【】股份有限公司
重大投资管理制度
第一章 总则
第一条 为规范【】股份有限公司（以下简称“公司”）投资行为，降低投资风险，提高投资效益，使投资管理真正做到科学化、民主化、规范化，依照《公司法》、《合同法》等国家法律、行政法规、部门规章以及《公司章程》的有关规定，制定本制度。
第二条 本制度所称投资，是指为获取未来收益而预先支付一定数量的货币，实物或出让权利的行为，包括对外和对内投资。对外投资包括：股票、债券等证券投资、出资设立子公司或对子公司进行增资、公司兼并、合作联营、租赁经营等。对内投资包括：重大技改项目和更新、基本建设（包括购置厂房等）、购置新设备、新产品开发技术进步等。
第三条 投资管理应遵循的基本原则：符合公司发展战略、合理配置企业资源、促进要素优化组合，创造良好经济效益。
第四条 本制度适用于公司所属各部门（中心）。各全资子公司和控股子公司及其控股、控制的所有关联企业的一切投资行为遵照本制度执行。
第二章 公司投资权限的划分
第五条 为加强投资决策管理，提高投资决策效率，对第二条所指的公司投资行为，按以下规定执行：
（一）股票、债券等证券投资，不论金额大小，均需股东大会批准后实施。
（二）出资设立子公司或对子公司进行增资、公司兼并、合作联营等，投资
金额不满公司经审计的总资产30%的，由董事会批准后实施；否则应
由股东大会批准后方可实施。
（三）重大技改项目和更新、基本建设（包括购置厂房等）、购置新设备、
新产品开发技术进步等，投资金额不满公司经审计净资产值5%的，
由总经理办公会议审议决定，并在其后最近一次董事会召开时通报参会董事；投资金额在公司经审计净资产值5%以上，不满20%的，由董事会批准后实施；投资金额在公司经审计净资产值20%以上的，应由股东大会批准后方可实施。
第六条 投资涉及关联交易，《关联交易决策制度》有不同规定的，按《关联交易决策制度》的规定执行。
第三章 公司投资管理机构
第七条
第八条 公司投资实行专业管理制度。 董事会办公室负责股票、债券投资等证券投资。
董事会办公室负责出资设立子公司或对子公司进行增资、公司兼并、合作联营等项目的投资及管理。
企管部负责重大技改项目和更新、基本建设（包括购置厂房等）、购置新设备、新产品开发技术进步等项目的投资及管理。
第四章 对外投资审批程序及实施管理
第九条 公司对外投资项目实行逐级审批制度，按下列程序办理：
（一）由公司企管部对拟定的项目进行市场调研和经济分析，形成可行性报
告草案。对项目可行性作初步的、原则的分析和论证。
（二）可行性报告草案形成后提交公司总经理办公会初审。
（三）企管部在经初审的可行性报告的基础上，与财务部、董事会办公室等
相关部门进行充分沟通讨论后，编制正式的可行性报告。
（四）企管部将可行性报告报公司总经理办公会论证后，交由董事会办公室
按公司章程及本制度规定的权限与程序提交董事会、股东大会审议批准，负责具体实施。
第十条 董事会办公室负责对外投资各控股、参股子公司的股权管理工
作。
第十一条 对内投资的审批程序，比照本章的规定执行。
第五章 后继管理
第十二条 对内投资项目竣工验收前，公司审计部应进行专项审计，审计结论报公司总经理办公会。
第十三条 对外投资项目终止的，被投资企业依法进行清算时，由公司委派的董事作为股东代表，董事会办公室、财务部派员共同参与被投资企业的清算工作。
第十四条 公司董事会办公室负责投资项目的档案管理工作，各投资项目管理部门待项目全部结束后负责将项目材料整理交董事会办公室归档。
第十五条 公司监事会、审计部，应依据其职责对投资项目进行全过程监督，对违规行为及时提出纠正意见，对重大问题提出专项报告，提请项目投资审批机构讨论处理。监事会认为必要时，可直接向股东大会报告。
第六章 附则
第十六条 本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定执行。本制度的规定如与国家日后颁布或修订的法律、法规、部门规章、规范性文件或经合法程序修改后的《公司章程》的规定不一致时，按后者的规定执行，并应当及时修改本制度。
第十七条 公司股票公开上市交易的交易所上市规则对重大投资有不同规定的，按上市规则的要求执行。
第十八条 本制度由董事会制订，经股东大会通过后生效，修改时亦同。 第十九条 本制度由董事会负责解释。
【】有限公司
20xx年【】月【】日
第二篇：集团投资管理制度
编号：SM-CK-003 版本号：A 修改号：01 共8页第1页
XX集团投资管理制度
第一章 总 则
第一条 为加强投资管理，规范投资行为，特制订本制度。
第二条 本制度适用于集团公司及下属各公司（以下简称集团各单位）。
第三条 释义
（一）对外投资：即指将货币资金以及经资产评估后的实物资产以及专利权、商标权、土地使用权等无形资产作价出资，进行各种形式的投资活动。
（二）对内投资：即指利用自有资金或从银行贷款进行基本建设、技术更新改造以及购买和建造大型机器、设备等投资活动。
（三）实际控制权：即指投资企业直接拥有被投资单位50%以上的表决权资本，或投资企业虽然直接拥有被投资单位50%以下的表决权资本，但通过以下方式具有实质控制权：
1、通过与其他投资者的协议，投资企业拥有被投资单位50%以上表决权资本的控制权；
2、根据章程或协议，投资企业有权控制被投资单位的财务和经营政策；
3、有权任免被投资单位董事会等类似权力机构的多数成员；
4、在董事会或类似权力机构会议上有半数以上投票权。
第四条 投资原则
（一）遵守国家法律、法规，符合国家产业政策；
（二）符合集团整体发展战略；
（三）规模适度，量力而行；
（四）市场前景广阔，经济效益明显。
第二章 对外投资程序
第五条 对外投资基本程序
（一）财务部协同项目投资部门确定投资目的并对投资环境进行考察；
（二）对外投资部门在充分调查研究的基础上编制投资意向书报集团总经理办公会讨论（证券投资应附注财务部编报的资金盈余状况表）；
（三）对外投资部门编制项目投资可行性研究报告报集团公司董事会批准； 编写： 审核： 批准：
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（四）财务部协同对外投资部门编制《项目合作协议书》；
（五）按国家有关规定和本制度规定的程序办理报批手续；
（六）对外投资部门制订有关章程和管理制度；
（七）对外投资部门实施项目运作及其经营管理。
第六条 项目投资意向书的主要内容包括：
（一）投资目的；
（二）投资项目的名称；
（三）项目的投资规模和资金来源；
（四）投资项目的经营方式；
（五）投资项目的效益预测；
（六）投资的风险预测(包括汇率风险、市场风险、经营风险、政治风险)；
（七）投资所在地(国家或地区)的市场情况、经济政策；
（八）投资所在地的外汇管理规定及税收法律法规；
（九）投资合作方的资信情况。
（十）国(境)外投资项目还应提供如下资料：
1、有关投资所在国(地区)的现行外汇投资的法令、法规，税收规章以及外汇管理规定；
2、投资所在国(地区)的投资环境分析、合作伙伴的资信状况；
3、投资外汇资金来源证明及投资回收计划；
4、本国驻外使馆对项目的审查意见；
5、本国外汇管理部门要求提供的其他资料。
第七条 项目可行性研究报告的主要内容包括：
（一）总论
1、项目提出的背景，项目投资的必要性及其经济意义；
2、项目投资可行性研究的依据和范围。
（二）市场预测和项目投资规模
1、预测国内外市场需求；
2、统计国内现有类似企业的生产经营情况；
3、项目进入市场的生产经营条件及经销渠道；
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4、项目进入市场的竞争能力及前景分析。
（三）投资估算及资金筹措
1、项目的注册资金及其生产经营所需资金；
2、资金的来源渠道、筹集方式及贷款的偿还办法；
3、资金回收期的预测；
4、现金流量计划。
（四）项目的财务分析
1、项目前期开办费以及建设期间各年的经营性支出；
2、项目运营后各年的收入、成本、利润和税金测算，可利用投资收益率、净现值以及资产收益率等财务指标进行分析。
（五）项目敏感性分析及风险分析。
第八条 项目合作协议书(合同)的主要内容包括：
（一）合作各方的名称、地址及其法定代表人；
（二）合作项目的名称、地址、经济性质、注册资金及其法定代表人；
（三）合作项目的经营范围和经营方式；
（四）合作项目的内部管理形式、管理人员的分配比例、机构设置及实行的财务会计制度；
（五）合作各方的出资数额、出资比例、出资方式及出资期限；
（六）合作各方的利润分成办法和亏损责任分担比例；
（七）合作各方违约时应承担的违约责任以及违约金的计算方法；
（八）协议(合同)的生效条件；
（九）协议(合同)的变更、解除的条件和程序；
（十）出现争议时的解决方式以及选定的仲裁机构及所适用的法律；
（十一）协议(合同)的有效期限；
（十二）合作期满时财产清算办法及债权债务的分担；
（十三）协议各方认为需要制订的其他条款。
项目合作协议书(合同)由集团公司法人代表签字生效，或由集团公司法人代表授权委托代理人签字生效。
第九条 集团公司对外投资审批
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（一）集团公司所有对外投资项目，均依据《XX集团权限审核暂行管理办法》审批，各子公司无对外投资权，但享有投资建议权。
（二）集团公司审批领导应在受理对外投资项目立项申请后一个月内做出投资决策。
（三）集团公司有关投资部门接受子公司书面投资建议后7日内立项考察。
（四）经批准后的对外长期投资项目，一律不得随意增加投资，如确需增资，必须重新申报投资意向书和可行性研究报告。
第十条 集团公司对外投资的转让与收回
（一）出现或发生下列情况之一时，公司可以收回对外投资：
1、按照章程规定，该投资项目(企业)经营期满；
2、由于投资项目(企业)经营不善，无法偿还到期债务，依法实施破产；
3、由于发生不可抗力而使项目(企业)无法继续经营；
4、合同规定投资终止的其他情况出现或发生时。
（二）出现或发生下列情况之一时，可以转让对外长期投资：
1、投资项目已经明显有悖于公司经营方向的；
2、投资项目出现连续亏损且扭亏无望没有市场前景的；
3、由于自身经营资金不足急需补充资金时；
4、集团公司认为有必要的其他情形。
投资转让应严格按照《公司法》和公司章程有关转让投资的规定办理。
（三）对外投资转让应由集团公司财务部会同投资业务管理部门提出投资转让书面分析报告，依据《XX集团权限审核暂行管理办法》报公司相关领导批准。
（四）对外投资收回和转让时，相关责任人员必须尽职尽责，认真做好投资收回和转让中的资产评估等项工作。对投资收回和转让中未尽职责，造成公司资产流失，要追究相关责任人责任，造成重大损失的，要追究其法律责任。
第三章 对内投资程序
第十一条 集团公司对内投资基本程序
（一）编制投资项目可行性研究报告；
（二）编制投资项目初步设计文件；
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（三）编制基本建设及技术更新改造年度投资建议计划；
（四）按《XX集团权限审核暂行管理办法》规定的权限办理报批手续。
第十二条 可行性研究报告的编制
（一）公司项目承办单位要在进行充分的调查研究和必要的勘察工作以及科学实验的基础上，对建设项目建设的必要性、技术的可行性和经济的合理性提出综合研究论证报告；
（二）承担可行性研究工作的单位必须是有资格的工程勘察设计单位或科研单位；
（三）建设项目可行性研究报告的编制办法、内容及深度应按国家有关规定执行；
（四）集团公司建设项目可行性研究报告必须经集团总经理办公会讨论，集团董事会批准；未经批准不得擅自改变建设项目的性质和规模以及标准，如需改变必须报原审批机构审批。
第十三条 初步设计文件的编制
（一）公司项目承办单位根据批准的可行性研究报告委托有资格的勘察设计或科研单位进行工程初步设计。
（二）初步设计必须以已批淮的可行性研究报告为依据，不得任意修改、变更建设内容，扩大建设规模或提高建设标准，初步设计概算总投资一般不应突破已批准的可行性研究报告投资控制数。概算总投资如超过已批准的可行性研究报告投资控制数的10%，必须重新报批可行性研究报告。
（三）经批准的初步设计文件，如确需进行设计修改和概算调整，必须由原初步设计文件编制单位提出具体修改及调整意见,经建设单位审查确认后报原批准单位批准。
第十四条 年度计划和统计
（一）项目承办单位及各分支机构所有新建、续建基本建设及技术更新改造项目，必须编报基本建设及技术更新改造年度投资建议计划。
（二）年度投资建议计划于每年9月前报集团公司审批。集团公司于每年12月底前下达当年基本建设及技术更新改造年度投资计划。
（三）凡列入公司基本建设及技术更新改造年度投资计划的投资项目，不需再办理审批手续，当年新增加的基建及技改项目，必须按规定的投资限额办理报批手续，编写： 审核： 批准：
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编号：SM-CK-003 版本号：A 修改号：01 共8页第6页 并增补列入当年投资计划。
（四）编制年度计划，除认真填报有关的计划表外，还要有必要的文字说明，数字要准确，文字要精炼。
（五）各单位必须严格执行集团公司下达的年度投资计划，无权自行调整，如确需调整，必须履行报批手续。
（六）项目承办单位及各分支机构必须及时、准确地向集团公司报送基本建设及技术更新改造统计报表。
第十五条 竣工验收
（一）项目承办单位应在基本建设和技术改造工程完工后，及时办理竣工验收手续，集团公司财务部协同项目承办部门组织竣工验收。
（二）工程竣工验收参照有关国家标准执行。
（三）对于工程竣工资料及验收文件，财务部、项目承办单位应及时归档。
第四章 投资管理
第十六条 投资财务管理原则
（一）集团公司投资业务的职务分离
1、投资计划编制人员与审批人员分离；
2、负责证券购入与出售的业务人员与会计记录人员分离；
3、证券保管人员与会计记录人员分离；
4、参与投资交易活动的人员与负责有价证券盘点工作的人员分离；
5、负责利息或股利计算及会计记录的人员与支付利息或股利的人员分离，并尽可能由独立的金融机构代理支付。
（二）有价证券管理原则
1、集团公司购入的有价证券必须在购入当日记入公司名下。
2、集团公司财务部按照短期证券类别、数量、单价、应计利息以及购进日期等项目及时登记该项投资。
3、公司有价证券至少由两名以上人员共同控制，不得一人单独接触有价证券，证券的存入和取出应当详细记录在证券登记簿内，并由在场的经手人员签名。
4、集团公司财务部负责对有价证券进行不定期盘点和年终盘点。、
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5、集团公司财务部应对每一种证券设立明细账加以反映，对于债券还应编制“折、溢价摊销表”。
6、集团公司财务部应将投资收到的利息、股利及时入账。、
（三）确定对外投资价值及投资收益的原则
1、以现金、存款等货币资金方式向其他单位投资的，按照实际支付的金额计价；
2、以实物、无形资产方式向其他单位投资的，按照评估确认或者合同、协议约定的价值计价；
3、公司认购的股票，按照实际支付款项计价。实际支付的款项中含有已宣告发放但尚未支付股利的，按照实际支付的款项扣除应收股利后的差额计价；
4、公司认购的债券，按照实际支付的价款计价。实际支付款项中含有应计利息的，按照扣除应计利息后的差额计价；
5、溢价或者折价购入的长期债券，其实际支付的款项(扣除应计利息)与债券面值的差额，在债券到期以前，分期计入投资收益；
6、公司以实物、无形资产向其他单位投资的，其资产重估确认价值与其账面净值的差额计入资本公积金。
7、公司以货币资金、实物、无形资产和股票进行长期投资，对被投资单位没有实际控制权的，应当采用成本法核算，并且不因被投资单位净资产的增加或者减少而变动；拥有实际控制权的，应当采用权益法核算，按照在被投资单位增加或者减少的净资产中所拥有或者分担的数额，作为公司的投资收益或者投资损失，同时增加或者减少公司的长期投资，并 且在公司从被投资单位实际分得股利或者利润时，相应增加或减少公司的长期投资。
8、公司对外投资分得的利润或者股利和利息，计入投资收益，按照国家规定缴纳或者补缴所得税。
9、集团公司累计对外投资不得超过公司净资产的50%。
第十七条 对外长期投资兴办合营企业对合营合作方的要求
（一）要有较好的商业信誉和经济实力；
（二）能够提供合法的资信证明；
（三）根据需要提供完整的财务状况、经营成果等相关资料。
第十八条 集团公司投资权利与责任
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（一）集团公司作为投资者享有并行使的权利包括：投资审批权、投资收益权、人事任免或选派权、参与重大经营决策权。具体表现为：
1、集团公司派员参加投资企业的董事会，参与其重大事件的决策；
2、依据投资比例每年从分公司取得应分配利润或承担相应亏损；（具体参照《XX集团利润分配管理制度》）
3、聘任、委派高级管理人员，在企业内部建立切合实际的激励与约束机制；
4、不定期审计被投资企业的财务情况；被投资企业应定期向集团公司报送财务报表，汇报企业的经营状况；
5、在生产、经营等方而提出合理化建议，提高企业的运行效率。
（二）集团公司的义务：依据出资额度，对被投资企业的债权债务承担相应的有限责任，并按投资比例负担被投资企业亏损。
第十九条 被投资公司产权代表（法人代表）的责任与考核
（一）XX集团所有投资控股公司的产权代表（法人代表）均由集团公司委派，其代表集团公司行使集团公司在被投资公司的权利和义务；
（二）集团公司派出的产权代表应按照集团公司建立分公司的宗旨审批意见，不得个人自行表态。任何子公司无权对外投资，发现子公司对投资项目隐瞒不报的，集团公司将追究企业产权代表的行政责任，造成重大损失的，要追究其法律责任；
（三）对投资项目因管理不善或用人不当致使国有资产流失、企业严重亏损或造成其它严重后果的，要追究该企业领导责任；对投资项目因决策失误或审查、把关不严，造成经济损失的，也应当追究其相应的责任；
（四）对投资项目的主管领导、执行人、监督人或其他工作人员违反本规定、玩忽职守、滥用职权、徇私舞弊造成严重损失的要追究责任人的行政及法律责任；
（五）集团公司每两年进行一次投资项目评比活动，对成绩突出的投资项目的主管领导、投资项目执行人实行奖励。
第五章 附 则
第二十条 本制度自颁布之日起施行，解释权归集团财务管理部。
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