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投资管理制度汇编（讨论稿）

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20##年9月

目录

第一部分     投资管理暂行办法

第二部分     投资决策评审会规则

第三部分     尽职调查工作指引

第一部分  投资管理暂行办法

第一章 总 则

第一条 为规范本公司投资业务运作和管理，保证投资资金的安全和有效增值，实现投资决策的科学化和经营管理的规范化、制度化，根据《公司章程》及其他有关规定，特制定本办法。

第二条 本办法规范投资业务的基本原则，包括涉及投资业务各环节之间的业务关系、各个环节的权责等。

第二章  投资管理的内部架构

第三条 公司投资管理架构包括：董事会、投资决策委员会、公司管理层、投资管理部。

第四条 公司投资决策评审会是公司项目投资的决策机构，公司董事会授权其对公司的投资进行决策。

第五条 公司管理层负责对公司筛选的投资项目进行初步判断，决定是否立项并判定是否进入尽职调查阶段。

第六条 公司管理层负责在项目尽职调查完成后对立项项目的评审工作，决定是否进入投资决策评审会评审。

第七条 公司设立投资管理部，投资管理部是实施投资项目管理的部门，根据公司规定负责投资项目开发、选择、尽职调查、投资方案设计与谈判、项目实施、后期管理等。

第三章 投资项目的选择

第八条 投资项目遵循以下准则：

一、    遵守国家有关法律、法规。

二、    立足长期的前瞻性的投资，与企业共同成长。

三、    专注于有限的、高成长的新兴产业。

四、    坚持投资价值观，坚持做有意义的投资。

五、    坚持长期为企业服务，降低企业投资风险。

六、    坚持风险控制原则，建立完善的风险控制体系，防范各种风险。

第九条 投资项目的选择标准：

一、    企业所处行业符合国家产业政策，属于国家重点支持发展的战略性新兴产业，或是其他行业中成长性好的有投资价值的企业。

二、    企业在所处领域中具有较突出的行业地位或是新兴产业中的代表性企业。

三、    企业具有可持续增长的商业模式。

四、    企业经营管理团队具有深厚的行业背景和较强的经营管理能力。

五、    企业产品的目标市场规模较大并具有明显的成长空间。

第四章投资流程及释义

第十条 投资流程

投资流程，指从公司项目收集整理信息到该项目投资退出的全部过程。公司完整的投资流程一般包括8个环节：项目收集整理、项目筛选、项目立项、尽职调查、投资决策评审会、签订投资协议并实施投资、已投资项目管理、项目退出。其中：项目立项、尽职调查、投资决策评审会、签署投资协议并实施投资、已投资项目管理、项目退出是不可跳过的环节。

图4-1公司投资流程图

第十一条 项目收集整理

项目收集整理，是公司投资流程的起点。公司应多渠道开拓公司项目来源并建立公司项目库。项目人员应采取一切合法、合理的方式，搜集关于投资项目尽可能全面、准确、客观的信息。员工搜集到项目信息后，一方面作为工作底稿的重要内容妥善保存，另一方面进行加工后完成《项目信息表》（参考附件1），申请提交公司周例会分析讨论。公司项目库每周更新一次，由投资部更新一次，报办公室存档。

第十二条 项目筛选

项目筛选，是公司投资管理部门的日常工作，原则上公司周一讨论召开员工上周接触过的所有投资项目。公司参考公司投资标准，并做出项目终止、推进或暂停的决定。决定项目推进的，委派一名员工担任该项目负责人，负责推进该项目。投资项目决定推进后，项目负责人尽快与项目方签署《保密协议》（参考附件2），获取有关项目的更为详实的资料信息，同时准备项目立项报告。

第十三条 项目立项

投资项目负责人完成《投资立项报告》（参考附件3），公司在收到该报告一周之内根据该立项报告召开项目立项会议，立项会议做出该项目立项、重新立项、项目中止的决定。

第十四条 尽职调查

尽职调查是公司投资管理工作中的核心工作，目的是发现拟投资项目的价值和风险。项目立项后，公司组建尽职调查组，并选取项目负责人。该项目负责人负责整个项目尽职调查的整个过程。公司尽职调查主要包括三个方面：商业尽职调查、财务尽职调查、法律尽职调查；公司尽职调查方式包括但不限于：《尽职调查问题清单》（参考附件4）、企业基本资料收集、现场走访、高管访谈、同行走访、上下游调研、行业专家咨询等方式。项目尽职调查后2周内，项目负责人把该项目有关情况汇总整理并完成《项目尽职调查报告》及《项目投资建议书》（参考附件5、附件6）等报告。公司收到报告材料后一周内，决定是否提交投资决策评审会审议。

第十五条 投资决策委员会

公司决定项目提交投资决策委员会评审的，应尽快协调组织开会，至少于开会前一周将会议通知、项目材料和投票书发给所有决策委员。委员收到会议通知、项目材料和投票书后，应书面确认是否能参加会议。如无法参会的，会后三日内以书面方式表示对该项目的明确意见并做出投票；投资委员会召开会议时，因故不能参加会议的委员，可以委托他人代为出席会议或代为发表意见。

一、议事流程

投资决策评审会由投资委员会主任主持，分宣讲、答辩、表决三个环节。

宣讲: 项目负责人宣讲项目详细情况，相关人员补充有关情况，提议表决事项；

答辩: 公司投资委员会委员询问项目有关问题，项目负责人逐一解答，项目相关人员补充说明，直到所有委员再无问题提出为止；

表决：所有委员签署意见，实名表决，一人一票。

二、审议机制

会议可做出两种投资建议：即通过、没通过。

（一）  通过：2/3及以上委员投票赞成投资项目时，会议决议通过该项目并提出投资建议。

（二）  没通过：2/3以下委员投赞成票时，拟投资项目没有通过。公司根据实际情况做出以下决定：1、补充材料择日再开投资决策会议；2、项目中止；

《投资委员会决议》参考附件7

第十五条 签订投资协议并实施投资

(一)    公司根据投资决策评估会的决定，与项目方协商并确定《投资协议》（参考附件8）；

(二)    公司完成投资协议等文件的内部审批流程并正式签署；

(三)    公司按照协议规定履行投资付款等义务；

(四)    公司责令项目方尽快办理相关登记及变更手续。

第十六条 投资后管理

(一)    项目负责人原则上具体负责投资后的项目管理；

(二)    项目负责人加强对所投资项目的日常管理，包括定期和不定期到投资

项目公司了解情况，提交季度报表及跟踪报告等；

(三)    根据投资协议由本公司任命、推荐投资项目公司董事、监事的，由公司根据实际情况委派董事、监事人选；

(四)    以股东身份参与投资项目公司的重大经营决策；

(五)    项目负责人发现投资项目公司出现重大风险问题的，要及时报告并提出应对和解决方案；

(六)    公司总经理应定期向董事会书面汇报投资项目公司的财务、经营等情况，建立动态风险监控机制；

第十七条 项目退出

项目负责人认为时机合适时，以书面方式向公司提出项目退出建议。公司收到项目退出建议后的一周内，决定退出或者不退出的初步决定。公司初步决定项目退出的，组织人员完善项目退出建议，并报公司投资决策委员审批。

第四章 投资文件管理制度

第十八条投资文件

投资文件，指公司、公司员工在投资流程中，出于管理需要而必须准备、发出或签署的所有正式书面资料。分为四大类：

一、    根据公司制度准备和审批的各类书面文本，主要包括项目信息表、、项目立项报告、尽职调查报告及其附件（访谈纪要等）、投资建议书、投资委员会决议、投资退出建议书等。

二、    公司、公司员工与项目方或其他相关方沟通的正式书面文书（一般不签章），主要包括公司介绍、项目尽职调查清单以及各类往来公函等。

三、    公司与项目方或其他相关方签署的具有法律效力的所有书面文本，保密协议、投资协议及其补充协议、老股东同意增资的股东会决议（股东转让协议）、被投资公司组织文件（营业执照、组织机构代码证、税务登记证、开户许可证、工商信息查询单等）复印件、划款通知书、股权证明书等。

四、    投资项目的投后管理阶段后的跟踪报告，主要包括项目季度报表、跟踪报告等。

第十九条 投资信息保密

投资信息，指公司、公司员工获得的所有可能影响投资项目分析判断的信息，其中非公开信息或以较大成本获取的公开信息，公司及员工均予以保密。

第二十条 投资文件管理

公司设立专门人员保存投资文件（具体见第十八条），项目负责人及时将投资文件提交给公司文件保管人员。

第二部分 投资决策评审会规则

第一章 总则

第一条 为建立xx投资管理有限公司（以下简称：“公司”）受托资金和资产决策程序的高效、合理和科学性，完善公司管理基金投资决策程序，提高基金投资决策的效率及质量，公司为所管理的基金设立投资决策委员会，并根据《中华人民共和国公司法》、《合伙企业法》、《公司章程》及其他有关规定，制定本规则。

第二条 投资决策委员会所做投资决议，必须遵守《公司章程》、《合伙协议》等基金设立时的有关协议规定及其他有关法律、法规和规范性文件的规定。

第二章 投资决策委员会的组成和职责

第三条投资决策委员会由公司相关董事、总经理以及外聘委员组成。外聘委员包括投行专家、财务专家、法律专家、行业专家等。

第四条投资决策委员由公司提名，各基金聘任。

第五条投资决策委员会由5人组成。投资决策委员会会设主任委员一名（通常由总经理担任）、主任委员负责主持、召集投资决策委员会会议。

第六条投资决策评审会委员任期与基金存续期一致。期间如有委员退出委员会，应根据本议事规则第五条规定补足委员人数。投资决策委员会因委员辞职、免职或其他原因而导致人数低于规定人数的法定人数时，公司董事会应补选新委员。在投资决策委员会委员人数达到规定人数以前，投资决策委员会暂停行使本议事规则规定的职权。

第七条 投资决策评审会的主要职责：

一、    审议基金拟投资项目资料、投资项目及投资方案、评估报告等；

二、    对基金拟投资项目及投资方案进行评估，并提出明确的投资决策意见；

三、    提出公司业务经营管理过程中防范风险的指导意见，审定公司业务投资决策的制度和流程，组织对业务经营管理过程中的风险监控，对已出现风险制定化解措施；

四、    审议基金投资项目风险动态分析报告，对公司风险及管理状况和风险管理能力和水平进行评估，提出完善公司风险管理和内部控制的建议；

五、    基金授权的其他事宜。

第七条 投资决策评审会主任履行以下职责：

一、     召集、主持委员会会议；

二、     代表投资决策评审会向基金全体合伙人大会报告；

三、     应当由投资决策评审会主任履行的其他职责。

第三章 议事规则及程序

第八条投资决策委员会根据工作需要召开会议。投资决策委员会主任至少于开会前一周将会议通知、项目材料（立项报告、尽职调查报告及其附件、投资建议书）和投票书发给所有决策委员。

第九条 投资决策委员会议通知应至少包括以下内容：

一、     会议召开时间、地点；

二、     会议期限；

三、     会议需要讨论的议题；

四、     会议联系人及联系方式；

第十条 委员收到会议通知、项目材料和投票书后，应书面确认是否能参加会议。如无法参会的，会前或会后三日内以书面方式表示对该项目的明确意见并做出投票；投资委员会召开会议时，因故不能参加会议的委员，可以委托他人代为出席会议或代为发表意见。

第十一条 议事流程

投资决策委员会由评委会主任主持，分宣讲、答辩、表决三个环节。

宣讲: 项目负责人宣讲项目详细情况，投资管理部负责人补充有关情况，提议表决事项；

答辩: 公司投资评审会委员询问项目有关问题，项目负责人逐一解答，投资管理部负责人补充说明，直到所有委员再无问题提出为止；

表决：所有委员签署意见，实名表决，一人一票。

第十二条 审议机制

    会议可做出两种种投资建议：即通过、没通过；

通过：2/3及以上委员投票赞成投资项目时，会议决议通过该项目并提出投资建议。

没通过：2/3以下委员投赞成票时，拟投资项目没有通过。公司根据实际情况做出以下决定：1、补充材料择日再开投资决策会议；2、项目中止；

第四章 会议决议和会议记录

第十三条 会议决议

待投票完成后，经会议主持人宣布即形成投资决策评估委员会决议。

第十四条 会后事项

投资决策评估委员会应不迟于会议决议生效之后5个工作日内，将会议决议有关情况向基金备案，并督促和推动公司投资管理部门执行相关决议。

第十五条 书面记录

投资决策评估会会议应当有书面记录，出席会议的委员和会议记录人应当在会议记录上签名。出席会议的委员有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。投资决策评估会会议记录、委员会决议的书面文件作为公司档案由公司保存。

第十六条 投资决策评估会会议记录至少包括以下内容

（一） 会议召开的日期、地点和召集人姓名；

（二） 出席会议人员的姓名，受他人委托出席会议的特别注明；

（三） 会议议程；

（四） 委员发言要点；

（五） 每一决议事项或议案表决方式和赞成、反对或弃权的票数表决结果；

（六） 其他应当在会议记录中说明和记载的事项。

第三部分  尽职调查指引

第一条 总则

为提高尽职调查的效率，增强尽职调查的效果，特制定本指引，以指导并规范公司对投资项目开展尽职调查工作。

第二条 目的

公司的尽职调查，主要应实现四个目的：

一、发现投资项目的投资价值；

二、分析投资项目的风险及对未来的影响；

三、为投资方案做准备；

四、为后续的增值服务做准备。

第三条 尽职调查原则

    公司尽职调查，应遵循下列原则：

一、重要性原则：尽职调查不能事无巨细、面面俱到，应将主要精力集中于与调查目的密切相关的重要信息。

二、真实性原则：合理确保与调查目的相关的重要信息不存在虚假情形。

三、可靠性原则：确保与调查目的相关的重要信息有多个不同渠道予以证实。

四、完备性原则：合理确保与调查目的相关的重要信息不遗漏。

第四条  尽职调查方式

公司尽职调查采取以下方式进行：

一、通过互联网等独立第三方收集资料；

二、对目标公司之外的相关人员进行访谈；

三、向目标公司索取资料；

四、到目标公司核对相关资料；

五、到目标公司进行现场察看；

六、对目标公司相关人员进行访谈；

七、委托专业机构出具专业意见；

八、其他调查方式。

第五条 尽职调查项目组

     公司尽职调查投资项目以项目组为单位，项目组一般由3人组成，项目组设项目负责人，项目负责人负责项目方沟通与协调、尽职调查工作安排与分工、后续报告的整理与编写、投资决策评估会的汇报工作及其他。

第六条 尽职调查的主要内容

尽职调查主要内容参考公司尽职调查清单

第七条 现场尽职调查的实施

一、现场尽职调查的顺序

（一）收集已提前通知目标公司准备的更详尽、细致的书面资料；

（二）现场核对相关资料；

（三）现场察看生产现场、仓库、员工等

（四）访谈目标公司各业务部门及员工；

（五）访谈其他相关人员；

（六）访谈公司高管；

（七）访谈公司上下游，尤其下游客户。 在进行访谈的过程中，可以补充收集书面资料。

二、现场尽职调查的注意事项

（一）现场尽职调查必须制定好尽职调查工作计划与安排

（二）在现场尽职调查过程中，项目组须在现场及时整理、总结、讨论已经调查的情况，并适时完善下一步调查的内容和程序。

三、访谈注意事项

(一)访谈提纲，项目组根据尽职调查了解的情况制定访谈提纲，访谈的问题大致可分为普适性的问题、针对性的问题、漫谈式的问题等三类

(二)访谈人员，原则上项目组访谈人员为2名，一人负责沟通，一人负责记录。

(三)访谈记录，项目组人员及时整理访谈记录.

第八条  尽职调查的后续工作

一、行业及相关专家（投行、法律、财务）的访谈及咨询，针对尽职调查中的专业问题向行业及相关专家访谈或咨询，并做好记录。

二、尽职调查中的文件保管

尽职调查负责人及时将尽职调查清单、访谈纪要及相关文件（包括图片、音频等）提交给公司项目保管人员

三、尽职调查报告编写

原则上项目组在完成尽职调查后的10个工作日内完成尽职调查报告。

第二篇：拓维信息系统股份有限公司证券投资管理制度

拓维信息系统股份有限公司

证券投资管理制度

第一章 总则

第一条 为了规范拓维信息系统股份有限公司（以下简称“公司”）的证券投资行为以及相关信息披露工作，提高资金使用效率和效益，防范证券投资风险，保护投资者的利益，根据《中华人民共和国公司法》、《 中华人民共和国证券法》、 《深圳证券交易所股票上市规则》、《中小企业板信息披露业务备忘录第14号》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定，结合公司实际情况，制定本制度。

第二条 本制度所称证券投资，包括以下几种情形：

（一）境内外股票及其衍生产品一级市场和二级市场的投资（含参与其他上市公司定向增发）；

（二）证券投资基金的投资；

（三）以证券投资为目的的银行理财产品的投资；

（四）其他与证券相关的投资行为。

固定收益类证券投资不适用本制度。

第三条 证券投资的原则：

（一）公司的证券投资应遵守国家法律、法规；

（二）公司的证券投资必须注重风险防范、保证资金运行安全；

（三）公司的证券投资必须与资产结构相适应，规模适度，量力而行，不能影响主营业务的发展。

第四条 公司只能使用自有资金进行证券投资，不得使用募集资金、银行信 贷资金直接或间接进行证券投资。

第五条 公司证券投资参与人员及其他知情人员不应与公司投资相同的证券，也不得将公司投资情况透露给其他个人或组织（法律、法规另有规定的除外）。

第六条 公司应以公司名义设立证券帐户和资金帐户进行证券投资，不得使用他人帐户或向他人提供资金进行证券投资。

已设立证券帐户和资金帐户的，应在披露董事会决议的同时向交易所报备相应的证券帐户以及资金帐户信息。

未设立证券帐户和资金帐户的，应在设立相关证券帐户和资金帐户后两个交易日内向交易所报备相关信息。

公司投资境外证券的，应按照本条规定设立证券帐户和资金帐户并向交易所报备相关信息。

第二章 证券投资审批权限及程序

第七条 公司成立以董事长为责任人的领导小组，总经理负责领导小组的常务工作，公司证券部和财务部共同负责进行证券投资的日常运作和管理，共同负责拟定具体投资方案。

第八条 公司在保荐期内，证券投资事项应当取得保荐人依法出具的明确同意意见。

第九条 公司拟开展证券投资事宜，应经董事会审议通过后提交股东大会审议，并应取得全体董事三分之二以上和独立董事三分之二以上同意。

第十条 公司证券投资额度的审批权限如下：

1、审批单项金额不超过公司最近一期经审计净资产20%的，以及每一个会计年度的上述项目累计总金额不超过公司最近一期经审计净资产50%的由公司董事会审批。

2、审批单项金额超过公司最近一期经审计净资产20%的，以及每一个会计年度的上述项目累计总金额超过公司最近一期经审计净资产50%的，应当提交股东大会审议。

第十一条 公司内部审计部门负责公司重大证券投资行为的审计。

第十二条 公司证券投资项目实行逐级审批制度，按下列程序办理：

（一）由公司证券部与财务部对拟定的项目进行市场调研和经济分析，形成可行性报告草案。对项目可行性作初步的、原则的分析和论证。

（二）可行性报告草案形成后提交公司董事会秘书初审。

（三）证券部与财务部在经初审的可行性报告的基础上会同其他相关部门进行充分沟通讨论后，编制正式的可行性报告。

（四）将正式的可行性报告报证券投资领导小组论证后，按公司章程及本制度规定的权限与程序提交董事会、 股东大会审议批准， 负责具体实施。

第三章 风险控制措施及资金使用监督

第十三条 证券投资资金使用与保管情况由内部审计部门进行日常监督，不定期对资金使用情况进行审计和监查，充分评估投资风险并确保公司资金安全。

第十四条 独立董事可以对证券投资资金使用情况进行检查。独立董事在内部审计部门核实的基础上，以董事会审计委员会核查为主，必要时经全体独立董事同意，有权聘任独立的外部审计机构进行证券投资资金的专项审计。

第十五条 监事会可以对证券投资资金使用情况进行监督。

第十六条 公司相关部门在开展证券投资业务前，应知悉相关法律、法规和规范性文件相关规定，不得进行违法违规的交易。

第十七条 凡违反相关法律法规、本制度及公司其他规定，未按照公司既定

的投资方案进行交易，致使公司遭受损失的，应视具体情况，由相关责任人员承担相应的责任。

第四章 信息披露

第十八条 公司董事会应在做出相关决议两个交易日内向深圳证券交易所提交以下文件：

（一）董事会决议及公告

（二）独立董事就相关审批程序是否合规、内控程序是否建立健全、对公司的影响等事项发表的独立意见；

（三）保荐机构应就该项证券投资的合规性、对公司的影响、可能存在的风险、公司采取的措施是否合理等事项进行核查，并出具明确同意的意见；（如有）

（四）深圳证券交易所要求的其他文件。

第十九条 公司进行证券投资，至少应当披露以下内容：

（一）证券投资概述，包括投资目的、投资额度、投资方式、投资期限、资金来源等；

前款所称投资额度，包括将证券投资收益进行再投资的金额，即任何一时点证券投资的金额不得超过投资额度。

（二）证券投资的内控制度，包括投资流程、资金管理、责任部门及责任人等；

（三）证券投资的风险分析及公司拟采取的风险控制措施；

（四）证券投资对公司的影响；

（五）独立董事意见；

（六）保荐人意见；（如有）

（七）深圳证券交易所要求的其他内容。

第二十条 公司年度证券投资属于以下情形之一的，公司应对年度证券投资情况形成专项说明，并提交董事会审议，保荐人（如有）和独立董事应对证券投

资专项说明出具专门意见：

（一）证券投资金额占公司当年经审计净资产的10％以上且绝对金额在1000万元以上的；

（二）证券投资产生的利润占公司当年经审计净利润的10％以上且绝对金额在100万以上的。上述指标计算中涉及的数据如为负数，取其绝对值计算。

第二十一条 证券投资专项说明应该至少包括以下事项：

（一）报告期证券投资概述，包括证券投资投资金额、投资证券数量、损益情况等；

（二）报告期证券投资金额最多的前十只证券的名称、证券代码、投资金额、占投资的总比例、收益情况；

（三）报告期末按市值最大的前十只证券的名称、代码、持有数量、投资金额、期末市值以及占总投资的比例；

（四）报告期内执行证券投资内控制度情况，如存在违反证券投资内控制度的情况，应说明公司已（拟）采取的措施；

（五）深圳证券交易所要求的其他情况。

专项说明、保荐人意见（如有）和独立董事意见与年报同时披露。

第五章 信息隔离措施及内部报告程序

第二十二条 公司董事、监事、高级管理人员及相关知情人员在公司证券投资信息披露前，应当将该信息的知情者控制在最小范围内，不得向公司外部和公司其他岗位人员泄露证券投资信息。

第二十三条 董事会秘书负责公司未公开证券投资信息的对外公布，其他董事、监事、高级管理人员及相关知情人员，非经董事会书面授权，不得对外发布任何公司未公开的证券投资信息。

第二十四条 证券部和财务部分别承担各自证券投资的具体职能，不得混同。

证券投资资金密码由财务部专人保管，证券交易密码由证券部专人保管。

第二十五条 公司进行证券投资，必须执行严格的控制制度，即至少要由两名以上人员共同操作，证券投资操作人员与资金、财务管理人员分离，相互制约，不得一人单独接触投资资产，对任何的投资资产的存入或取出，必须由相互制约的两人联名签字。

第二十六条 财务部对证券投资资金运用的活动应当建立健全完整的会计帐目，做好资金使用的账务核算工作。证券和资金发生变动当日应当出具台账，向财务负责人汇报。

第二十七条 公司证券部、财务部应当定期或不定期将证券投资情况向董事会汇报，由公司在定期报告中披露报告期内证券投资以及相应的损益情况。

第六章 附则

第二十八条 公司控股子公司进行证券投资，视同公司证券投资，适用本制度相关规定。公司参股公司进行证券投资，对公司业绩造成较大影响的，公司应当参早本制度相关规定，履行信息披露义务。

未经公司同意，公司下属分公司、控股子公司不得进行证券投资。

第二十九条 本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》等的相关规定执行。与国家有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定不一致的，以有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定为准。

第三十条 本制度由公司董事会负责解释。

第三十一条 本制度自公司股东大会审议批准之日起实施。