投资管理制度（试行）

第一章 总则

第一条 为规范公司的投资行为，防范投资风险，保证投资安全，提高投资效益，根据国家有关法律、法规和公司有关规定，结合公司的实际情况，制定本制度。

第二条 本制度规定了公司的投资原则、投资管理范围及组织机构、审批权限、投资运作程序、投资后评价等内容。

第三条 本制度所称投资包括对外投资和对内投资。

一、对外投资指将公司的货币资金和经资产评估后的房屋、机器、设备、存货等实物以及专利权、商标权和土地使用权等无形资产作价出资，进行各种形式的投资活动。包括短期投资和长期投资。

（一）短期投资指购买股票、企业债券、金融债券或国库券以及特种国债等。

（二）长期投资指出资与其它公司、经济组织成立的有限责任公司、股份有限公司及其他经济实体。

二、对内投资指利用自有资金或融资进行基本设施建设、基础网络系统建造、业务系统建造、网络更新改造等活动。包括工程项目投资和技改项目投资。

（一）工程项目投资指公司基本设施建设、基础网络系统建造、业务系统建造等投资。附《工程项目投资分类目录》。

（二）技改项目投资指公司对现有生产性固定资产的技术改造、更新、新增等投资。附《技改项目投资分类目录》。

第四条 本制度所称的各级有权机构指公司股东大会、董事会（董事长）、总经理办公会。

第五条 本制度所称的被投资单位指公司单独或与其他投资实体共同出资成立的单位。

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第二章 投资原则

第六条 公司的投资应遵守国家的法律法规，符合国家的产业政策。

第七条 公司的投资应符合公司的发展战略，坚持以市场为导向，以效益为中心，以集约化经营为手段。

第八条 公司的投资必须与资产结构相适应，规模适度，量力而行。

第九条 公司的投资必须注重风险，保证资金运行安全。

第三章 投资管理范围及组织结构

第十条 公司投资管理的范围包括：投资项目的受理和申报；投资项目论证、评估、审批；编制年度投资计划和预算；投资项目的筹资；项目实施监控；项目竣工验收和后评价。

第十一条 公司作为投资主体，行使投资职能；各分公司无投资权，但有投资建议权；控股子公司无对外投资权，公司委派到被投资单位的董事、监事和其他高级管理人员应督促子公司建立相应的对内投资管理制度。

第十二条 公司股东大会是公司的投资决策机构，公司的重大投资行为应由股东大会审议通过。董事会（董事长）、总经理办公会是公司投资决策的受权者。根据股东大会的授权，董事会拥有授权范围内的投资决策权；根据董事会的授权，董事长拥有授权范围内的投资决策权；根据董事会（董事长）的授权，总经理办公会拥有授权范围内的投资决策权。

第十三条 战略计划部是公司投资的归口管理部门，负责组织制定公司的年度投资计划，组织对长期投资和工程项目投资的前期论证及可行性研究、项目立项、实施监督和对外投资的后评价，负责组织对外投资项目的具体实施。

第十四条 (技术支持部)是公司投资的技术支持部门，负责对投资项目提供技术支持，并根据需要开展投资项目的技术可行性分析和对技改项目的后评价。

第十五条 规划建设部是公司工程项目投资的具体实施部门，负责提出工程项目建议，在项目批准立项后，负责组织工程项目的具体实施。 2

第十六条 运行维护部是公司技改项目的管理和实施部门，负责提出技改项目建议和项目获准立项后的具体实施，并负责工程项目投资的后评价。

第十七条 财务管理部是公司投资的财务管理、资金保障和经济可行性论证部门，负责编制公司年度投资预算，对投资项目进行效益评价、经济可行性分析、投资预决算管理、资金筹措、会计核算和财务管理，并对投资项目的财务情况、预决算管理情况进行检查和监督，负责公司短期投资的管理。

第十八条 综合管理部是公司对内投资项目的物资供应管理部门，负责组织对内投资项目建设的物资供应及主要设备器材、备品备件采购的招议标工作。

第十九条 审计部是公司投资的监督和审计部门，负责对投资项目程序合法性、重大工程项目招投标的监督及投资项目的审计。

第二十条 公司法律顾问负责投资项目相关法律文件的拟定及合同合法性审核。

第二十一条 公司其他部门按部门职能参与、协助和支持公司的投资工作。

第四章 审批权限

第二十二条 短期投资的审批按短期投资管理办法制定的相应权限执行。 第二十三条 长期投资

一、投资额不超过公司总资产的10%或不超过最近一期经审计的净资产的30%，或绝对值不超过1亿元的投资，由董事会审批；超过以上额度的由董事会审议后报股东大会决定。

二、投资额不超过5000万元且不超过最近经审计的公司净资产的10% 的投资，由公司总经理办公会研究后提出，在年度预算内的，由董事长决定；在预算外的，由董事会决定。

第二十四条 对内投资

一、投资额超过1亿元的对内投资，由董事会审议后报股东大会决定。

二、投资额超过5000万元、在1亿元（含一亿元）以内的对内投资，由董事会审批。

三、投资额超过1000万元、在5000万元（含5000万元）以内的对内投资， 3

由总经理办公会研究后报董事长审批。

四、投资额在1000万元（含1000万元）以内的对内投资，由总经理办公会审批。

第五章 投资计划和预算

第二十五条 公司的投资项目应纳入年度经营计划和财务预算管理。 第二十六条 年度投资计划和预算的编制按公司年度经营计划和财务预算管理的相关规定执行。

第二十七条 未列入年度经营计划和财务预算的新增投资项目，按追加计划和预算程序执行。

第六章 投资运作

第二十八条 对外投资

一、 短期投资

（一）财务管理部应根据公司资金盈余情况编报资金状况表。

（二）战略计划部根据证券市场上各种证券的情况和其他投资对象的盈利能力编制短期投资计划。

（三）按短期投资规模大小和投资重要性，根据短期投资管理办法规定权限审批该项投资计划。

（四）财务管理部按短期证券类别、数量、单价、应计利息以及购进日期等项目及时登记该项投资。

（五）公司应建立严格的证券保管制度，至少由两名以上人员共同控制，不得一人单独接触有价证券，证券的存入和取出须详细记录在证券登记薄内，并由在场经手人签名。

（六）公司购入的短期有价证券须在购入日记入公司名下。

（七）有价证券的盘点工作应由财务管理部和审计部共同实施，证券保管员和会计人员应在每月终了时进行月终盘点，年终盘点由财务管理部负责人（或 4

聘请注册会计师）负责监盘。

（八）财务管理部应对每一种证券设立明细帐加以反映，每月编制证券投资盈亏报表，对于债券应编制折、溢价摊销表。

（九）财务管理部应将投资收到的利息、股利及时入账。

（十）按短期投资规模大小和投资重要性，根据短期投资管理办法规定权限处置短期投资。

二、长期投资

（一）投资实施

1、公司长期投资项目由战略计划部负责提出项目建议，提交总经理办公会审定。

2、在总经理办公会同意项目建议的前提下，战略计划部牵头成立投资项目组，对拟投资项目进行分析、论证和评估，或对被投资单位情况进行调查或实地考察，形成可行性研究报告或尽职报告，提交相应有权机构审定。

3、获相应有权权机构批准的投资项目，由战略计划部组织实施，并与相关职能部门和外部中介机构的协调工作，及时向总经理报告项目进展情况。

4、公司法律顾问对投资项目的合同、协议及相关资料进行法律审查，确保公司的权益不受损害。

5、投资项目必须在公司法定代表人或其授权代表人签署相关的合同、协议后方可执行。

6、公司的资产投出手续由财务管理部负责，在具备合法、有效的投资合同、协议条件下，按在关管理制度规定办理投出资产手续。

7、投资项目所形成的具有法律效力的文件和涉及商业机密的文件资料，由战略计划部负责整理并移交档案室。

（二）监控管理

1、公司应加强对外投资监督，防范风险，承担对外投资资产的保值增值责任。

2、公司应制定对外投资的具体管理办法，协助被投资单位建立健全企业内部管理制度。

3、公司应根据需要和有关规定向被投资的单位派出董事、监事、财务或其 5

他管理人员。

4、公司委派到被投资单位的董事、监事和高级管理人员应维护公司合法权益，监督被投资单位建立和完善各项管理制度，定期向公司通报被投资单位的经营情况和财务成果，及时向公司反映重要问题。公司委派多名董事的，由公司指定一名董事在与其他董事共同讨论形成一致意见后向战略计划部通报；公司委派多名监事的由公司指定一名监事在与其他监事共同讨论形成一致意见后向战略计划部通报；公司未委派董事和监事的，由公司委派其他高管人员和战略计划部共同监管。

5、公司投资的控股子公司原则上应选派财务会计机构负责人或财务总监（或会计师或分管财务工作的公司领导）参与被投资单位的经营管理工作。

6、战略计划部应加强对投资的控股子公司的运营监控。

7、财务管理部应加强对投资的控股子公司的财务管理，确保会计信息及时、真实、完整、准确。

8、审计部有权根据被投资单位的情况，受公司委托对控股子公司的情况进行审计和监督。

（三）投资处置

1、公司对外投资的收回、转让与核销由公司董事会、股东大会决定，并履行相关审批手续。

（1）出现可发生下列情况之一时，公司可收回或核销投资：

a、按照《公司章程》规定，被投资单位经营期届满。

b、被投资单位经营不善，无法偿还到期债务，依法实施破产的。

c、被投资单位无法继续经营而清算的。

d、合同规定投资路上的其他情况出现或发生时。

（2）出现或发生下列情况之一时，公司可转让对外投资：

a、被投资单位已经明显有悖于公司发展战略。

b、被投资单位出现连续亏损且扭亏无望，无市场前景。

c、被投资单位对公司无任何重要影响，且又长期不为公司提供财务等相关信息。

d、公司认为在必要转让的其他情形。

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2、转让对外投资应委托具有相应资质的专门机构进行评估，合理确定转让价格，按有关法律规定的交易方式进行交易。

3、转让对外投资需经公司在权机构审批，需报政府相关部门审批的应获得政府相关部门批准。

第二十九条 对内投资

一、工程项目投资

（一）工程项目投资由规划建设部提出项目建议，提交总经理办公会审定。

（二）在总经理办公会同意项目建议的前提下，战略计划部牵头成立投资项目组，按以下原则开展可行性研究及论证；

1、单项投资金额在100万元以上的工程，原则上必须进行可行性研究论证并编制可行性研究报告。

2、可行性研究报告可聘请有相应资质的机构或单位编制，其内容必须符合国家可行性研究报告的编制要求和规范。

3、组织市场、技术、工程、综合、财务、法律等相关部门对项目可行性研究报告的完整性、客观性、合法性、技术经济分析的可行性进行评审论证，并出具评审意见。重大工程项目应聘请有相应资质的机构或有关专家参与评审、论证，确保项目决定科学、合理。

（三）各级有权机构批准的工程项目投资，由规划建设部根据公司《工程项目管理规范》具体组织实施，项目负责人由规划建设部提议报总经理办公会批准。

1、规划建设部组织有关专家、工程技术人员对所负责的工程项目进行设计、评审，并编制工程项目概算、预算和决算。

2、（技术支持部）对项目的实施提供技术支持。

3、规划建设部按公司有关制度组织工程项目的招标工作，拟定工程项目建设合同，公司法律顾问主审合同；合同生效后，规划建设部对项目的现场与过程施工进行管理，并对项目进度、质量和投资实施监管控制。

4、综合管理部组织开展工程项目所需物质供应及主要设备器材采购的招议标工作。

5、工程项目投资完工后，由运行维护部组织工程项目竣工的验收。

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6、项目负责人对项目的进度、质量、资金使用等承担责任。

7、在项目达产达效之前，项目负责人原则上不得调离或更换。

（四）工程项目竣工后，财务管理部应及时组织规划建设部、技术支持部、运行维护部相关专业人员对施工单位编制的竣工决算进行审核。

（五）为防范工程项目中的差错与舞弊，审计部应根据情况对投资项目进行竣工决算审计。原则上未实施竣工决算审计的工程项目，不得办理竣工验收手续。

（六）项目竣工验收后，项目所形成文件资料由规划建设部负责整理并移交档案室。

（七）验收合格的工程项目，规划建设部应配合财务管理部及时编制财产清单，办理资产移交手续。

二、技改项目投资

（一）技改项目投资由运行维护部归口负责，分公司及公司直属单位向运行维护部提出项目建议，运行维护部组织论证后提交公司总经理办公会审定。

（二）经相关有权机构审批后的技改项目，由运行维护部组织立项和实施，并根据项目情况，提议项目负责人或具体实施单位报总经理办公会批准。

（三）根据项目需要，由运行维护部组织有关专家、工程技术人员对所实施技改项目进行设计、评审，并组织项目概算、预算和决算。

（四）（技术支持部）对实施项目提供技术支持并进行技术监督。

（五）运行维护部根据项目需要，按公司有关制度组织相关的招标工作，负责拟定项目合同，公司法律顾问主审合同；合同生效后，运行维护部对项目实施进度、项目质量进行监控和管理。

（六）综合管理部组织技改项目所需物质供应及备品备件的招议标工作。

（七）为防范技改项目中的差错与舞弊，审计部应根据情况对投资项目进行竣工决算审计。原则上未经审计部通过的项目，不得办理竣工验收手续。

（八）规划建设部组织项目的验收并交付使用。

（九）项目负责人或实施单位项目负责人对项目的进度、质量、资金使用等承担责任。

（十）在项目达产达效之前，项目负责人或实施单位负责人原则上不得调 8

离或更换。

（十一）技改项目投资所形成文件资料由运行维护部负责整理并移交档案室。

第七章 投资后评价

第三十条 原则上公司应对投资项目展开后评价工作。

第三十一条 工程项目的后评价工作应在工程项目竣工验收后的6-12个月内实施；技改项目的后评价工作按年度统一组织实施。

第三十二条 对外投资的后评价工作，由战略计划部牵头成立后评价小组，组织相关职能部门或聘请具有相应资质的机构或人员进行。

第三十三条 工程项目投资的后评价工作，由运行维护部牵头组织进行。 第三十四条 技改项目投资的后评价工作，由规划建设部牵头组织进行。

第八章 附则

第三十五条 本制度未尽事宜，按国家法律、法规的规定执行。 第三十六条 本制度由公司董事会审议通过颁发实施。

第三十七条 本制度自下发之日起执行。

第三十八条 本制度由战略计划部负责解释。

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第二篇：共创集团投资管理制度

共创实业集团投资管理制度

世纪纵横（北京）管理咨询公司

二零零七年六月

目 录

第一章 总 则 .................................................................................................................................... 1

第二章 对外投资组织......................................................................................................................... 2

第三章 对外投资方式......................................................................................................................... 3

第四章 对外投资审批......................................................................................................................... 4

第五章 对外投资管理......................................................................................................................... 7

第六章 对外投资损失责任追究 ....................................................................................................... 11

第七章 附 则 .................................................................................................................................. 12

共创集团有限公司投资管理制度

第一章 总 则

第一条 目的

为规范共创集团有限公司（以下简称集团）对外投资活动，提高资金运作效率，保证资金运营的安全性、收益性，实现对外投资回报最大化，根据《公司法》、公司章程和国家相关法律法规的要求，特制定本办法。

第二条 对外投资定义

本办法所指的对外投资，是指集团根据国家法律、法规规定，为获得投资收益，或者为谋求其他利益，将集团货币资金、有价证券，房屋、设备、存货等实物资产和土地使用权、专有技术、专利技术、商标使用权等无形资产以及其他资本形式，让渡给集团以外其它法人、自然人而获得另一项资产的行为，包括股权投资和债权投资，其行为表现为投资兴办经济实体、增资扩股、股权转让、委托贷款、购买股票或债券等。

第三条 对外投资主体

集团本部及下属控股公司作为对外投资主体，根据《公司法》等有关法规以其出资额承担有限责任。

第四条 投资的目的

有效地运用资金或其他资产，进行资本运作或扩张，获取较好收益，确保资产保值增值。

第五条 对外投资管理原则

集团对外投资实行集中决策、统一管理、加强监管、突出效益的原则。通过对对外投资的集中管理，落实出资者和经营者的责任，加强出资者的监督力度，强化集团核心产业和主导产品, 实现集团战略目标，确保集团整体效益最大化。

（一）必须遵守国家法律、法规，符合国家产业政策；

（二）必须符合集团发展战略；

（三）必须规模适度，量力而行，不影响集团主营业务的发展；

（四）必须坚持效益原则，原则上长期投资收益率不应低于集团目前净资产收益率。

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第二章 对外投资组织

第六条 集团对外投资管理实行在董事会领导下的集中统一的管理体制，所有对外投资均需董事会（及下设战略管理委员会）审查批准。对外投资的管理由总经理直接负责，企业发展部负责对外投资咨询与日常管理的具体工作。

第七条 企业发展部是长期对外投资管理的职能办事机构，在部长的组织协调下，负责集团的对外投资管理日常工作，其主要职责是：

（一） 负责投资项目的信息收集、项目建议书及可行性研究报告的编制、项目申报立项、项目实施过程中的监督、协调以及项目后评价工作。

（二） 负责向总经理、董事会提交投资意向、立项建议书以及合作方的基本情况等资料，在会议决议通过后，负责编制详细可行性研究报告。

（三） 负责对控股子公司的投资管理，具体见母子公司控制管理办法。

（四） 集团年度对外投资总结报告。

第八条 财务部负责对外投资的资产管理工作，及与短期投资的相关工作。负责资金筹措、办理出资手续以及对外投资资产评估结果的确认等。

第九条 对专业性较强或较大型投资项目，其前期工作应组成专门项目可行性调研小组来完成。

第十条 内控部负责对项目的事前效益审计、日常审计、协议、合同、章程的审查。

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第三章 对外投资方式

第十一条 对外投资应以集团发展战略为出发点和依据，在战略的框架内筛选项目，并依据战略目标对对外投资实施进行管理，适时根据战略的调整而变动。

第十二条 对外投资方式

集团对外投资采取以直接投资为主，间接投资为辅的方式，包括以股权、资产形式进行的对外合资成立公司、兼并收购，以及债券投资、股票投资等形式。

第十三条 直接对外投资项目应按现代企业制度采用有限责任公司或股份有限公司形式。对符合集团发展战略的对外投资项目一般要处于控股或相对控股地位。对于其它投资项目，可以采取控股或参股方式。

第十四条 以非货币性资产对外投资时，应聘请社会中介机构对有关资产进行价值重估，以评估结果作为计价基础，确认投资价值。

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第四章 对外投资审批

第十五条 对外投资项目的审批程序

集团对外投资实行初步审核、专家评议、集体决策、授权签批的审批程序。

（一） 企业发展部负责积累对外投资预选项目，根据公司发展战略的要求，综合平衡各种相关因素，对对外投资预选项目进行筛选、审查，确定基本符合对外投资条件的对象，列入备选的对外投资储备项目。

（二） 对于通过初步审核的项目，可正式立项，由企业发展部组织项目提出单位、参与单位、专家拟定对外投资进度计划、商业计划以及有关文件资料，经总经理审核后报董事会审批。

第十六条 对外投资项目评估与审查时，应坚持公正、客观、科学的原则，通过认真的调查研究，运用科学的评估审查方法，开展工作。

第十七条 投资项目评审的依据

（一） 国家产业政策、外贸、科技、金融、财政和税收、外汇等相关政策法规；

（二） 国家有关评估、评价、论证的规定、办法及参数；

（三） 集团有关业务管理规定和办法。

第十八条 对外投资项目所涉及的项目与资产评估，可由集团聘请国内外相关评估机构办理。

第十九条 对于大型对外投资项目，应评估下列内容：

（一） 市场与规模分析。市场（规模）范围、供需状况、产品竞争能力（包括质量、性能、价格）和发展趋势的分析、行业发展的前景、项目经济规模分析；

（二） 生产条件评审。投资项目所涉及单位的建设条件和建成投产后的生产条件，包括资金、资源等资料是否清楚，厂址选择是否合理，施工队伍状况、原材料、燃料电力供应、交通运输、配套设施、环境保护措施，以及生产管理团队情况等；

（三） 技术评审。对投资项目所涉及采用的工艺、技术、设备的先进性、适用性、安全可靠性和经济合理性，以及技术管理团队进行综合的分析和评价；

（四） 财务效益评审。对投资项目所涉及单位的财务状况、综合还款能力、项目的盈利能力、清偿能力以及财务管理团队做出评价。包括项目的现金流量，产品的成本、折旧、销售收入、税金、利润等各项财务指标，资产负债状况、投资回报率、贷款偿还期、外汇流

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量等；

（五） 管理、技术团队的评审。包括管理、技术人员的学历、资格、能力、工作经历、资信情况；

第二十条 对外投资项目审批所需文件与材料

根据投资所涉及的范围，对外投资项目都须具有以下相应文件与材料，包括：

（一） 对外投资项目概况（目的、规模、出资额及方式、持股比例等）。

（二） 投资项目的可行性研究报告。

（三） 与其他股东方的合作协议，及其他股东方概况，如是外资或私人资本，至少要包括对方的资信情况、出资比例、利润分配形式以及经营方式。

（四） 如属增资扩股，需提供被投资企业的营业执照（复印件）和近三年财务报表，利润分配状况及有关资信概况。

（五） 相关部门对该项目的讨论会议纪录，包括日期、人员、不同观点及结论意见。 第二十一条 投资项目审批的基本原则

（一） 符合国家产业政策。

（二） 符合集团发展战略和投资方向。

（三） 投资项目的预计收益率高于 ％。

（四） 有规避风险的预案。

（五） 与企业投资能力相适应。

（六） 上报资料齐全、真实、可靠。

第二十二条 对外投资必须签订合同、协议，明确投资和被投资主体、投资方式、投资金额及比例、利润分配方式等。

第二十三条

展部。

第二十四条 投资项目的后期评审及其在途投资管理。 股权投资合同、协议的正本，由集团综合管理部存档，副本留企业发

为了加强和完善对外投资项目的管理和监督，检验对外投资项目的实施质量和决策水平，及时发现对外投资项目执行中的重大变化和问题，在对外投资项目执行过程中，企业发展部将根据不同情况，按照上述投资前评审的内容、方法和程序对对外投资项目实行在途投资管理，提出后评审意见。

第二十五条 对外投资项目评审过程中，凡涉及有关企业的商业秘密、技术秘密的

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各种数据、资料，有关联的评审人员应当负责保密。

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第五章 对外投资管理

第二十六条 对外长期投资按投资项目的性质分为新项目和已有项目增资。

（一） 新项目投资是指投资项目经批准，按批准的投资额进行的投资。

（二） 已有项目增资是指原有的投资项目根据经营的需要，需在原批投资额的基础上增加投资的活动。

第二十七条 对外长期投资项目一经批准，一律不得随意增加投资，如确需增资，必须重报投资意向书和可行性研究报告。

第二十八条 对外长期投资兴办合资企业时，对合资合作方的要求。

（一） 有较好的商业信誉和经济实力；

（二） 能够提供合法的资信证明；

（三） 根据需要提供完整的财务状况、经营成果等相关资料。

第二十九条

的主要内容包括：

（一） 投资目的；

（二） 投资项目的名称；

（三） 项目的投资规模和资金来源；

（四） 投资项目的经营方式；

（五） 投资项目的效益预测；

（六） 投资的风险预测（包括汇率风险、市场风险、经营风险、政治风险）；

（七） 投资所在地（国家或地区）的市场情况、经济政策；

（八） 投资所在地的外汇管理规定及税收法律法规；

（九） 投资合作方的资信情况。

第三十条 投资意向书（立项报告）报集团批准后，应编制可行性研究报告。项目可行性研究报告的主要内容包括：

（一）总论 对外长期投资项目必须编制投资意向书（立项报告）。项目投资意向书

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1．项目提出的背景，项目投资的必要性和投资的经济意义；

2．项目投资可行性研究的依据和范围。

（二）市场预测和项目投资规模

1．国内外市场需求预测；

2．国内现有类似企业的生产经营情况的统计；

3．项目进入市场的生产经营条件及经销渠道；

4．项目进入市场的竞争能力及前景分析。

（三）投资预算和资金的筹措

1．该项目的注册资金及该项目生产经营所需资金；

2．资金的来源渠道，筹集方式及贷款的偿还办法；

3．资金回收期的预测；

4．现金流量计划。

（四）项目的财务分析

1．项目前期开办费以及建设期间各年的经营性支出；

2．项目运营后各年的收入、成本、利润、税金测算。可利用投资收益率、净现值、资产收益率等财务指标进行分析；

3．项目敏感性分析及风险分析等。

第三十一条 项目可行性研究报告经过批准后，应编制项目合作协议书（合同）。项目合作协议书（合同）的主要内容包括：

（一）合作各方的名称、地址及法定代表人；

（二）合作项目的名称、地址、经济性质、注册资金及法定代表人；

（三）合作项目的经营范围和经营方式；

（四）合作项目的内部管理形式、管理人员的分配比例、机构设置及实行的财务会计制度；

（五）合作各方的出资数额、出资比例、出资方式及出资期限；

（六）合作各方的利润分成办法和亏损责任分担比例；

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（七）合作各方违约时应承担的违约责任，以及违约金的计算方法；

（八）协议（合同）的生效条件；

（九）协议（合同）的变更、解除的条件和程序；

（十）出现争议时的解决方式以及选定的仲裁机构及所适用的法律；

（十一）协议（合同）的有效期限；

（十二）合作期满时财产清算办法及债权、债务的分担；

（十三）协议各方认为需要制订的其他条款。

项目合作协议书（合同）由集团法人代表签字生效或由集团法人代表授权委托代理人签字生效。

第三十二条 对外长期投资协议签定后由企业发展部协同相关人员办理出资、工商登记、税务登记、银行开户等工作。

第三十三条 长期投资的财务管理

对外投资的财务管理由财务部负责，财务部根据分析和管理的需要，取得被投资单位的财务报告，以便对被投资单位的财务状况和投资回报状况进行分析，维护公司权益，确保公司利益不受损害。

第三十四条 对外长期投资的转让与收回

（一）出现或发生下列情况之一时，集团可以收回对外投资；

1．按照章程规定，该投资项目（企业）经营期满；

2．由于投资项目（企业）经营不善，无法偿还到期债务依法实施破产；

3．由于发生不可抗力而使项目（企业）无法继续经营；

4．合同规定投资终止的其他情况出现或发生时。

（二）出现或发生下列情况之一时，可以转让对外长期投资：

1．投资项目已经明显有悖于公司经营方向的；

2．投资项目出现连续亏损且扭亏无望没有市场前景的；

3．由于自身经营资金不足急需补充资金时；

4．集团认为有必要的其他情形。

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投资转让应严格按照《公司法》和公司章程有关转让投资的规定办理。

（三）对外长期投资转让应由企业发展部提出投资转让书面分析报告，报总经理审核后，由董事会批准。

（四）对外长期投资收回和转让时，相关责任人员必须尽职尽责，认真作好投资收回和转让中的资产评估等项工作，防止集团资产流失。

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第六章 对外投资损失责任追究

第三十五条 投资损失是指投资在项目尚未实施或在项目尚未竣工时即已流失，项目竣工验收后运营效果差、与预定目标差距大以及投资回报无望、投资完全失败等。

第三十六条 下列行为之一造成投资损失的，为投资损失行为：

（一） 在投资项目建议书中提供情况严重失真，或违规立项等；

（二） 在投资项目可研报告或初步设计或实施方案中弄虚作假，或隐瞒、篡改专家评估意见等；

（三） 投资项目未经初步审核程序，违规报批等；

（四） 投资项目违背审批规定，越权批准或擅自启动项目实施等；

（五） 项目实施时严重背离进度计划和资金预算，越权操作等；

（六） 项目实施时不执行监控规定或监督失控等；

（七） 项目运营后不执行终结规定等；

（八） 项目运营后不执行评估规定，或评估时隐瞒、虚报运营效果等；

（九） 项目运营后，由于经营管理不善造成经营亏损等；

（十） 其他造成投资损失的行为。

第三十七条 凡由董事会决策，造成投资损失的，每一位成员均应根据各自出具的意见承担相应的责任。属于企业发展部的决策行为，造成投资损失的，企业发展部的主要领导为投资损失的责任人。

第三十八条 属于个人行为造成投资损失的，该行为人为投资损失责任人；该个人行为是经过领导同意或批准的，对该领导追究间接责任。

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共创集团有限公司投资管理制度

第七章 附 则

第三十九条 本管理办法的拟定和修改由集团企业发展部负责，经总经理审核后报董事会批准执行。

第四十条 本办法由企业发展部负责解释。

第四十一条 本办法自公布之日起实施。

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