××房地产开发有限公司

公 司 章 程

年 月 日

公 司 章 程

第一章 总 则

第一条 为完善企业经营机制、促进企业发展、保障本公司股东、职工和债权人的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》和有关法律、法规、制定本章程。

第二条 公司名称：××房地产开发有限公司

公司住所：××省××市××区××路××号

第三条 本公司是经××市工商行政管理局核准注册、依法设立后为独立的企业法人，其生产经营活动与合法权益受中国法律保护，其行为受中国法律约束，接受国家机关监督。

第四条 公司的组织形式为有限责任公司，即股东以其出资额对公司承担有限责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。

第五条 公司要保护职工的合法权益，加强劳动保护，实现安全生产。

第六条 公司经营期限为二十年，从营业执照核发之日算起。

第二章 公司经营范围

第七条 公司经营范围：房地产开发与经营；房地产销售；物业管理，对房地产业的投资。

第八条 分公司不具备企业法人资格，不能超出公司的经营范围，其民事责任由公司承担。

第三章 公司的注册资本与实收资本

第九条 本公司的注册资本为人民币1000万元（壹仟万元）。

第十条 公司实收资本：人民币500万元。

公司注册资本分二期于公司成立之日起二年内缴足。

股东首期出资人民币500万元，于公司设立登记前到位，第二期出资人民币500万元，由股东自公司成立之日起二年内缴足。

第四章 股东的名称和住所

第十一条 本公司由四名自然人股东组成，自然人情况如下：

1．姓名： 身份证号码： 住址：

2．姓名： 身份证号码: 住址：

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3．姓名： 身份证号码: 住址：

4、姓名： 身份证号码： 住址：

第十二条 股东的权利

2. 股东享有参加公司股东会和行使表决的权利;

3．股东有选举和被选举为公司执行董事、监事的权利;

4．股东有参与公司重大决策和选择管理者的权利;

5．股东有查阅公司会议记录和财务会计和财务会计报告权;

6．股东有新增资本优先认购权;

7. 转让出资权和转让出资优先认购权。

第十三条 股东的义务

1.股东有执行公司章程和股东会决议的义务;

2.股东有按章程规定的出资额、出资方式、出资时限出资的义务;

3.公司登记注册后，股东不得抽回出资的义务;

4.出资差额补偿的义务;

5.依法转让出资的义务。

第六章 股东的出资方式、出资额和出资时间

第十四条 股东的出资方式：货币出资。

第十五条 股东的出资额和出资时间

股东××：认缴出资额为340万元，占公司注册资本的34％，分二期于公司成立之日起二年内缴足。其中第一期货币出资170万元，占认缴出资额的百分之五十，于公司设立登记前缴纳；第二期货币出资170万元，自公司成立之日起二年内缴纳。

股东××：认缴出资额为320万元，占公司注册资本的32％，分二期于公司成立之日起二年内缴足。其中第一期货币出资160万元，占认缴出资额的百分之五十，于公司设立登记前缴纳；第二期货币出资160万元，自公司成立之日起二年内缴纳。

股东××：认缴出资额为170万元，占公司注册资本的17％，分二期于公司成立之日起二年内缴足。其中第一期货币出资85万元，占认缴出资额的百分之五十，于公司设立登记前缴纳；第二期货币出资85万元，自公司成立之日起二年内缴纳。

3 1．股东享有投资受益权，即红利分配权和剩余财产权;

股东××：认缴出资额为170万元，占公司注册资本的17％，分二期于公司成立之日起二年内缴足。其中第一期货币出资85万元，占认缴出资额的百分之五十，于公司设立登记前缴纳；第二期货币出资85万元，自公司成立之日起二年内缴纳。

第七章 股东转让出资的条件

第十六条 公司股东之间可以转让部分出资或全部。

第十七条 股东向股东以外的人转让出资时，须经半数以上的股东同意;不同意转让的股东应购买转让的出资，如不购买转让的出资视为同意转让；经股东同意转让的出资，在同等条件下，其他股东对该出资有优先购买权。

第八章 公司财务、会计

第十八条 公司依照有关法律、法规和国务院主管部门的规定建立财务、会计制度。

第十九条 公司在第一会计年度终了时制作财务会计报告，并依法接受股东、监督机关审查验证。

第二十条 公司利润分配按照《公司法》及有关法律、行政法规及国务院财政主管部门的规定执行。

第二十一条 劳动用工制度按照国家法律、行政法规及国务院劳动部门有关规定执行。

第九章 公司组织机构及其生产办法、职权、议事规则

第二十二条 股东会是公司的最高权力机构，由全体股东组成。依照《公司法》行使下列职权：

（一） 决定公司的经营方针和投资计划；

（二） 选举和更换公司的执行董事，决定有关执行董事的报酬事项；

（三） 选举和更换由股东代表出任的监事、决定有关监事的报酬事项；

（四） 审议批准执行董事的报告；

（五） 审议批准监事会或者监事的报告；

（六） 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；

（七） 审议批准公司的利润分配方案和弥补方案；

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（八） 对公司增加或减少注册资本作出决议；

（九） 对发行公司债券作出决议；

（十） 对股东向股东以外的人转让出资作出决议；

（十一）公司合并、分立、变更公司形式、解散和清算等事项作出决议。

（十二）修改公司章程。

第二十三条 股东会有执行董事召集并主持。执行董事因特殊原因不能履行职务时，由执行董事指定的股东召集和主持。

第二十四条 股东会会议由股东按照出资比例行使表决权。一般决议由代表二分之一以上表决权的股东通过。

第二十五条 股东会对公司增加或者减少注册资本、分立、合并、解散或者变更公司形式作出决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。

第二十六条 公司修改章程的决议必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。

第二十七条 股东会的首次会议由出资最多的股东召集和主持。 第二十八条 股东会会议分为定期会议和临时会议。

定期会议应每半年召开一次，临时会议由代表四分之一表决权的股东、三分之一以上股东或者监事可以提议召开临时会议。

第二十九条 召开股东会会议，应于会议召开五日前通知全体股东，股东会应当对所议事项的决定做出会议记录，出席会议的股东应当在会议记录上签名。

第三十条 公司不设董事会，公司设执行董事一名，任期三年。 第三十一条 执行董事对股东会负责，行使下列职权：

（一） 负责召集股东会，并向股东会报告工作;

（二） 执行股东会的决议;

（三） 决定公司的经营计划和投资方案;

（四） 制定公司的年度财务预算方案和决算方案;

（五） 制定公司的利润分配方案和弥补亏损方案;

（六） 制定公司增加或者减少注册资本的方案;

（七） 拟定公司合并、分立、变更公司形式、解散的方案; 5

（八） 决定公司内部管理机构的设置;

（九） 聘任或者解聘公司经理。根据经理的提名、聘任或者解聘公司的副经理、财务负责人，决定其报酬事项;

（十） 制定公司的基本管理事项;

第三十二条 公司经理由执行董事聘任或解聘，经理对执行董事负责，行使下列下职权，经理任期三年;

（一） 主持公司的生产经营管理工作，组织实施执行董事决议;

（二） 实施公司年度经营经营计划和投资方案;

（三） 拟定公司内部管理机构设置;

（四） 拟定公司的基本管理制度;

（五） 制定公司的具体规章;

（六） 提请出任或解聘公司副经理、财务负责人;

（七） 出任或解聘除应由执行董事聘任或者解聘以外的负责管理人员。

第三十三条 公司不设监事会，只设一名监事，任期三年。 第三十四条 监事行使下列职权：

（一） 检查公司财务;

（二） 对执行董事、经理执行公司职务时违反法律、法规或者 公司章程的行为进行监督;

（三） 当执行董事和经理的行为损害公司利益时，要求执行董 事和经理予以纠正;

（四） 提议召开临时股东会;

第三十五条 下列人员不得担任公司的董事、监事、经理：

（一） 国家公务员;

（二） 无民事行为能力或者限制民事行为能力的人;

（三） 因犯有贪污、受贿、侵占财产、挪用财产罪或者破坏经济秩序罪被判处刑法，执行期满未逾五年的人;

（四） 担任因经营不善破产清算的公司、企业的法定代表人，自破产清算完结之日起未逾三年的人;

（五） 担任因违法被吊销营业执照的公司、企业的法定代表人， 并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年 6

的人;

（六）个人所负数额较大的债务到期未清偿的人;

（七）国家法律、法规和政策规定不能担任企业领导职务的。

第十章 公司法定代表人

第三十六条 本公司的执行董事为公司的法定代表人;执行董事由股东会选举产生。

第三十七条 公司法定代表人必须符合下列条件：

（一）具有完全民事行为能力;

（二）有所在地正式户口或临时户口;

（三）具有管理公司的能力和相关的专业知识;

（四）从事公司的经营管理活动;

（五）产生的程序符合国家法律和本章程的规定;

（六）符合其他有关规定条件。

第三十八条 法定代表人职权：

（一）负责公司业务活动的指挥与管理;

（二）对外代表公司对各项业务事项做出决策并组织实施;

（三）负责召集、主持股东会会议;

（四）检查股东会决议实施情况;

（五）股东会决议授予其他职权;

第十一章 公司的终止

第三十九条 公司因不能清偿到期债务，被宣告破产的，由人民法院依法组织对公司破产清算。

第四十条 公司有下列情形的，可以解散：

（一）公司章程规定的营业期限届满的;

（二）股东会决议解散;

（三）公司被依法责令关闭;

（四）公司因合并、分立而解散的。

第四十一条 公司解散的，应当在十五日内由股东组成清算组，进行清算。

第四十二条 清算组在清算期间行使下列职权：

（一）清理公司的财产，分别编制资产负债表和财产清单。 7

（二）通知或公告债权人;

（三）处理为清算有关公司未了结的业务;

（四）清缴所欠税款;

（五）清理债权、债务;

（六）处理公司清偿债务后的剩余财产;

（七）代表公司参加民事诉讼活动。

第四十三条 清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六十日内在报纸上至少公告三次公司解散清算事宜。

第四十四条 清算组在清理公司财产，编制资产负债表和财产清单后，制定具体的清算方案，并报股东会或者有关主管机关确认。公司财产能够清偿公司债务的，分别支付清算费用、职工工资和劳动保险费用，缴纳所欠税款、清偿公司债务，剩余财产按股东出资比例进行分配。

第四十五条 公司清算结束后，清算组应当制作清算总结报告，报股东会或者有关主管机关确认后报送山东省工商行政管理局申请注销登记并予以公告。

第十二章 章程修改程序

第四十六条 修改公司章程应当由执行董事提出修改方案，经股东会表决通过，报淄博市工商行政管理局备案。

公司全体股东签字（盖章）：

年 月 日

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第二篇：北京公交房地产开发有限责任公司-公司章程

北京公交房地产开发有限责任公司章程

第一章 总则 ........................................................................................................................................................ 3

第二章 公司情况 ................................................................................................................................................ 4

第一节 公司名称和住所 ............................................................................................................................ 4

第二节 公司注册资本及股本结构 ............................................................................................................ 4

第三节 经营宗旨和范围 ............................................................................................................................ 4

第三章 股东 ........................................................................................................................................................ 5

第一节 股东出资证明 ................................................................................................................................ 5

第二节 股东的权利 .................................................................................................................................... 5

第三节 股东的义务 .................................................................................................................................... 6

第四节 控股股东 ........................................................................................................................................ 6

第五节 股东转让出资 ................................................................................................................................ 7

第六节 新股东加入 .................................................................................................................................... 7

第四章 股东会 .................................................................................................................................................... 8

第一节 股东会的职权 ................................................................................................................................ 8

第二节 股东会会议提案规则 .................................................................................................................... 8

第三节 股东会的议事规则 ........................................................................................................................ 9

第四节 股东会决议内容 ............................................................................................................................ 9

第五章 董事及董事会 ...................................................................................................................................... 11

第一节 董事 .............................................................................................................................................. 11

第二节 董事的选聘程序 .......................................................................................................................... 12

第三节 董事长及职责 .............................................................................................................................. 12

第四节 董事会及职责 .............................................................................................................................. 13

第五节 董事会会议提案规则 .................................................................................................................. 14

第六节 董事会议事规则 .......................................................................................................................... 14

第七节 董事会秘书 .................................................................................................................................. 15

第六章 总经理 .................................................................................................................................................. 16

第七章 监事及监事会 ...................................................................................................................................... 17

第一节 监事 .............................................................................................................................................. 17

第二节 监事会 .......................................................................................................................................... 17

第三节 监事会会议 .................................................................................................................................. 18

第四节 监事会会议提案规则 .................................................................................................................. 18

第五节 监事会会议议事及决议规则 ...................................................................................................... 19

第八章 关联交易 .............................................................................................................................................. 20

第九章 信息披露 .............................................................................................................................................. 21

第十章 财务、会计与劳动用工制度 .............................................................................................................. 22

第一节 财务会计制度 .............................................................................................................................. 22

第二节 财务主管人员 .............................................................................................................................. 22

第二节 利润分配制度 .............................................................................................................................. 23

第三节 内部审计 ...................................................................................................................................... 23

第四节 会计师事务所的聘任 .................................................................................................................. 23

第五节 劳动用工制度 .............................................................................................................................. 24

第十一章 印章管理 .......................................................................................................................................... 25

第一节 印章的刻制、改刻与废止 .......................................................................................................... 25

第二节 印章的保管 .................................................................................................................................. 25

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第三节 印章的使用 .................................................................................................................................. 25

第十二章 通知和公告 ...................................................................................................................................... 26

第十三章 合并、分立、解散和清算 .............................................................................................................. 27

第一节 合并或分立 .................................................................................................................................. 27

第二节 解散清算 ...................................................................................................................................... 27

第十四章 修改章程 .......................................................................................................................................... 29

第十五章 附则 .................................................................................................................................................. 30

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第一章 总则

第一条 章程宗旨：为维护公司员工、债权人和股东的合法权益，规范公司的法人治理和组织行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）和其他有关法律、法规规定，制订本章程。

第二条 章程性质：本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系，具有法律约束力的文件。

第三条 人员定义：本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、财务负责人。

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第二章 公司情况

第一节 公司名称和住所

第四条 公司名称：北京公交房地产开发有限责任公司 第五条 第六条 第七条 第八条 第九条

公司住所：北京海淀区紫竹院路乙32号金紫竹大厦四层。邮政编码：100044 公司类型：公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的有限责任公司（以下简称“公司”）。 登记机构： 法定代表人： 营业期限：

第二节 公司注册资本及股本结构 第十条

注册资本：

第十一条 公司股东以其出资额为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十二条 股本结构：公司股东共 个，其中自然人 个，企业法人 个，社会团体 个，事业法人 个。 各股东出资额和出资方式为：

第十三条 公司变更注册资本，必须召开股东会并由全体股东通过并作决议，按照《公司法》向登记机关办理变更登记手续。

第三节 经营宗旨和范围

第十四条 经营宗旨：根植公交，发展房产，质量过硬，信誉为重，服务百姓，建屋为民。 第十五条 经营范围：工业、能源、交通、民用工程项目的开发和施工；工程咨询、工程施工技术研发和技术服务；对外劳务合作，房地产的经营。

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第三章 股东

第一节 股东出资证明

第十六条 公司的出资证明书，必须载明下列事项：公司的名称；公司登记日期；公司的注册资本；股东的姓名或者名称、缴纳的出资数额和出资日期；出资证明书的编号和核发日期。

第十七条 公司建立股东名册，股东名册对股东公开，公司应当根据股东的要求通过传真、信函的形式向股东汇报公司股东持有股权情况，但是股东不得对外透露持股情况。如因股东的泄密行为导致公司利益受损的，公司或其他股东均可向该名股东追究相应的法律责任及由此引起的一切经济损失。

第二节 股东的权利

第十八条 股东享有出席会议权及表决权：公司股东会由全体股东组成，是公司的权力机构，依法行使职权。股东有权参加或者委派股东代理人参加股东会会议，依照其所持有的股份份额行使表决权。 第十九条 股东享有选举权和被选举权：公司的股东有权按照自己出资数额的多少，在股东会上以投票的形式选举公司的董事或者监事。

第二十条 股东享有红利分配权：公司的股东有权按照出资比例获得红利和其他形式的利益分配。 第二十一条 股东享有剩余财产分配权：公司解散时，股东对于公司清理债权债务后所留下的财产有权按照自己所持公司出资比例要求公司的清算人进行分配。

第二十二条 股东享有知情权。公司股东可以查阅公司章程、股东大会会议记录、年度报告及其他法律、行政法规和公司章程所规定的其他资料。

第二十三条 股东享有优先认购权：公司成立以后，依照法定的条件和程序增加公司的资本总额时，股东可以优先认缴出资。

第二十四条 股东享有转让出资权：股东之间可以相互转让其全部出资或者部分出资。

第二十五条 股东会、董事会的决议违反法律、行政法规、公司章程的规定，侵犯股东合法权益，股东有权依法提起要求停止上述违法行为或侵害行为的诉讼。

第二十六条 董事、监事、总经理执行职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规定，给公司造成损害的，应承担赔偿责任，股东有权要求公司依法提起要求赔偿的诉讼。

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第三节 股东的义务

第二十七条 股东承担以下义务：

（一） 关注社会利益，以体现公司的社会目的，不得利用公司从事有损于公司形象的业务；

（二） 遵守公司章程，保守公司商业秘密；

（三） 依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；

（四） 依其所认缴的出资额承担公司的债务；

（五） 除法律、法规规定的情形外，不得退股；

（六） 法律、行政法规及公司章程规定应当承担的其他义务。

第二十八条 如果有证据表明股东违反以上义务导致公司利益受损，公司或其他股东均可向该名股东追究相应的法律责任及由此引起的一切经济损失。

第四节 控股股东

第二十九条 本章程所称“控股股东”是指具备下列条件之一的股东：

（一） 此人单独或者与他人一致行动时，可以行使公司百分之三十以上的表决权或者可以控制公

司百分之三十以上表决权的行使；

（二） 此人单独或者与他人一致行动时，持有公司百分之三十以上的股份；

（三） 此人单独或者与他人一致行动时，可以以其他方式在事实上控制公司。

本条所称“一致行动”是指两个或者两个以上的人以协议的方式（不论口头或者书面）达成一致，通过其中任一人取得对公司的投票权，以达到或者巩固控制公司的目的的行为。

第三十条 控股股东对公司及其他股东负有诚信义务。控股股东对其所控股的公司应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用任何方式损害公司和其他股东的合法权益，不得利用其特殊地位谋取额外的利益。

第三十一条 公司的重大决策应由股东会依法做出。控股股东不得直接或间接干预公司的决策及依法开展的生产经营活动，损害公司及其他股东的权益。

第三十二条 控股股东与公司应实行人员、资产、财务分开，机构、业务独立，各自独立核算、独立承担责任和风险。

第三十三条 公司人员应独立于控股股东。公司的总经理及其他高级管理人员在控股股东单位不得担任除董事以外的其他职务。

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第三十四条 对于经法院或者仲裁机构认定控股股东利用表决权侵害小股东权利之行为，大股东应当停止此行为，并赔偿小股东的相关损失，包括聘请律师、会计师的费用。

第五节 股东转让出资

第三十五条 股东之间可以相互转让其部分出资，但是转让前应当告之其他股东，通知方式由股东会另行决定。

第三十六条 股东转让出资由股东会讨论通过。股东向股东以外的人转让其出资时，必须经全体股东过半数同意；不同意的股东应当购买该转让的出资。如果不购买，视为同意转让。

第三十七条 发起人持有的公司股权转让，应符合《公司法》的规定；未经股东会决定，不得向可能与公司业务有竞争的法人或者自然人转让股权，股东会可以要求受让股权的人保证不从事任何可能与公司产品或服务有竞争的事务。

第六节 新股东加入

第三十八条 公司成立后的新股东加入应提请股东会讨论通过，该提案的通过必须经全体股东过半数同意。

第三十九条 公司应当保护新股东的权利，公司应该在股东会决议通过新股东加入提案后十个工作日内办理新股东的出资证明、注册资本变更登记等相关手续。

第四十条 加盖公章的出资证明书是证明股东权益的凭证，新股东从出资证明书的核发之日起便可对公司行使股东权。

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第四章 股东会

第一节 股东会的职权

第四十一条 股东会由全体股东组成，股东会是公司的权力机构，依法行使下列职权：

（一） 决定公司经营方针和投资计划；

（二） 选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；

（三） 选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬事项；

（四） 审议批准董事的报告；

（五） 审议批准监事的报告；

（六） 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；

（七） 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（八） 对公司增加或者减少注册资本做出决议；

（九） 对股东向股东以外的人转让出资做出决议

（十） 对公司合并、分立、解散和清算等事项做出决议；

（十一） 修改公司章程；

（十二） 对公司聘用、解聘会计师事务所做出决议；

（十三） 审议法律、法规和公司章程规定应当由股东会决定的其他事项。

第二节 股东会会议提案规则

第四十二条 公司的股东和其他人员需要提交股东会研究、讨论、决定的议案应预先提交董事会秘书，由董事会秘书汇集分类整理后交召集人审阅，由召集人决定是否列入议程。

第四十三条 原则上提交的议案都应列入议程，对未列入议程的议案，召集人应以书面方式向提案人说明理由，不得压而不议又不做出反应，否则提案人有权向有关监管部门反映情况。

第四十四条 议案内容要随会议通知一起送达全体董事和需要列席会议的有关人士。

第四十五条 股东会提案应符合下列条件：

（一） 内容与法律、法规、公司章程规定不相抵触，并且属于公司经营活动范围和董事会的职责

范围；

（二） 议案符合公司和股东的利益；

（三） 有明确的议题和具体事项；

（四） 议案以书面方式提交。

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第三节 股东会的议事规则

第四十六条 股东会会议由股东按照出资比例行使表决权，股东也可书面委托他人出席股东会会议，行使委托书中载明的权力。

第四十七条 股东会分为定期会议和临时会议。定期会议应每年召开一次。临时会议由代表四分之一以上表决权的股东、董事或者监事提议方可召开。

第四十八条 除非有全体股东的签字同意，临时股东会只对通知中列明的事项做出决议，对没有列明的事项做出决议的无效。

第四十九条 会议召集：股东会会议由董事长召集并主持。

第五十条 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明和持股凭证；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面委托书和持股凭证。

第五十一条 会议变更：股东会召开的会议通知发出后，除有不可抗力或者其它意外事件等原因，召集人不得变更股东会召开的时间；因不可抗力确需变更股东会召开时间的，召集人应当承担已经到达的股东的交通费用。

第五十二条 表决通过：会议主持人根据表决结果决定股东会的决议是否通过，并应当在会上宣布表决结果,决议的表决结果载入会议记录,投票应当作为证据进行保留。

第五十三条 表决异议：会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数进行点算；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当即时点票。

第五十四条 会议记录：股东会应有会议记录，会议记录作为公司档案保存。

第五十五条 会议公证：对股东会到会人数、参会股东持有的股份数额、授权委托书、每一表决事项的表决结果、会议记录、会议程序的合法性等事项，可以进行公证。

第四节 股东会决议内容

第五十六条 表决资格：股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权。 第五十七条 决议种类：股东会决议分为普通决议和特别决议。

（一） 股东会做出普通决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之

一以上通过。

（二） 股东会做出特别决议，应当由全体股东表决通过。

第五十八条 普通决议：下列事项由股东会以普通决议通过：

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（一） 董事会和监事会的工作报告，对董事会、监事会、总经理的工作进行审计；

（二） 董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案，修改上述分案的执行程序；

（三） 董事会和监事会成员的任免、赔偿责任及其报酬和支付方法；

（四） 公司年度预算方案、决算方案，对方案的执行进行监督；

（五） 公司年度报告，对报告的依据进行审计审核，要求董事会提供合同和原始凭据；

（六） 除法律、行政法规规定或者公司章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

第五十九条 特别决议：下列事项由股东会以特别决议通过：

（一） 公司成立；

（二） 公司增加或者减少注册资本；

（三） 合并、解散、清算和清算恢复；

（四） 公司章程的修改；

（五） 公司章程规定和股东会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的

其他事项。

第六十条 关联交易：股东会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。如有特殊情况关联股东无法回避时，征得股东会的同意后，可以按照正常程序进行表决，并在股东会决议中做出详细说明，是否属于关联交易，可以由股东会先行表决。 第六十一条 真实陈述：除涉及公司商业秘密不能在股东会上公开外，董事和监事应当对股东的质询和建议做出答复或说明；对于虚假说明，股东有权要求答复或者说明人承担责任。

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第五章 董事及董事会

第一节 董事

第六十二条 公司董事为自然人。董事无需持有公司股份。

第六十三条 董事由股东会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可连选连任。董事在任期届满以前，股东会不得无故解除其职务。

第六十四条 董事任期从股东会决议通过之日起计算。

第六十五条 董事应当遵守法律、法规和公司章程的规定，忠实履行职责，维护公司利益。当其自身的利益与公司和股东的利益相冲突时，应当以公司和股东的最大利益为行为准则。

第六十六条 未经公司章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份，否则公司及公司股东有权追究相应的法律责任及由此引起的一切经济损失。

第六十七条 董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司已有的或者计划中的合同、交易、安排有关联关系时（聘任合同除外），不论有关事项在一般情况下是否需要董事会批准同意，均应当在其知晓有关情况后5天之内向董事会披露其关联关系的性质和程度。

第六十八条 董事会审议有关关联交易事项时，关联董事不应当参与投票表决，其所代表的表决票数不计入有效表决票数；关联董事的回避由董事长或会议主持人做出决定，并于会议开始时宣布。 第六十九条 董事连续三次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。

第七十条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事会提交书面辞职报告。如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，该董事的辞职报告应当在下任董事填补因其辞职产生的缺额后方能生效。

第七十一条 董事提出辞职或者任期届满，其对公司和股东负有的义务在其辞职报告尚未生效或者生效后的合理期间内，以及任期结束后的合理期间内并不当然解除，其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。

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第七十二条 任职尚未结束的董事，对因其擅自离职使公司造成的损失，应当承担赔偿责任。 第七十三条 公司不以任何形式为董事纳税。

第二节 董事的选聘程序

第七十四条 公司应保证董事选聘公开、公平、公正、独立。

第七十五条 董事候选人应在股东会召开之前做出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的董事候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事职责。

第七十六条 在董事的选举过程中，应充分反映中小股东的意见。

第七十七条 公司应和董事签订聘任合同，明确公司和董事之间的权利义务、董事的任期、董事违反法律法规和公司章程的责任以及公司因故提前解除合同的补偿等内容。

第三节 董事长及职责

第七十八条 董事长和副董事长由公司董事担任，以全体董事的过半数选举产生和罢免。

第七十九条 董事长行使下列职权：

（一） 主持股东会和召集、主持董事会会议；

（二） 督促、检查董事会决议的执行；

（三） 签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件；

（四） 行使法定代表人的职权；

（五） 在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益

的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东报告；

（六） 董事会授予的其他职权。

（七） 董事长不能履行职权时，董事长应当指定副董事长代行其职权；董事长未指定具体人员代

其行使职责的，可由副董事长或者二分之一以上的董事共同推举一名董事代行其职权。

第八十条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开十日以前书面通知全体董事。 第八十一条 有下列情形之一的，董事长应在十个工作日内召集临时董事会会议：

（一） 董事长认为必要时；

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（二） 三分之一以上董事联名提议时；

（三） 监事会提议时；

（四） 总经理提议时。

第四节 董事会及职责

第八十二条 公司设董事会，对股东会负责。董事会应认真履行有关法律、法规和公司章程规定的职责，确保公司遵守法律、法规和公司章程的规定，公平对待所有股东，并关注其他利益相关者的利益 第八十三条 组织构成：董事会由5名董事组成，设董事长一人，副董事长2人，董事2人。在召开公司董事会时，董事长起到提出议案和安排表决的作用；如果董事长以代表董事会进行决定，应当就具体的决定取得董事的授权或者追认，否则应当视为无效。

第八十四条 董事会行使下列职权：

（一） 负责召集股东会，报告工作；

（二） 执行股东会的决议；

（三） 决定公司的经营计划和投资方案；

（四） 制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

（五） 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（六） 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；

（七） 拟订公司重大收购或者合并、分立和解散方案；

（八） 在股东会授权范围内，决定公司的风险投资、资产抵押及其他担保事项；

（九） 决定公司内部管理机构的设置；

（十） 聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、

财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

（十一） 制订公司的基本管理制度；

（十二） 制订公司章程的修改方案；

（十三） 管理公司信息披露事项；

（十四） 向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

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（十五） 听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

（十六） 法律、法规以及股东会决议授予的其他职权。

第八十五条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会的工作效率和科学决策。

第五节 董事会会议提案规则

第八十六条 公司的董事和其他人员需要提交董事会研究、讨论、决定的议案应预先提交董事会秘书，由董事会秘书汇集分类整理后交召集人审阅，由召集人决定是否列入议程。

第八十七条 原则上提交的议案都应列入议程，对未列入议程的议案，召集人应以书面方式向提案人说明理由，不得压而不议又不做出反应，否则提案人有权向有关监管部门反映情况。

第八十八条 议案内容要随会议通知一起送达全体董事和需要列席会议的有关人士。

第八十九条 董事会提案应符合下列条件：

（一） 内容与法律、法规、公司章程规定不相抵触，并且属于公司经营活动范围和董事会的职责

范围；

（二） 议案符合公司和股东的利益；

（三） 有明确的议题和具体事项；

（四） 议案以书面方式提交。

第六节 董事会议事规则

第九十条 董事会召开临时董事会会议应以书面方式通知。

第九十一条 董事会会议应当由二分之一以上的董事出席方可举行。每一董事享有一票表决权。董事会做出决议，必须经全体董事的过半数通过。

第九十二条 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真方式进行并做出决议，并由参会董事签字。

第九十三条 董事会会议应当由董事本人出席，董事因故不能出席的，可以书面委托其他董事代为出席。委托书应当载明代理人的姓名、代理事项、权限和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。

第九十四条 董事会决议表决方式为举手表决，以传真方式做出决议时，表决采用签字方式。每名董事有一票表决权。

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第九十五条 董事会会议应当有记录，董事会会议记录应完整、真实。董事会会议记录作为公司重要档案保存。

第九十六条 董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董事会决议违反法律、法规或者章程，致使公司遭受损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。

第七节 董事会秘书

第九十七条 董事会秘书：董事会设董事会秘书，是公司高级管理人员，对董事会负责。首次董事会由董事长暂时兼任董事会秘书一职。

第九十八条 秘书资格：董事会秘书应当具有必备的专业知识和经验，由董事会委任。

第九十九条 秘书职责：董事会秘书的主要职责是：

（一） 准备和递交国家有关部门要求的董事会和股东会出具的报告和文件；

（二） 筹备董事会会议和股东会，并负责会议的记录和会议文件、记录的保管；

（三） 负责公司信息披露事务，保证公司信息披露的及时、准确、合法、真实和完整；

（四） 保证有权得到公司有关记录和文件的人及时得到有关文件和记录。

（五） 公司章程规定的其他职责。

第一百条 资格禁止：公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。公司聘请的会计师事务所的注册会计师不得兼任公司董事会秘书。

第一百零一条 秘书任命：董事会秘书由董事长提名，经董事会其他成员表决通过聘任或者解聘。董事兼任董事会秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘书分别做出时，则该兼任董事及公司董事会秘书的人不得以双重身份做出。

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第六章 总经理

第一百零二条 总经理资格：公司设总经理一名，由董事会聘任或解聘。董事可受聘兼任总经理、副总经理或者其他高级管理人员，但兼任总经理、副总经理或者其他高级管理人员职务的董事不得超过公司董事总数的三分之二，进行人员数量计算时采用四舍五入的方法。

第一百零三条

第一百零四条 总经理任期：总经理每届任期3年，总经理连聘可以连任。 总经理职权：总经理对董事会负责，行使下列职权：

（一） 主持公司的经营管理工作，并向董事会报告工作；

（二） 组织实施董事会决议、公司年度计划和投资方案；

（三） 拟订公司内部管理机构设置方案；

（四） 拟订公司的基本管理制度；

（五） 制订公司的具体规章；

（六） 提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人；

（七） 聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的管理人员；

（八） 拟定公司职工的工资、福利、奖惩，决定公司职工的聘用和解聘；

（九） 提议召开董事会临时会议；

（十） 公司章程或董事会授予的其他职权。

第一百零五条

第一百零六条 列席会议：总经理列席董事会会议，非董事总经理在董事会上没有表决权。 总经理义务：总经理应当根据董事会或者监事会的要求，向董事会或者监事会报告公司重大合同的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况。总经理必须保证该报告的真实性，提供虚假报告或者做出虚假陈述的，总经理应当承担赔偿责任；总经理对自己的报告负有举证义务；总经理在提供报告时，应当同时提供与自己观点相反的材料来源供董事参考。

第一百零七条 总经理责任：总经理拟定有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保护、劳动保险、解聘（或开除）公司职工等涉及职工切身利益的问题时，应当事先听取工会和职代会的意见。 第一百零八条 总经理辞职：总经理可以在任期届满以前提出辞职。

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第七章 监事及监事会

第一节 监事

第一百零九条 监事资格：监事由股东代表和公司职工代表担任。公司职工代表担任的监事不得少于监事人数的三分之一。

第一百一十条 监事任期：监事每届任期3年。股东担任的监事由股东会选举或更换，职工担任的监事由公司职工民主选举产生或更换，监事连选可以连任。

第一百一十一条 资格免除：监事连续二次不能亲自出席监事会会议的，视为不能履行职责，股东会或职工代表大会应当予以撤换。

第一百一十二条 监事辞职：监事可以在任期届满以前提出辞职，本章程第五章有关董事辞职的规定，适用于监事。

第一百一十三条 监事义务：监事应当遵守法律、行政法规和公司章程的规定，履行诚信和勤勉的义务。

第二节 监事会

第一百一十四条 监事会：公司设监事会。监事会由 名监事组成，监事会成员的专业构成应满足履行职责的要求。监事会设主席一名, 由监事会会议选举产生，监事会主席不能履行职权时，由该主席指定一名监事代行其职权，未指定具体人员代其行使职责时，可由二分之一以上监事共同推举1名监事负责召集并主持监事会会议。监事会根据需要，可指定1名监事会联络员作为监事会的工作人员。

监事会行使下列职权：

（一） 检查公司的财务，监事人员可以不经董事长、总经理的批准，直接要求财务人员出示财务

报告、财务帐薄、原始财务凭证；

（二） 对董事、总经理和其他高级管理人员执行公司职务时违反法律、法律或者章程的行为进行

监督，有权要求上述人员改正，当上述人员拒绝时，可以举行听证；

（三） 当董事、总经理和其他高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求其予以纠正，必要时

向股东会或国家有关主管机关报告；

（四） 提议召开临时股东会；

（五） 列席董事会会议，并有权向董事进行质询；

（六） 公司章程规定或股东会授予的其他职权。

第一百一十五条 专业审计：监事会行使职权时，必要时可以聘请律师事务所、会计师事务所等专业性机构给予帮助，由此发生的费用由公司承担。

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第三节 监事会会议

第一百一十六条 监事会每年至少召开4次。监事会会议由监事会主席负责召集。

第一百一十七条 公司召开监事会会议在正常情况下由召集人决定召开会议的时间、地点、内容、出席对象等。会议通知由召集人签发，由监事会联络员负责通知各有关人员并作好会议准备。

第一百一十八条 监事如因故不能参加会议，可以委托其他监事代为出席，参加表决。委托必须以书面方式，委托书上应写明委托的内容和权限。

第一百一十九条 书面的委托书应送达联络员，由联络员办理授权委托登记，并在会议开始时向到会人员宣布。授权委托书由联络员统一格式制作，随通知送达监事。

第一百二十条 监事会会议必须实行签到制度，凡参加会议的人员都必须亲自签到，不可以由他人代签。会议签到簿和会议其他文字材料一起存档保管。

第四节 监事会会议提案规则

第一百二十一条 公司的监事和其他人员需要提交监事会研究、讨论、决定的议案应预先提交监事会联络员，由监事会联络员汇集分类整理后交召集人审阅，由召集人决定是否列入议程。

第一百二十二条 原则上提交的议案都应列入议程，对未列入议程的议案，召集人应以书面方式向提案人说明理由，不得压而不议又不做出反应，否则提案人有权向有关监管部门反映情况。

第一百二十三条 议案内容要随会议通知一起送达全体监事和需要列席会议的有关人士。

第一百二十四条 监事会提案应符合下列条件：

（一） 内容与法律、法规、公司章程规定不相抵触，并且属于公司经营活动范围和监事会的职责

范围；

（二） 议案符合公司和股东的利益；

（三） 有明确的议题和具体事项；

（四） 议案以书面方式提交。

第一百二十五条 监事会的职权和议事内容包括以下几项：

（一） 检查公司的财务；

（二） 对董事、总经理和其他高级管理人员执行公司职务时违反法律、法律或者章程的行为进行

监督，有权要求上述人员改正，当上述人员拒绝时，可以举行听证；

（三） 当董事、总经理和其他高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求其予以纠正，必要时

向股东会或国家有关主管机关报告；

（四） 提议召开临时股东会；

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（五） 列席董事会会议，并有权向董事进行质询；

（六） 公司章程规定或股东会授予的其他职权。

第五节 监事会会议议事及决议规则

第一百二十六条 监事会会议应当由二分之一以上的监事出席方可举行，监事会做出决定必须经全体监事的过半数通过。

第一百二十七条 监事会会议应充分发扬议事民主，尊重每个监事的意见，并且在做出决定时允许监事保留个人的不同意见。保留不同意见或持反对意见的监事应服从和执行监事会做出的合法的决定，不得在执行决定时进行抵触或按个人意愿行事，否则监事会可提请股东会罢免其监事职务。

第一百二十八条 监事会讨论的每个议题都必须由提案人或指定1名监事做主题中心发言，说明本议题的主要内容、提出理由、提案的主导意见。对重要的提案还应事先组织有关人员调查核实，写出调查核实的书面报告，以利于全体监事审议。

第一百二十九条 当议案与某监事有关联方关系时，该监事应当回避，且不得参与表决。

第一百三十条 监事会会议的列席人员只在讨论相关议题时列席会议，在其他时间应当回避。列席人员有发言权，但无表决权。监事会在做出决定之前，应当充分听取列席人员的意见。

第一百三十一条 监事会会议实行举手表决方式，每名监事有一票表决权。

第一百三十二条 监事会对每个列入议程的议案都应以书面形式做出决定。决定的文字记载方式有两种：纪要和决议。一般情况下，需备案的做成纪要；需公告的做成决议。

第一百三十三条 监事对所议事项的意见和说明应当准确记载在会议记录上。

第一百三十四条 监事会会议应当由做记录，会议记录应完整、真实，并作为公司重要档案保存。 第一百三十五条 监事会的决定在通过正常的渠道披露之前，参加会议的所有人员不得以任何一种方式泄密，更不得以此谋取私利。如果发生上述行为，当事人应当承担一切后果，直到追究其法律责任。

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第八章 关联交易

第一百三十六条 公司和与其有利害关系的当事人之间进行的交易视为关联交易。

第一百三十七条 与公司有利害关系的当事人是指：

（一） 公司的股东特别是控股股东企业；

（二） 公司董事、总经理担任重要职务的其他企业；

（三） 公司董事、总经理为合伙人、股东的其他企业；

（四） 与公司董事、总经理有分配利益关系的其他企业。

第一百三十八条 公司股东与公司之间直接或间接通过中间人达成的任何协议必须由股东会批准，且该股东不能参加表决，否则，对协议给公司造成的不利后果，要根据情况由股东个人承担责任或负连带责任。

第一百三十九条 如果董事或控股股东的某些不正当行为损害了其他股东的利益，而由公司出面起诉属不可行，则少数股股东中的任何一员即可以他以及其他受害股东的名义，代表公司起诉。

第一百四十条 可以作为被告的包括：公司董事、总经理；公司控股股东或实际控制公司的股东；与公司进行交易的第三人(善意第三人除外)。

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第九章 信息披露

第一百四十一条 信息披露是指公司依法将反映其经营状况的主要信息及年度重大事项等真实、准确、及时、完整地向投资者予以公开的过程。

第一百四十二条 公司在每一会计年度前六个月结束后六十日以内编制公司的中期财务报告；在每一会计年度结束后一百二十日以内编制公司年度财务报告。公司在中期财务报告或年度财务报表完成后三十日内向公司股东公布有关财务信息。公布形式为书面形式，可以当面交付、邮寄、传真的方式公布。 第一百四十三条 在股东提出要求时，公司有义务向股东提供以下文件：

（一） 公司会计报表、相关帐簿和凭证以及其它涉及会计报表的资料；

（二） 公司股东会的会议记录、决议文本，董事会的会议记录、决议文本，监事会的会议记录、

决议文本，以及公司总经理办公会议文件和其它有关管理制度文件；

（三） 反映公司重大投资的有关资料和文件；

（四） 会计师事务所对公司财务报告发表的审计意见的工作底稿；

（五） 其他有助于公司股东了解公司运营情况的文件。

第一百四十四条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。

第一百四十五条 非经合法程序，任何人无权阻挠公司股东对该项合法权利的行使，否则，股东有权向法院提起诉讼，相关费用及由此引起的一切经济损失由直接责任人承担。

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第十章 财务、会计与劳动用工制度

第一节 财务会计制度

第一百四十六条 财务公开：公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制度公司的财务会计制度，向董事、股东公开财务报告。

第一百四十七条 编制报告：公司在每一会计年度前六个月结束后六十日以内编制公司的中期财务报告；在每一会计年度结束后一百二十日以内编制公司年度财务报告。

第一百四十八条 公司年度财务报告以及进行中期利润分配的中期财务报告，包括下列内容：

（一） 资产负债表；

（二） 利润表；

（三） 利润分配表；

（四） 财务状况变动表（或现金流量表）；

（五） 会计报表附注。

（六） 公司不进行中期利润分配的，中期财务报告包括上款除第（三）项以外的会计报表及附注。 第一百四十九条 报告依据：中期财务报告和年度财务报告按照有关法律、法规的规定进行编制。 第一百五十条 会计账册：公司除法定的会计账册外，不另立会计账册。

第一百五十一条 以下行为视为挪用公司资金，公司及公司股东有权向直接责任人追究相应的法律责任、由此引起的一切经济损失：

（一） 以任何个人名义开立帐户存储公司的资产；

（二） 不经股东会同意，以个人名义购买物品；

（三） 将与公司有关的银行帐号转让给其他人。

第二节 财务主管人员

第一百五十二条 公司财务主管人员应当是《会计法》中认可的会计人员，财务主管负责保管公司的财务章、帐薄和原始凭证。财务主管人员由董事会聘任和决定报酬，向董事会负责并报告工作。

第一百五十三条 公司会计与出纳有亲属关系必须向董事会递交书面文件说明情况，在董事会书面同意的情况下，才可继续出任本公司的会计与出纳，该份书面说明文件及同意书由董事会秘书进行保管。如公司会计与出纳向公司隐瞒上述亲属关系，当公司因为财务或者会计个人的行为导致财务混乱或利益受损时，公司可推定两者存在合谋行为，公司及股东有权追究相应的法律责任及引起的一切经济损失。

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第一百五十四条 董事会应当向揭发公司内部徇私舞弊的财务人员提供就业保护；对有重大贡献的财务人员，应当对其奖励，奖励额为公司利益免受损害的3%，但最少不低于1000元，最多不多于50000元；资金的来源由造成公司损失的责任人来承担。

第一百五十五条 财务主管人员应当保存一份公司对外签订合同的原件，此件仅供向董事会、股东会进行汇报。

第二节 利润分配制度

第一百五十六条 公司交纳所得税后的利润，按下列顺序分配：

（一） 弥补上一年度的亏损；

（二） 提取法定公积金百分之十；

（三） 提取法定公益金百分之五；

（四） 提取任意公积金；

（五） 支付股东股利。

第一百五十七条 公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可以不再提取。提取法定公积金、公益金后，是否提取任意公积金由股东会决定。股东会决议将公积金转为股本时，按股东原有股份比例派送新股，所留存的该项公积金不得少于注册资本的百分之二十五。

第三节 内部审计

第一百五十八条 内部审计：公司实行内部审计制度，对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督；公司股东会有权聘请审计人员，公司管理者应当向这些审计人员提供相应的条件，使其能够正常的工作；不同审计人员的结果有差异的，股东会有权选择；相关人员有权将此事提交法院进行最终确定。

第一百五十九条 审计实施：公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。

第四节 会计师事务所的聘任

第一百六十条 会计事务所：公司聘用取得资格的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期一年，可以续聘。

第一百六十一条 聘用决定：公司聘用会计师事务所由股东会决定。

第一百六十二条 会计权利：经公司聘用的会计师事务所享有下列权利：

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（一） 查阅公司财务报表、记录和凭证，并有权要求公司的董事、总经理或者其他高级管理人员

提供履行职责所必需的资料和说明；

（二） 列席股东会，获得股东会的通知或者与股东会有关的其他信息，在股东会上就涉及其作为

公司聘用的会计师事务所的事宜发言。

第一百六十三条 会计报酬：会计师事务所的报酬由股东会决定。

第一百六十四条 会计聘任：公司解聘或者续聘会计师事务所由股东会做出决定，并公开披露，必要时说明更换原因。

第一百六十五条 会计解聘：公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前通知，会计师事务所有权向股东会陈述意见。会计师事务所提出辞聘的，应当向股东会说明公司有无不当情事。

第五节 劳动用工制度

第一百六十六条 公司所有员工实行劳动合同制，择优录用，签订合同。

第一百六十七条 公司辞退职工或者职工自行辞职，够必须严格按照劳动用工合同条款执行。

第一百六十八条 公司职工依法组织工会，开展工会活动，维护职工的合法权益。公司应当为本公司的工会提供必要的活动条件。

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第十一章 印章管理

第一节 印章的刻制、改刻与废止

第一百六十九条 本章程中的印章是指在公司发行或管理的文件、凭证文书等与公司权利义务有关的文件上，因需以公司名称或有关部门名义证明其权威作用而使用的印章。

第一百七十条 公司印章的刻制、改刻与废止议案由董事会秘书提出，并对有关事项负责。董事会秘书必须在提出的一案中将新旧公司的印章种类、名称、形式、使用范围及管理权限加以说明。

第一百七十一条 印章在董事会秘书处进行登记。董事会秘书应将每个印章登入印章登记台帐内，并将此帐永久保存。

第二节 印章的保管

第一百七十二条 公司重要印章、法定代表人印章、财务专用章由财务部指定专人分开保管。上述印章未经总经理批准，不得随意交与他人保管使用，否则由直接负责人承担由此引起的一切经济损失。 第一百七十三条 公司任何人不得私自用章、不准携带公章外出、不准盖出空白信笺。对不符合本章程规定的，印章保管人员有权拒绝盖章或提出建议意见。对违反用章规定或弄虚作假获得用章造成后果或经济损失的，公司及公司股东均有权追究当事人的法律责任及由此引起的一切经济损失。

第三节 印章的使用

第一百七十四条 使用公章依据下列情况由有关领导审批：涉及人员调动、任免、租赁合同、协议、财务收支及以公司名义对外发文、发函等方面用章，使用法定代表人印章，由总经理批准；有关业务管理工作用章，由分管副总理批准。

第一百七十五条 代理实施用印的人要在事后将用印依据和用印申请单交印章管理人审查。同时在用印依据及用印申请单上应用代理印章。

第一百七十六条 公司印章的使用由印章管理人掌握。印章管理人必须严格控制用印范围和仔细检查用印申请单上是否有批准人的印章，如因印章管理人的疏忽导致公司印章外流或其他不利于公司的事项发生，公司及股东有权追究该管理人的法律责任。

第一百七十七条 办理用印事宜应在营业时间之内。严禁将印章带出公司，如确因工作需要，需经总经理批准，并由申请用印人写出借据。

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第十二章 通知和公告

第一百七十八条 通知形式：以专人送出；以邮件方式送出；以传真方式进行；公司章程规定的其他形式。

第一百七十九条 通知送达：公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所有相关人员收到通知。

第一百八十条 送达通知：公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第15个工作日为送达日期。 第一百八十一条 通知未达：因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有收到会议通知，会议及会议做出的决议并不因此无效。

第一百八十二条 公司对是否通知到股东负有举证的义务，不能证明的，视为没有通知到股东，其决议无效。

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第十三章 合并、分立、解散和清算

第一节 合并或分立

第一百八十三条 公司可以依法进行合并或者分立。公司合并可以采取吸收合并和新设合并两种形式。 第一百八十四条 分并程序：公司合并或者分立，按照下列程序办理：

（一） 董事会拟订合并或者分立方案；

（二） 股东会依照章程的规定做出决议；

（三） 各方当事人签订合并或者分立合同；

（四） 依法办理有关审批手续；

（五） 处理债权、债务等各项合并或者分立事宜；

（六） 办理解散登记或者变更登记。

第一百八十五条 股东权利：公司合并或者分立时，公司董事会应当采取必要的措施保护反对公司合并或者分立的股东的合法权益。

第一百八十六条 分并债务：公司合并或者分立各方的资产、债权、债务的处理，通过签订合同加以明确规定。公司合并后，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司或者新设的公司承继。公司分立前的债务按所达成的协议由分立后的公司承担。

第一百八十七条 分并登记：公司合并或者分立，登记事项发生变更的，依法向公司登记机关办理变更登记；公司解散的，依法办理公司注销登记；设立新公司的，依法办理公司设立登记。

第二节 解散清算

第一百八十八条 解散清算：有下列情形之一的，公司应当解散并依法进行清算

（一） 营业期限届满；

（二） 股东会决议解散；

（三） 因合并或者分立而解散；

（四） 不能清偿到期债务依法宣告破产；

（五） 违反法律、法规被依法责令关闭。

第一百八十九条 出现以下情形，股东可以据此向法院提出解散公司：

（一） 公司事务陷入僵局，股东会或董事会长期无法召开或虽召开但无法形成决议；

（二） 股东或董事滥用权利，严重剥夺其他股东的合法利益；

（三） 公司财产的管理或处分显著失当，危及公司的存在；

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（四） 公司的目的发生重大变更，股东合作基础丧失。

第一百九十条 清算组织：公司因有本节前条第1、2项情形而解散的，由股东会以普通决议的方式选定清算组。公司因有本节前条第3项情形而解散的，清算工作由合并或者分立各方当事人依照合并或者分立时签订的合同办理。

第一百九十一条 职权过渡：清算组成立后，董事会、总经理的职权立即停止，董事会应当根据清算组的要求提供全部信息、文件资料。清算期间，公司不得开展新的经营活动。

第一百九十二条 清算组在清算期间行使下列职权：

（一） 通知或者公告债权人；

（二） 清理公司财产、编制资产负债表和财产清单；

（三） 处理公司未了结的业务；

（四） 清缴所欠税款；

（五） 清理债权、债务；

（六） 处理公司清偿债务后的剩余财产；

（七） 代表公司参与民事诉讼活动。

第一百九十三条 清算方案：清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清算方案，并报股东会及相关机构确认。

第一百九十四条 公司财产按下列顺序清偿：

（一） 支付清算费用，包括律师费和审计费；

（二） 支付公司职工工资和劳动保险费用；

（三） 交纳所欠税款；

（四） 清偿公司债务；

第一百九十五条 公司财产按前款规定清偿后的剩余财产，按照股东的出资比例分配。

第一百九十六条 清算结果：清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后；清算组认为公司财产情况能够继续经营下去的，经股东会表决可以继续经营；清算组认为公司财产不足清偿债务的，应当向人民法院申请宣告破产。公司经人民法院宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第一百九十七条 清算报告：清算结束后，清算组应当制作清算报告，以及清算期间收支报表和财务账册，报股东会或者有关主管机关确认。清算组应当自股东会或者有关主管机关对清算报告确认之日起三十日内，依法向公司登记机关办理注销公司登记，并公告公司终止。

第一百九十八条 清算责任：清算组人员应当忠于职守，依法履行清算义务，不得侵占公司财产。清算组人员因故意或重大过失给股东、公司或债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

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第十四章 修改章程

第一百九十九条 有下列情形之一的，公司应当修改章程：

（一） 《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触；

（二） 公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；

（三） 股东会决定修改章程。

第二百条 修改章程应按下列程序：

（一） 由董事会提出修改章程的提议；

（二） 股东会通过修改章程的决议；

（三） 根据股东会通过的修改章程决议，制定公司章程的修改案；

（四） 章程修改案报备有关部门。

第二百零一条 章程登记：股东会决议通过的章程从通过时或者股东会决定的时间生效；修改事项应经主管机关审批的，须报原审批的主管机关批准；涉及公司登记事项的，董事会应当依法办理变更登记。 第二百零二条 董事会责任：董事会依照股东会修改章程的决议修改公司章程，不修改章程、不进行备案、不办理批准的，董事会应当承担因此所造成违约责任。

第二百零三条 信息披露：章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，应通知全体股东。

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第十五章 附则

第二百零四条

第二百零五条 公司可以设立分公司，分公司不具有企业法人资格，其民事责任由公司承担。 章程细则：董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细则不得与章程的规定相抵触；基于某种章程细则得出的结果显然与章程相抵触的，该细则无效。

第二百零六条 章程定义：本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时，以在公司登记机关最近一次核准登记后或者股东会表决的中文版章程为准。

第二百零七条

外”不含本数。

第二百零八条 章程解释：章程由公司董事会负责解释；股东有争议的，可以提交股东会解释；董事数字定义：本章程所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数；“不满”、“以会、股东会均可以就未定事项提出创制方案，由后由股东会表决。

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