XXXX房地产开发有限公司章程

第一章 总 则

第一条 为维护公司\股东的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）和国家有关法律、行政法规的规定，制定本章程。

第二条 公司名称为： XXXX开发有限公司（以下简称公司）。

公司住所：XX市XX路XX大厦13楼XX 号。

第三条 公司宗旨是： 服务地方经济 。

第四条 公司是由叁个股东共同出资设立，依法登记注册，具有独立企业法人资格。公司股东以其出资额为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。公司以其全部法人财产，依法自主经营，自负盈亏。公司一切活动遵守国家法律法规规定。公司应当在登记的经营范围内从事活动。公司的合法权益受法律保护，不受侵犯。

第二章 公司的注册资本和经营范围

第五条 公司的注册资本为人民币XXXX万元。

第六条 公司经营范围是： 从事限定地块的房地产项目开发及销售。

具体经营范围以工商部门核定为准。

第三章 股东姓名（或名称）和住所

第七条 公司股东共叁个，分别是：

XX，住所：XXXX路大厦XX号 ，身份证号码为 ；

XX，住所：XXXX路大厦XX号 ，身份证号码为 ；

XXX，住所：XXX区XX路大厦XX号 ，身份证号码为 ；

第四章 股东的出资额和出资方式

第八条 公司的注册资本全部由股东自愿出资入股。

第九条 股东出资方式和出资额：XX，共出资XXX万元，占公司总资本60%，全部为货币出资；XXX，共出资XXX 万元，占公司总资本20%，全部为货币出资；XXX，共出资XXX 万元，占公司总资本20%，全部为货币出资。

第五章 股东的权利和义务

第十条 股东享有下列权利：

（一） 享有选举和被选举权；

（二）按出资比例领取红利。公司新增资本时，原股东可以优先认缴出资；

（三） 按规定转让和抵押所持有的股份；

（四） 对公司的业务、经营和财务管理工作进行监督，提出建议和质询。有权查阅股东会议记录和公司财务会计报告。

（五） 在公司办理清算完毕后时，按所出资比例分享剩余资产。

第十一条 股东履行下列义务：

（一）足额缴纳公司章程规定的各自认缴的出资额；

（二）在公司办理清算时，以认缴的出资额对公司承担债务；

（三）公司已经工商登记注册，不得抽回出资；

（四）遵守公司章程，保守公司秘密；

（五）支持公司的经营管理，提出合理化建议，促进公司业务发展；

（六） 不按认缴期限出资或者不按规定出资额认缴的，应承担违约责任。

第六章 股东转让出资的条件

第十二条 股东之间可以相互转让其全部出资或部分出资。股东向股东以外的人转让其出资时，必须经全体股东过半数同意；不同意转让的股东应当购买该转让的出资，如果不购买该转让的出资，视为同意转让。经股东同意转让的出资，在同等的条件下，其他股东对该出资有优先购买权。

第十三条 受让人必须遵守公司章程和有关规定。

第七章 公司的机构及产生办法、职权、议事规则

第十四条 公司股东会由全体股东组成，股东会是公司的最高权力机构。

第十五条 股东会行使下列职权：

（一）决定公司的经营方针和投资计划；

（二）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；

（三）审议批准董事会的报告；

（四）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；

（五）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（六）对公司增加或者减少注册资本做出决议；

（七）对股东向股东以外的人转让出资做出决议；

（八）对公司合并、分立、变更公司形式，解散和清算等事项做出决议；

（九）修改公司章程。

第十六条 股东的议事方式和表决程序按照本章程的规定执行。

股东会对公司增加或减少注册资本、分立、合并、解散或者变更公司形式以及公司章程的修改所做出的决议，必须经代表三分之二以上有表决权的股东通过。

第十七条 股东会会议分为定期会议和临时会议，定期会议每半年召开一次。 股东会的首次会议由陈涛召集和主持；股东会可以由代表三分之一以上表决权的

股东或董事提议召开临时会议。

第十八条 召开股东会议，应当于会议召开十五日以前通知全体股东。股东会应当

对所议事项的决定做成会议记录，出席会议的股东应当在会议记录上签名。

第十九条 公司设立董事会。董事会成员由全体股东参与组成，共计三人。

董事会设董事长一人。

第二十条 董事长为公司法定代表人，其产生程序是董事会选举。

本公司第一任法定代表人由XX担任。

第二十一条 董事会对股东会负责，行使下列职权；

（一）负责召集股东会，并向股东会报告工作；

（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（六）制订公司的增加或减少注册资本的方案；

（七）拟订公司合并、分立、变更公司形式、解散的方案；

（八）决定公司内部管理机构的设置；

（九）聘任或者解聘公司经理，据经理的提名，聘任或者解聘公司副经理、财务负责

人，决定其报酬事项；

（十）制定公司的基本管理制度。

第二十二条 董事任期四年。任期届满，可以连选连任。董事在任期届满前，股东

会不得无故解除其职务。

第二十三条 董事会的议事方式和表决程序；

（一） 召开董事会会议应当于会议召开十日以前通知全体董事；

（二） 董事会应当对所议事项的决定做成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名；

（三） 董事会的表决程序为到会的董事应当超过全体董事人数的三分之二（含）或以上，并且全体董事人数过半数同意的前提下，董事会的决议方为有效。

第二十四条 公司设经理，由董事长兼任。经理对董事会负责，行使下列职权：

（一） 主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议；

（二） 组织实施公司年度经营计划和投资方案；

（三） 拟订公司内部管理机构设置方案；

（四） 拟订公司的基本管理制度；

（五） 制定公司的具体规章；

（六） 提请聘任或者解聘公司副经理、财务负责人；

（七） 聘任或者解聘除应当由董事会聘任或者解聘以外的负责管理人员；

（八） 公司章程和董事会授予的其他职权。

第二十五条 公司董事、经理行使职权时，必须遵守下列规则：

（一）遵守公司章程、忠实履行职务，维护公司利益，不得利用在公司的地位和职权为自己谋取私利。

不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。

（二）不得挪用公司资金或者将公司资金借贷给他人，不得将公司资产以其个人名义或者以其他个人名义开立账户存储。

不得以公司资产为本公司的股东或者其他个人债务提供担保。

（三）不得自营或者为他人经营与其所任职公司同类的营业或者从事损害本公司利益的活动，从事上述营业或活动的所得收入应当归公司所有。除股东会同意外，不得同本公司订立合同或者进行交易。

（四） 除依照法律规定或者股东会同意外， 不得泄露公司秘密。

（五） 执行公司职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规定，给公司造成损害的应当承担赔偿责任。

第二十六条 鉴于公司股东人数较少，公司暂不设专职监事。监事工作由股东会指

定一名股东或财务经理等其它人员兼任。

第二十七条 监事一般工作：

（一）检查公司财务；

（二） 对执行董事、经理执行公司职务时违反法律、法规或者公司章程的行为进行监督；

（三） 当执行董事和经理的行为损害公司的利益时，要求执行董事和经理予以纠正； （四） 提议召开临时股东会。

第八章 公司财务、会计

第二十八条 公司应建立、健全如下财务、会计制度：

（一）公司应在每一会计年度终了时制作财务会计报告，并依法经审查验证，并在每年的十二月十日至十二月二十五日送交各股东审阅。

财务会计报告应包括下列财务会计报表及附属明细表：

（1）资产负债表；

（2）损益表；

（3）财务状况变动表；

（4）财务情况说明书；

（5）利润分配表。

（二）公司应在每年的十二月十日前将财务会计报告送交各股东。

（三） 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之十列入公司法定公积金。并提取利润的百分之五至百分之十列入公司法定公益金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可不再提取。

公司的法定公积金不足以弥补上一年度公司亏损的，在依照前款规定提取法定公积金和法定公益金之前，应当先用当年利润弥补亏损。

公司在从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议可以提取任意公积金。

公司弥补亏损和提取法定公积金、法定公益金后，所余利润，公司可按照股东的出资比例分配。

股东会或者董事会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金、法定公益金之前向股东分配利润的，必须将违反规定分配的利润退还公司。

（四）公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。

（五） 公司提取的法定公益金用于本公司职工的集体福利。

（六） 公司除法定的会计账册外，不得另立会计账册。

对公司资产，不得以任何个人名义开立账户存储。

第九章 公司的合并、分立

第二十九条 公司合并或者分立，由公司股东会做出决议。

（一） 公司合并采取吸收合并和新设合并两种形式。

本公司如吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。

本公司如与其他公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。公司合并，应由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应自做出合并决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上至少公告三次。债权人自接到通知书之日起三十日，未接到通知书的自第一次公告之日起九十日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。不清偿债务或者不提供相应的担保的，公司不得合并。

公司合并时，合并各方的债权、债务，应当由合并后存续的公司或者新设的公司承继。

（二） 公司分立，其财产作相应的分割。

公司分立时，应编制资产负债表及财产清单。公司应自做出分立决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上至少公告三次。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自第一次公告之日起九十日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。不清偿债务或者不提供相应的担保的，公司不得分立。

公司分立前的债务按所达成的协议由分立后的公司承担。

第三十条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。

当公司做出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上至少公告三次。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自第一次公告之日起九十日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。不清偿债务或者不提供相应担保的，公司不得减少注册资本。

公司减少资本后的注册资本不得低于法定的最低限额。

第十章 公司解散与清算

第三十一条 公司有下列情形之一的，可以解散：

（一）公司章程规定的营业期限届满；

（二）股东会决议解散；

（三） 因公司合并或者分立需要解散的；

（四） 遇自然灾害或外界不可抗拒的原因需要解散。

第三十二条 公司解散应在十五日内由股东、有关主管机关或有关专业人员成立清算组，进行清算。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。

清算组在清算期间行使下列职权：

（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单，同时制定清算方案并报股东会确认；

（二）通知或者公告债权人，应在清算组成立之日起十日内通知债权人，并于六十日内在报纸上至少公告三次；

（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；

（四）清理所欠税款；

（五）清理债权、债务；

（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；

（七）代表公司参与民事诉讼活动。

第三十二条 公司财产能够清偿公司债务的，分别支付清算费用、职工工资和劳动保险费用，缴纳所欠税款，清偿公司债务。

公司财产按前款规定清偿后剩余财产，公司按照股东出资比例分配。

第三十四条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东会或者有关主管机关确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。

附 则

一、本章程于 二○XX 年 X 月 X 日订立。自XXX工商行政管理局登记注册之日起生效。

二、本章程由全体股东签名、盖章确认。

股东签名：

第二篇：泸州市 房地产开发有限公司章程

泸州宏升房地产开发有限公司章程

第一章 总则

第一条 公司宗旨：通过设立公司组织形式，由股东共同出资筹建资本金，建立新的经营机制，为振兴经济作为贡献。依照《中华人民共和国公司法》和《中华人民共和国工商管理条例》的有关规定，制定本公司章程。

第二条 公司名称： 泸州宏升房地产开发有限公司。

第三条 公司住所：四川省泸州市龙马潭区小市回龙街16号1号楼3层1单元5号

第四条 公司由一个股东出资建立，股东对公司承担责任：公司以其全部资产对公司的债务承担责任。公司享有由股东投资形成的全部法人财产权，并依法享有民事权利，承担民事责任，具有企业法人资格。

第五条 经营范围：

房地产开发

销售、建材、五金、化工产品

营业期限：公司成立之日起至永久。

第六条 公司营业执照签发日期为公司成立日期。

第二章 注册资本、出资额

第七条 公司注册资本为800万元人民币。

第八条 股东名称、出资额、出资方式一览表。

（注：出资方式应写明：货币、实物、知识产权、土地使用权等）

第十条 公司登记注册后，应向股东签发出资证明书。出资证明书应载明公司名称、公司成立日期、公司注册资本、股东姓名或者名称、交付的出资额和出资日期、出资证明书编号和核发日期。出资证明书由公司盖章。出资证明书一式两份，股东和公司各持一份。出资证明书遗失，应立即向公司申报注销，经公司法定代表人审核后予以补发。

第十一条 公司应设置股东名册，记载股东的姓名、住所、出资额及出资证明书编号等内容。

第三章 股东的权利、义务和转让出资的条件

第十二条 股东作为出资者享有所有者的资产受益、重大决策和选择管理者等权利，并承担相应的义务。

第十三条 股东的权利：

一、决定公司各种重大事项；

二、查阅各项会议记录和公司财务会计报告；

三、按期分取公司利润；

四、公司终止后，依法分取公司剩余财产。

（注：可根据公司的具体情况自行补充条款，但不得与《公司法》相冲突）

第十四条 股东的义务：

一、一次足额缴纳公司章程规定的出资额；

二、以出资额为限承担公司债务（但股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任）；

三、公司办理工商登记注册后，不得抽回出资（通过法律程序批准同意者除外）；

第十五条 出资的转让：

股东可以决定向股东以外的人转让其全部或部分股权。股东依法转让其出资后，公司应将受让人的姓名、住所以及受让的出资额记载于股东名册。

第四章 公司的机构及产生的办法、职权

第十六条 为保障公司生产经营活动的顺利、正常开展，公司执行董事、经理和监事，负责全公司生产经营活动的预测、决策和组织领导、协调、监督等工作。

第十七条 公司设总经理、业务部、财务部等具体办理机构，分别负责处理公司在开展生产经营活动中的各项日常具体事务。

第十八条 执行董事、监事、经理应遵守公司章程、《中华人民公司法》和国家其他有关法规的规定。

第十九条 公司研究决定有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保护、劳动保险等涉及职工切身利益的问题，应当事先听取公司工会和职工的意见，并邀请工会或者职工代表列席有关会议。

第二十条 公司研究决定生产经营的重大问题、制定重要的规章制度时，应当听取公司工会和职工的意见和建议。

第二十一条 有下列情形之一的人员，不得担任公司执行董事、监事、经理：

（一） 无民事行为能力或者限制民事行为能力者；

（二） 因犯有贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产罪或者破坏社会经济秩序罪；被判处刑罚，执行期未满逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利。执行期满未逾五年者；

（三） 担任因经营不善破产清算公司（企业）的董事或者厂长、经理，并对该公司（企业）破产负有个人责任，自该公司（企业）破产清算完结之日起未逾三年者；

（四） 担任因违法被吊销营业执照的公司（企业）的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司（企业）被吊销营业执照之日未逾三年者；

（五） 个人所负数额较大的债务到期未清者。

公司违反前款规定所委派的执行董事、监事或者聘任经理，该委派或者聘任无效。

第二十二条 国家公务员不得兼任公司的执行董事、监事、经理。 第二十三条 执行董事、监事、经理应当遵守公司章程，忠实履行职责，维护公司利益，不得利用在公司的地位和职权为自己谋取私利。执行董事、监事、经理不得利用职权受贿落或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。

第二十四条 经理不得挪用公司资金或者将公司资金借给任何与公司业务无关的单位和个人。

公司不得将公司的资金以其个人名义或者以其他个人名义开立账户存储，亦不得将公司的闭产资金以个人名义向外单位投资。

经理不得以公司资产为本公司的股东或者其他个人债务提供担保。

第二十五条 经理不得自营或者为他人经营与其所任职公司经营相同或相近的项目，或者从事损害本公司利益的活动。从事上述营业或者活动的，所得收入应当归公司所有。

第五章 股东的职权

第二十六条 股东行使以下权力：

1、决定公司的经营方针和投资计划；

2、委派和更换执行董事，决定有关执行董事的报酬事项；

3、委派和更换监事，决定有关监事的报酬事项；

4、审议批准执行董事的报告或监事的报告；

5、审议批准公司年度财务预、决算方案以及利润分配、弥补亏损方案；

6、对公司增加或减少注册资本作出决定；

7、对公司的分立、合并、解散、清算或者变更公司形式作出决定；

8、修改公司的章程；

9、聘任或解聘公司的经理并决定其他报酬事项；

10、对发行公司债券作出决定；

11、公司章程规定的其他职权。

第六章 执行董事、经理、监事

第二十七条 本公司不设董事会，只设执行执行董事一名。执行董事由股东决定。

第二十八条 执行董事为本公司法定代表人。（注：法定代表人可由执行董事也可由经理担任，公司自定。）

第二十九条 执行董事对股东负责，行使以下职权：

一、向股东报告工作；

二、执行股东的决定，制定实施细则；

三、拟定公司的经营计划和投资方案；

四、拟定公司年度财务预、决算、利润分配、弥补亏损方案；

五、拟定公司增加和减少注册资本、分立、变更公司形式，解散、设立分公司等方案；

六、决定公司内部管理机构的设置和公司经理人选及报酬事项；

七、根据经理提名，聘任或者解聘公司副经理、财务负责人，决定其他报酬事项；；

八、制定公司的基本管理制度。

（注：执行董事职权可由公司在章程中自定）

第三十条 执行董事任期为三年（注：执行董事任期可自定，但每届任期不得超过三年），可以连选连任。执行董事在任期届满前，股东会不得无故解除其职务。

第三十一条 公司经理由股东聘任或者解聘。经理对股东负责，行使以下职权：

一、主持公司的生产经营管理工作，组织实施股东决定的公司年度

经营计划和投资方案；

二、拟定公司内部管理机构设置的方案；

三、拟定公司的基本管理制度；

四、制定公司的具体规章；

五、向股东提名聘任或者解聘公司副经理、财务负责人人选；

六、聘任或者提名或者应由执行董事聘任或者以外的管理部门负责人；

七、股东授予的其他职权。

第三十二条 公司不设监事会，只设监事1名，由股东决定（可指定一至二名监事）；监事任期为每届三年，届满根据股东决定可连任；本公司的执行董事、经理、财务负责人不得兼任监事。

监事的职权：

（一）检查公司财务；

（二）对执行董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东决定的执行董事、高级管理人员提出罢免的建议；

（三）当执行董事和经理的行为损害公司的利益时，要求董事和经理予以纠正；

（四）向股东提出提案；

（五）依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；

（六）公司章程规定的其他职权。

第七章 财务、会计

第三十三条 公司依照法律、行政法规和国家行政主管部门的规定建立本公司的财务、会计制度。

第三十四条 公司在每一会计制度终了时制作财务会计报表，按国家和有关部门的规定提交审计报告，报送财政、税务、工商行政管理等部门，并送交股东审查。

财务、会计报告包括下列会计报表及附属明细表：（一）资产负债表；（二）损益表；（三）财务状况变动表；（四）财务情况；（五）说明书；（六）利润分配表。

第三十五条 公司分配每年税后利润时，提取利润的百分之十列入法定公积金，公司法定公积金累计超过公司注册资本的百分之五十时可不再提取。

公司的公积金不足用于弥补上一年度公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金不得用于弥补公司的亏损。

第三十六条 分配公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润。 第三十七条 法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金不得少于转增前公司注册资本的百分之二十五。

公司除法定会计账册外，不得另立会计账册。

公司的会计账册。报表及各种凭证应按财政部有关规定制订车册归档，作为重要的档案资料妥善保管。

第八章 公司合并分立与变更注册资本

第三十八条 公司合并、分立与减少注册资本，由公司的股东作出决定；按《公司法》的要求签订协议，清算资产、编制资产负债及财产清单，通知债权人并公告，依法办理有关手续。

第三十九条 公司合并、分立、或减少注册资本时，应编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并、分立决定之日起10日内通知债权人，并与30日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，有权要求公司清偿债务或提供相应担保。公司合并、分立前的债权债务由合并、分立的公司承担。

第四十条 公司因合并分立变更登记事项的，应当依法向公司登记机关办理变更登记；公司解散时，应当依法办理公司注销登记；设立新公司的，应当依法办理公司设立登记。

公司增加或减少注册资本，应依法向公司登记机关办理变更登记

第九章 破产、解散、终止和清算

第四十一条 公司因《公司法》第181条所列（1）（2）（4）（5）项规定而解散时，应当在解散事由出现之日起15日内成立清算组，开始清算。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定相关人员组成清算组进行清算。

公司清算组应当自成立之日起10日内通知债权人，并于60日内在报纸上公告。债权人应当接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日45日内，向清算组申报其债权。

公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定

补偿金，交纳所欠税款，清偿公司债务后所剩余资产后，才能向股东分配。

公司清算结束后，公司应当依法向公司登记机关申请注销公司登记。

第十章 工会

第四十二条 公司按照国家有关法律和《中国人民共和国工会法》设立工会。工会独立自主地开展工作，公司应支持工会的工作。公司劳动用工制度严格按照《劳动法》执行。

第十一章 附则

第四十三条 公司章程的解释权属公司股东。

第四十四条 公司章程经股东签字盖章生效。

第四十五条 公司可以修改章程，修改章程须经股东同意，由公司法定代表人签署并报公司登记机关备案。

第四十六条 公司章程与国家法律、行政法规、国务院决定等有抵触或未尽事宜，以国家法律、行政法规、国务院决定等为准。

股 东（签字）：

法定代表（签字）：

年 月 日