有限责任公司章程

为建立本公司运行机制，确立和规范公司组织和行为准则，保障公司的合法权益，根 据中华人民共和国公司法，特制订本章程。

第一章 公司名称和住所

第一条 公司名称:

第二条 公司住所:

第二章 公司经营范围

第三条 公司经营范围:

第三章 公司注册资本

第四条 公司注册资本:

第四章 股东的姓名或名称、出资方式、出资额和出资时间

第五条 股东的名称或姓名、出资方式、出资额和出资时间如下:

第六条 公司成立后，应向股东签发出资证明书。

第五章 股东的权利和义务

第七条 股东享有如下权利:

(1) 参加或推选代表参加股东会并根据其出资份额享有表决权;。

(2) 了解公司经营状况和财务状况;

(3) 选举和被选举为董事或监事;

(4) 依照法律、法规和公司章程的规定获取股利并转让;

(5) 优先购买其他股东转让的出资;

(6) 优先购买公司新增的注册资本;

(7) 公司终止后，依法分得公司的剩余财产;

(8) 有权查阅股东会会议记录和公司财务报告;

第八条 股东承担以下义务:

(1) 遵守公司章程;

(2) 按期缴纳所认缴的出资;

(3) 依其所认缴的出资额承担公司的债务;

(4) 在公司办理登记注册手续后，股东不得抽逃出资;

第六章 股东股权转让的条件

第九条 有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。

第十条 股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权 转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的， 视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权;不 购买的，视为同意转让。

经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行 使优先购买权的，协商确定各自的购买比例;协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使 优先购买权。

第十一条 股东转让股权后，公司应当注销原股东的出资证明书，向新股东签发出资证 明书，并相应修改公司章程和股东名册中有关股东及其出资额的记载。

第七章 公司的机构及其产生办法、职权、议事规则

第十二条 股东会由全体股东组成，是公司的权力机构，行使下列职权:

(一) 决定公司的经营方针和投资计划;

(二) 选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项;

(三) 审议批准董事会的报告;

(四) 审议批准监事会或者监事的报告;

(五) 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案;

(六) 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案;

(七) 对公司增加或者减少注册资本作出决议;

(八) 对发行公司债券作出决议;

(九) 对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议;

(十) 修改公司章程;

(十一) 公司章程规定的其他职权。

第十三条 股东会的首次会议由出资最多的股东召集和主持。

第十四条 股东会会议由股东按照出资比例行使表决权。

第十五条 股东会会议分为定期会议和临时会议，并应当于会议召开十五日以前通知全 体股东。定期会议应每半年召开一次，临时会议由代表十分之一以上表决权的股东，三分之 一以上的董事，监事会或者不设监事会的公司的监事提议方可召开。股东出席股东会议也可 书面委托他人参加股东会议，行使委托书中载明的权利。

第十六条 股东会会议由执行董事召集并主持。执行董事因特殊原因不能履行职务时， 由执行董事书面委托其他人召集并主持，被委托人全权履行执行董事的职权。

第十七条 股东会会议应对所议事项以书面形式一致表示同意的，可以不召开股东会会 议，直接作出决定，并由全体股东在决定文件上签名、盖章。股东会会议作出修改公司章程、 增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须 经代表三分之二以上表决权的股东通过。

第十八条 不设董事会，设执行董事一人。执行董事为公司法定代表人，对公司股东会 负责，由股东会选举产生。执行董事任期3年，任期届满，可连选连任。

第十九条 执行董事对股东会负责，行使下列职权:

(一) 召集股东会会议，并向股东会报告工作;

(二) 执行股东会的决议;

(三) 决定公司的经营计划和投资方案;

(四) 制订公司的年度财务预算方案、决算方案;

(五) 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案;

(六) 制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案;

(七) 制订公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案;

(八) 决定公司内部管理机构的设置;

(九) 决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项，并根据经理的提名决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项;

(十) 制定公司的基本管理制度;

(十一) 公司章程规定的其他职权。

第二十条 公司设总经理，由执行董事聘任，总经理行使下列职权:

(一) 主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会或执行董事决议;

(二) 组织实施公司年度经营计划和投资方案;

(三) 拟订公司内部管理机构设置方案;

(四) 拟订公司的基本管理制度;

(五) 制定公司的具体规章;

(六) 提请聘任或者解聘公司副经理、财务负责人;

(七) 决定聘任或者解聘除应由董事会或执行董事决定聘任或者解聘以外的负责管理人员;

(八) 董事会或执行董事授予的其他职权。

第二十一条 公司设监事1人，由公司股东会选举产生。监事对股东会负责，监事任期 每届3年，任期届满，可连选连任。

监事行使下列职权:

(一) 检查公司财务;

(二) 对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、 公司章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议;

(三) 当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以 纠正;

(四) 提议召开临时股东会会议，在董事会不履行本法规定的召集和主持股东会会议职 责时召集和主持股东会议;

(五) 向股东会会议提出提案;

(六) 依照本法第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼;

(七) 公司章程规定的其他职权。

监事列席股东会会议。

第二十二条 公司执行董事、高级管理人员不得兼任公司监事。

第八章 财务、会计、利润分配及劳动用工制度

第二十三条 公司应当依照法律、行政法规和国务院财政主管部门的规定建立本公司的 财务、会计制度，并应在每一会计年度终了时编制财务会计报告，并应于第二年三月三十一 日前送交各股东。

第二十四条 公司利润分配按照《公司法》及有关法律、法规，国务院财政主管部门的 规定执行。股东按照实缴的出资比例分取红利;公司新增资本时，股东有权优先按照实缴的 出资比例认缴出资。

第二十五条 劳动用工制度按国家法律、法规及国务院劳动部门的有关规定执行。

第九章 公司的解散事由与清算办法

第二十六条 公司的营业期限为二十年，从《企业法人营业执照》签发之日起计算。 第二十七条 公司有下列情形之一的，可以解散:

(一)公司章程规定的营业期限届满或公司章程规定的其他解散事由出现;

(二)股东会或者股东大会决议解散;

(三)因公司合并或者分立需要解散;

(四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销;

(五)人民法院依照本法第一百八十三条的规定予以解散。

第二十八条 公司解散时，应依《公司法》的规定成立清算组对公司进行清算。清算结 束后，清算组应当制作清算报告，报股东会或者有关主管机关确认，并报送公司登记机关， 申请注销公司登记，公告公司终止。

第十章 股东认为需要规定的其他事项

第二十九条 公司根据需要或涉及公司登记事项变更的可修改公司章程，修改后的公司 章程不得与法律、法规相抵触，修改后的公司章程应送原公司登记机关备案，涉及变更登记 事项的，同时应向公司登记机关做变更登记。

第三十条 公司章程的解释权属于股东会。

第三十一条 公司登记事项以公司登记机关核定的为准。

第三十二条 公司章程条款如与国家法律、法规相抵触的，以国家法律法规为准。

第三十三条 本章程经各方出资人共同订立，自公司设立之日起生效。

第三十四条 本章程一式二份，公司留存一份，并报公司登记机关备案一份。

全体股东签字:

第二篇：房地产公司章程

第一章

第二章

第三章

第四章

第五章

第六章

第七章

第八章

第九章

第十章

第十一章

第十二章

第十三章

第十四章 总则 公司名称和住所 公司的经营范围 公司注册资本 股东的姓名或者名称 股东的权利和义务 股东出资方式和出资额 股东转让出资的条件 公司的机构及其产生办法、职权、议事规则公司的法定代表人 公司财务会计和利润分配 公司的解散事由与清算办法 股东认为需要规定的其他事项 附则

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第一章 总则

第一条 为适应建立现代企业制度的需要，规范本公司的组织和行为，保护公司、股东和债权人的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《公司登记管理条例》，制订本章程。

第二条 本公司（以下统称“公司”）依据法律、法规和本章程，在国家宏观政策指导下，依法开展经营活动。

第三条 公司的宗旨和主要任务：质量第一、信誉至上，通过合理有效地利用股东投入到公司的财产，使其创造出最佳经济效益，目的是发展经济，为国家提供税利，为股东奉献投资收益。

第四条 公司依法经公司登记机关核准登记，取得法人资格。

第二章 公司名称和住所

第五条 公司名称： 公司

第六条 公司住所：

第七条 公司的经营场所：（同住所）

第三章 公司的经营范围

第八条 公司的经营范围：房地产开发、销售

第九条 公司的经营范围中主营同上。

第十条 公司的经营范围中是法律、行政法规规定必须报经有关部门审批和要领许可证的，全部办理。

第四章 公司注册资本

第十一条 公司股东出资总额为人民币 万元。

第十二条 公司的注册资本为人民币万元。

第十三条 公司的注册资本全部由股东股资。

在注册资本总额中：货币资金万元，占注册资本总额的100%。

第五章 股东的姓名或者名称

第十四条 公司由以下股东出资设立：第十五条 公司的股东人数，符合《公司法》的规定。

第六章 股东的权利和义务

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第十六条 公司股东，均依法享有下列权利：

（一）分配红利；

（二）优先购买其他股东转让的出资；

（三）股东会上的表决权；

（四）依法及公司的章程规定转让其出资；

（五）查阅公司章程、股东会议记录和财务会议账目，监督公司的生产经营和财务管理，并提出建议或质询；

（六）被推选担任执行董事、监事及高级管理人员（法律、法规另有规定的除外）；

（七）在公司清算时，对剩余财产的分享；

（八）法律、法规和本章程规定享有的其他权利。

第十七条 公司股东承担下列义务：

（一）遵守本章程，执行股东会议决议；

（二）依其所认购出资额和出资方式按期缴纳股金；

（三）法律、法规及本章程规定应承担的其他义务。

第十八条 公司设置股东名册，记载下列事项。

（一）股东的姓名或名称、住所、出资方式、出资数额；

（二）登记为股东的日期；

（三）其他有关事项。

第七章 股东出资方式和出资额

第十九条 公司股东出资方式和出资额

单位：万元

第二十条 公司经公司登记机关登记注册后，股东不得抽回投资。

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第二十一条 公司有下列情形之一的，增加注册资本：

（一）股东增加投资；

（二）公司盈利；

（三）其他原因需要增加注册资本。

第二十二条 公司减少注册资本只能是经营亏损。公司减少注册资本后的注册资本不低于《公司法》规定的最低限额。

第二十三条 公司减少注册资本，自作出减少注册资本决议起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上至少公告三次。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自第一次公告之日起九十日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

第八章 股东转让出资的条件

第二十四条 股东之间可相互转让其出资。股东向股东以外的人转让其出资时，须经全体股东同意。

第二十五条 股东依法转让其出资后，公司重新编制股东名册。

第九章 公司的机构及其产生办法、职权、议事规则

第二十六条 公司设股东会，由全体股东组成。股东会议按股东出资比例行使表决权。经全体股东商定一万元为一股，一股行使一个表决权。股东会是公司的权力机构，依照法律、法规和公司章程行使职权。

第二十七条 股东会分为定期和临时会。

第二十八条 股东会定期每年至少召开一次，于每年七月一日举行。 第二十九条 有下列情形之一的，召开临时股东会：

（一）代表四分之一以上表决权股东提议时；

（二）执行董事认为必要时；

（三）监事认为必要时。

第三十条 股东会行使下列职权：

（一）决定公司的经营方针和投资计划；

（二）选举和更换执行董事，决定有关执行董事的报酬事项；

（三）选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬事项；

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（四）审议批准执行董事工作报告；

（五）审议批准监事的工作报告；

（六）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；

（七）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（八）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

（九）对发行公司债券作出决议；

（十）对公司合并、分立、变更公司形式、解散和清算等事项作出决议；

（十一）修改公司章程。

第三十一条 股东会由执行董事召集并主持。执行董事因特殊原因不能主持股东会时，由执行董事指定的股东代表主持。

第三十二条 股东作会议记录，出席会议的股东代表须在会议记录上签名。会议记录由执行董事或指定的人员妥善保管。

第三十三条 公司不设董事会，设一名执行董事。

第三十四条 公司不设监事会，设一名监事，监事行使下列职权：

（一）检查公司的财务；

（二）对执行董事、经理执行公司职务时违反法律、法规或者公司章程的行为进行监督；

（三）当执行董事和经理的行为损害公司和利益时，要求执行董事和经理予以纠正；

（四）提议召开临时股东会；

（五）公司章程规定的其他职权。

（六）监事列席股东会议。

第三十五条 公司设经理，并行使下列职权：

（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施股东会决议：

（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；

（三）拟订公司的内部管理机构设置方案；

（四）拟订公司的基本管理制度；

（五）制定公司的具体规章；

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（六）提请聘任或者解聘公司副经理、财务负责人；

（七）聘任或者解聘公司副经理、财务负责人；

（八）公司章程规定的其他职权。

（九）经理列席股东会议。

第三十六条 经理在行使职权时，不得变更股东会的决议和超越授权范围。

第三十七条 公司经理可以由股东会聘任，也可以由执行董事兼任。

第十章 公司的法定代表人

第三十八条 执行董事为公司的法定代表人。执行董事由股东会选举、罢免。

第三十九条 执行董事行使下列职权：

（一）负责召集和主持股东会议；

（二）检查股东会议的实施情况并向股东会报告；

（三）审查经理提出的公司发展计划及执行结果并向股东会报告；

（四）签署公司向其它企业投资参股等重要文件；

（五）法律、法规和本章程规定的其他职权。

第十一章 公司财务会计和利润分配

第四十条 公司依照法律、行政法规和国务院财政主管部门的规定建立公司的财务会计机构和账册、制度。公司除法定的会计账册外，不另立会计账册。对公司资产不以任何个人名义开立账户存储。

第四十一条 公司在每一会计年度终了时，制作财务会计报告，并依法经审查验证。

财务会计报告包括下列财务会计报表及附属明细表：

（一）资产负债表；

（二）损益表；

（三）财务状况变动表；

（四）财务情况说明表；

（五）利润分配表。

第四十二条 公司分配当年税后利润时，提取利润的10%作为法定

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公积金，提取利润的5%~10%作为法定公积金。

第四十四条 公司的法定公积金不足弥补上一年度公司亏损时，用当年利润弥补亏损。

公司在提取了法定公积金以后，股东会议可在税后利润中提取任意公积金。

公司在弥补亏损和提出公积金、公益金后，所余利润按照股东的出资比例分配。

第四十五条 公司的法定公积金用于弥补公司的亏损，扩大公司生产经营或者转为增加公司注册资本。

公司的法定公益金用于公司员工的集体福利。

第十二章 公司的解散事由与清算办法

第四十六条 公司有下列情形之一的，予以解散和清算；

（一）因不可抗力迫使公司无法继续经营；

（二）股东会议决定解散；

（三）公司因违反法律、行政法规被依法继续经营；

（四）公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现时。

第四十七条 公司依照前条规定解散的，在十五日内成立清算组织，进行清算。清算组织由股东代表组成。

被依法责令关闭，由有关机关组织成立清算组织，进行清算。 第四十八条 清算组织在成立之日起十日内通知债权人，并于六十日内在报纸上至少公告三次。债权人应当自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自第一次公告之日起九十日内同清算组织申报债权。

债权人申报其债权时，要说明债权的有关事项，并提供证明材料，清算组织应当对债权进行登记。

第四十九条 清算组织在清算期间行使下列职权：

（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；

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（二）通知或者公告债权人；

（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；

（四）清缴所欠税款；

（五）清理债权、债务；

（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；

（七）代表公司参与民事诉讼活动。

第五十条 清算组织在清理公司财产后，编制资产负债表和财产清单后，制定清算方案。

公司财产能够清偿债务的，分别支付清算费用、职工工资和劳动保险费用，缴纳所得税款、清偿公司债务。

公司财产按前款规定清偿后的剩余财产，按照股东的出资比例分配。清算期间，公司不开展新的经营活动。公司财产未按规定清偿前，不分配给股东。

第五十一条 清算组织在发现公司财产不足清偿公司债务时，停止清算，并向人民法院申请破产。

公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组织将清算事务移交给人民法院。

第五十二条 公司清算结束后，清算组织制作清算报告，并报送公司登记机关办理公司注销登记，清算组织负责公告终止。

第五十三条 清算组织成员应当忠于职守，依法进行清算。清算组织成员不得利用职权为自己谋取私利。清算组成员因故意或者重大过失，给公司或者其他债权人造成损失的，承担赔偿责任。

第十三章 股东认为需要规定的其他事项

第五十四条 执行董事、监事、经理或者其他高级职员必须赋予的权利行使职权不得利用公司的地位和职权为自己谋取私利，不得侵占公司的财产。

董事、经理不得挪用公司资金或将公司资产借贷给他人，不得将公

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司资产以其个人名义或者以其他个人名义开立账户存储，不得以公司资产为本公司的股东或者其他个人债务提供担保。

第五十五条 公司研究决定有关职工工资福利、安全生产以及劳动保护、劳动保险等涉及职工切身利益的问题，应当事先听取公司工会和职工的意见，并邀请工会或者职工代表列席有关会议。

公司研究决定生产经营的重大问题，制定重要的规章制度，应当听取公司工会和职工的意见或者建议。

第五十六条 公司职工依据《工会法》，建立工会组织。工会依法开展活动。

第五十七条 依法需要建立其他组织机构的，公司依照法律、法规执行。

第十四章 附则

第五十八条 本章程规定和公司的登记事项，以公司登记机关核定为准。本章程经公司登记机关核准后生效。

第五十九条 本章程未规定到的法律责任和其他事项，按有关法律、法规执行。

第六十条 本章程未尽事宜，由股东会决议加以补充。股东会通过的有关本章程的修改、补充条款，均为本章程的组织部分。经公司登记机关登记备案后生效。

股东签章：

二○一二年 月 日

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