【重磅消息】券商资产证券化开闸征求意见稿（资产支持专项

计划备案管理办法）

基础资产负面清单

负面清单依据《资产证券化业务管理规定》等相关法规制定，列明不适宜采用资产证券化业务形式、或者不符合资产证券化业务监管要求的基础资产。负面清单未列明的基础资产，仍需符合《资产证券化业务管理规定》等相关法规的具体规定。根据资产证券化业务发展与监管需要，负面清单将适时进行调整。

负面清单

一、行政性收费、与政府相关的税收。

二、政府给予相关方单方面的没有对价的补贴承诺。

三、符合下列情况之一的以政府财政收入为现金流偿还来源的基础资产：

1、运营项目缺少合规性证明和项目建设法律支持要件，或者因缺少负债情况、债务偿还计划等材料，无法判断支付方债务偿还能力的；

2、无法提供地方财政收支情况、相关地方融资平台的债务情况、偿还安排等；

3、未履行完毕建设、验收等相关义务，达到回购条件的，债权金额尚未通过审计等方式明确；

4、其他不符合国家有关地方政府融资平台相关政策要求的项目。

四、符合下列情况之一的不动产类基础资产项目：

1、空置、不能产生稳定租金收入、在建不动产的金额超过基础资产总

价值10%的项目；

2、资产附带抵押、质押或者其他权利限制并且无法解除。

五、缺乏法律支持、价值显失公允或无法实现确权的基础资产。

六、不能直接产生现金流、需要依托处置资产才能产生现金流的物权凭证不得作为基础资产，例如房产证、土地证、提单等（由期货交易所统一制定的标准仓单除外）。

七、产生现金流的能力具有较大不确定性的资产不得作为基础资产，例如权利义务约定不明确的合同债权、矿产资源开采收益权等。

八、标的投资组合包含超过一种类型的资产。

第二篇：资产证券化备案管理办法

资产证券化备案管理办法（附指引、负面清单全文）

金融梦工厂（微信号：jrmgc2013）汇聚各金融总部高管及一线核心业务人员。56期金融热点讲座资料及录音，关注本微信后，有提示下载。上期57讲上清所本币业务概览网络讲座资料即将发布。

附件1 证券化业务基础资产负面清单指引》 （征求意见稿）

第一条[立法依据]为做好资产证券化业务基础资产负面清单（以下简称负面清单）管理工作，根据《证券公司及基金管理公司子公司资产证券化业务管理规定》、《资产支持专项计划备案管理办法》等相关法律法规和自律规则，制定本指引。

第二条[管理原则]资产证券化业务基础资产实行负面清单管理。负面清单列明不适宜采用资产证券化业务形式、或者不符合资产证券化业务监管要求的基础资产。实行资产证券化的基础资产应当符合《证券公司及基金管理公司子公司资产证券化业务管理规定》等相关法规的规定，且不属于负面清单范畴。 第三条[自律管理] 中国证券投资基金业协会(以下简称基金业协会)负责资产证券化业务基础资产负面清单管理工作，研究确定并在基金业协会网站及时公开发布负面清单。

第四条[适时调整]基金业协会至少每半年对负面清单进行一次评估，可以根据业务发展与监管需要不定期进行评估。

第五条[调整方式]基金业协会可以邀请监管机构、证券交易场所及其他行业专家对负面清单进行讨论研究，提出调整方案，经中国证监会批准后进行调整。

第六条[解释]本指引由基金业协会负责解释和修订，自发布之日起实施。

附件2：资产证券化基础资产负面清单

一、以地方政府为直接或间接债务人的基础资产。但地方政府按照事先公开的收益约定规则，在政府与社会资本合作模式（PPP）下应当支付或承担的财政补贴除外。

二、以地方融资平台公司为债务人的基础资产。本条所指的地方融资平台公司是指根据国务院相关文件规定，由地方政府及其部门和机构等通过财政拨款或注入土地、股权等资产设立，承担政府投资项目融资功能，并拥有独立法人资格的经济实体。

三、矿产资源开采收益权、土地出让收益权等产生现金流的能力具有较大不确定性的资产。

四、有下列情形之一的与不动产相关的基础资产：

1、因空置等原因不能产生稳定现金流的不动产租金债权； 2、待开发或在建占比超过10%的基础设施、商业物业、居民住宅等不动产或相关不动产收益权。当地政府证明已列入国家保障房计划并已开工建设的项目除外。

五、不能直接产生现金流、仅依托处置资产才能产生现金流的基础资产。如提单、仓单、产权证书等具有物权属性的权利凭证。

六、法律界定及业务形态属于不同类型且缺乏相关性的资产组合，如基础资产中包含企业应收账款、高速公路收费权等两种或两种以上不同类型资产。

七、违反相关法律法规或政策规定的资产。

八、最终投资标的为上述资产的信托计划受益权等基础资产。

附件3：资产证券化业务风险控制指引（征求意见稿）

第一章 总则

第一条[制定依据]为指导证券公司、基金管理公司子公司（以下简称管理人）开展资产证券化业务，防范业务风险，保护投资者的利益，依据《证券公司及基金管理公司子公司资产证券化业务管理规定》和其他相关法律法规、规范性文件，制定本指引。

第二条[风险控制的主体]管理人应当根据本指引的要求，对资产证券化业务开展过程中存在的风险进行识别、评估、管理，制定风险控制措施，与其他参与主体按照合同约定执行风险控制措施，并协调、督促其他参与主体履行相关责任。

第三条 [风险控制的原则]管理人在开展资产证券化业务过程中进行风险控制应当遵循全面性、规范性、审慎性、适当性的原则。

第二章 风险控制的内容及要求

第四条 [基础资产界定的法律依据]基础资产在法律上能够准确、清晰界定，符合《证券公司及基金管理公司子公司资产证券化业务管理规定》相关规定。

原始权益人应当拥有基础资产相关权属证明或运营许可。按照穿透原则，基础资产不应附带担保负担或者其他权利限制，能够通过资产支持专项计划（以下简称专项计划）相关安排解除基础资产相关担保负担和其他权利限制的除外。

第五条 [基础资产合法有效转让]基础资产为债权的，管理人在转让环节应当关注转让登记、通知债务人、附属担保权益转让等相关安排。在附属担保权益无法完成向专项计划转让的法律手续的情况下，管理人应当采取恰当措施防止附属担保权益被原始权益人侵占或者被第三方获得，从而影响投资者的合法权益。 基础资产现金流来源于原始权益人经营性收入的，管理人应当采取相应措施，防范基础资产及相关权益被第三方主张权利的风险。

第六条 [基础资产估值及现金流预测]对基础资产现金流的预测应当遵循合理、审慎的原则。管理人及相关中介机构在现金流预测中应当以历史数据为基础，充分考虑影响未来现金流变化的各种因素，分析因素变化对预测结果可能产生的影响。管理人应当在专项计划相关文件中对预测的假设和依据进行说明，并在初始信息披露文件中披露各期现金流预测结果和相应覆盖倍数。专项计划存续期间，管理人及相关中介机构应当定期检视预测结果与实际现金流情况的差异，在专项计划设立时向投资者披露专项计划存续期间现金流跟踪检查的频率，并在资产管理报告中披露及说明差异原因，并根据情况修正后续期限预测现金流量。

对不动产等专业性较强的基础资产价值的评估，管理人应当委托符合条件的专业资产评估机构出具评估报告。基础资产为不动产的，发生收购或者处置等影响基础资产价值的重大事项时均应当进行评估。

第七条 [现金流的转付、账户监管和混同风险的控制]管理人应当在专项计划相关文件中说明基础资产现金流自产生至分配投资人的全部过程，明确各个账户环节、流入与流出时间、可能面临的风险及监管措施。基础资产产生现金流后未直接支付至专项计划托管账户的，应当关注现金流在流转环节中的混同风险，设置混同风险的防范机制。

第八条 [现金流的使用和再投资] 基础资产产生现金流后沉淀在监管账户或者专项计划账户的，可以进行再投资。管理人应当关注再投资风险，确保再投资在约定范围内进行，不得投资权益类产品；投资固定收益类产品的，应当充分考虑投资标的的信用风险、市场风险和流动性风险。

第九条 [不动产证券化的负债经营]基础资产为不动产的，管理人可以为投资或

者运营的目的向金融机构借款，金额不得超过其最近一次资产估价报告确定的基础资产总值的30%。

第十条 [资产管理和后备服务安排]资产服务机构应当具备管理基础资产的资质、能力和经验。管理人应当关注资产服务机构的持续服务能力，并设置后备服务机构替换机制。原始权益人担任资产服务机构的，应当明确与其管理的其他自有资产或受托资产相隔离的措施，防范道德风险。

第十一条 [循环购买资产的要求]以基础资产产生现金流循环购买新的同类基础资产方式组成专项计划资产的，管理人应当设置适当的入池标准，通过管理流程安排对每一期后续购买的资产清单进行事前审查和执行确认，并定期进行信息披露。基础资产的规模、存续期限应当与资产支持证券的规模、存续期限相匹配。管理人应当持续关注符合入池标准的资产规模，以满足循环购买需求，在合格资产规模不足时及时进行信息披露并采取风险缓释措施。

第十二条 [信用增级措施触发及资信评级机构评估]专项计划法律文件应当明确各项信用增级措施的触发条件、操作流程。管理人应当督促相关方严格按照专项计划法律文件的约定履行相关义务。管理人以及资产支持证券的销售机构应当如实披露资产证券化交易的信用增级安排，在销售时不得夸大信用增级效果误导投资者。

聘请资信评级机构的，资信评级机构应当谨慎评估各项信用增级措施提供信用保护的程度，并如实在信用评级报告中披露。

第十三条[收益分配基本要求]专项计划法律文件应当明确列示各档资产支持证

券的受偿顺序、期限、偿付方式等，并向投资者提示可能面临的偿付不确定性，如偿付金额波动、偿付期限变化等。

管理人应当严格按照合同约定进行收益分配，控制现金流划转、兑付的操作风险，按照合同约定及时向投资者披露收益分配信息。

基础资产为不动产的，期末可分配余额的90%以上应当用于当期分配。在符合分配条件的前提下，分配频率不得低于每年一次。

第十四条[关联关系与关联交易]管理人与原始权益人存在关联关系或者重大业务关系的，应当在计划说明书中充分披露有关事项，并对可能存在的风险以及采取的风险防范措施予以说明。

交易结构中存在关联交易的，管理人应当遵循投资者利益优先的原则，按照公允价值公平进行交易，及时履行信息披露义务。基础资产为不动产的，发生交易价格超过基础资产总值5%以上的关联交易时，应当在发生之日起2日内进行公告，披露关联关系性质以及重要交易要素。

第十五条[持续关注与监督]管理人在专项计划存续期间应当关注基础资产现金流的状况，监督资产服务机构履行合同义务，发现可能影响兑付的情况，应当协调相关方做好相关应对方案，维护基础资产现金流的安全。

第十六条[违约处理]出现不能按照约定向资产支持证券投资者分配收益的情形，管理人应及时向投资者披露，并采取合法措施维护投资者利益。

第三章 附则

第十七条[文件留存]管理人应当保留专项计划设立至存续期内的相关资料并存档备查，相关资料自专项计划终止之日起至少保存十年。

第十八条 [解释]本指引由基金业协会负责解释。

第十九条 [实施]本指引自发布之日起施行。

附件4：资产证券化业务自律规则的起草说明

《证券公司及基金管理公司子公司资产证券化业务管理规定》（以下简称《管理规定》）已正式发布。根据《管理规定》的相关要求，基金业协会将承担资产证券化业务的事后备案工作，对资产支持专项计划备案实施自律管理，并对基础资产负面清单进行管理。为此，基金业协会起草了《资产支持专项计划备案管理办法》（以下简称《备案办法》）、《资产证券化业务基础资产负面清单指引》（以下简称《负面清单指引》）、《资产证券化业务风险控制指引》（以下简称《风控指引》）等自律规则或相关文件。

一、起草思路

根据《管理规定》，管理人应当自专项计划设立完成后5 个工作日内将设立情况报基金业协会备案，基金业协会应当制定备案规则，对备案实施自律管理，并可根据基础资产风险状况对可证券化的基础资产范围实施资产证券化业务基础

资产负面清单（以下简称负面清单）管理。因此，基金业协会以事后备案为原则、负面清单管理为核心、备案完成后日常报告为辅助，建立专项计划备案复核制度和工作流程。

为做好负面清单管理工作，根据《管理规定》、《备案办法》等相关法律法规和自律规则，基金业协会制定了《负面清单指引》，对基础资产实行负面清单管理。负面清单列明不适宜采用资产证券化业务形式、或者不符合资产证券化业务监管要求的基础资产。实行资产证券化的基础资产应当符合《管理规定》等相关法规的规定，且不属于负面清单范畴。

为指导管理人开展资产证券化业务，防范业务风险，保护投资者的利益，基金业协会制定了《风控指引》，要求管理人应当对资产证券化业务开展过程中存在的风险进行识别、评估、管理，制定风险控制措施，与其他参与主体按照合同约定执行风险控制措施，并协调、督促其他参与主体履行相关责任。

二、《备案办法》主要内容

《备案办法》全文共计五章三十三条，涵盖了资产支持专项计划备案的总体要求、设立备案的具体要求、备案完成后的日常报告、对管理人和其他资产证券化业务服务机构及相关人员的自律管理规定和附则五大部分，并将基础资产负面清单作为附件，根据资产证券化业务发展与监管需要适时进行调整。主要内容说明如下：

（一）明确《备案办法》依据、备案管理主体、备案义务人

《管理规定》明确了开展资产证券化业务新的法律依据和特殊目的载体（SPV），《备案办法》以《管理规定》为依据，对专项计划的备案和自律管理工作进行规范。

根据《管理规定》的有关规定，《备案办法》明确了基金业协会负责专项计划的备案和自律管理。基金业协会将根据公平、公正、简便、高效的原则实施专项计划的备案工作。

此外，《备案办法》明确了备案义务人以及备案文件报送方式。专项计划的管理人设立资产支持专项计划、发行资产支持证券，应当指定专人通过基金业协会备案管理系统以电子方式报送备案文件，明确了报备主体的相关责任。管理人通过设立其他特殊目的载体开展资产证券化业务的，比照本办法执行，中国证监会或基金业协会另有规定的，从其规定。

（二）明确专项计划设立备案的具体要求

1、明确设立备案的具体要求和备案文件的报送要求。

（1）设立备案的具体要求。根据《管理规定》的有关规定，《备案办法》进一步明确了管理人报送备案文件的具体时点为专项计划设立完成后5个工作日内。资产支持证券按照计划说明书约定的条件发行完毕，专项计划设立完成。

（2）备案文件的报送要求。主要包括一般要求和特殊要求。一般要求是指所有专项计划设立完成后，管理人均需要报送的文件，包括备案登记表、计划说明书、主要交易合同文本等文件的扫描件。特殊要求主要包括两方面：一是拟在证券交易场所挂牌、转让资产支持证券的专项计划，管理人应当提交证券交易场所拟同意挂牌转让文件；管理人向基金业协会报送的备案文件应当与经证券交易场所审核后的挂牌转让申报材料保持一致。二是首次开展资产证券化业务的管理人和其他参与机构，还应当将相关资质文件报基金业协会备案。

2、明确备案复核程序。基金业协会重点关注以下方面：一是管理人对基础资产未被列入负面清单做出承诺；二是管理人对资产支持证券的销售符合适当性要求做出承诺，包括管理人应保证认购人根据我会制定的认购协议模板逐项签字确认、管理人应提交认购协议的扫描件等；三是备案文件齐备。符合上述要求的专项计划，基金业协会对备案文件进行齐备性复核，并在备案文件齐备后5个工作日内出具备案接收函。

另外，备案文件不齐备的，基金业协会在收到备案文件后5个工作日内，一次性告知管理人需要补正的全部内容。管理人按照要求补正的，基金业协会在5个工作日内出具备案接收函。

（三）明确专项计划备案完成后有关报告的管理

1、加强转让场所报告管理。《备案办法》增加了转让场所报告环节，规定：“资产支持证券申请在中国证监会认可的证券交易场所挂牌或转让的，管理人应在签订转让服务协议或获取其他证明材料后5个工作日内，向基金业协会报告。” 转让场所报备完成以后，如转让场所发生增加或变更的，应在变更完成后，通过变更环节向基金业协会报告。

2、变更、终止清算的报告管理。备案完成后，专项计划发生变更或终止清算的，管理人应就有关情况向基金业协会报告。

3、专项计划管理人变更报告。专项计划变更管理人，应当充分说明理由，并向基金业协会报告。管理人出现被取消资产管理业务资格、解散、被撤消或宣告破产以及其他不能继续履行职责情形的，在依据计划说明书或其他相关法律文件的约定选任符合规定要求的新的管理人之前，原管理人应向基金会业协会推荐临时管理人，经基金业协会认可后指定为临时管理人。

原管理人职责终止的，应当自完成移交手续之日起5个工作日内，向基金业协会报告，报告内容包括但不限于：新管理人的名称及新的管理人履行职责日期，专项计划文件和资料移交情况等。

4、年度资产管理报告、年度托管报告等定期报告与重大事项报告、违规报告、信息披露报告等不定期报告。除《管理规定》要求的年度报告、重大事项报告外，《备案办法》要求管理人、托管人及其他信息披露义务人按照相关约定履行信息披露义务的，管理人应当同时将披露的信息向基金业协会报告。此外，专项计划存续期间，被证监会及其派出机构等监管机构采取监管措施，或被交易场所、登

记结算机构、证券业协会等自律组织采取自律措施的，管理人应在监管措施或自律措施文件出具后2个工作日内向基金业协会报告。

5、中介机构的监督和报告义务。《备案办法》明确了专项计划的托管人、登记结算机构、资信评级机构、销售机构及其他相关中介机构的监督义务，规定中介机构在履行职责过程中发现管理人、特定原始权益人在未及时履行披露义务或存在违反法律、法规或协会自律规则行为的，应及时向基金业协会报告。

（四）加强自律管理职能

1、纪律处分类型。管理人、托管人、销售机构违反法律法规、本办法、协会章程及其他自律规则的，基金业协会可以视情节轻重对其采取谈话提醒、书面警示、要求限期改正、公开谴责、暂停备案、取消会员资格等纪律处分，对直接负责的主管人员和其他直接责任人员采取谈话提醒、书面警示、要求参加强制培训、行业内谴责、认定为不适当人选、暂停从业资格、取消从业资格等纪律处分。情节严重的，移交中国证监会处理。

2、现场检查。基金业协会可以对管理人、资产证券化业务参与人从事资产证券化业务进行定期或者不定期的现场和非现场自律检查，管理人、资产证券化业务参与人应当予以配合。

基金业协会工作人员依据自律检查规则进行检查时，不得少于二人，并应当出示合法证件；对检查中知晓的商业秘密负有保密的义务。

3、加重处分或减轻处分。

（1）加重处分。管理人、托管人、销售机构在一年之内被基金业协会采取两次谈话提醒、书面警示、要求限期改正等纪律处分的，基金业协会可暂停其资产管理计划备案一至三个月；在二年之内被基金业协会采取两次公开谴责、暂停备案纪律处分的，基金业协会可采取撤销管理人登记、取消会员资格纪律处分。

从业人员在一年之内被采取两次谈话提醒、书面警示纪律处分的，基金业协会可要求其参加强制培训；在二年内被两次要求参加强制培训或行业内谴责的，基金业协会可采取认定为不适当人选、暂停从业资格、取消从业资格纪律处分。

（2）减轻处分。管理人及其从业人员、托管人、销售机构积极主动采取补偿投资者损失、与投资者达成和解等措施，减轻或消除不良影响的，基金业协会可以减轻对其的纪律处分。

三、《负面清单指引》主要内容

（一）明确资产证券化业务基础资产的具体要求 首先，《负面清单指引》根据《管理规定》制定，因此，基础资产首先需要符合《管理规定》中的具体规定。其次，基金业协会根据资产证券化业务前期的实践和行业征求的意见，在负面清单中列明不适宜采用资产证券化业务形式、或者不符合资产证券化业务监管要求的基础资产，实行资产证券化的基础资产不得属于负面清单范畴。

（二）明确负面清单的调整时间和调整方式

为适应资产证券化业务发展与监管需要，负面清单将适时进行调整。基金业协会至少每半年对负面清单进行一次评估，可以根据业务发展与监管需要不定期进行评估。

基金业协会可以邀请监管机构、证券交易场所及其他行业专家对负面清单进行讨论研究，提出调整方案，经中国证监会批准后进行调整。

四、《风控指引》主要内容

（一）明确了风险控制的主体

本章规定了管理人作为风险控制的主体，在开展资产证券化业务过程中应当履行的风险控制原则具体职责。

管理人应当根据本指引的要求，对资产证券化业务开展过程中存在的风险进行识别、评估、管理，制定风险控制措施，与其他参与主体按照合同约定执行风险控制措施，并协调、督促其他参与主体履行相关责任。

（二）明确了风险控制的内容及要求

《风控指引》要求管理人在以下方面进行风险控制：

1、基础资产的合法性、有效转让、估值；

2、基础资产现金流的预测、转付、账户监管和混同风险的控制；

3、现金流的使用和再投资。

4、不动产证券化的负债经营、循环购买资产的要求；

5、资产服务机构的相关资质要求及其后备服务机构的替换机制；

6、信用增级安排、触发条件及操作流程；

7、收益分配的基本要求；

8、存在关联关系与关联交易情形。

9、违约的处理。

（三）明确了文件保存的要求 文件保存期限。管理人应当保留专项计划设立至存续期内的相关资料并存档备查，相关资料自专项计划终止之日起至少保存十年。

五、其他需要说明的情况 根据中国证监会及相关自律组织的监管职责分工，基金业协会将加强与证监会、派出机构和交易场所之间的监管协调，建立完善监管机构和自律组织之间、自律组织之间的工作衔接机制