（一）个人投资者请将以下材料第一时间先扫描/传真至新湖财富赵苔荟，后有赵苔荟验证

客户申请资料的有效性，并将有效客户申请信息填制《道富基金委托人合同导入模板v1.0》，新湖将这些资料每周汇总后发送道富资产管理有限公司。

1) 签署完整的资产管理计划合同复印件（复印件包括合同编号、客户签署页、公司盖章

页和附件一资产委托人信息页。无需单独打印，附件一让客户填写。）

2) 资产委托人有效身份证文件的复印件（正反面复印件在同一页纸上）；

3) 资产委托人预留的银行存折（卡）复印件；(银行卡正反面复印件在同一页纸上） 4) 填妥的《投资者权益告知书》；

5) 经本人签字确认的传真交易协议书

6) 银行柜面/电子银行划款回单；

注：传真申请资料的原件需要在一个月内寄至道富资产管理有限公司。

（二）后将以下原件寄给新湖财富，汇总后转交道富资产管理公司保存。

1) 资管合同一式三份中的其中两份，后附填写完整经本人签字确认的《道富资产管理公司

开户及认购业务申请表》

2) 资产委托人有效身份证复印件正反面及签名

3) 银行卡复印件正反面（如有需要，可让客户注明此复印件只用于认购道富-xxxx专项资

产管理计划）

4) 填妥的《投资者权益告知书》

5) 经本人签字确认的传真交易协议书

6) 本人及代办人有效身份证件复印件及签名、公证处的公证书、授权委托书（仅适用于代

办情况）

注：指定银行账户是指投资者开户时预留的作为赎回、分红、以及认购/申购无效资金退款的结算汇入账户，银行账户名称必须同投资者专户账户的户名一致。

（三） 请确认业务办理时间是否正确：募集日 9：30－15：00（周六、周日和法定节假日

不受理）

（四）募集期在道富受理申请单之前确认可以退款，道富须确认退款时需要提供哪些资料，

退款需要几天完成。

客户需要填写《道富资产管理有限公司业务申请表》，填写相关信息。同时提供客户身份证。

（五）客户可以不可以分期打款。

不可以。

（六）外籍人士和港澳台人士是否可以购买该资管产品？

可以。

（七）如果出现委托人先汇款后签合同的情况，请将合同的签署日期填写至汇款日期之前， 以方便计息。

第二篇：聚潮资管融资租赁资产收益2号专项资产管理计划【合同】

聚潮资管融资租赁

资产收益2号专项资产管理计划

资产管理合同

资产委托人：

资产管理人：上海聚潮资产管理有限公司 资产托管人：中信银行股份有限公司上海分行

目 录

一、前 言 .................................................................................................................................... 3

二、释 义 .................................................................................................................................... 3

三、声明与承诺 ........................................................................................................................... 5

四、资产管理计划的基本情况 ............................................................................................... 6

五、资产管理计划份额的初始销售 ...................................................................................... 7

六、资产管理计划的备案 ........................................................................................................ 9

七、资产管理计划的参与和退出 ......................................................................................... 10

八、当事人及权利义务 ........................................................................................................... 11

九、资产管理计划份额的登记 ............................................................................................. 15

十、投资政策及变更................................................................................................................ 16 十一、投资经理的指定与变更 ............................................................................................. 17 十二、资产管理计划的财产 .................................................................................................. 17 十三、投资指令的发送、确认和执行 ................................................................................ 18 十四、交易及交收清算安排 .................................................................................................. 21 十五、越权交易处理................................................................................................................ 21 十六、资产管理计划财产的估值和会计核算 .................................................................. 23 十七、资产管理计划的费用与税收 .................................................................................... 24 十八、资产管理计划的收益分配 ......................................................................................... 25 十九、报告义务 ......................................................................................................................... 26 二十、风险揭示 ......................................................................................................................... 27 二十一、资产管理合同的终止和财产清算 ....................................................................... 30 二十二、违约责任 .................................................................................................................... 33 二十三、争议的处理................................................................................................................ 34 二十四、资产管理合同的生效、变更与终止 .................................................................. 34 二十五、保密义务 .................................................................................................................... 35 二十六、通知与送达................................................................................................................ 36 二十七、其他事项 .................................................................................................................... 36 附件一：承诺函 ......................................................................................................................... 40 附件二：风险揭示书................................................................................................................ 41

一、前 言

（一）订立本合同的目的、依据和原则

1、订立本资产管理合同（以下简称“本合同”或“合同”）的目的是为了明确资产委托人、资产管理人和资产托管人在开展多个客户特定资产管理业务过程中的权利、义务及职责，保护当事人各方的合法权益。

2、订立本资产管理合同的依据是《中华人民共和国合同法》（以下简称“《合同法》”）、《中华人民共和国证券投资基金法》（以下简称“《基金法》”）、《基金管理公司特定客户资产管理业务试点办法》（以下简称“《试点办法》”）、《基金管理公司特定多个客户资产管理合同内容与格式准则（20xx年修订） 》（以下简称“《准则》”）和其他有关法律法规。若因法律法规的制定或修改导致本合同的内容与届时有效的法律法规的规定存在冲突，应当以届时有效的法律法规的规定为准，各方当事人应及时对本合同进行相应变更和调整。

3、订立本合同的原则是平等自愿、诚实信用、充分保护本合同各方当事人的合法权益。

（二）本合同的当事人包括资产委托人、资产管理人和资产托管人。资产委托人自本合同成立日起即成为本合同的当事人。在本合同存续期间，自全部退出资产管理计划之日起，该资产委托人不再是资产管理计划的投资人和本合同的当事人。

（三）本计划不承诺收益，合同中的“预期收益率”不代表资产管理人对计划的财产和收益作出实质性判断或保证，计划财产在投资运作过程中可能会出现未达“预期收益率”乃至亏损的情况。如计划财产未达“预期收益率” 乃至亏损，资产委托人将获得投资运作期间的实际投资收益或承受亏损。资产委托人所能获得的最终收益以资产管理人实际支付的为准，且不超过本合同中约定的预期收益率。

（四）中国证监会接受本合同的备案并不表明其对资产管理计划的价值和收益作出实质性判断或保证，也不表明投资于资产管理计划没有风险。

二、释 义

在本合同中，除上下文另有规定外，下列用语应具有如下含义：

（一）资产管理计划、资管计划、本计划、计划：指聚潮资管融资租赁资产收益2号专项资产管理计划，系本合同项下由上海聚潮资产管理有限公司作为资产管理人，向符合条件的特定客户销售的，用以取得特定多个客户委托财产并集合于特定账户进行集中管理、运用或处分，进行证券投资活动的集合资产管理安排。

（二）投资说明书：指《聚潮资管融资租赁资产收益2号专项资产管理计划投资说明 3

书》。

（三）资产管理合同、本合同：指资产委托人、资产管理人和资产托管人签署的《聚潮资管融资租赁资产收益2号专项资产管理计划资产管理合同》及其附件，以及对该合同及附件作出的任何有效变更和补充。

（四）资产委托人、委托人：指签订了本资产管理合同，并依据本合同委托投资单个资产管理计划初始金额不低于100 万元人民币，且能够识别、判断和承担相应投资风险的自然人、法人、依法成立的组织或中国证监会认可的其他特定客户。

（五）资产管理人：指上海聚潮资产管理有限公司。

（六）资产托管人：指中信银行股份有限公司上海分行。

（七）注册登记机构：本计划的注册登记机构为浙商基金管理有限公司。

（八）法律法规：指中国现时有效并公布实施的法律、行政法规、部门规章及规范性文件。

（九）中国证监会：指中国证券监督管理委员会。

（十）风险揭示书：指《聚潮资管融资租赁资产收益2号专项资产管理计划风险揭示书》。

（十一）工作日：指上海证券交易所和深圳证券交易所的正常交易日。

（十二）初始销售期间：指资产管理合同及投资说明书中载明的计划初始销售期限，自计划份额发售之日起最长不超过1个月。

（十三）销售机构：指资产管理人或资产管理人委托的符合中国证监会规定条件的销售机构。

（十四）资金账户：指资产托管人根据有关规定为资产管理计划开立的、专门用于资金收付、清算交收的银行账户。

（十五）委托财产、计划财产、计划资产、资产管理计划财产：指资产委托人拥有合法所有权或处分权、委托资产管理人管理并由资产托管人托管的作为本合同标的的财产。

（十六）资产管理计划资产总值：指资产管理计划拥有的银行存款本息及其他投资的价值总和。

（十七）资产管理计划资产净值：指资产管理计划资产总值减去负债后的价值。

（十八）资产管理计划资产估值：指计算评估资产管理计划资产和负债的价值，以确定资产管理计划资产净值的过程。

（十九）元：指人民币元。

4

（二十）存续期：指资产管理合同生效至终止之间的期限。

（二十一）认购：指在资产管理计划初始销售期间，资产委托人按照本合同的规定购买本计划份额的行为。

（二十二）参与：指在资产管理计划开放日，资产委托人按照本合同的规定参与本计划份额的行为。本计划封闭运作，存续期内不开放参与。

（二十三）退出：指在资产管理计划开放日，资产委托人按照本合同的规定退出本计划份额的行为。本计划封闭运作，存续期内不开放退出。

（二十四）融资租赁合同：指上实融资租赁有限公司与郴州高科投资控股有限公司签署的编号为20130828LB5的《融资租赁合同》。

（二十五）融资租赁收益权：指《融资租赁合同》项下租赁业务对应的收取租金的相应权益。

（二十六）融资租赁收益权投资协议：指上实融资租赁有限公司、上海聚潮资产管理有限公司代表资管计划及郴州高科投资控股有限公司联合签署的本资管计划投资协议。

（二十七）保证合同：指上海聚潮资产管理有限公司与上实融资租赁有限公司签订的在融资租赁收益权转让后，对债务人支付租金的义务承担连带责任保证的协议。

（二十八）应收账款质押协议：指郴州高科投资控股有限公司作为出质人与上实融资租赁有限公司签署的质押资产为出质人根据与郴州市有色金属产业园区管委会签订的《郴永大道园区段、西河改道、西河康乐公园建设项目政府回购协议书》从而合法拥有的全部应收账款的协议。

（二十九）分配日：指本合同终止日后10个工作日内的任意一日。

（三十）不可抗力：指本合同当事人不能预见、不能避免并不能克服的客观情况。

三、声明与承诺

（一）资产委托人保证委托财产的来源及用途合法，保证有完全及合法的授权委托资产管理人和资产托管人进行委托财产的投资管理和托管业务，保证没有任何其他限制性条件妨碍资产管理人和资产托管人对该委托财产行使相关权利且该权利不会为任何其他第三方所质疑；资产委托人声明已充分理解本合同全文，了解有关法律法规、相关权利义务及所投资资产管理计划的风险收益特征，愿意承担相应的投资风险，本委托事项符合其业务决策程序的要求；承诺其向资产管理人提供的有关投资目的、投资偏好、投资限制和风险 5

承受能力等基本情况真实、完整、准确、合法，不存在任何重大遗漏或误导，前述信息资料如发生任何实质性变更，应当及时书面告知资产管理人。资产委托人承认，资产管理人、资产托管人未对委托财产的收益情况作出任何承诺或担保。

（二）资产管理人保证已在签订本合同前充分地向资产委托人说明了有关法律法规和相关投资工具的运作市场及方式，同时揭示了相关风险；已经了解资产委托人的风险偏好、风险认知能力和承受能力，对资产委托人的财务状况进行了充分评估。资产管理人承诺依照恪尽职守、诚实信用、谨慎勤勉的原则管理和运用资产管理计划财产，但不保证资产管理计划一定盈利，也不保证最低收益。

（三）资产托管人承诺依照恪尽职守、诚实信用、谨慎勤勉的原则安全保管资产管理计划财产，并履行本合同约定的托管人义务。

四、资产管理计划的基本情况

（一）资产管理计划的名称：聚潮资管融资租赁资产收益2号专项资产管理计划

（二）资产管理计划的类别：收益权专项资产管理计划。

（三）资产管理计划的运作方式：本计划封闭运作，存续期内不开放参与和退出。

（四）资产管理计划的投资目标：

资产委托人将其合法拥有的人民币资金委托给资产管理人设立本资产管理计划，由资产管理人按照本合同的约定为资产委托人的利益管理、运用和处分，以期获得收益。

（五）资产管理计划的存续期限：

本计划期限为12个月，自本计划生效之日起至12个月后对应日止，满足本合同约定的条件情况下本计划提前终止或延长。

若本资产管理计划投资有关的融资租赁收益权投资合同提前终止的，则资产管理人有权决定是否终止本资产管理计划。

（六）资产管理计划最低的资产要求及规模上限：

本资产管理合同生效时的初始委托资产净值不得低于3000万元人民币，不得超过4.7亿元人民币。

（七）资产管理计划份额的初始销售面值：

人民币1.00元。

（八）其他

资产管理计划应当设定为均等份额。除资产管理合同另有约定外，每份计划份额具有 6

同等的合法权益。

五、资产管理计划份额的初始销售

（一）资产管理计划份额的初始销售期间

本计划初始销售期间自计划份额发售之日起最长不超过1个月。

如果在此期间提前满足《试点办法》第十三条规定的条件的，资产管理人可提前终止初始销售，并在资产管理人指定网站专户专区及时公告，即视为履行完毕提前终止初始销售的程序。资产管理人发布公告提前结束初始销售的，本资产管理计划自公告之时起不再接受认购申请。

初始销售的具体时间由资产管理人根据相关法律法规以及本合同的规定确定，并在投资说明书中披露。

（二）销售方式

本计划由资产管理人自行销售或通过资产管理人委托的具有基金销售资格的销售机构向客户销售。销售机构具体名单见投资说明书。

委托人认购本计划，必须与资产管理人和资产托管人签订资产管理合同，按销售机构规定的方式足额缴纳认购款项。认购的具体金额和份额以注册登记机构的确认结果为准。

（三）销售对象

投资本计划的投资者在初始销售期间的认购金额不低于100万人民币（不含认购费用），且为能够识别、判断和承担相应投资风险的自然人、法人、依法成立的组织或中国证监会认可的其他特定客户。

本计划的资产委托人不得超过200 人，但单笔委托金额在人民币300 万元以上的投资者数量不受限制。

若法律法规将来另有规定的，从其规定。

（四）认购的具体规定

客户认购原则、认购限额、认购份额的计算公式等由资产管理人根据相关法律法规以及本合同的规定确定，并在投资说明书中披露。

客户认购应提交的文件和办理的手续等事项，在遵守本合同和投资说明书的前提下，以各销售机构的具体规定为准。

（五）资产管理计划份额的认购和持有限额

本计划的投资者在初始销售期间首次认购的金额不低于100万元人民币（不含认购费 7

用），并可多次认购，认购期间单笔追加委托投资金额应以1万元的整数倍增加。

在本计划存续期间投资者不得申请全部或部分退出本计划，不设持有限额。

（六）资产管理计划认购费用

本计划不收取认购费用。

（七）初始销售期间的认购程序

1、资产管理人委托代理销售机构进行销售的，可以委托代理销售机构代为完成投资者尽职调查工作，并将相关资料提供给资产管理人。

2、认购程序。

（1）投资者认购计划份额时，认购申请采取时间优先、时间相同（指认购申请日期相同）的金额优先原则进行确认。资产管理人将视认购的具体情况，保留拒绝投资者认购本计划项下计划份额的权利。

（2）投资者认购计划份额，应当认真阅读资产管理合同、投资说明书和风险揭示书，向资产管理人提交如下必备证件：

（i）投资者为自然人的，需本人的身份证原件、分配账户存折/银行卡及前述证件的复印件以及资产管理人要求提供的其他文件。投资者应当在前述文件的复印件上签字；

（ii）投资者为法人或其它组织的，若经办人为法定代表人（负责人）本人，需提供营业执照副本复印件、法定代表人（负责人）身份证复印件及分配账户信息及资产管理人要求提供的其他文件。若经办人不是法定代表人（负责人）本人，则经办人除需持上述文件外，还需持经办人身份证原件和由法定代表人或组织机构负责人签名并加盖公章的授权委托书原件。投资者应当在前述文件的复印件上加盖公章。

（3）委托资金的交付及付款要求

本计划不接受现金认购，投资者须于签署资产管理合同后的3 个工作日内，且不得晚于初始销售期间届满之日，从在中国境内银行开设的自有银行账户将委托资金划付至认购账户，并在备注中注明：“XX（投资者姓名/名称）认购聚潮资管融资租赁资产收益2号专项资产管理计划XX（认购的计划份额份数）万份计划份额”。且划款银行账户应当与投资者指定的分配账户为同一个账户。

通过以下方式认购本计划的，资产管理人将不予确认其认购，并按原路径将资金退回至划款银行账户或分配账户，由此产生的费用和风险由投资者和/或资金划付人承担：

（i）以现金方式直接存入/电汇至认购账户或托管账户的；

（ii）由他人账户代为转账至认购账户或托管账户的；

8

（iii）由投资者本人的多个账户转账至认购账户或托管账户。

（4）签约时，投资者应当：

（i）签署资产管理合同一式叁份；

（ii）签署风险揭示书一式叁份；

（iii）提交分配账户信息，分配账户在本计划完成终止分配前不得取消；

（iv）提交本第（四）条第（2）项规定之必备证件。

（5）认购文件的管理

资产管理合同正本中的一份由投资者持有。身份证明文件、分配账户银行卡/存折等证件原件交资产管理人核验后归还投资者，复印件在资产管理人和资产托管人各持有一份，分别在资产管理人和资产托管人处归档，资产委托人可在资产管理人处查询。

3、认购申请的确认。

同时满足如下条件时，投资者的认购成功：

（i）经投资者签署的有效认购文件在初始销售期间结束日前已送达资产管理人；

（ii）认购资金在初始销售期间结束日前到达认购账户；

（iii）资产管理人接受并确认投资者的认购；

（iv）本资产管理合同生效。

认购申请受理完成后，投资人不得撤销。认购申请采取时间优先（时间相同时以金额优先）原则进行确认。销售机构受理认购申请并不表示对该申请是否成功的确认，而仅代表销售机构确实收到了认购申请。

申请是否有效应以注册登记机构的确认为准。投资人应了解认购申请被部分或全部确认失败的可能性，并应在本合同生效后到各销售网点查询最终确认情况和有效认购份额，并同意以注册登记机构的确认结果作为净认购金额和份额的确认依据。

（八）资产管理人应当在资产管理计划初始销售结束后，将资产管理计划初始销售期间客户的全部有效认购资金划入托管人代理开立的资产管理计划银行账户，在资产管理计划初始销售行为结束前，任何机构和个人不得动用。

六、资产管理计划的备案

（一）资产管理计划备案的条件

1、资产管理计划初始委托资产金额合计不低于3000万元人民币，但不超过4.7亿元人民币；

9

2、资产委托人的人数不少于2人（含），不超过200人（单笔委托金额在300万元人民币以上的投资者数量不受该限制）。

（二）资产管理计划的备案

本资产管理计划初始销售期限届满，具备上述备案条件的，资产管理人应当在初始销售期限届满之日起10日内聘请法定验资机构进行验资，自收到验资报告之日起10日内，向中国证监会提交验资报告及客户资料表，办理相关备案手续。客户资料表应包括委托人名称、委托人身份证明文件号码、联系电话、通讯地址、认购资产管理计划的金额等信息。

（三）资产管理合同的生效

自中国证监会书面确认之日起，资产管理计划备案手续办理完毕，资产管理合同生效。资产委托人的认购款项在初始销售期形成的银行活期存款利息不确认为资产委托人的份额，将于本计划进行收益分配时支付给资产委托人，其中利息的具体数额以注册登记机构的记录为准。

（四）资产管理计划募集失败的处理方式

资产管理计划初始销售期限届满，不能满足资产管理合同的生效条件，或因不可抗力使资产管理合同无法生效，或因重大违法违规事项导致初始销售行为被监管机构终止的，则资产管理计划初始销售失败。资产管理人应当：

1、以固有财产承担因销售行为而产生的债务和费用；

2、在初始销售期限届满后30日内返还客户已缴纳的款项，并加计银行同期活期存款利息。

七、资产管理计划的参与和退出

本计划存续期间封闭运作，存续期内不开放参与和退出。

资产管理人及注册登记机构只受理继承、捐赠、司法强制执行和经注册登记机构认可的其他情况下的非交易过户。其中：

“继承”是指资产委托人死亡，其持有的计划份额由其合法的继承人继承。

“捐赠”是指资产委托人将其合法持有的计划份额捐赠给福利性质的基金会或社会团体。

“司法强制执行”是指司法机构依据生效司法文书将资产委托人持有的计划份额强制划转给其他自然人、法人、社会团体或其他组织的情形。

拟通过非交易过户持有计划份额的受让方需符合资产管理人及法律法规规定的资格要 10

求。

办理非交易过户业务必须提供注册登记机构规定的相关资料。符合条件的非交易过户申请，资产管理人及注册登记机构根据注册登记相关规定、法律法规规定办理非交易过户，并按规定收取费用。

八、当事人及权利义务

（一）资产委托人

全额支付认购款项、签署本合同，且合同生效的投资人即为本合同的委托人。

委托人的详细情况在合同签署页列示。

（二）资产管理人

名称：上海聚潮资产管理有限公司

住所：上海市虹口区广纪路738号2幢229室

办公地址：上海市浦东新区陆家嘴西路99号万向大厦10楼

邮政编码：200120

法定代表人：高玮

组织形式：有限责任公司

存续期间：持续经营

联系人：陈浩杰

联系电话：02160350832

（三）资产托管人

名称：中信银行股份有限公司上海分行

住所：上海市浦东新区富城路99号震旦国际大厦27楼

办公地址：上海市浦东新区富城路99号震旦国际大厦27楼

邮政编码：200120

负责人：吴小平

联系人： 应科

联系电话：02158777601

（四）资产委托人的权利

1、按照本合同的约定，分享资产管理计划财产收益；

11

2、监督资产管理人及资产托管人履行投资管理和托管义务的情况；

3、依据本合同约定的时间和方式获得资产管理计划的运作信息资料；

4、参与分配清算后的剩余资产管理计划财产；

5、按持有资产管理计划份额享有委托财产投资所产生的权利，并承担所产生的义务与责任；除资产管理合同另有约定外，资产委托人持有的每份同类计划份额具有同等的合法权益；

6、国家有关法律法规、监管机构及本合同规定的其他权利。

（五）资产委托人的义务

1、遵守本合同；

2、按照本合同的约定，交纳购买资产管理计划份额的款项及规定的费用；

3、以持有的资产管理计划份额承担资产管理计划亏损或者终止的有限责任；

4、及时、全面、准确地向资产管理人告知其投资目的、投资偏好、投资限制和风险承受能力等基本情况；

5、不得违反本合同的规定干涉资产管理人的投资行为；

6、向资产管理人或其代理销售机构提供法律法规监管机构规定的信息资料及身份证明文件，配合资产管理人履行反洗钱义务；

7、不得从事任何有损资产管理计划及其投资人、资产管理人管理的其他资产及资产托管人托管的其他资产合法权益的活动；

8、按照本合同的约定承担资产管理费、托管费、业绩报酬以及因资产管理计划财产运作产生的其他费用；

9、理解并同意承担委托财产的投资、运作、托管面临的各类风险；

10、国家有关法律法规、监管机构及本合同规定的其他义务。

（六）资产管理人的权利

1、自本合同生效之日起，按其约定，独立管理和运用资产管理计划财产；

2、依照本合同的规定，及时、足额获得资产管理人报酬；

3、根据本合同及其他有关规定，监督资产托管人，对于资产托管人违反本合同或有关法律法规规定的行为，对资产管理计划财产及其他当事人的利益造成重大损失的，应及时采取措施制止，并报告中国证监会；

4、自行销售或者委托有基金销售资格的机构销售本资产管理计划，制定和调整有关资产管理计划销售的业务规则，并对销售机构的销售行为进行必要的监督；

12

5、委托其他机构担任资产管理计划份额的注册登记机构，并对注册登记机构的代理行为进行必要的监督和检查；

6、为履行本资产管理合同之目的，代为签署委托财产投资相关（如融资租赁合同收益权转让协议）的协议，并代为行使因委托财产投资所产生的权利，代为履行相关义务、责任；但相关的一切权利与义务、责任最终均由资产委托人享有与承担；

7、委托其母公司-浙商基金管理有限公司对专项资产管理计划进行投资管理、提供注册登记服务；

8、委托其他机构对投资涉及的资产进行尽职调查、资产评估等；

9、以受托人的名义，代表专项资产管理计划行使投资过程中产生的权属登记等权利；

10、国家有关法律法规、监管机构及本合同规定的其他权利。

（七）资产管理人的义务

1、办理本资产管理计划的备案手续；

2、自本合同生效之日起，以诚实信用、勤勉尽责的原则管理和运作资产管理计划财产；

3、配备足够的具有专业能力的人员进行投资分析、决策，以专业化的经营方式管理和运作资产管理计划财产；

4、建立健全内部风险控制、监督与稽核、财务管理及人事管理等制度，保证所管理的资产管理计划财产与其管理的基金财产、其他委托财产和资产管理人的固有财产相互独立，对所管理的不同财产分别管理、分别记账，进行投资；

5、除法律法规、本合同及其他有关规定外，不得为资产管理人及任何第三人谋取利益，不得委托第三人运作资产管理计划财产（但本合同项下委托财产投资于融资租赁收益权投资事项除外）；

6、委托经中国证监会认可的其他机构代为办理资产管理计划份额的登记事宜；

7、依据法律法规及本合同接受资产委托人和资产托管人的监督；

8、以资产管理人的名义，代表资产委托人利益行使诉讼权利或者实施其他法律行为；

9、对相关交易主体和资产进行全面的尽职调查，形成书面工作底稿，并制作尽职调查报告；

10、按照《试点办法》和本合同的规定，编制并向资产委托人报送资产管理计划财产的投资报告，对报告期内资产管理计划财产的投资运作等情况做出说明；

11、按照《试点办法》和本合同的规定，编制特定资产管理业务季度及年度报告，并向中国证监会备案；

13

12、进行资产管理计划会计核算；

13、保守商业秘密，不得泄露资产管理计划财产投资计划、投资意向等，监督机构另有规定的除外；

14、保存资产管理计划资产管理业务活动的全部会计资料，并妥善保存有关的合同、协议、交易记录及其他相关资料；

15、公平对待所管理的不同财产，不得从事任何有损资产管理计划财产及其他当事人利益的活动；

16、国家有关法律法规、监管机构及本合同规定的其他义务。

（八）资产托管人的权利

1、依照本合同的规定，及时、足额获得资产托管费；

2、根据本合同及其他有关规定，监督资产管理人对资产管理计划财产的投资运作，对于资产管理人违反本合同或有关法律法规规定的行为，托管人发现后有权立即要求其改正；资产管理人未能改正或对资产管理计划财产及其他当事人的利益造成重大损失的，有权报告中国证监会并采取必要措施；

3、根据本合同的约定，依法保管资产管理计划财产；

4、国家有关法律法规、监管机构及本合同规定的其他权利。

（九）资产托管人的义务

1、安全保管资产管理计划财产；

2、设立专门的资产托管部门，具有符合要求的营业场所，配备足够的、合格的熟悉资产托管业务的专职人员，负责资产管理计划财产托管事宜；

3、对所托管的不同财产分别设置账户，确保资产管理计划财产的完整与独立；

4、除依据法律法规、本合同及其他有关规定外，不得为资产托管人及任何第三人谋取利益，不得委托第三人托管资产管理计划财产；

5、按规定开设和注销资产管理计划财产的资金账户和证券账户；

6、保守商业秘密。除法律法规、本合同及其他有关规定另有规定外，不得向他人泄露；

7、编制资产管理计划财产年度托管报告，并向中国证监会备案；

8、按照本合同的规定，根据资产管理人的投资指令，及时办理清算、交割事宜；

9、按照法律法规及监管机构的有关规定，保存资产管理计划资产管理业务活动有关的合同、协议、凭证等文件资料；

14

10、根据法律法规及本合同的规定监督资产管理人的投资运作，资产托管人发现资产管理人的投资指令违反法律、行政法规和其他规定，或者违反本合同约定的，应当拒绝执行，立即通知资产管理人并及时报告中国证监会；资产托管人发现资产管理人依据交易程序已经生效的投资指令违反法律、行政法规和其他规定，或者违反本合同约定的，应当立即通知资产管理人并及时报告中国证监会；

11、公平对待所托管的不同财产，不得从事任何有损资产管理计划财产及其他当事人利益的活动；

12、国家有关法律法规、监管机构及本合同规定的其他义务。

九、资产管理计划份额的登记

（一）资产管理计划注册登记业务

本计划的注册登记业务指本计划登记、存管、清算和结算业务，具体内容包括资产委托人账户建立和管理、份额注册登记、资产管理计划销售业务的确认、清算及交易确认、收益分配、建立并保管委托人名册等。

（二）资产管理计划注册登记办理机构

本资产管理计划的注册登记业务办理机构为浙商基金管理有限公司。

（三）注册登记机构享有如下权利

1、建立和管理资产委托人资产管理计划账户；

2、取得注册登记费；

3、保管资产委托人开户资料、交易资料、资产委托人名册等；

4、在法律法规允许的范围内，制定和调整注册登记业务的相关规则；

5、法律法规规定的其他权利。

（四）注册登记机构承担如下义务：

1、配备足够的专业人员办理本计划的注册登记业务；

2、严格按照法律法规和本合同规定的条件办理资产管理计划的注册登记业务；

3、保存资产委托人名册及相关的参与、退出业务记录15年以上；

4、对资产委托人的资产管理计划账户信息负有保密义务，但司法强制检查等法律法规规定的情形除外；

5、按本合同和投资说明书规定为投资人提供资产管理计划收益分配等其他必要服务；

6、法律法规规定的其他义务。

15

十、投资政策及变更

（一）投资目标

资产委托人将其合法拥有的人民币资金委托给资产管理人设立本资产管理计划，由资产管理人按照本合同的约定为资产委托人的利益管理、运用和处分，以期获得收益。

（二）投资范围及策略

本资产管理计划的投资范围为融资租赁收益权，投资比例均为0-100%。

本计划资产由资产管理人以自己的名义，作为融资租赁收益权投资方，与上实融资租赁有限公司（转让方）、郴州高科投资控股有限公司（承租人）签署《融资租赁收益权投资协议》（下称“《投资协议》”），将本计划的委托资金全部用于投资本资产管理计划成立后12个月内（下称“转让期”）上实融资租赁有限公司（下称“上实租赁”）享有的以下融资租赁收益权及附属权利：上实租赁与郴州高科投资控股有限公司（下称“郴州高科”）签署的编号为20130828LB5的《融资租赁合同（售后回租）》（下称“《融资租赁合同》”）项下的收取应付租金的权利及附属权利。

《投资协议》签署生效后，郴州高科应当将其在《融资租赁合同》项下应支付的租金按期足额通过上实租赁在监管银行开立的代理收款账户支付至资产管理计划账户。

资产管理人与保证人上实租赁签订《保证合同》，保证人为承租人偿付《投资协议》项下的租金款项提供连带责任保证，如资管计划账户未如期收到租金款项，则上实租赁承诺在3日内履行补足义务。如资管计划账户未如期收到租金款项，且上实租赁未履行补足义务，则《投资协议》可提前终止，既而本资产管理计划也将相应提前终止。

（三）预期收益率

本计划投资人年化预期收益率为9.5%。年化预期收益率以本计划取得收益扣除本计划的管理费、托管费及其他相关费用后的剩余收益为基数计算。

（四）投资限制

本计划的投资将遵循合同及法律法规或监管部门对于投资限制的规定。

（五）投资政策的变更

经本合同当事人之间协商一致可对投资政策进行变更，变更投资政策应以书面形式作出。投资政策变更应为调整投资组合留出必要的时间。

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十一、投资经理的指定与变更

资产管理计划投资经理由资产管理人负责指定。本投资经理不得兼任证券投资基金的基金经理。

本资产管理计划投资经理为陈浩杰先生。

投资经理简历：

复旦大学金融学学士，曾就职于中欧基金管理有限公司担任营销策划高级经理、华东区渠道销售区域高级经理及渠道总行、总部管理主管等岗位。浙商基金管理有限公司市场部渠道销售经理。现任上海聚潮资产管理有限公司资产管理部投资经理。

变更本计划投资经理的条件和程序：

资产管理人可根据业务需要变更投资经理，并在变更后及时告知资产委托人。资产管理人提前3个工作日在网站()公告前述调整事项即视为履行了告知义务。

十二、资产管理计划的财产

（一）资产管理计划财产的保管与处分

1、资产管理计划财产独立于资产管理人、资产托管人的固有财产，并由资产托管人保管。资产管理人、资产托管人不得将资产管理计划财产归入其固有财产。

2、资产管理人、资产托管人因资产管理计划财产的管理、运用或者其他情形而取得的财产和收益归入资产管理计划财产。依据本合同约定取得的管理费和托管费及本合同约定的其他费用除外。

3、资产管理人、资产托管人可以按本合同的约定收取管理费、托管费以及本合同约定的其他费用。资产管理人、资产托管人以其自有财产承担法律责任，其债权人不得对资产管理计划财产行使请求冻结、扣押和其他权利。资产管理人、资产托管人因依法解散、被依法撤销或者被依法宣告破产等原因进行清算的，资产管理计划财产不属于其清算财产。

4、资产管理计划财产产生的债权不得与不属于资产管理计划财产本身的债务相互抵销。非因资产管理计划财产本身承担的债务，资产管理人、资产托管人不得主张其债权人对资产管理计划财产强制执行。上述债权人对资产管理计划财产主张权利时，资产管理人、资产托管人应明确告知资产管理计划财产的独立性。

5、资产托管人对在资产托管处开立的资金账户内的资金负有保管职责。

6、资产托管人未经资产管理人的指令，不得自行运用、处分、分配资产管理计划财产的任何资产（不包含托管人依据托管资产开户银行扣收结算费和账户维护费等费用）。 17

（二）资产管理计划财产相关账户的开立和管理

资产托管人按照规定开立资产管理计划财产的资金账户，资产管理人应给予必要的配合。

1、资产管理计划募集期间的账户开立及管理

（1）资产管理计划初始销售期间募集的资金应存于“资产管理计划初始销售专户”。该账户由资产管理人开立并管理。

（2）资产管理计划初始销售期满或停止初始销售时，初始销售后的资产管理计划金额、资产管理计划份额持有人人数符合相关法律法规的有关规定后，资产管理人应在规定时间内，聘请具有从事证券相关业务资格的会计师事务所进行验资，出具验资报告。同时将属于资产管理计划财产的全部资金划入资产托管人开立的资产管理计划资金账户。

（3）若资产管理计划初始销售期限届满，未能达到资产管理合同生效的条件，由资产管理人按规定办理退款等事宜。

2、资产管理计划资金账户的开立和管理

（1）资产托管人可以资产管理计划的名义在其营业机构开立资产管理计划的专用托管账户，资产管理人应给予必要的配合。资产管理计划的其他相关账户，由资产管理人与资产托管人协商一致后办理。资产托管人应根据资产管理人合法合规的指令办理资金收付。

（2）资产管理计划资金账户的开立和使用，限于满足开展本资产管理计划业务的需要。资产托管人和资产管理人不得假借本资产管理计划的名义开立任何其他资金账户；亦不得使用资产管理计划的任何账户进行本资产管理计划业务以外的活动。

（3）资产管理计划资金账户的开立和管理应符合银行业监督管理机构的有关规定。

（4）在符合法律法规规定的条件下，资产托管人可以通过资产托管人专用账户办理资产管理计划资产的支付。

十三、投资指令的发送、确认和执行

（一）交易清算授权

本合同签署生效后，资产管理人应向资产托管人提供《授权代表签字与印签样本通知书》（以下简称“授权文件”），内容包括被授权人名单、预留印鉴及被授权人签字样本，授权文件应注明被授权人相应的权限及有效时限，并规定资产管理人向资产托管人发送指令时资产托管人确认被授权人身份的方法。授权文件应由资产管理人法定代表人或授权签字人签字并加盖公章，若由授权签字人签署，还应附上法定代表人的授权书。

资产托管人在收到授权文件原件并经电话确认后，授权文件即生效。如果授权文件中 18

载明具体生效时间的，该生效时间不得早于资产托管人收到授权文件并经电话确认的时点。如早于，则以资产托管人收到授权文件并经电话确认的时点为授权文件的生效时间。

资产管理人更换被授权人、更改或终止对被授权人的授权，必须提前至少一个交易日，使用传真方式或其他资产管理人和资产托管人认可的方式向资产托管人发出由资产管理人加盖公章和法定代表人或其被授权人签字或签章的变更通知，同时电话通知资产托管人，资产托管人收到变更通知当日将回函书面传真资产管理人并通过电话向资产管理人确认。被授权人变更的通知须列明新授权的起始日期。被授权人变更通知，自资产管理人收到资产托管人以传真方式或其他资产管理人和资产托管人认可的方式发出的回函确认时开始生效。资产管理人在此后三日内将被授权人变更通知的正本送交资产托管人。变更通知正本应与传真内容一致，若有不一致的，以传真件为准。资产管理人更换被授权人通知生效日或授权书列明的新授权起始日（两者不一致的，以后到的日期为准）后，对于已被撤换的人员无权发送的指令，或被改变授权人员超权限发送的指令，资产管理人不承担责任。

资产管理人和资产托管人对授权文件负有保密义务，其内容不得向被授权人及必要操作人员以外的任何人泄露。但法律法规规定或有权机关要求的除外。

（二）投资指令的内容

投资指令是资产管理人在运用资产管理计划财产时，向资产托管人发出的资金划拨及其他款项支付的指令。资产管理人发给资产托管人的指令应写明款项事由、支付时间、到账时间、金额、收付款账户信息等，按授权文件加盖预留印鉴并由被授权人签字。

（三）指令的发送、确认和执行程序

指令由授权文件确定的被授权人代表资产管理人用加密传真的方式或其他资产托管人和资产管理人确认的方式向资产托管人发送。资产管理人有义务在发送指令后及时与资产托管人进行录音电话确认，对于因资产管理人未能及时与资产托管人进行指令确认，致使资金未能及时划拨所造成的损失，资产托管人不承担任何责任。资产托管人依照授权文件规定的方法确认指令有效后，方可执行指令。对于被授权人发出的指令，资产管理人不得否认其效力。资产管理人应按照有关法律法规和本合同的规定，在其合法的经营权限和交易权限内发送划款指令，被授权人应按照其授权权限发送划款指令。

资产管理人发送指令时应该给托管人预留足够的执行时间，场外及限时发送指令的截 19

止时间为当天的15:00（如遇特殊情况晚于截止时间，托管人尽量完成，但不承担因延误发送指令造成的任何损失），如投资管理人要求当天某一时点到账，则交易结算指令需提前2个工作小时发送。

资产托管人收到资产管理人发送的指令并按照本合同与资产管理人确认后，应立即审慎验证指令的书面要素、印鉴和签名表面相符，复核无误后应在规定期限内执行，不得延误。资产托管人仅对资产管理人提交的指令按照本协议的约定进行表面一致性审查，资产托管人不负责审查资产管理人发送指令同时提交的其他文件资料的合法性、真实性、完整性和有效性，资产管理人应保证上述文件资料合法、真实、完整和有效。如因资产管理人提供的上述文件不合法、不真实、不完整或失去效力而影响资产托管人的审核或给任何第三人带来损失，资产托管人不承担任何形式的责任。若托管人审查存在异议或不符，资产托管人应立即与资产管理人指定人员进行电话联系和沟通，暂停指令的执行并要求资产管理人重新发送修改后的指令。资产托管人可以要求资产管理人传真提供相关交易凭证、合同或其他有效会计资料，以确保资产托管人有足够的资料来判断指令的有效性。资产管理人应在合理时间内补充相关资料，并给资产托管人执行指令预留必要的执行时间。

本计划财产资金账户发生的银行结算费用、银行账户维护费等银行费用，由资产托管人直接从资金账户中扣划，无须资产管理人出具划款指令。

资产托管人发现资产管理人发送的指令违反《基金法》、《试点办法》、本合同或其他有关法律法规的规定时，不予执行，并应及时以书面形式通知资产管理人纠正，资产管理人收到通知后应及时核对，并以书面形式对资产托管人发出回函确认，由此造成的损失由资产管理人承担。

资产管理人发送错误指令的情形包括指令发送人员无权或超越权限发送指令及交割信息，指令中重要信息模糊不清或不全等。

资产托管人在履行监督职能时，发现资产管理人的指令错误时，有权拒绝执行，并及时通知资产管理人改正。如需撤销指令，资产管理人应出具书面说明，并加盖预留印鉴。

资产托管人对执行资产管理人的合法指令对资产管理计划财产造成的损失不承担赔偿责任。资产托管人对执行资产管理人的依据交易程序已经生效的指令对本计划资产造成的损失不承担赔偿责任。

如果资产管理人的划款指令存在事实上未经授权、欺诈、伪造或未能按时提供划款指令人员的预留印鉴和签字或签章样本等非资产托管人原因造成的情形，只要资产托管人根据本合同相关规定验证有关印鉴与签名无误，资产托管人不承担因正确执行有关指令而给 20

资产管理人或资产管理计划财产或任何第三人带来的损失，全部责任由资产管理人承担，但资产托管人未尽形式审核义务执行划款指令而造成损失的情况除外。

十四、交易及交收清算安排

（一）投资的清算交收安排

1、资产托管人负责资产管理计划财产买卖投资产品和收取利息或收益的清算交收。购入投资标的的资金汇划由资产托管人根据资产管理人的资金划款指令具体办理。

如果因为资产托管人自身过错在清算上造成资产管理计划财产的直接损失，应由资产托管人负责赔偿，但因中国人民银行或其他机构的结算系统发生故障等非资产托管人的原因造成清算资金无法按时到账的情形，资产托管人可免责；如果因为资产管理人原因如未事先通知需要单独结算的交易等，造成资产管理计划资产损失的责任概由资产管理人承担。

2、无法按时清算的责任认定及处理程序

资产管理人应保证资产托管人在执行资产管理人发送的资金划款指令时，资产管理计划财产资金账户上有充足的资金。资金头寸不足时，资产托管人有权拒绝资产管理人发送的资金划款指令，并视银行账户资金余额足够时为指令送达时间，资产托管人不承担因为不执行该指令而造成损失的责任。资产管理人在发送资金划款指令时应充分考虑资产托管人的划款处理时间，一般为2个工作小时。资产托管人不承担由于指令传输不及时、未能留出足够的划款时间，致使资金未能及时到账所造成的损失。在资产管理计划财产资金头寸充足的情况下，资产托管人对资产管理人在正常业务受理渠道和指令规定的时间内符合法律法规、本合同规定的指令不得拖延或拒绝执行。如由于资产托管人的原因导致资产管理计划财产无法按时结算，由此造成的直接损失由资产托管人承担，但托管人如遇到不可抗力的情况除外。

（二）资金及交易记录的核对

资产管理人和资产托管人每月对资产管理计划财产进行核对。

十五、越权交易处理

（一）越权交易的界定

越权交易是指资产管理人违反法律法规或本合同约定的的投资交易行为。

资产管理人应在有关法律法规和本合同规定的权限内运用资产管理计划财产进行投资管理，不得违反有关法律法规和本合同的约定，超越权限管理、从事投资交易行为。 21

（二）对越权交易的处理

1、违反有关法律法规和本合同规定进行的投资交易行为

资产托管人发现资产管理人的投资指令违反法律法规的规定，或者违反本合同约定的，应当拒绝执行，立即通知资产管理人和资产委托人并及时报告中国证监会。

资产托管人发现资产管理人依据交易程序已经生效的投资指令违反法律、行政法规和其他规定，或者违反本合同约定的，应当立即通知资产管理人和资产委托人并及时报告中国证监会。

资产管理人对资产托管人通知的越权事项应在限期内纠正，在限期内，资产托管人有权随时对通知事项进行复查，督促资产管理人改正。

资产管理人应向资产托管人主动报告越权交易，并应在定期报告中向资产委托人披露当期越权交易情况。

2、越权交易所发生的损失及相关交易费用由资产管理人负担，所发生的收益归本计划财产所有。

（三）资产托管人对资产管理人投资运作的监督

1、资产托管人对资产管理人的投资行为行使监督权

（1）资产托管人根据合同的约定，对下述资产投资范围、投资对象进行监督：

本资产管理计划的投资范围限定为融资租赁收益权投资，投资比例均为0-100%。

（2）资产托管人根据有关法律法规及本合同的约定，对本计划的投资禁止行为进行监督。本计划不得用于下列投资或者活动：

a、承销、投资证券；

b、违反法规或本合同约定向他人提供担保；

c、从事承担无限责任的投资；

d、利用资产管理计划资产为资产管理计划委托人之外的任何第三方谋取不正当利益、进行利益输送；

e、向资产管理人、资产托管人出资；

f、依照法律法规有关规定，由中国证监会规定禁止的其他活动。

（3） 越权交易的例外

非因资产管理人主动投资行为导致的下列不符合投资政策的情形不构成本章所述越权交易，应当属于被动超标：

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a、由于资产管理人之外的原因导致的投资比例出现不符合本合同约定的投资政策的情形为被动超标，不属于越权交易。发生被动超标时，资产管理人应在10个交易日内进行调整，以达到投资政策的要求。

b、法律法规对被动超标另有规定的从其规定。

c、因被动超标而对资产管理计划财产的损失由委托财产承担赔偿责任

（4）资产托管人对资产管理计划财产投资限制的监督和检查自本合同生效之日起开始。

2、全体资产委托人、资产管理人和资产托管人协商一致后，可以变更投资比例限制。

十六、资产管理计划财产的估值和会计核算

（一）估值

本计划存续期限内，不进行资产管理计划财产的估值。

（二）资产账册的建立

资产管理人和资产托管人在本合同生效后，应按照相关各方约定的同一记账方法和会计处理原则，分别独立的设置、登录和保管资产管理计划财产的全套账册，对相关各方各自的账册定期进行核对，互相监督，以保证资产管理计划财产的安全。若双方对会计处理方法存在分歧，应以资产管理人的处理方法为准。

经对账发现相关各方的账目存在不符的，资产管理人和资产托管人必须及时查明原因并纠正，保证相关各方平行登录的账册记录完全相符。

（三）资产管理计划财产的会计核算

资产管理计划的会计政策比照证券投资基金现行政策执行。

1、会计年度、计账本位币和会计核算制度

（1）本计划财产的会计年度为每年1月1日至12月31日。

（2）计账本位币为人民币，计账单位为元。

（3）资产管理计划财产的会计核算按《证券投资基金会计核算业务指引》执行。

2、会计核算方法

（1）资产管理人、资产托管人应根据有关法律法规和资产委托人的相关规定，对资产管理计划财产独立建账、独立核算。

（2）资产管理人应保留完整的会计账目、凭证并进行日常的会计核算，编制会计报表。 23

（3）资产托管人应定期与资产管理人就资产管理计划财产的会计核算、报表编制等进行核对。

十七、资产管理计划的费用与税收

（一）资产管理计划费用的种类

1、 资产管理人的管理费；

2、 资产托管人的托管费；

3、 银行账户的资金结算汇划费、账户维护费；

4、 资产管理计划财产开立账户需要支付的费用；

5、 资产管理人因处理委托财产投资事宜而产生的诉讼、仲裁、执行、评估、鉴定、

勘验、律师等一切费用；

6、 按照法律法规及本合同的约定可以在资产管理计划财产中列支的其他费用。

（二）不列入资产管理计划财产管理业务费用的项目

资产管理人和资产托管人因未履行或未完全履行义务导致的费用支出或资产管理计划财产的损失，以及处理与本计划财产运作无关的事项发生的费用等不列入资产管理计划财产运作费用。

（三）费用计提方法、计提标准和支付方式

1、资产管理人的管理费

资产管理人所收取的管理费由资产管理计划财产承担。

资产管理人的资产管理费计算公式为“初始委托财产本金×0.9%”，于本计划收到《融资租赁收益权投资协议》约定的第一期应收租金之日起3 个工作日内一次性收取；如本计划提前终止或委托资金减少，资产管理人已收取的资产管理费不予退还。本计划终止清算完毕如仍有剩余，则作为管理费归资产管理人所有。

与本计划财产运作相关，但未在上述（一）中列明的费用可从本计划财产中支出，但管理人收取的管理费应等额减少。

2、资产托管人的托管费

本资产管理计划托管费率为初始委托财产金额的0.05%/年，具体计算方法如下： 托管费=初始委托资产本金×0.05%×存续天数/365。

托管费自本资产管理计划合同生效之日起，每日计提，计收至合同终止日，于委托资产清算返还前一并支付。资产管理人于合同终止日向资产托管人发送托管费划付指令，资 24

产托管人复核后，从托管专户资产中一次性扣收。

资产托管人指定的接收托管费的银行账户信息；

账户名称（接收托管费）：中信银行

账 号：【7310010130900000001】

开户银行：【中信银行上海分行】

3、上述（一）中3到6项费用由资产管理人根据合同约定、其他有关法规及相应协议的规定，在费用发生时，直接列入当期费用，由资产托管人从计划财产中支付。

（四）资产管理人和资产托管人与资产委托人协商一致后，可根据投资情况和市场发展情况调整资产管理费率和资产托管费率，并报中国证监会备案。

（五）税收

本合同各方当事人应根据国家法律法规规定，履行纳税义务。

资产管理计划财产管理、运用和处分过程中发生的税收，依法由资产管理计划财产承担。

十八、资产管理计划的收益分配

（一）资产管理计划收益的构成

资产管理计划已实现收益指《融资租赁收益权投资合同》项下的租金收入和其他收入扣除相关费用后的余额。

（二）资产管理计划可供分配收益

资产管理计划可供分配收益指截至收益分配基准日资产管理计划未分配收益额。

（三）收益分配前提条件

本资产管理计划收益分配前提条件为：

1、资产管理计划按《融资租赁收益权投资合同》相关约定按期足额收到租金款项；

2、本合同项下管理费、托管费等相关费用已足额支付。

（四）收益分配原则：

在满足委托财产收益分配前提条件的基础上，本资产管理计划收益分配应遵循下列原则：

1、 收益分配时所发生的银行转账或其他手续费用从委托人的分配收益中扣除；

2、 本资产管理计划对收到的现金收益全部采用现金的形式进行分配，由管理人在扣除

资产管理业务费用后支付至委托人指定的账户；

3、 管理人按委托人持有本资产管理计划份额比例向各委托人分配本资产管理计划可 25

供分配收益；

4、 若资管计划足额收到应收租金款项，则资产管理人应当在资产管理合同生效满12

个月后的10个工作日内向全体委托人返还委托资金并分配资产管理计划收益，应分配的资产管理计划收益=初始委托资金×预期年化收益率；

5、 法律法规或监管机构另有规定的，从其规定。

（四）收益分配方案

资产管理计划收益分配方案由管理人制定。资产管理计划收益分配方案中应载明资产管理计划的净收益、分配原则、分配数额及比例、分配方式、支付方式及有关手续费等内容，并按本合同约定的方式及时通知委托人。

（五）收益分配程序

资产管理人在资产管理合同生效满12个月后的10个工作日内，向资产托管人发送划付指令，资产托管人复核后，从托管专户资产中一次性扣除支付至资产管理人清算账户（账户信息如下），再由资产管理人划付至委托人指定账户。

资产管理人清算账户信息；

户名：上海聚潮资产管理有限公司

开户银行：中国民生银行上海分行营业部

银行账号：0201014210021356

大额支付号：305290002012

十九、报告义务

（一）向资产委托人提供的报告

1、年度报告

资产管理人应当在每年结束后三个月内，编制完成资产管理计划财产年度报告并经托管人复核后，向资产委托人披露投资组合状况、投资表现、财务数据、风险状况等信息，资产管理人在年度报告完成当日，将其发送资产托管人，资产托管人收到后30日内复核其中的财务指标，并将复核结果书面通知资产管理人，由资产管理人将年度报告送交资产委托人。本资产管理合同生效不足2个月，资产管理人不须编制当期年度报告。

2、临时报告

发生本合同约定的、可能影响委托人利益的重大事项时，资产管理人或资产托管人应当根据法律法规或本合同的规定，及时通知资产委托人：

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(1)投资经理发生变动。

(2)涉及资产管理计划财产、资产托管业务的诉讼。

(3)资产管理人、资产托管人托管业务部门与本合同项下资产管理计划财产相关的行为受到监管部门的调查。

(4)资产管理人及其董事、总经理及其他高级管理人员、投资经理受到严重行政处罚，资产托管人及其托管部门负责人受到严重行政处罚。

(5)中国证监会规定的其他事项。

（二）向中国证监会提供的报告

资产管理人、资产托管人应当根据法律法规和监管机构的要求履行报告义务。

年度报告

资产管理人、资产托管人应当在每年结束之日起3个月内，编制特定资产管理业务管理年度报告和托管年度报告，并报中国证监会备案。

季度报告

资产管理应当在每年结束之日起15个工作日内，编制特定资产管理业务管理季度报告，并报中国证监会备案。

（三）资产管理人向资产委托人提供报告及资产委托人信息查询的方式

资产管理人向资产委托人提供的报告，将严格按照《试点办法》及其他有关规定通过以下至少一种方式进行。资产委托人信息查询将通过以下至少一种中国证监会允许的、本合同约定的方式进行。

1、邮寄服务

资产管理人向资产委托人邮寄定期报告、临时报告等有关本计划的信息。资产委托人在认购申请书上填写的通信地址为送达地址。通信地址如有变更，资产委托人应当及时通知资产管理人。

2、传真或电子邮件

如资产委托人留有传真号、电子邮箱等联系方式的，资产管理人也可通过传真、电子邮件、电报等方式将报告信息通知资产委托人。

二十、风险揭示

（一）市场风险

市场风险是指投资品种的价格因受经济因素、政治因素、投资心理和交易制度等各种 27

因素影响而引起的波动，导致收益水平变化，产生风险。市场风险主要包括：

1、政策风险。本产品是针对当前的相关法规和政策设计的。如国家宏观政策以及相关法规政策发生变化，影响产品的受理、投资、偿还等的正常进行,导致本产品收益降低甚至本金损失。

2、经济周期风险。经济运行具有周期性的特点，受其影响，本产品投资对象偿付能力也会随之变化，从而产生无法全额收到本息风险。

3、利率、汇率风险。利率风险是指由于利率变动而导致的资产价格和资产利息的损益。利率波动会直接影响企业的融资成本和利润水平，从而影响投资财产收益。汇率波动范围将影响国内资产价格的重估，从而影响委托资产的净值。

4、购买力风险。资产管理业务的利润将主要通过现金形式来分配，而现金可能因为通货膨胀的影响而导致购买力下降，从而使资产管理业务的实际收益下降。

（二）管理风险

在资产管理业务运作过程中，管理人的知识、经验、判断、决策、技能等，会影响其对信息的占有和对经济形势、金融市场价格走势的判断，如管理人判断有误、获取信息不全、或对投资工具使用不当等影响资产管理业务的收益水平，从而产生风险。

（三）流动性风险

资产管理计划存续期间不开放参与和退出，存在着资产委托人在存续期间无法退出的风险。在资产管理计划预定期限届满或资产管理人宣布融资租赁收益权提前到期时，如果承租人未能按时偿付租金款项，或转让人未能按约履行补足义务，则将使本计划面临流动性不足的风险。

（四）资产管理人、资产托管人，因停业、解散、撤销、破产，或者被中国证监会撤销相关业务许可、责令停业整顿等原因不能履行职责，可能给委托人带来一定的风险。

（五）其他风险

1、技术风险。在资产管理业务的日常交易中，可能因为技术系统的故障或者差错而影响交易的正常进行或者导致委托人的利益受到影响。这种技术风险可能来自管理人、托管人、注册登记机构等等。

2、操作风险。管理人、托管人、注册登记机构等在业务操作过程中，因操作失误或违反操作规程而引起的风险。

3、不可抗力风险。指遭受无法预见、无法克服、无法避免等不可抗力的客观情况所导致的风险，包括但不限于洪水、地震及其它自然灾害、战争、骚乱、火灾、突发性公共卫 28

生事件、政府征用、没收、法律法规变化或其他突发事件、注册与过户登记机构非正常的暂停或终止业务等。以上情况可能导致委托资产的损失，从而带来风险。

4、因监管政策变化，存在监管机构书面或口头叫停本资产管理业务或禁止投资、或禁止投资本合同项下投资标的等风险。

5、合规性风险。指计划管理或运作过程中，可能出现违反国家法律、法规的规定，或者计划投资违反法规及合同有关规定的风险。

6、合同变更风险：本计划约定产品合同可以进行变更，合同根据约定经管理人、委托人及托管人协商后进行变更。

7、合同争议处理方式的风险：当相关当事人出现合同争议时，按照《资产管理合同》的规定，因本合同引起的或与本合同有关的任何争议，由合同签署各方协商解决，协商不成的，合同签署各方一致同意将争议提交上海国际经济贸易仲裁委员会进行仲裁解决。在这种情况下，委托人将不能采用除合同约定的其他方式解决相关争议，提请投资者注意此风险。

8、其他风险：包括因业务竞争压力可能产生的风险；管理人、托管人被提起诉讼或业务活动违反法律或行政法规，可能承担行政责任或者赔偿责任，有可能导致委托资产损失的风险等。

（六）资管计划特定风险

1、本资产管理计划的投资范围为融资租赁收益权，可能存在因承租人不支付租金而对本计划投资本金收益造成不利影响的风险。

2、资产管理人不保证本资产管理计划一定盈利，也不保证本资产管理计划的最低收益。合同中的“预期收益率”不代表资产管理人对计划的财产和收益作出实质性判断或保证，计划资产在投资运作过程中可能会出现未达“预期收益率”乃至亏损的情况。如计划未达“预期收益率”乃至亏损，资产委托人将获得投资运作期间的实际投资收益或承受亏损。

3、由于本资产管理计划所投资的融资租赁收益权不能主动申请提前终止，故存在流动性风险。

4、本资管计划财产投资收益主要来源于郴州高科支付的租金。在融资租赁收益权投资期间，存在郴州高科经营出现恶化造成其未能按约足额支付租金的可能，也存在上实租赁经营出现恶化而无法履行租金款项补足义务的可能，致使本资管计划无法顺利实现投资收益的风险甚至收回委托资产本金。

5、在融资租赁收益权投资的管理的过程中，可能发生管理人因所获取的信息不全或存 29

在误差，对相关事宜判断有误，或处理融资租赁收益权投资事务过程中的工作失误，影响委托资产的安全和收益。

6、如本资管计划无法顺利实现投资收益或收回投资本金，则管理人将代表本资管计划进行包括诉讼、仲裁在内的救济行为，但存在诉讼、仲裁请求不被支持的可能性。

7、管理人将来可能为上实租赁、郴州高科或其关联方提供不同形式的其他金融服务，这些服务可能会与融资租赁收益权投资项目构成潜在的利益冲突的情形。

8、本融资租赁收益权投资项目存在因上实租赁、郴州高科的经营环境、管理能力、财务状况、人力资源等因素发生变化而对其生产经营状况产生影响，进而影响其履约能力的风险。该风险可能对委托资产的安全或及时收回产生不良影响。

9、发生融资租赁收益权投资合同规定的情形或其他法定情形时，管理人将按照法律法规、相关合同约定以及其他规定提前终止融资租赁收益权投资合同，可能造成本计划委托人不能足额取得预期投资收益。

资产委托人已清楚知悉本资产管理计划的所有风险，并确认签署《风险揭示书》（附件二）

二十一、资产管理合同的终止和财产清算

（一）资产管理合同应当终止的情形：

1、资产管理合同存续期限届满而未延期的；

2、资产管理合同的委托人人数少于2人；

3、因本资产管理计划投资所涉及的融资租赁收益权投资合同等相关文件未能签署成功，或因租金支付发生逾期情况及其他债务人违约等情形导致融资租赁收益权投资提前终止，资产管理人决定终止的；

4、资产管理人被依法取消特定客户资产管理业务资格的；

5、资产管理人依法解散、被依法撤销或被依法宣告破产的；

6、资产托管人被依法取消基金托管资格的；

7、资产托管人依法解散、被依法撤销或被依法宣告破产的；

8、经全体委托人、资产管理人和资产托管人协商一致决定终止的；

9、法律法规和本合同规定的其他情形。

本合同的终止日根据以下情形进行确认：

30

（1）对于合同到期终止的情形，以合同中约定的日期作为本合同的终止日；

（2）对于合同提前终止的情形，自合同提前终止事项发生之日为本合同的终止日。管理人应自合同提前终止之日起2个工作日内书面正式告之托管人和委托人。

（二） 资产管理计划财产的清算

1、本合同终止时，应当按法律法规和本合同的有关规定对计划财产进行清算。

2、资产管理计划财产清算小组

（1）自资产管理合同终止事由发生之日起15个工作日内，由资产管理人组织成立计划财产清算小组。

（2）清算小组成员由资产托管人、资产管理人组成。清算小组可以聘请必要的工作人员。

（3）若需要追索本计划各项债权，由本计划委托人执行，追索诉讼的费用由委托人支付。

（4）清算小组负责资产管理计划财产的保管、清理、估价、变现和分配，可以依法进行必要的民事活动。

（三） 资产管理计划财产清算的程序

1、资产管理合同终止后，由清算小组统一接管资产管理计划财产；

2、清算小组对资产管理计划资产进行清理和确认；

3、对资产管理计划资产进行估价；

4、对可变现的资产管理计划资产进行变现；

5、制作清算报告。本合同终止日即为资产管理计划财产清算日。资产管理人负责资产管理计划财产的清算事宜，在合同终止日后10个工作日内编制委托财产清算报告并加盖业务章传真给资产托管人，资产托管人于5个工作日内完成复核，加盖业务章回传资产管理人；

6、在资产管理计划清算完毕后十五个工作日内将结果报告中国证监会及注册地中国证监会派出机构；

7、清算报告报中国证监会后的3个工作日内，将资产管理计划清算结果通知资产委托人并在资产管理人网站公告。资产管理人向资产委托人提交清算报告后3个工作日内资产委托人未提出书面异议的，表示资产委托人接受此报告，资产管理人和资产托管人就清算报告所列事项解除责任；

8、进行资产管理计划剩余资产的分配。

31

资产管理计划剩余财产按以下顺序清偿：

（1）支付清算费用；

（2）交纳所欠税款；

（3）清偿资产管理计划债务；

（4）支付管理费、托管费等各项资管计划费用；

（5）按资产计划委托人持有的资产管理计划份额比例进行分配，资产管理合同另有约定的除外。

如存在资产管理计划财产未能及时变现的，清算小组将通过包括诉讼、仲裁在内的方式展开前述财产的变现工作，并进行二次分配。但管理人并不保证委托财产最终能够全部变现。

9、委托资产在计划终止后的分配原则：

合同终止时，就资产计划专用账户内的委托资产，管理人应先计提并支付管理费、托管费等相关费用以及清算费用，并由资产托管人根据资产管理人的指令将委托财产划至指定账户。

在管理费、托管费等相关费用以及清算费用足额支付完毕的情况下，资产管理人再按以下原则对剩余委托财产进行分配：

（1）对于资产计划专用账户内的现金资产，由资产托管人根据资产管理人的指令划至资产管理人清算账户，再由资产管理人划付至委托人指定账户。资产委托人按持有本资产管理计划份额享有以上现金资产。

（2）合同终止时资产计划专用账户未足额收到租金或其他任何原因导致委托资产以非现金形式存在的，则管理人可以进行二次分配，并在该等资产可变现后制定二次清算方案，该方案应经托管人认可，并通过管理人网站进行披露。管理人应根据二次清算方案的规定，对前述未能变现的资产在可变现后进行二次清算，并将变现后的资产按照委托人拥有份额的比例或本合同的约定，以货币形式全部分配给委托人。如管理人确认未变现资产无法继续变现，则管理人在二次清算中就剩余可变现资金进行分配，并有权宣布清算及分配完毕（如已无可分配的现金资产，则管理人可直接宣布清算及分配完毕，而不再进行二次清算）。

管理人按以上原则将剩余委托资产交还给委托人，即视为管理人已经充分、勤勉、尽责的履行完毕管理人职责和义务，委托资产清算分配完成。

（四） 清算费用

清算费用是指清算小组在进行资产管理计划清算过程中发生的以下合理费用，包括但 32

不仅限于：

1、资产管理计划资产的保管、清理、估价、变现和分配产生的费用；

2、诉讼仲裁所发生的费用；

3、其他与清算事项相关的费用。

清算费用由清算小组从本计划资产中列支。

（五）在资产管理计划财产分配终结前，由资产托管人负责保管托管专户中的现金财产，但非处于托管人实际控制的除外。保管期间，任何当事人均不得运用该资产管理计划财产。保管期间产生的收益归资产管理计划财产所有，发生的保管费用由资产管理计划财产承担。因资产委托人原因导致资产管理计划财产无法转移的，资产托管人和资产管理人可以在协商一致后按照有关法律法规进行处理。

（六）资产管理计划财产清算工作结束，并全部划入指定账户后，资产托管人应在资产委托人和资产管理人的配合下，尽快完成本合同项下相关账户的销户工作，并将销户结果通知资产管理人。如因本合同相关当事人故意拖延等行为造成销户不及时而出现直接损失或造成相关费用，应当对各自行为承担赔偿责任。

（七）资产管理计划财产清算账册及文件的保存

资产管理计划财产清算账册及有关文件由资产管理人保存15年以上。

（八）资产管理计划财产相关账户的注销

资产管理计划财产清算完毕后，资产托管人按照规定注销资产管理计划财产的资金托管账户，资产管理人应给与必要的配合。

（九）计划财产清算报告的告知安排

计划财产清算小组做出的清算报告，报中国证监会备案并告知资产委托人。

二十二、违约责任

（一）资产管理人、资产托管人、资产委托人在实现各自权利、履行各自义务的过程中，违反法律法规规定或者本合同约定，给资产管理计划财产或者资产管理合同其他当事人造成的直接损失，应当分别对各自的行为依法承担赔偿责任。本合同能够履行的应当继续履行。

但是发生下列情况的，当事人免责：

1、不可抗力；

2、资产管理人和/或资产托管人按照中国证监会的规定或当时有效的法律法规或监管机 33

构的规定作为或不作为而造成的损失等；

3、资产管理人由于按照本合同规定的投资原则行使或不行使其投资权而造成的损失等；

4、资产托管人对因所引用的中介机构提供的信息的真实性、准确性和完整性存在瑕疵所引起的损失不承担任何责任。

（二）资产管理人、资产托管人在履行各自职责的过程中，违反法律法规的规定或者本合同约定，给计划财产或者资产委托人造成损失的，应当分别对各自的行为依法承担赔偿责任，但不因各自职责以外的事由与其他当事人承担连带赔偿责任。

（三）合同当事人违反本合同，给其他当事人造成的直接损失，应当承担赔偿责任。在发生一方或多方违约的情况下，本合同能继续履行的，应当继续履行。

（四）本合同当事一方造成违约后，其他当事方应当采取适当措施防止损失的扩大；没有采取适当措施致使损失扩大的，不得就扩大的损失要求赔偿。守约方因防止损失扩大而支出的合理费用由违约方承担。

二十三、争议的处理

对于因本合同的订立、内容、履行和解释或与本合同有关的争议，合同当事人应尽量通过协商途径解决。不愿或者不能通过协商解决的，任何一方均有权将争议提交上海国际经济贸易仲裁委员会，按提交仲裁申请时该会有效之仲裁规则进行仲裁，仲裁地点为上海。仲裁裁决是终局性的并对各方当事人具有约束力，仲裁费用由败诉方承担。争议处理期间，合同当事人应恪守各自的职责，继续忠实、勤勉、尽责地履行资产管理合同规定的义务，维护资产委托人的合法权益。

本合同适用中华人民共和国法律并依据其解释。

二十四、资产管理合同的生效、变更与终止

（一）本合同是约定合同当事人之间权利义务关系的法律文件。如资产委托人为法人，本合同经资产委托人、资产管理人和资产托管人加盖公章或合同专用章以及各方法定代表人或法定代表人授权的代理人签字(或盖章)之日起成立；如资产委托人为自然人，本合同经资产委托人本人签字或授权的代理人签字、资产管理人和资产托管人加盖公章或合同专用章以及双方法定代表人或法定代表人授权的代理人签字(或盖章)之日起成立。本合同自资产管理计划备案手续办理完毕，获中国证监会书面确认之日起生效。

34

（二）本合同当事人各执一份，报中国证监会备案一份。每份合同均具有同等的法律效力。

（三）本合同自生效之日起对资产委托人、资产管理人、资产托管人具有同等的法律约束力。

（四）除本合同另有约定外，本合同的有效期自合同生效日起至满12个月止。

（五）全体资产委托人、资产管理人和资产托管人协商一致后，可对本合同内容进行变更，但本合同约定资产管理人有权变更合同内容的情形除外，包括：

1、投资经理的变更。

2、资产管理计划认购、非交易过户的原则、时间、业务规则等变更。

资产管理人单方变更合同内容后应当以通知函的形式及时书面通知资产委托人和资产托管人，并将加盖资产管理人公章的通知函原件递交资产托管人，经资产托管人传真确认后，通知函内容生效。在通知函内容生效之前，资产托管人仍应按照原合同执行，并且不承担任何因此产生的责任。如因资产管理人未及时通知资产委托人和资产托管人而造成的对资产管理计划财产损失或造成资产委托人和资产托管人利益受到损害的，由资产管理人承担全部责任并进行相应赔偿。资产托管人在通知函内容生效后，未按照变更后的合同执行而造成的资产管理计划财产损失或造成资产委托人和资产管理人利益受到损害的，由资产托管人承担相应责任，但因不可抗力及非资产托管人自身原因造成的除外。

（六）资产管理人应当在开始销售本计划后5个工作日内将签订的资产管理合同等中国证监会要求的材料报中国证监会备案。对本合同任何形式的变更、补充，资产管理人应当在变更或补充发生之日起5个工作日内将资产管理合同样本报中国证监会备案。在资产管理计划运作期间开放参与和退出的，资产管理人应当于每季度结束之日起15个工作日内将客户资料表报中国证监会备案。

（七）资产管理计划终止且管理人按本合同约定清算分配完毕之日起，资产委托人不再成为资产管理计划的投资人和资产管理合同的当事人，资产管理合同终止。

二十五、保密义务

资产委托人、资产管理人和资产托管人在此共同承诺：对于其依据本合同所获得的所有关于资产委托人资产状况、资产管理计划财产投资运作明细、资产管理人投资政策以及经营状况等内容严格保密，并责成任何有可能接触到上述机密的人员保守秘密。未经各方书面同意，任何一方不得向任何第三方披露上述机密，但法律法规规定、有权机关、监管 35

机构及一方作为上市公司被其证券交易所要求披露的除外。

二十六、通知与送达

任何与本合同有关的通知应通过以下至少一种方式进行：（1）以书面形式作出，由本合同一方以专人递送给其他当事人；（2）以传真方式发出；（3）以邮递方式发出；（4）资产管理人指定网站公告；（5）电话通知。

二十七、其他事项

如中国证监会对资产管理合同的内容与格式有新要求并适用于本合同的，资产委托人、资产管理人和资产托管人应立即展开协商，根据中国证监会的相关要求修改本合同的内容和格式。

本合同如有未尽事宜，由合同当事人各方按有关法律法规的规定协商解决。

注：认购帐户信息

请委托人将认购款项划入以下认购帐户：

36

（请资产委托人务必确保填写的资料真实、准确、完整，如因填写错误或填写信息不完整导致的任何损失，资产管理人和资产托管人不承担任何责任）

委托人请填写：

（一）资产委托人

1、自然人

姓名：

职业：

证件名称：身份证□、军官证□、护照□

证件号码：□□□□□□□□□□□□□□□□□□

联系地址：

邮编：

联系电话：

2、法人或其他组织

名称：

营业执照号码：

组织机构代码证号码：

税务登记证号码：

控股股东或实际控制人：

法定代表人或负责人：

联系地址：

邮编：

联系电话：

联系人：

（二）资产委托人认购金额

人民币 元整（￥ ）

（三）资产委托人账户

资产委托人认购计划的资金划出账户与退出计划的划入账户，必须为以资产委托人名义开立的同一个账户。特殊情况导致认购、参与和退出计划的账户名称不一致时，资产委托人应出具符合相关法律法规规定的书面说明。账户信息如下：

37

账户名称：

账号：

开户行名称：

38

（本页无正文，为聚潮资管融资租赁资产收益2号专项资产管理计划资产管理合同签署页）

资产委托人：

法定代表人或授权代理人（签字或盖章）：

认购金额：人民币 元整（￥ ）

资产管理人： 上海聚潮资产管理有限公司

法定代表人或授权人（签字或盖章）：

资产托管人：中信银行股份有限公司上海分行（盖章）

法定代表人或授权人（签字或盖章）：

签署日期： 年 月 日

签署地：中华人民共和国上海市浦东新区

39

附件一：承诺函

承 诺 函

本人/本机构声明委托财产为本人/本机构拥有合法所有权或处分权的资产，保证委托财产的来源及用途符合国家有关规定，保证有完全及合法的授权委托资产管理人和资产托管人进行委托财产的投资管理和托管业务，保证没有任何其他限制性条件妨碍资产管理人和资产托管人对该委托财产行使相关权利且该权利不会为任何其他第三方所质疑。

本人/本机构声明已充分理解本合同全文，了解相关权利、义务及所投资资产管理计划的风险收益特征，愿意承担相应的投资风险，本委托事项符合本人/本机构业务决策程序的要求；本人/本机构承诺向资产管理人提供的有关投资目的、投资偏好、投资限制和风险承受能力等基本情况真实、完整、准确、合法，不存在任何虚假、重大遗漏或误导。

前述信息资料如发生任何实质性变更，本人/本机构应当及时书面告知资产管理人或销售机构。 本人/本机构承认，资产管理人、资产托管人未对资产管理计划的收益状况作出任何承诺或担保，资产管理合同约定的业绩比较基准/预期收益率仅是投资目标而不是资产管理人的保证。

资产委托人： （章）

法定代表人或授权人：

签署日期： 年 月 日

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附件二：风险揭示书

风险揭示书

尊敬的客户：

为使您更好地了解资产管理业务及您所购买的“聚潮资管融资租赁资产收益2号专项资产管理计划”（以下简称“资管计划”）的风险，特提供本风险揭示书，请认真详细阅读，慎重决定是否参与资管计划。

一、资产管理人

上海聚潮资产管理有限公司（以下简称“公司”）具有开展专项资产管理业务的资格。

二、资产管理业务风险

资产管理业务面临的风险，包括但不限于：

（一）市场风险

市场风险是指投资品种的价格因受经济因素、政治因素、投资心理和交易制度等各种因素影响而引起的波动，导致收益水平变化，产生风险。市场风险主要包括：

1、政策风险。本产品是针对当前的相关法规和政策设计的。如国家宏观政策以及相关法规政策发生变化，影响产品的受理、投资、偿还等的正常进行,导致本产品收益降低甚至本金损失。

2、经济周期风险。经济运行具有周期性的特点，受其影响，本产品投资对象偿付能力也会随之变化，从而产生无法全额收到本息风险。

3、利率、汇率风险。利率风险是指由于利率变动而导致的资产价格和资产利息的损益。利率波动会直接影响企业的融资成本和利润水平，从而影响投资财产收益。汇率波动范围将影响国内资产价格的重估，从而影响委托资产的净值。

4、购买力风险。资产管理业务的利润将主要通过现金形式来分配，而现金可能因为通货膨胀的影响而导致购买力下降，从而使资产管理业务的实际收益下降。

（二）管理风险

在资产管理业务运作过程中，管理人的知识、经验、判断、决策、技能等，会影响其对信息的占有和对经济形势、金融市场价格走势的判断，如管理人判断有误、获取信息不全、或对投资工具使用不当等影响资产管理业务的收益水平，从而产生风险。

（三）流动性风险

资产管理计划存续期间不开放参与和退出，存在着资产委托人在存续期间无法退出的风险。在资产管理计划预定期限届满或资产管理人宣布融资租赁收益权提前到期时，如果承租人未能按时偿付租金款 41

项，或转让人未能按约履行补足义务，则将使本计划面临流动性不足的风险。

（四）资产管理人、资产托管机构，因停业、解散、撤销、破产，或者被中国证监会撤销相关业务许可、责令停业整顿等原因不能履行职责，可能给委托人带来一定的风险。

（五）其他风险

1、技术风险。在资产管理业务的日常交易中，可能因为技术系统的故障或者差错而影响交易的正常进行或者导致委托人的利益受到影响。这种技术风险可能来自管理人、托管人、注册登记机构等等。

2、操作风险。管理人、托管人、注册登记机构等在业务操作过程中，因操作失误或违反操作规程而引起的风险。

3、不可抗力风险。指遭受无法预见、无法克服、无法避免等不可抗力的客观情况所导致的风险，包括但不限于洪水、地震及其它自然灾害、战争、骚乱、火灾、突发性公共卫生事件、政府征用、没收、法律法规变化或其他突发事件、注册与过户登记机构非正常的暂停或终止业务等。以上情况可能导致委托资产的损失，从而带来风险。

4、因监管政策变化，存在监管机构书面或口头叫停本资产管理业务或禁止投资、或禁止投资本合同项下投资标的等风险。

5、合规性风险。指计划管理或运作过程中，可能出现违反国家法律、法规的规定，或者计划投资违反法规及合同有关规定的风险。

6、合同变更风险。本计划约定产品合同可以进行变更，合同根据约定经管理人、委托人及托管人协商后进行变更。

7、合同争议处理方式的风险。当相关当事人出现合同争议时，按照《资产管理合同》的规定，因本合同引起的或与本合同有关的任何争议，由合同签署各方协商解决，协商不成的，合同签署各方一致同意将争议提交上海国际经济贸易仲裁委员会进行仲裁解决。在这种情况下，委托人将不能采用除合同约定的其他方式解决相关争议，提请投资者注意此风险。

8、其他风险。包括因业务竞争压力可能产生的风险；管理人、托管人被提起诉讼或业务活动违反法律或行政法规，可能承担行政责任或者赔偿责任，有可能导致委托资产损失的风险等。

（六）资管计划特定风险

1、本资产管理计划的投资范围为融资租赁收益权，可能存在因承租人不支付租金而对本计划投资本金收益造成不利影响的风险。

2、资产管理人不保证本资产管理计划一定盈利，也不保证本资产管理计划的最低收益。合同中的“预期收益率”不代表资产管理人对计划的财产和收益作出实质性判断或保证，计划资产在投资运作过程中可能会出现未达“预期收益率”乃至亏损的情况。如计划未达“预期收益率”乃至亏损，资产委托人将 42

获得投资运作期间的实际投资收益或承受亏损。

3、由于本资产管理计划所投资的融资租赁收益权不能主动申请提前终止，故存在流动性风险。

4、本资管计划财产投资收益主要来源于郴州高科支付的租金。在融资租赁收益权投资期间，存在郴州高科经营出现恶化造成其未能按约足额支付租金的可能，也存在上实租赁经营出现恶化而无法履行租金款项补足义务的可能，致使本资管计划无法顺利实现投资收益的风险甚至收回委托资产本金。

5、在融资租赁收益权投资的管理的过程中，可能发生管理人因所获取的信息不全或存在误差，对相关事宜判断有误，或处理融资租赁收益权投资事务过程中的工作失误，影响委托资产的安全和收益。

6、如本资管计划无法顺利实现投资收益或收回投资本金，则管理人将代表本资管计划进行包括诉讼、仲裁在内的救济行为，但存在诉讼、仲裁请求不被支持的可能性。

7、管理人将来可能为上实租赁、郴州高科或其关联方提供不同形式的其他金融服务，这些服务可能会与融资租赁收益权投资项目构成潜在的利益冲突的情形。

8、本融资租赁收益权投资项目存在因上实租赁、郴州高科的经营环境、管理能力、财务状况、人力资源等因素发生变化而对其生产经营状况产生影响，进而影响其履约能力的风险。该风险可能对委托资产的安全或及时收回产生不良影响。

9、发生融资租赁收益权投资合同规定的情形或其他法定情形时，管理人将按照法律法规、相关合同约定以及其他规定提前终止融资租赁收益权投资合同，可能造成本计划委托人不能足额取得预期投资收益。

本风险揭示书的揭示事项仅为列举性质，未能详尽列明投资者参与资产管理业务所面临的全部风险和可能导致投资者资产损失的所有因素。

投资者在参与资产管理业务前，应认真阅读并理解相关业务规则、《资产管理合同》及本风险揭示书的全部内容，并确信自身已做好足够的风险评估与财务安排，避免因参与资产管理业务而遭受难以承受的损失。

资产管理业务的投资风险由投资者自行承担，管理人、资产托管机构不以任何方式对投资者资产本金不受损失或者取得最低收益作出承诺。

特别提示：投资者在本风险揭示书上签字，表明投资者已经理解并愿意自行承担参与资产管理业务的风险和损失。

客户：

（签字及/或盖章）签署日期：

（注：自然人客户，请签字；机构客户，请加盖机构公章或合同章并由法定代表人或其授权代理人签字）

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