证券公司专项资产管理业务梳理

一、        专项资产管理计划介绍

专项资产管理计划，用所募集的资金按照约定购买原始权益人能够产生可预期稳定现金流的特定资产，并将该资产的收益分配给收益凭证持有人的专项资产管理业务活动。

20##年11月，中国证监会批准推出“联通收益计划”项目；20##年12月批准推出“前言莞深高速收益计划”项目；20##年批准创新类券商作为计划管理人发行“华能澜沧江收益计划”。目前中国证监会正积极制定和完善资产证券化业务的相关法规、程序、文件，预计未来两年内资产支持收益专项资产管理计划业务规模将达到人民币2,000亿元。

目前监管层鼓励以下五类资产的证券化：

第一类：水电气资产，包括电厂及电网、自来水厂、污水处理厂、燃气公司等，例如招商证券《华能澜沧江水电收益专项资产管理计划》（20##年5月）；

第二类：路桥收费和公共基础设施，包括高速公路、铁路机场、港口、大型公交公司等，例如广发证券《莞深高速公路收费收益权专项资产管理计划》（20##年12月）；

第三类：市政工程特别是正在回款期的BT项目，主要指由开发商垫资建设市政项目，建成后移交至政府，政府分期回款给开发商，开发商以对政府的应收回款做基础资产。例如国泰君安《浦东建设BT项目资产支持收益专项资产管理计划》（20##年6月）

第四类：商业物业的租赁、但没有或很少有合同的酒店和高档公寓除外，例如：东方证券《远东首期租赁资产支持收益专项资产管理计划》（20##年5月）

第五类：企业大型设备租赁、具有大额应收账款的企业、金融资产租赁等。

资产证券化规模最小将在8亿元以上，期限一般在5年以内。

表一 资产证券化与其他融资方式比较

二、        专项资产管理业务流程

1.      专项资产管理计划业务流程

证券公司通过设立专项资产管理计划进行融资并用来购买企业基础资产。并定期将企业基础资产产生的收益向投资者还本付息。券商专项资产管理具体业务流程详见图一：

图一 专项资产管理计划业务架构图

2.      专项资产管理计划主要结构说明

²  专项资产管理计划规模、本息偿付安排：与基础资产评估或预测的现金流状况匹配；

²  计划存续期：根据基础资产的存续期限和收益偿付安排确定；

²  信用增级：可以采用结构分层的内部信用增级方式，或者第三方担保的外部信用增级方式；

²  收益凭证收益率和价格：由券商（计划管理人）通过公开询价方式确定；

²  计划推广销售：向特定的机构投资者发行。最低认购金额不低于人民币100万元；

²  登记结算：中国证券登记结算有限公司办理收益凭证的登记结算、发放投资收益；

²  流动性安排：收益凭证在证券交易所转让；

²  信用评级：计划存续期内，资信评级机构至少每年出具一次评级报告。

3.      专项资产管理计划业务的相关主体及职责

²  审批机关：中国证监会。专项资产管理计划的审批；

²  原始权益人：融资需求企业，保证基础资产真实、有效、转让基础资产合法；

²  计划管理人：证券公司。产品设计、专项计划申请文件的制作、专项计划申报、销售和日常管理；

²  托管机构：一般为企业的主办银行。办理专项计划账户的托管业务；

²  担保机构：一般为企业的主办银行。为专项计划提供外部信用增级；

²  评估机构：具有证券从业资格的会计师事务所。对基础资产产生的现金流进行预测和评估。

²  律师事务所：对专项计划的相关事宜发表法律意见；

²  信用评级机构：资信评级公司。对专项计划进行信用评级和跟踪评级；

²  证券交易所：专项计划发行的收益凭证的转让；

²  中国登记结算公司：专项计划发行的收益凭证的登记业务。

4.      项目申报环节及相关文件准备

目前证券公司专项资产管理计划仍需证监会审批，证监会审批流程如下：

图二  专项资产管理计划审批流程图

目前国内券商专项资产管理计划申报材料主要包括以下十一类文件：

²  资产支持收益凭证募集申请书；

²  资产支持收益凭证募集说明书；

²  专项资产管理计划有关法律协议；

²  会计处理意见；

²  基础资产评估报告书；

²  基础资产现金流量专项审核报告；

²  资产支持收益凭证推广方案及推广协议；

²  尽职调查报告；

²  回购承诺函

²  其他相关申报文件

5.      原始权益人需要承担的相关费用

发行费用：

²  财务顾问费：与券商协商确定，一般为发行收入的0.2%-0.5%，主要工作时设计融资方案，选择合适的中介机构、协调公关等；

²  评估和审计费用：一般为20-40万元；

²  信用评级费用：收费标准一般为10-30万元；

²  律师费用：国内律师费用一般为30-50万元；

²  担保费用：与担保银行协商确定；

²  其他：包括公告费用、材料制作费用及宣传费用等；

发行后续费用：

²  管理费：与券商协商确定，按年支付，一般为发行收入的0.2%/年；

²  托管费：与托管银行协商确定。 

第二篇：专项资产管理计划解读与分析

资产证券化政策解读与分析

20xx年3月15日，证监会颁布了《证券公司资产证券化业务管理规定》。

一、资产证券化业务定义

资产证券化业务是指以特定基础资产或资产组合产生的现金流为偿付支持，通过结构化方式进行信用增级，在此基础上发行资产支持证券的业务活动。其中，基础资产或资产组合指的是符合法律法规，权属明确，可以产生独立、可预测的现金流的可特定化的财产权利或者财产，可以是企业应收账款、信贷资产、信托受益权、基础设施受益权等财产权利，商业物业等不动产财产，以及证监会认可的其他财产或财产权利。基础资产可以是单项财产权利或者财产，也可以是多项财产权利或者财产构成的资产组合。

证券公司通过设立特殊目的载体，即为证券公司为开展资产证券化业务专门设立专项资产管理计划，开展资产证券化业务。

二、专项计划的设立

（一）专项计划设立申请条件

1、证券公司设立专项计划应具备以下条件：具备证券资产管理业务资格；最近1年未因重大违法违规行为受到行政处罚；具有完善的合规、风控制度以及风险处置应对措施，能有效控制业务风险。

2、投资者应当为合格投资者，合计不得超过200人。交易转让后也不得超过200人。合格投资者标准证监会另行规定。

（二）专项计划中基础资产的要求

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1、基础资产不得附带抵押、质押等担保负担或者其他权利限制。能够通过专项计划相关安排，解除基础资产相关担保负担和其他权利限制的除外。

2、原始权益人不得侵占、损害专项计划资产。必须确保基础资产真实、合法、有效，不存在任何影响专项计划设立的情形；必须依照法律、行政法规、公司章程和相关协议的规定或者约定移交基础资产。

3、列入专项计划的基础资产应当按照法律法规规定办理转让批准、登记手续。法律法规没有要求办理的，专项计划管理人应当采取有效措施，维护基础资产安全。

4、以基础资产产生现金流循环购买新的同类基础资产方式组成专项计划资产的，专项计划的法律文件应当明确说明基础资产的购买条件、购买规模、流动性风险以及风险控制措施。基础资产的规模、存续期限应当与资产支持证券的规模、存续期限相匹配。同时，专项计划的货币收支活动均应当通过专项计划账户进行。

（二）专项计划增级方式

专项计划可以通过内部或者外部信用增级方式提升资产支持证券信用等级。同一专项计划发行的资产支持证券可以划分为不同种类，同一种类的资产支持证券，享有同等权益，承担同等风险。

专项计划可以由取得中国证监会核准的资信评级机构进行初始评级和跟踪评级。

（三）专项计划的资金归集方式

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专项计划应当开立资产支持证券募集专用账户，用于资产支持证券认购资金的接收、验资与划转。管理人应当在专项计划设立后5个工作日内，将专项计划的设立情况向住所地中国证监会派出机构报告。

管理人应当为专项计划单独记账、独立核算，不同的专项计划在账户设置、资金划拨、账簿记录等方面应当相互独立。

（三）专项计划失败的处置方式

发行期结束时，资产支持证券发行规模未达到计划说明书约定的最低发行规模，或者专项计划未满足计划说明书约定的其他设立条件，专项计划设立失败。管理人应当自发行期结束之日起10个工作日内，向投资者退还认购资金及利息。

（四）专项计划终止程序

专项计划终止的，管理人应当按照计划说明书的约定成立清算组，负责专项计划资产的保管、清理、估价、变现和分配，聘请具有证券相关业务资格的会计师事务所对清算报告出具审计意见。并自专项计划清算完毕之日起10个工作日内，向托管人、资产支持证券投资者出具清算报告，并将清算结果报住所地中国证监会派出机构备案。

（五）信息披露

1、管理人、托管人应当自每个会计年度结束之日起3个月内，向资产支持证券投资者披露年度资产管理报告、年度托管报告。每次收益分配前，管理人应当向资产支持证券投资者进行信息披露。 — 3 —

2、资产管理报告内容包括，基础资产运行情况；特定原始权益人、管理人、托管人等业务参与人的履约情况；专项计划账户资金收支情况；需要对资产支持证券投资者报告的其他事项；会计师事务所对专项计划年度运行情况的审计意见。

3、托管报告内容包括，专项计划资产托管情况；对管理人的监督情况；需要对资产支持证券投资者报告的其他事项。

4、出现以下情况，管理人需及时向投资者披露：未按计划说明书约定分配收益；资产支持证券信用等级发生不利调整；基础资产发生超过资产支持证券未偿本金余额10％以上的损失；基础资产的运行情况或产生现金流的能力发生重大变化；特定原始权益人、管理人、托管人或者基础资产涉及法律纠纷，可能影响按时分配收益；预计基础资产现金流相比预期减少20%以上；特定原始权益人、管理人、托管人等相关机构违反合同约定，对资产支持证券投资者利益产生不利影响；特定原始权益人、管理人、托管人等相关机构的经营情况发生重大变化，或者作出减资、合并、分立、解散、申请破产等决定，可能影响资产支持证券投资者利益；管理人、托管人、资信评级机构等相关机构发生变更；特定原始权益人、管理人、托管人等相关机构信用等级发生调整，影响资产支持证券投资者利益；可能对资产支持证券投资者利益产生重大影响的情形。

三、专项计划管理人职责与义务

（一）管理人职责

专项计划管理人应为主承销商，主要履行职责包括：对相关交易主体和基础资产进行全面的尽职调查；在专项计划存续期间，督促原 — 4 —

始权益人以及为专项计划提供服务的有关机构，履行法律或合同的义务；办理资产支持证券发行事宜；按照约定及时将募集资金支付给原始权益人；为资产支持证券投资者的利益管理专项计划资产；建立相对封闭、独立的基础资产现金流归集机制，切实防范专项计划资产被混同、挪用等风险；监督、检查特定原始权益人持续经营情况和基础资产现金流状况，出现重大异常情况的，管理人应当采取必要措施，维护专项计划资产安全；按照约定向资产支持证券投资者分配收益；履行信息披露义务；负责专项计划的终止清算等。

（二）管理人禁止行为

管理人禁止行为包括：募集资金不入账或者进行其他任何形式的账外经营；超过计划说明书约定的规模募集资金；挪用专项计划资产；以专项计划资产设定担保或者形成其他或有负债；违反计划说明书的约定以专项计划资产对外投资等。

（三）制定风险处置预案

为最大程度的保护投资者利益，管理人应当针对专项计划存续期内可能出现的重大风险，制订切实可行的风险控制措施和风险处置预案。

（四）需充分披露事项

管理人应当在计划说明书中充分披露以下事项，包括管理人持有原始权益人5％以上的股份或出资份额；原始权益人持有管理人5％以上的股份或出资份额；管理人与原始权益人之间近三年存在承销保荐、财务顾问等业务关系；管理人与原始权益人之间存在其他重大利益关系。并对可能存在的风险以及采取的风险防范措施予以说明。 — 5 —

管理人以自有资金或者其他管理的集合资产管理计划、其他客户资产、证券投资基金认购资产支持证券应当按照有关规定和合同约定比例上限，并采取有效措施防范由此而产生的利益冲突。

（五）管理人变更

管理人出现被取消资产管理业务资格、解散、被撤销或宣告破产以及其他不能继续履行职责情形的，在选定的新的管理人之前，由证监会指定临时管理人。

四、专项计划托管人职责

托管人与管理人不可为同一机构，可由商业银行担任。办理托管业务应当履行的职责包括，安全保管专项计划资产；监督管理人专项计划的运作，发现管理人的管理指令违反计划说明书或者托管协议约定的，应当要求改正；未能改正的，应当拒绝执行并及时报告管理人住所地中国证监会派出机构；出具资产托管报告；计划说明书以及相关法律文件约定的其他事项。

五、特定原始权益人条件

对专项计划及资产支持证券投资者的利益可能产生重大影响的原始权益人称为“特定原始权益人”，在专项计划存续期间，应当维持正常的生产经营活动或者提供合理的支持，为基础资产产生预期现金提供必要的保障，发生可能损害投资者利益的重大事项时，应当及时告知管理人。

特定原始权益人需符合以下条件，生产经营符合法律、行政法规、特定原始权益人公司章程或者企业、事业单位的内部规章文件的规定；内部控制制度健全；具有持续经营能力，无重大经营风险、财务 — 6 —

风险和法律风险；最近三年未发生重大违约、虚假信息披露或者其他重大违法违规行为等。

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