东海证券有限责任公司 专项资产管理计划设立申报材料
南京城建污水处理收费资产支持收益
专项资产管理计划
管理人：东海证券有限责任公司
二零零六年一月
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目 录
第一章 重要提示????????????????????????? 4
第二章 定义与解释???????????????????????? 5
第三章 专项计划基本情况????????????????????? 9
第四章 专项计划相关方介绍???????????????????? 13
第五章 专项计划参与??????????????????????? 17
第六章 专项计划成立??????????????????????? 21
第七章 专项计划资金托管????????????????????? 22
第八章 专项计划投资??????????????????????? 23
第九章 专项计划资产管理????????????????????? 34
第十章 专项计划费用??????????????????????? 39 第十一章 专项计划分配资金???????????????????? 42 第十二章 更换管理人和托管人??????????????????? 47 第十三章 专项计划终止与清算??????????????????? 49 第十四章 专项计划展期?????????????????????? 51 第十五章 受益凭证???????????????????????? 52 第十六章 受益凭证登记及交易??????????????????? 53 第十七章 当事人权利义务????????????????????? 54 第十八章 受益凭证持有人大会??????????????????? 60 第十九章 风险揭示、控制与承担?????????????????? 66 第二十章 信息披露???????????????????????? 71 第二十一章 不可抗力??????????????????????? 74 2-2
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第二十二章 违约责任及争议解决?????????????????? 75 第二十三章 《南京城建专项计划》补充与修改???????????? 77 第二十四章 专项计划文件存放及查阅方式?????????????? 78 第二十五章 其他事项??????????????????????? 79 第二十六章 特别说明??????????????????????? 81 2-3
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第一章 重要提示
《南京城建专项计划》依据《证券公司客户资产管理业务试行办法》（以下简称“试行办法”）及其他有关规定制定，管理人保证《南京城建专项计划》的内容真实、准确、完整，不存在任何虚假内容和误导性陈述。
参与专项计划的投资者保证其为合格投资者，并已阅知《南京城建专项计划》全文，了解相关权利、义务和风险，自行承担投资风险。
管理人承诺以诚实信用、谨慎勤勉的原则管理和运用专项计划资产，但不保证专项计划一定盈利，也不保证最低收益，对专项计划未来的收益预测仅供受益凭证持有人参考，不构成管理人、托管人和推广机构保证投资资产本金不受损失或取得最低收益的承诺。
中国证监会对专项计划出具了批复（证监机构字【200 】 号），但中国证监会对专项计划作出的任何决定，均不表明中国证监会对专项计划的价值和收益做出实质性判断或保证，也不表明参与专项计划没有风险。
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第二章 定义与解释
在《南京城建专项计划》中，除非文意有所指，下列简称、术语具有如下含义： 专项计划：指管理人依据试行办法及其他法律、法规设立的南京城建污水处理收费资产支持收益专项资产管理计划。专项计划为管理人所管理的专项计划资产的约定持有人。
专项计划01期：指南京城建污水处理收费资产支持收益专项资产管理计划01期。 专项计划02期：指南京城建污水处理收费资产支持收益专项资产管理计划02期。 专项计划03期：指南京城建污水处理收费资产支持收益专项资产管理计划03期。 专项计划04期：指南京城建污水处理收费资产支持收益专项资产管理计划04期。 《南京城建专项计划》：指《南京城建污水处理收费资产支持收益专项资产管理计划》。《南京城建专项计划》为管理人所设立的声明性合约。
资产托管协议：指管理人与托管人就专项计划签订之《南京城建污水处理收费资产支持收益专项资产管理计划资产托管协议》及/或其任何有效修订和补充。
收益权买卖合同：指管理人和原始权益人就南京城建污水处理收费收益权专项投资购买签订之《南京城建污水处理收费收益权买卖合同》及/或其任何有效修订和补充。 担保合同：指管理人和担保银行就专项计划专用账户按时足额收到收益权现金收入担保事项签订之担保合同及/或其任何有效修订和补充。
监管协议：指管理人与监管银行、原始权益人就南京城建污水处理收费收益权现金收入划付监督管理分别签订之《账户及资金监管协议》及/或其任何有效修订和补充。 中国证监会或证监会：指中国证券监督管理委员会。
深交所：指深圳证券交易所。
中证登深圳公司：为中国证券登记结算有限公司深圳分公司。
评级机构：指上海远东资信评估有限公司，以下简称“远东资信”。
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东海证券有限责任公司 专项资产管理计划设立申报材料 评估机构：指上海银信汇业资产评估有限公司，以下简称“银信汇业”。
管理人或东海证券：指东海证券有限责任公司。
托管人、担保银行：均指上海浦东发展银行股份有限公司。
推广机构：指东海证券有限责任公司。
监管银行：指上海浦东发展银行南京分行。
原始权益人：指南京市城市建设投资控股（集团）有限责任公司（以下简称“南京城建”）。
南京市财政局：系污水处理费拨款人。
污水处理厂：指南京城建统筹管理的南京市污水厂，包括江心州污水处理厂、城北污水处理厂、城东污水处理厂和锁金村污水处理厂等。
污水处理费：指南京市自来水总公司按规定向污水处理费缴费单位及个人收取并全额上交南京市财政局、再由南京市财政局拨付给南京城建的污水处理费，用于污水处理厂的建设和维护。污水处理费是《南京城建专项计划》所约定的收益权现金收入的来源。
证明：指南京财政局出具的确认南京城建《关于污水处理费收取、拨付、使用情况的说明》所述情况属实的《证明》。
收益权：指南京城建依据南京财政局出具的证明所合法所有的自专项计划成立之次日起四年内对南京市财政局可收取合计约为人民币捌亿元（RMB：800,000,000）的污水处理费的合法财产（权）。
污水处理费收益账户：指南京城建在上海浦东发展银行南京分行开立的专门用于接收南京市财政局支付的污水处理费并向专项计划专用账户划转人民币捌亿元（RMB：800,000,000）现金收入的银行账户，账号为 。 专项计划专用账户：指托管人以专项计划的名义在托管人处开立的银行账户，户名为“南京城建污水处理收费资产支持收益专项资产管理计划”。专项计划的一切货币收支活动，包括收取推广专户内的投资者投资资金、支付专项计划资金、收取收益权现金收入、支付专项计划分配资金及专项计划费用，均必须通过该账户进行。 2-6
东海证券有限责任公司 专项资产管理计划设立申报材料 推广专户：指专项计划推广期内，管理人在托管人处开立的，用以接收、存放投资者交付受让受益凭证资金的银行账户。
专项计划资金：指专项计划所实际募集到的柒亿贰仟壹佰万元（RMB：721,000,000）投资资金，并用于投资《南京城建专项计划》约定的收益权。
专项计划资产：指管理人将专项计划资金投资于《南京城建专项计划》约定的收益权后所形成的属于专项计划的全部资产。
专项计划费用：指由专项计划资产所需承担的管理费、托管费、监管费、担保费及其他支出费用。
专项计划分配资金：指专项计划资产扣除专项计划费用后可实际分配给受益凭证持有人的资金。
专项计划资产账表：即由管理人对专项计划资产进行管理过程中所形成的所有财务报表及其账册。
清算资产：指专项计划终止后对专项计划资产进行清理、确认、评估、变现后的资产净值。
专项计划投资者：指按《南京城建专项计划》约定合法受让受益凭证的投资者。 受益凭证：指用以表征专项计划资产并拥有专项计划权益的均等份额。每份受益凭证的面值为100元。
受益凭证持有人：指根据《南京城建专项计划》合法取得受益凭证的投资者，包括首次受让和在深交所受让受益凭证的投资者。受益凭证持有人根据其所拥有的受益凭证享有专项计划资产收益，承担专项计划资产风险。
专项计划文件：指《南京城建专项计划》及其相关的交易文件及募集文件，包括但不限于《南京城建专项计划》、资产托管协议、收益权买卖合同、担保合同、监管协议等相关文件。
公告日：指管理人公告权益分派专项计划分配资金的日期，为专项计划成立后四年内每十二个月结束后的第二日。
分配指令发出日：管理人向托管人发出专项计划分配资金分配指令的日期。 2-7
东海证券有限责任公司 专项资产管理计划设立申报材料 权益登记日或R日：指确认在中证登深圳公司登记在册的受益凭证持有人享有分配权的日期，为专项计划成立后四年内每十二个月结束后的第五日。
R－ｎ日： 指R日之前第ｎ个工作日（不包含R日）。
R＋ｎ日： 指R日之后第ｎ个工作日（不包含R日）。
兑付日或R＋1日：指中证登深圳公司将专项计划分配资金划付至受益凭证持有人资金账户的日期。
专项计划成立日：指根据验资报告，专项计划每期专项计划所募集到的投资资金总额均达到《南京城建专项计划》所约定的该期专项计划资金规模金额，由管理人宣布专项计划成立之日。
专项计划到期日：指自专项计划自成立之次日起至第四年届满之日。
专项计划终止日：指专项计划因出现《南京城建专项计划》约定的各种终止情形而终止之日。
专项计划存续期：指自专项计划成立次日起至专项计划终止的期间。
我国、中国：均指中华人民共和国。
元：指人民币元。
日：指工作日。
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第三章 专项计划基本情况
一、专项计划名称
南京城建污水处理收费资产支持收益专项资产管理计划。
二、专项计划目的
管理人因设立专项计划将投资者自愿投资的合法资金通过参与专项计划，形成由托管人托管的专项计划资金，并由管理人本着应有的注意和谨慎，将专项计划资金投资于购买南京城建合法所有自专项计划成立之次日起未来四年的污水处理收费收益权，为受益凭证持有人获取稳定的投资收益。
三、专项计划合法性质
1、专项计划依据我国合同法、民法、公司法、信托法、证券法、证券公司管理办法、试行办法而设立。
2、专项计划各当事人承诺《南京城建专项计划》所约定的条款或内容，只要不违反我国法律、法规的强制性规定和禁止性规定，都对各方产生约束力，具有法律效力。任何一方不得以法律无明文规定为由拒绝履行《南京城建专项计划》及相关文件所约定的义务。
3、证监会已依据试行办法出具批复（证监机构字【200 】 号），批准设立专项计划。
四、预期收益率
专项计划分为四期，其中：
专项计划01期的预期收益率为2.9%－3.0%；
专项计划02期的预期收益率为3.12%－3.3%；
专项计划03期的预期收益率为3.5%－3.6%；
专项计划04期的预期收益率为3.8%－3.9%。
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五、专项计划资金规模
专项计划资金规模为柒亿贰仟壹佰万元（RMB：721,000,000），其中：
专项计划01期的资金规模为壹亿贰仟壹佰万元（RMB：121,000,000）；
专项计划02期的资金规模为壹亿叁仟万元（RMB：130,000,000）；
专项计划03期的资金规模为贰亿叁仟万元（RMB：230,000,000）；
专项计划04期的资金规模为贰亿肆仟万元（RMB：240,000,000）。
六、专项计划存续期间
专项计划期限为四年，自专项计划成立之次日起计算，第四年的对应日即为专项计划到期日，存续期满后无特殊原因不再展期。其中：
专项计划01期的存续期限为十二个月，自专项计划成立之次日起计算，第十二个月的对应日即为专项计划到期日；
专项计划02期的存续期限为二十四个月，自专项计划成立之次日起计算，第二十四个月的对应日即为计划到期日；
专项计划03期的存续期限为三十六个月，自专项计划成立之次日起计算，第三十六个月的对应日即为计划到期日；
专项计划04期的存续期为四十八个月，自专项计划成立之次日起计算，第四十八个月的对应日即为计划到期日。
各期计划在存续期满后，无特殊原因不再展期。
七、管理人
东海证券有限责任公司。
八、托管人
上海浦东发展银行股份有限公司。
九、专项计划专用账户（托管账户）
管理人以专项计划名义在托管人处开立银行账户作为专项计划专用账户，户名 2-10
东海证券有限责任公司 专项资产管理计划设立申报材料 为“南京城建污水处理收费资产支持收益专项资产管理计划”。
十、担保机构
上海浦东发展银行股份有限公司。
十一、专项计划资金投资范围
专项计划资金投资于南京城建自专项计划成立次日起四年内所收到合计为捌亿元（RMB：800,000,000）的污水处理收费收益权的现金收入，除银行存款外不作其他形式的投资。其中：
专项计划01期投资于自专项计划成立之次日起十二个月的南京城建污水处理收费收益权中合计为壹亿贰仟肆佰玖拾万元（RMB：124,900,000）的现金收入；
专项计划02期投资于专项计划成立之次日起二十四个月的南京城建污水处理收费收益权中合计为壹亿叁仟玖佰万元（RMB：139,000,000）的现金收入（其中首十二个月为450万元、次十二个月为13,450万元）；
专项计划03期投资于专项计划成立之次日起三十六个月的南京城建污水处理收益权中合计为贰亿伍仟陆佰伍拾万元（RMB：256,500,000）的现金收入（其中首十二个月为883万元、次十二个月为883万元、第三个十二个月为23,884万元）；
专项计划04期投资于专项计划成立之次日起四十八个月的南京城建污水处理收益权中合计为贰亿柒仟玖佰陆拾万元（RMB：279,600,000）的现金收入（其中首十二个月为990万元、次十二个月为990万元、第三个十二个月为990万元、第四个十二个月为24,990万元）。
十二、专项计划资产投资范围
专项计划资产在分配前可用于投资银行存款或银行协定存款，但必须保证在每个权益登记日前五日变现。
十三、信用级别
远东资信综合专项计划投资污水处理收费收益权的情况、交易结构安排、担保安排等因素，评估了有关风险，给予专项计划AAA级评级。
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十四、受益凭证类别及份数
受益凭证总共为7,210,000份，分为4个类别。其中，专项计划01期受益凭证总共为1,210,000份，专项计划02期受益凭证总共为1,300,000份，专项计划03期受益凭证总共为2,300,000份，专项计划04期受益凭证总共为2,400,000份。
十五、受益凭证面值、参与价格
受益凭证面值均为100元，每份受益凭证参与价格亦均为100元。
十六、专项计划推广对象
专项计划的推广对象为中华人民共和国境内具备适当的金融投资经验和风险承受能力，具有完全民事行为能力的合格投资者（法律、法规和有关规定禁止参与者除外）。
十七、推广机构和推广方式
（一）专项计划的推广机构为东海证券有限责任公司。
（二）推广方式为直销。
十八、受益凭证登记及交易
专项计划存续期内，受益凭证将在中证登深圳分公司登记、并在深交所大宗交易平台进行转让。
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第四章 专项计划相关方介绍
一、管理人
名称：东海证券有限责任公司
注册地址：江苏省常州市延陵西路59号投资广场18楼
办公地址： 上海市浦东新区东方路989号中达广场13、17楼
法定代表人：朱科敏
注册资本：10.1亿元
电话：021-50588870，资产管理部电话：021-50586660
传真：021-50585607
联系人：冯文敏、周载祜、朱玺、王晖、钟志伟
网址：.cn
二、托管人、担保银行
名称：上海浦东发展银行股份有限公司
注册地址：上海市浦东新区浦东南路500号
办公地址：上海市中山东一路12号
法定代表人：金运
注册资本：391,500万元
电话：025-84599223
传真：025-84599223
联系人：陆捷
网址：.cn
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三、原始权益人
名称：南京市城市建设投资控股（集团）有限责任公司
注册地址：南京市白下区石鼓路98号阳光大厦14楼
法定代表人：薛乐群
注册资本：40亿元
电话：025-83110120
传真：025-83112950
联系人：沈东华
网址：.cn
四、推广机构
（一）东海证券有限责任公司
名称：东海证券有限责任公司
注册地址：江苏省常州市延陵西路59号投资广场18楼
办公地址： 上海市浦东新区东方路989号中达广场13、17楼
法定代表人：朱科敏
注册资本：10.1亿元
电话：021-50588870
传真：021-50585607
资产管理部电话：021-50586660
联系人：冯文敏、周载祜、朱玺、王晖、钟志伟
网址：.cn
五、监管银行
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名称：上海浦东发展银行南京分行
办公地址：南京市中山东路90号
电话：025－84579382
传真：025－84579336
联系人：刘湘斌
六、受益凭证登记机构
名称：中国证券登记结算有限公司深圳分公司
网址：.cn
七、交易撮合机构
深圳证券交易所
网址：
八、律师事务所和经办律师
名称：上海市锦天城律师事务所
注册地址：上海市浦东新区花园石桥路33号花旗集团大厦14楼
法定代表人：史焕章
联系电话：021-61059000
传真：021-61059100
经办律师：王祚君
联系人：王祚君
九、信用评级机构
名称：上海远东资信评估有限公司
注册地址：上海市淮海中路622弄7号
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法定代表人：左学金
注册资本：3,000万元
电话：021-53061122
传真：021-63848585
联系人：钟星航、张钫
十、资产评估机构
名称：上海银信汇业资产评估有限公司
注册地址：上海市崇明县城桥镇中津桥路22号后三楼
法定代表人：张军
注册资本：100万元
联系电话：021－63068719
传真：021－63069771
经办评估师：朱良、陈为琴
联系人：黎锦
十一、会计师事务所和经办注册会计师
名称：江苏天泰会计师事务所有限公司
注册地址：南京市鼓楼区金山大厦B楼10A
法定代表人：朱金龙
联系电话： 025-83206001
传真：025-83206002
经办注册会计师：罗勇君、夏存惠
联系人：朱金龙
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一、专项计划推广期 第五章 专项计划参与
1、专项计划推广期从中国证监会对专项计划作出批准决定之日起60个工作日内结束。在推广期内，投资者可在推广机构工作日内参与专项计划。
2、在前款约定的推广期内，如果每期专项计划所有投资者的投资资金总额不低于该期专项计划资金规模的，推广期提前终止。
二、推广场所
专项计划通过东海证券推广中心公开推广，具体城市（或网点）详见专项计划的推广公告和推广机构在当地发布的公告。
三、参与原则
1、投资者参与前，需按东海证券规定的方式全额缴款；
2、推广期内，投资者可多次参与专项计划，已参与的申请在推广期内不允许撤销；
3、投资者在一天之内可以有多次参与行为，适用的参与费率按单次分别计算；
4、管理人根据投资时间优先、金额优先的原则接受投资者投资资金；
5、推广期间不设投资者单个账户最高参与金额限制；
6、如果专项计划在接受每期专项计划最后一位投资者的参与时：
每期专项计划资金规模与该期专项计划实际接受的投资资金的差额大于壹拾万元的，以该差额的实际金额确认该投资者的投资金额；
每期专项计划资金规模与该期专项计划实际接受的投资资金的差额小于壹拾万元的，以该差额的实际金额确认为该投资者的投资金额，但不得低于壹万元。本款约定不受下述受益凭证最低投资金额约定的限制。
四、专项计划最低投资金额
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投资者可多次参与专项计划，首次投资金额不得低于壹拾万元（RMB：100,000），且每次追加投资的金额不得低于壹万元（RMB：10,000）且须为壹万元（RMB：10,000）的整数倍。
五、投资者合法性要求
投资者应保证其为参与专项计划的合格投资者。合格投资者必须满足以下条件：
1、具有足够的证券投资经验，对复杂的证券产品有很好的分析能力；
2、参与专项计划时已充分理解专项计划风险，具有足够的风险承受能力；
3、参与专项计划的资金系投资者的自有资金或具有合法处分权的资金，资金来源合法；
4、投资者承诺拥有的合法资产在伍拾万元以上（含伍拾万元）。
六、参与方式
投资者必须以现金投资方式参与专项计划。
七、参与手续
1、咨询：
投资者仔细阅读专项计划有关文件，向推广人员咨询与专项计划有关的各项事宜，充分了解参与专项计划可能存在的投资风险。
2、开户：
投资者在首次参与专项计划时，须持有深圳A股账户卡或基金账户卡并提出参与申请。
a．如投资者拥有深圳A股账户卡或基金账户卡，且已经在东海证券开立资金账户的，可直接向东海证券提出参与申请；
b．如投资者没有深圳A股账户卡或基金账户卡的，须先由中证登公司认可的券商处开立深圳A股账户卡或基金账户卡，再向东海证券提出参与申请。 2-18
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3、划款：投资者办理划款手续。
4、确认：T日规定时间受理的参与申请，正常情况下投资者可在T＋2日通过管理人客户服务电话或其他办理业务的推广网点查询确认情况，打印确认单。
投资者投资资金划入推广专户并经管理人确认的，视为投资者已参与专项计划。
5、邮寄对帐单：专项计划成立后15个工作日内，管理人向投资者邮寄加盖管理人公章的专项计划参与对帐单。
投资者开户和参与所需提交的文件和办理的具体手续由管理人约定，请投资者参阅专项计划推广公告。
八、投资资金的接收、存放
1、管理人在托管人处设立单独的推广专户，专用于接收、存放推广期内投资者交付的投资资金。
2、专项计划推广期内，任何人不得动用推广专户内的投资资金。
九、管理人自有资金参与
管理人可将自有资金参与专项计划，但在专项计划存续期间管理人持有受益凭证的比例一般不得超过总数的10%。
十、参与费用
1、在推广期参与专项计划的参与费率一般为投资金额的0.2%。
2、参与费用用于专项计划的市场推广、销售、注册登记等推广期间发生的各项费用，不列入专项计划资产。
3、参与费用的计算方法：
参与费用＝投资金额×0.2%。
参与费用按照四舍五入方法，保留到小数点后2位。
投资者投资资金及参与费用总计＝投资金额×（1＋0.2%）。
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十一、专项计划成立条件和日期
专项计划推广期间或推广期满之日，如果每期专项计划所有投资者的投资资金总额不低于该期专项计划资金规模，经江苏天泰会计师事务所有限公司进行验资并出具验资报告后，由管理人宣布该期专项计划成立，并将推广专户的全部资金划付至该期专项计划专用账户。投资资金在投资者交付之日至专项计划成立日之前一日期间的利息按中国人民银行活期存款利率计算并由东海证券于专项计划成立之次日支付给投资者。
推广期结束时，若每期投资者投资资金总额低于该期专项计划资金规模，则该期专项计划不成立。推广机构将在推广期结束后30日内，向投资者退还其所交付的投资资金（包括参与费）及其在交付之日至退还日之前一日期间发生的利息（按中国人民银行规定的活期存款利率计算）。
十二、转化
专项计划成立后，全部投资资金转化为专项计划所拥有的，管理人所管理的，托管人所托管的专项计划资金，并专项投资于购买《南京城建专项计划》约定的污水处理收费收益权。投资者因此成为受益凭证持有人。
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第六章 专项计划成立
一、专项计划成立
（一）专项计划推广期满，如果每期专项计划所有投资者的投资资金总额均不低于该期专项计划资金规模，或在推广期内每期实际投资资金总额达到该期专项计划资金规模，则推广期提前终止，经江苏天泰会计师事务所有限公司进行验资并出具验资报告后，管理人宣布该期专项计划成立，并将全部投资资金从推广专户划付至该期专项计划专用账户，托管人在收妥资金后即时出具该期专项计划资金接收报告。
（二）每期专项计划成立后，投资资金在投资者交付日至该期专项计划成立日前一日期间的利息按中国人民银行活期存款利率计算并由东海证券于专项计划成立之次日支付给投资者。
二、专项计划不成立
（一）推广期结束时，若每期专项计划投资资金总额低于该期专项计划资金规模，则该期专项计划不成立。东海证券及推广机构将在推广期结束后30日内，向投资者退还其所交付的投资资金（包括参与费用）及其在交付之日至退还日之前一日期间发生的利息（按中国人民银行规定的活期存款利率计算）。
（二）前述条款的约定为《南京城建专项计划》特别条款；该特别条款并不因专项计划成立与否而改变对专项计划当事人的合法约束力，具有独立于《南京城建专项计划》的特殊法律效力。
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第七章 专项计划资金托管
一、专项计划资金由托管人托管，管理人已经与托管人签订了资产托管协议。管理人、托管人按资产托管协议约定及相关法律法规的规定对专项计划资金进行托管。
二、托管人应按试行办法的有关规定以“南京城建污水处理收费资产支持收益专项资产管理计划”的名称在托管人处为专项计划开立专用的银行账户。专项计划的一切货币收支活动，包括收取推广专户内的投资者投资资金、支付专项计划资金、接收专项计划的现金收入、支付专项计划分配资金及专项计划费用，均必须通过专项计划专用账户进行。
三、每期专项计划推广期满，管理人宣布该期专项计划成立的，托管人应将推广专户内的投资资金总额与江苏天泰会计师事务所有限公司出具的验资报告核对，核对无误后，即按管理人指令将全部投资资金从该期推广专户划付至专项计划专用账户，并于收妥资金后即时出具该期专项计划资金接收报告。
四、专项计划存续期内，南京城建四年的收益权现金收入将直接由污水处理费收益账户划至专项计划专用账户。
五、管理人和托管人应对每期专项计划资金独立核算、分账管理，保证专项计划资金与其自有资金、其他客户委托管理资金、不同计划的委托管理资金相互独立。 2-22
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第八章 专项计划投资
一、专项计划投资原则和范围
（一）投资原则
1、专项计划投资遵循稳健原则，高度重视专项投资资产的安全性，力求更好地降低投资风险。
2、管理人严格遵守证券法、证券公司管理办法、试行办法等有关法律、法规和规章，以受益凭证持有人的最大利益为宗旨，谨慎管理专项计划资产。
（二）投资金额
1、专项计划01期：壹亿贰仟壹佰万元（RMB：121,000,000）。
2、专项计划02期：壹亿叁仟万元（RMB：130,000,000）。
3、专项计划03期：贰亿叁仟万元（RMB：230,000,000）。
4、专项计划04期：贰亿肆仟万元（RMB：240,000,000）。
（二）投资范围
1、专项计划资金由管理人专项用于投资南京城建合法享有的自专项计划成立之次日起四年合计为捌亿元（RMB：800,000,000）的污水处理收费收益权。其中，专项计划01期投资于自专项计划成立之次日起十二个月的南京城建污水处理收费收益权中合计为壹亿贰仟肆佰玖拾万元（RMB：124,900,000）的现金收入；专项计划02期投资于专项计划成立之次日起二十四个月的南京城建污水处理收费收益权中合计为壹亿叁仟玖佰万元（RMB：139,000,000）的现金收入；专项计划03期投资于专项计划成立之次日起三十六个月的南京城建污水处理收益权中合计为贰亿伍仟陆佰伍拾万元（RMB：256,500,000）的现金收入；专项计划04期投资于专项计划成立之次日起四十八个月的南京城建污水处理收益权中合计为贰亿柒仟玖佰陆拾万元（RMB：279,600,000）的现金收入。
2、管理人应按收益权买卖合同的约定，在专项计划成立次日将专项计划资金 2-23
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3、管理人应按收益权买卖合同的约定，要求南京城建自专项计划成立次日起四年内逐年将污水处理收费收益权的现金收入于约定日期划付至专项计划专用账户，第一年须划付现金总额为壹亿肆仟捌佰壹拾万元（RMB：148,100,000），第二年须划付现金总额为壹亿伍仟叁佰贰拾万元（RMB：153,200,000），第三年须划付现金总额为贰亿肆仟捌佰柒拾万元（RMB：248,700,000），第四年须划付现金总额贰亿伍仟万元（RMB：250,000,000），合计划付金额为捌亿元（RMB：800,000,000）。
4、除《南京城建专项计划》约定的上述用途外，专项计划资金除银行存款外不用作其他用途。
二、投资目标
专项计划投资目标为原始权益人所合法拥有的收益权，该收益权系基于南京市财政局对南京市城市建设投资控股（集团）有限责任公司（简称“南京城建”）的城市污水处理费财政拨款而产生。南京城建实际拥有江心州污水处理厂、城北污水处理厂、城东污水处理厂和锁金村污水处理厂4个污水处理厂，根据《关于组建南京城市建设投资控股（集团）有限责任公司的通知》依法授权经营城市污水处理厂资产，并享有南京市自来水总公司按规定收取的城市污水处理费收益统一运营南京市内污水处理项目。同时，根据南京城建《关于污水处理费收取、拨付、使用情况的说明》和南京市财政局的《证明》，南京市内污水处理项目将由南京城建统一运营；南京城建的全资子公司南京市自来水总公司按该《证明》规定收取城市污水处理费，而后上交南京财政局、全额存入南京财政局专户，再由南京市财政局每年自南京市自来水总公司汇缴的污水处理费中提取一部分专项用于支付作为各污水厂的运营费拨付给南京城建，由南京城建统筹专项用于南京市污水处理厂。
因此，南京城建在未来五年内根据《关于污水处理费收取、拨付、使用情况的说明》和南京市财政局的证明规定可从南京市财政局收取的污水处理费是专项计划投资的收益权所得以产生的合法基础。
三、投资担保
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（一）上海浦东发展银行已与东海证券签订担保合同，为专项计划专用账户在专项计划成立之次日起四年内每十二个月从污水处理费收益账户收到下述第九章第二条第（一）款第1项约定的当期款项，合计约为捌亿元（RMB：800,000,000）资金提供无条件的不可撤销的保证担保。
（二）担保银行概况
上海浦东发展银行是19xx年8月28日经中国人民银行批准设立、于19xx年1月9日正式开业的股份制商业银行，总行设在上海。
经中国人民银行、中国证监会正式批准，上海浦东发展银行于19xx年获准公开发行A股股票，并在上海证券交易所正式挂牌上市（股票交易代码：600000），这是中国银行业改革的一项重大举措。目前，上海浦东发展银行注册资本金达39.15亿元，良好的业绩和诚信经营的声誉使浦发银行业已成为中国证券市场中一家备受关注和尊敬的上市公司。
建行以来，上海浦东发展银行秉承“笃守诚信、创造卓越”的经营理念，积极探索和推进金融改革与创新，为把上海尽早建成国际经济、金融、贸易中心之一服务，促进和支持中国国民经济发展和社会进步，业务发展迅速，资产规模持续扩大，经营实力不断增强，在海内外已具备一定的影响。
截止到20xx年底，全行总资产规模已达4555亿元人民币、各项存款余额3953亿元人民币，各项贷款余额3109亿元人民币，当年实现税后利润19.30亿元人民币，并在上海、北京、杭州、南京、重庆、广州、昆明、深圳、郑州、天津、大连、济南、西安、成都、沈阳、武汉、太原、长沙、哈尔滨、宁波、苏州、青岛、温州、芜湖等地设立了24家直属分支行、328家营业网点，在香港设立了代表处。
四、原始权益人及其相关方
（一）南京城建概况
南京市城市建设投资控股（集团）有限责任公司组建于20xx年11月28日，是南京市政府授权范围内国有资产管理的经营管理主体。公司主要职能是受南京市政府委托，承担城市基础设施及市政公用事业项目的投资、融资、建设、运营、管理任务；同时，以经营城市的理念和市场化运作的方式，从事授权范围内国有资产 2-25
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经营和资本运作，盘活城建存量资产，广泛吸纳社会资本，实施项目投资和管理、资产收益管理、产权监管、资产重组和经营等。南京城建成立之初注册资本40亿元，国有资产总值142亿元，净资产60亿元。截至20xx年10月，公司国有资产总值278亿元，净资产84亿元。
作为国内大、中城市中承担类似职能的公司中的佼佼者，南京城建组建以来，资产规模迅速扩张，为城市基础设备建设做出巨大贡献。同时，秉承了稳健发展的基本思路，通过开拓各种融资渠道，保持了较为合理的资本结构。
南京城建截至20xx年12月31日的财务状况如下表1：
表1：南京城建截至20xx年12月31日的财务状况表
（二）南京城建污水处理收费收益概况 1、南京市污水处理厂概况
南京市目前污水处理厂已投入运营的共有四家，分别是江心洲污水处理厂、城北污水处理厂、城东污水处理厂（一期）和锁金村污水处理厂，均隶属于南京城建。
（1）江心洲污水处理厂
该项目是市内最早建成，也是目前最大的污水处理厂，于19xx年9月建成投产，总投资7.6亿元，设计日处理能力为26万吨/日，服务范围包括主城中部、西南部、河西地区的94.28平方公里面积，服务人口约156万人。随着污水收集系统的完善及国家对排放标准的提高，原处理工艺及设计处理能力不能满足需要，于20xx年开始扩建，扩建一期工程于20xx年10月建成，污水处理能力提高到40万吨/日，目前正在进行二期扩建工程，扩建完成后污水处理能力将进一步提高到64万吨/日。一、二期扩建工程已累计追加投资8.3亿元。
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（2）城北污水处理厂
该项目位于下关区方家营，于20xx年9月建成投入运营，工程投资概算10.3亿元，累计投资9.6亿元，厂外收集管网仍在不断建设中。该项目设计污水处理能力为30万吨/日，服务范围为包括南京市中心城区北部的内金川河流域、南十里长沟、张王庙沟、郭家山沟、方家营地区、惠民河地区、老虎山沟、大庙沟等在内的38平方公里面积。
（3）城东污水处理厂
该项目于20xx年开工，工程投资概算7.1亿元，设立日处理能力为10万吨，服务范围为东起马群、西南至铁心桥的主城东南片区约40平方公里，服务人口约30万人。该项目于20xx年10月刚刚建成投入运营。
（4）锁金村污水处理厂
该项目为一小型污水处理厂，于20xx年建成，设立日处理能力为5000吨，服务范围为锁金村周边新建小区。
在以上四个污水处理厂相继扩建或新建完成并投入运营后，目前南京市污水日处理能力已由20xx年前的26.5万吨/日提高到现在的80.5万吨/日，污水处理率由25%提高到64.1%，随着江心洲污水处理厂二期（24万吨/日）扩建完成，南京市的污水处理能力将达104.5万吨/日，处理率将达到85%以上。
2、南京市污水处理费收取的历史情况
（1）根据银信汇业公司出具的《南京市城市建设投资控股(集团)有限责任公司2006~20xx年污水处理收费收入现金流预测评估报告书》（沪银信汇业评报字[2005]第1389号）所示，南京市20xx年－20xx年供水用水和污水处理收费主要历史数据见下表：
表2：南京市自来水总公司2003－20xx年分类别供水量情况
单位：万吨
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注：来源于南京城建统计数据
表3：南京市自来水总公司2003－20xx年污水处理费收费情况
单位：万元
注：1）污水处理费应收总额系根据上述供水量和同期污水处理费收费标准计算；
2）污水处理费实收总额系由南京城建提供，其与应收总额的差异为未缴和欠缴数。
（2）根据南京城建提供的有关数据，南京城建20xx年度、20xx年度、20xx年1-9月收取的污水处理费如下4所示：
表4：南京城建20xx年度、20xx年度、20xx年1-9月收取的污水处理费情况表
单位：亿元
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其中，20xx年南京城建收到南京市财政划拨的污水处理费用返还款项共12笔，总金额为2.85亿元，每笔划拨金额和凭证编号如下表5列示：
表5：20xx年南京城建收到污水处理费返还情况
另外，根据南京城建提供的说明，南京市财政局将于专项计划存续期间内每年的12月10日之前，将当年返还的污水处理费中应划入专项计划专用帐户的部分一次性拨付至污水处理收益账户，而不再分笔拨付。
3、南京市污水处理面临的现状和未来情况
随着我国城市化和工业化进程的不断推进，城市水环境面临着新的问题和挑战，国家已对城市污水处理的水平和标准提出了明确的要求。根据国务院《关于加强城市供水节水和水污染防止工作的通知》（国发〔2000〕36号）规定，“十五”期间要加大污水处理力度，提高污水处理回用率，所有的城市都必须建设污水处理厂。到20xx年，我国城市污水处理率达到45%，其中50万人口以上城市要达到60%，新增城市污水处理能力2600万立方米/日；到20xx年，所有城市污水处理集中率将不低于60%，其中重点城市的污水处理率达70%。
一方面，我国城市污水排放量将持续增长；另一方面，国家对城市污水处理越
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东海证券有限责任公司 专项资产管理计划设立申报材料 来越重视，污水处理率将大大提高。同时，水价改革促进污水处理良性循环。目前我国政府积极地推进水价改革，近几年先后颁布了《国务院关于加强城市供水节水和水污染防治工作的通知》、《城市供水价格管理办法》、《关于进一步推进城市供水价格改革工作的通知》、《排污费征收使用管理条例》、《排污费征收标准管理办法》等指导性文件，对于推进全国水务改革和水价改革起到了积极作用。
南京市近年以来，由于南京市市委和市政府的高度重视，作为创建国家环保模范城重要内容的南京市水环境建设得到了长足的发展，污水处理厂及污水收集系统等硬件得到了极大的完善。南京市目前污水处理厂已投入运营的共有四家，分别是江心洲污水处理厂、城北污水处理厂、城东污水处理厂（一期）和锁金村污水处理厂，日处理能力已由20xx年前的26.5万吨/日，提高到现在的80.5万吨/日，随着未来江心洲污水处理厂二期扩建（64万吨/日）的完成，南京市的污水处理能力将达104.5万吨/日，处理率将达到85%以上。
同时，随着“十五”期间南京市污水处理量的增长，南京市自来水的价格和污水处理费的标准也逐步提高。20xx年6月10日，南京市物价局发布了《关于实施自来水价格改革有关问题的通知》（宁价工[2005]165号），规范了南京市自来水价格的构成，提出自来水价格由供水价格、污水处理费、水资源费、城市公用事业附加费和省水处理专项费等五项内容构成，其中城市居民生活用水按1.00元/立方米、行政事业用水按1.00元/立方米，工业生产用水按1.05元/立方米、经营服务用水按
1.25元/立方米、特种用水按1.28元/立方米缴纳污水处理费。根据城市污水处理系统运营及建设的情况以及主管部门进一步推动水价改革的有关精神，预计在未来数年内，南京市的自来水价格和污水处理费的标准还将进一步得到提高。
4、南京城建污水处理收费适用的相关政策规定
（1）《关于调整污水处理费的通知》（宁价工[2002]235号）；
（2）《关于实施自来水价格改革有关问题的通知》（宁价工[2005]165号）；
（3）《关于污水处理费有关增值税政策的通知》（中华人民共和国财政部、国家税务总局）：“自20xx年7月1日起，对各级政府及主管部门委托自来水厂（公司）虽水费收取的污水处理费，免征增值税；此前对上述污水处理费未征税的一律不再补征。”
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5、污水处理费现金流量预测
银信汇业公司出具的《南京市城市建设投资控股(集团)有限责任公司2006~20xx年污水处理收费收入现金流预测评估报告书》（沪银信汇业评报字[2005]第1389号）对南京城建20xx年－20xx年的污水处理费收入现金流量进行了预测（见表4），并认为：经评估，在满足假设前提下，南京市城市建设投资控股(集团)有限责任公司未来4年内（2006－2009）的污水处理收费收入现金流满足偿付专项计划还款安排的条件。
南京城建20xx年～20xx年的污水处理收费收益预测现金流量情况如下表所示：
表6：南京城建2006～20xx年的污水处理收费收益预测现金流情表
单位：万元
该现金流量预测是以南京城建对预测期间的经营条件、经营环境、金融与税收政策和市场状况等方面的合理假设为前提，考虑了南京市未来经济发展、人口增长、区位优势等因素的综合测算（具体假设前提见评估报告）。
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6、影响未来污水处理收费收益现金流的因素
分析未来几年中影响污水处理费收入的因素，主要有以下几个方面：
（1）自来水用量的变化
自来水的用量与几个方面的因素相关，一是用水人口的多少，二是人均用水量，三是行政事业单位、工业、服务业单位等用水量的变化。
随着城市化的发展和自来水服务范围逐步从主城区扩展的近郊，用水人口呈稳步增长的趋势；而随着人们生活水平的提高，人均用水量也将呈上升的趋势；当然，随着环保节水意识的增强，节水技术、节水设施的广泛应用，在一定程度上也会有减少自来水用量的影响。各方面结合，南京自来水总公司销售的居民生活用水总量在的三年中呈现稳步增长的趋势。
而除居民生活用水外的其他用水，近三年维持在比较稳定的水平。随着国民经济的发展，工业企业的用水量稳定增长是必然的，但在近三年，自来水总公司对工业企业的售水量却有一定程度的下降，这其中有一定程度的利用节水设施的原因，但更主要的原因是自备水厂的增加。此外，行政事业单位用水及服务业用水均随着经济的发展而呈明显的增长趋势，弥补了对工业企业售水量减少的影响。
（2）污水处理费单价能否按计划顺利提高
根据主管部门进一步推动水价改革的精神，结合南京城市污水处理系统运营及建设的情况，南京城建已向价格主管部门提出了进一步提高水价的计划，其中污水处理费计划在现价基础上有一定程度上涨，并拟在20xx年底前实施。
根据规定，该提价计划及提价幅度必须经过价格听证，并得到价格主管部门的批准后才能执行，在这个过程中，存在一定的不确定性。提价计划实施时间的安排，将在一定程度上影响20xx年度及以后年度的污水处理费收入。
（3）对自备水厂所供水量征收污水处理费工作能否切实落实
目前在南京市的供水系统中，自来水总公司的供水能力仅为三分之一强，20xx年的日供水能力为180万吨，市内各大型企业集团的自备水厂的日供水能力合计达到346.62万吨。根据统计，20xx年度南京市自来水总公司的供水量为3.53亿吨， 2-32
东海证券有限责任公司 专项资产管理计划设立申报材料 而各企业集团自备水厂供水量则达到7.63亿吨，是系统内供水量的两倍多。
根据南京市物价局《关于调整污水处理费的通知》的规定，对各企业集团自备水厂的供水也应按0.35－1.05元/立方米（其中：对有污水处理设施并进行处理排放的，污水处理费为0.35元/立方米；对无污水处理设施的企业自备水，污水处理费为1.05元/立方米）的标准收取污水处理费。
事实上，由于种种原因，这几年来对自备水厂污水处理费的收取工作一直没有得到落实。2003－20xx年累计收取仅1200余万元。
目前，南京市正加大对自备水厂转供水的污水处理费征收力度，若这部分得到全面落实，污水处理费收入将在现有规模上大幅增加。
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第九章 专项计划资产管理
一、专项计划资产构成
（一）专项计划资产项下的现金和金融资产：
1、南京城建自专项计划成立之次日起四年内所收到合计为捌亿元（RMB：800,000,000）的污水处理收费收益权现金收入；
2、专项计划存续期间收取的收益权现金收入在专项计划专用账户中的存款利息；
3、专项计划资产在分配前由管理人按照《南京城建专项计划》约定方式进行投资所产生的金融资产及其收益。
4、上述专项计划资产由专项计划持有，并存放于专项计划专用帐户。
（二）专项计划资产项下的各类财产（权）或合同权益如下：
1、南京城建未来四年内合计为捌亿元（RMB：800,000,000）的污水处理收费收益权；
2、专项计划资产未用于分配前的运用权及对因运用而产生金融资产及其收益的所有权；
3、对担保银行享有的保证担保权益。
4、当上述第二款第1－2项下所约定的合同权益正常实现产生时，管理人不得处分上述第二款第3项下所约定的合同权益。
当上述第二款1－2项下所约定的合同权益所产生的专项计划资产不能满足专项计划约定的专项计划分配资金及时足额产生时，管理人须实现上述第二款第3项所约定的合同权益，以保证专项计划约定的专项计划分配资金及时足额产生。
5、上述专项计划资产项下的各类财产（权）及合同权益由管理人为专项计划代为持有。
二、专项计划资产管理
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在专项计划存续期内，管理人对专项计划资产按照《南京城建专项计划》的约定进行投资、运用、管理，并发布投资指令要求托管人负责专项计划资产现金收付，监管银行监管南京城建污水处理费收入的收取。
（一）收益权的现金收入划转
根据收益权买卖合同、监管协议、南京城建出具的《授权及承诺书》及南京市财政局出具的《承诺函》的约定，在专项计划存续期内，南京市政府应将证明规定的污水处理费拨付款项直接划付至污水处理费收益账户，监管银行应监管污水处理费款项收取并按收益权买卖合同、监管协议及下述约定逐月将污水处理费收益账户内的现金收入划付至专项计划专用账户。
1、自专项计划成立起四年内，每十二个月为一个收款付款期间，共为四个期间，当每一期间累计划入专项计划专用账户的金额达到下述款项约定的金额时，监管银行可停止从污水处理费收益账户向专项计划专用账户划款。具体划款的程序如下：
（1）第一期间
自专项计划成立之次日起至满十二个月的期间内，监管银行应于该期间届满之日即R-5日，一次性将污水处理费收益账户该期间内收到的污水处理费，划付壹亿肆仟捌佰壹拾万元（RMB：148,100,000）现金款项至专项计划专用账户；污水处理费收益账户该期间收取的的污水处理费，在监管银行向专项计划专用账户足额划付壹亿肆仟捌佰壹拾万元（RMB：148,100,000）之前不得作其他任何用途，在监管银行足额划付之后，余额部分不再划转，可由南京城建自行支配。在该期间届满时即R-5日，当污水处理费收益账户向专项计划专用账户划转的现金款项累计达不到壹亿肆仟捌佰壹拾万元（RMB：148,100,000）、且南京城建亦不能补足的，担保银行应即时启动担保，在该期间权益登记日之前2日（即R－2）日16：00前无条件将差额部分款项直接划入专项计划专用账户。托管人收款后应于当日向管理人发出担保款项收款确认函，并由管理人向深交所申请权益分派信息披露。
（2）第二期间
自专项计划成立之第十三个月至第二十四个月届满的期间内，监管银行应于该 2-35
东海证券有限责任公司 专项资产管理计划设立申报材料 期间届满之日即R-5日，一次性将污水处理费收益账户该期间内收到的的污水处理费，划付壹亿伍仟叁佰贰拾万元（RMB：153,200,000）现金款项至专项计划专用账户；污水处理费收益账户该期间收取的的污水处理费，在监管银行向专项计划专用账户足额划付壹亿伍仟叁佰贰拾万元（RMB：153,200,000）之前不得作其他任何用途，在监管银行足额划付之后，余额部分不再划转，可由南京城建自行支配。在该期间届满时即R-5日，当污水处理费收益账户向专项计划专用账户划转的现金款项累计达不到壹亿伍仟叁佰贰拾万元（RMB：153,200,000）、且南京城建亦不能补足的，担保银行应即时启动担保，在该期间权益登记日之前2日（即R－2）日16：00前无条件将差额部分款项直接划入专项计划专用账户。托管人收款后应于当日向管理人发出担保款项收款确认函，并由管理人向深交所申请权益分派信息披露。
（3）第三期间
自专项计划成立之第二十五个月至第三十六个月届满的期间内，监管银行应于该期间届满之日即R-5日，一次性将污水处理费收益账户该期间内收到的的污水处理费，划付贰亿肆仟捌佰柒拾万元（RMB：248,700,000）现金款项至专项计划专用账户；污水处理费收益账户该期间收取的的污水处理费，在监管银行向专项计划专用账户足额划付贰亿肆仟捌佰柒拾万元（RMB：248,700,000）之前不得作其他任何用途，在监管银行足额划付之后，余额部分不再划转，可由南京城建自行支配。在该期间届满时即R-5日，当污水处理费收益账户向专项计划专用账户划转的现金款项累计达不到贰亿肆仟捌佰柒拾万元（RMB：248,700,000）、且南京城建亦不能补足的，担保银行应即时启动担保，在该期间权益登记日之前2日（即R－2）日16：00前无条件将差额部分款项直接划入专项计划专用账户。托管人收款后应于当日向管理人发出担保款项收款确认函，并由管理人向深交所申请权益分派信息披露。
（4）第四期间
自专项计划成立之第三十七个月至第四十八个月届满的期间内，监管银行应于该期间届满之日即R-5日，一次性将污水处理费收益账户该期间内收到的的污水处理费，划付贰亿伍仟万元（RMB：250,000,000）现金款项至专项计划专用账户；污水处理费收益账户该期间收取的的污水处理费，在监管银行向专项计划专用账户足额划付贰亿伍仟万元（RMB：250,000,000）之前不得作其他任何用途，在监管银行 2-36
东海证券有限责任公司 专项资产管理计划设立申报材料 足额划付之后，余额部分不再划转，可由南京城建自行支配。在该期间届满时即R-5日，当污水处理费收益账户向专项计划专用账户划转的现金款项累计达不到贰亿伍仟万元（RMB：250,000,000）、且南京城建亦不能补足的，担保银行应即时启动担保，在该期间权益登记日之前2日（即R－2）日16：00前无条件将差额部分款项直接划入专项计划专用账户。托管人收款后应于当日向管理人发出担保款项收款确认函，并由管理人向深交所申请权益分派信息披露。
2、管理人应监督收益权现金收入的按时足额收取。管理人和托管人应对每个划款日专项计划专用账户实收金额和监管银行提供的污水处理费收益账户的收益权现金收入电子数据的一致性进行核对。若资金划转出现异常情况，管理人应及时向托管人、南京城建了解、调查情况，并采取相应措施。
3、根据监管协议、南京城建出具的《授权及承诺书》及南京市财政局出具的《承诺函》的约定，在专项计划存续期内，非经管理人同意，污水处理费收益账户不得变更、撤销；若因任何原因出现污水处理费收益账户被司法查封、销户、冻结及其他情形而不能履约划转现金款项的，南京城建应不可撤销地授权南京市财政局，将污水处理费款项按上述第1款及其项下约定的时间、金额直接划入专项计划专用账户，直至专项计划存续期内每十二个月专项计划专用账户接收到的现金款项达到约定金额时止。
（二）现金及利息管理
1、专项计划成立前的投资资金，应由东海证券在推广期结束时划转至专项计划专用账户。
2、专项计划存续期内，专项计划专用账户收到的资金及其利息在分配前应全额存放于专项计划专用账户（按下述第（三）款约定进行运用投资除外）。管理人应妥善管理专项计划专用账户内的所有资金及存款利息。
（三）专项计划资产投资
1、专项计划存续期内，专项计划专用账户内的资金，在每个权益登记日及分配之前，仅可投资于银行存款或银行协定存款，但管理人必须保证在每个权益登记日前五日将因上述投资形成的资产及时变现，以保证及时向受益凭证持有人分配收 2-37
东海证券有限责任公司 专项资产管理计划设立申报材料 益。
2、管理人须将专项计划资产投资于银行存款、银行协定存款形成的存款凭证等文件交由托管人保管留档。
3、管理人、托管人违反上述约定运用专项计划资产导致专项计划资产受到损失的，应以其固有财产进行赔偿。
4、在专项计划存续期内，专项计划资产管理、投资所产生的收益均为专项计划所拥有的资产，在扣除专项计划费用后向受益凭证持有人分配。
三、专项计划资产处分
（一）处分要求
专项计划资产按《南京城建专项计划》约定在四个分配期间分别分配完毕的，视为该部分资产处分完毕。
（二）处分限制
1、专项计划资产由托管人托管，并独立于管理人及托管人的自有资产及其管理、托管的其他资产之外。管理人、托管人以其自有资产承担法律责任，其债权人不得对专项计划资产行使冻结、扣押请求权及其他权利。除依试行办法及其他有关规定和《南京城建专项计划》约定处分外，专项计划资产不得被处分。
2、南京城建污水处理收费收益权四年内全部的现金收入预计共为捌亿元（RMB：800,000,000）独立于南京城建的其他资产，南京城建以其自有资产承担其他债务及法律责任。
2-38
东海证券有限责任公司 专项资产管理计划设立申报材料
第十章 专项计划费用
一、管理费
专项计划存续期的管理费总额为叁佰肆拾万元（RMB：3,400,000）。其中：
（一）专项计划01期存续期的管理费总额为贰拾万元，管理费在专项计划存续期内共支付一次，由托管人复核后于最后一个权益登记日从专项计划资产中优先支付给管理人。
（二）专项计划02期存续期的管理费总额为肆拾万元，管理费在专项计划存续期内共支付二次，每次支付贰拾万元，由托管人复核后分别于第一、第二个权益登记日从专项计划资产中优先支付给管理人。
（三）专项计划03期存续期的管理费总额为壹佰贰拾万元，管理费在专项计划存续期内共支付三次，每次支付肆拾万元，由托管人复核后分别于第一、第二、第三个权益登记日从专项计划资产中优先支付给管理人。
（四）专项计划04期存续期的管理费总额为壹佰陆拾万元，管理费在专项计划存续期内共支付四次，每次支付肆拾万元，由托管人复核后分别于第一、第二、第三、第四个权益登记日从专项计划资产中优先支付给管理人。
二、托管费
专项计划存续期的托管费总额为叁佰肆拾万元（RMB：3,400,000）。其中：
（一）专项计划01期存续期的托管费总额为贰拾万元，在专项计划存续期内共支付一次，由管理人复核后于最后一个权益登记日从专项计划资产中优先支付给管理人。
（二）专项计划02期存续期的托管费总额为肆拾万元，在专项计划存续期内共支付二次，每次支付贰拾万元，由管理人复核后分别于第一、第二个权益登记日从专项计划资产中优先支付给管理人。
（三）专项计划03期存续期的托管费总额为壹佰贰拾万元，在专项计划存续期 2-39
东海证券有限责任公司 专项资产管理计划设立申报材料 内共支付三次，每次支付肆拾万元，由管理人复核后分别于第一、第二、第三个权益登记日从专项计划资产中优先支付给管理人。
（四）专项计划04期存续期的托管费总额为壹佰陆拾万元，在专项计划存续期内共支付四次，每次支付肆拾万元，由管理人复核后分别于第一、第二、第三、第四个权益登记日从专项计划资产中优先支付给管理人。
三、在专项计划存续期间实际发生的因法律法规规定的由专项计划资产所承担的其他费用。专项计划存续期间专项计划资产投资所发生的资金划付费用、交易手续费、印花税等有关税费，作为交易成本直接扣除。
四、下述费用由原始权益人在专项计划设立时一次性支付给管理人，并由管理人代专项计划支付：
1、担保费、监管费；
2、资产评估费、资信评估费、律师服务费等中介费用；
3、专项计划推广费用；
4、文件或账册制作、印刷费用；
5、信息披露费用；
6、中证登深圳公司的登记、结算费用；
7、深交所的上市费用。
五、费用支取原则
1、在专项计划存续期内实际发生的费用从专项计划资产中支付，列入专项计划费用。管理人、托管人以固有财产先行垫付的，有权从专项计划资产中优先受偿。
2、管理人、托管人因违背《南京城建专项计划》约定导致的费用支出或专项计划资产的损失，以及处理与专项计划事务无关的事项发生的费用不得列入专项计划费用。
六、税务事项
1、受益凭证持有人、管理人及托管人应就各自状况按照有关法律规定依法自行纳税。
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2、专项计划资产应承担的税费，按照法律、行政法规及国家有关部门的规定办理。专项计划存续期限内，若遇政策法规调整，相关的税务问题将按调整后的政策法规执行，若政策法规要求管理人、托管人代扣代缴，则管理人、托管人将按照规定执行。
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第十一章 专项计划分配资金
一、专项计划资产收益构成
（一）专项计划总资产收益构成
1、南京城建合法所有的自专项计划成立之次日起四年内所收到污水处理费收益权现金收入，合计为捌亿元（RMB：800,000,000）；
2、专项计划存续期间收益权现金收入在专项计划专用账户中存款利息；
3、专项计划资产由管理人按《南京城建专项计划》约定方式进行投资所产生的金融资产及其收益。
（二）专项计划01期资产收益构成
1、该期专项计划所投资南京城建合法所有的自专项计划成立之次日起十二个月内所收到污水处理费收益权现金收入，合计为壹亿贰仟肆佰玖拾万元（RMB：124,900,000）；
2、该期专项计划成立前参与该期专项计划的投资资金在推广专户中的存款利息及该期专项计划存续期间收益权现金收入在专项计划专用账户中存款利息；
3、该期专项计划资产由管理人按《南京城建专项计划》约定方式进行投资所产生的金融资产及其收益。
（三）专项计划02期资产收益构成
1、该期专项计划所投资南京城建合法所有的自专项计划成立之次日起二十四个月内所收到污水处理费收益权现金收入，合计为壹亿叁仟玖佰万元（RMB：139,000,000）（其中首十二个月为450万元、次十二个月为13,450万元）；
2、该期专项计划成立前参与该期专项计划的投资资金在推广专户中的存款利息及该期专项计划存续期间收益权现金收入在专项计划专用账户中存款利息；
3、该期专项计划资产由管理人按《南京城建专项计划》约定方式进行投资所 2-42
东海证券有限责任公司 专项资产管理计划设立申报材料 产生的金融资产及其收益。
（四）专项计划03期资产收益构成
1、该期专项计划所投资南京城建合法所有的自专项计划成立之次日起三十六个月内所收到污水处理费收益权现金收入，合计为贰亿伍仟陆佰伍拾万元（RMB：256,500,000）（其中首十二个月为883万元、次十二个月为883万元、第三个十二个月为23,884万元）；
2、该期专项计划成立前参与该期专项计划的投资资金在推广专户中的存款利息及该期专项计划存续期间收益权现金收入在专项计划专用账户中存款利息；
3、该期专项计划资产由管理人按《南京城建专项计划》约定方式进行投资所产生的金融资产及其收益。
（五）专项计划04期资产收益构成
1、该期专项计划所投资南京城建合法所有的自专项计划成立之次日起四十八个月内所收到污水处理费收益权现金收入，合计为贰亿柒仟玖佰陆拾万元（RMB：279,600,000）（其中首十二个月为990万元、次十二个月为990万元、第三个十二个月为990万元、第四个十二个月为24,990万元）；
2、该期专项计划成立前参与该期专项计划的投资资金在推广专户中的存款利息及该期专项计划存续期间收益权现金收入在专项计划专用账户中存款利息；
3、该期专项计划资产由管理人按《南京城建专项计划》约定方式进行投资所产生的金融资产及其收益。
二、预期收益率
（一）专项计划01期
预期年收益率为2.9%－3.0%。
预期收益率为投资者的持有到期收益率。通过以下公式计算：
本金＝X1/(1+y1)
其中X1为到期获得的污水处理费现金收入扣除管理费、托管费后的净收入，y1 2-43
东海证券有限责任公司 专项资产管理计划设立申报材料 为专项计划01期的持有到期收益率。
（二）专项计划02期
预期年收益率为专项计划02期的预期收益率为3.2%－3.3%。
预期收益率为投资者的持有到期收益率。通过以下公式计算：
本金＝X1/(1+y2)+ X2/(1+y2)2
其中X1、X2分别为第一、第二年末获得的污水处理费现金收入扣除管理费、托管费后的净收入，y2为专项计划02期的持有到期收益率。
（三）专项计划03期
预期年收益率为专项计划03期的预期收益率为3.5%－3.6%。
预期收益率为投资者的持有到期收益率。通过以下公式计算：
本金＝X1/(1+y3)+ X2/(1+y3)2＋X3/（1＋y3）3
其中X1、X 2、X3分别为第一、第二、第三年末获得的污水处理费现金收入扣除管理费、托管费后的净收入，y3为专项计划03期的持有到期收益率。
（四）专项计划04期
预期年收益率为；3.8%－3.9%。
预期收益率为投资者的持有到期收益率。通过以下公式计算：
本金＝X1/(1+y4)+ X2/(1+y4)2＋X3/（1＋y4）3＋X4/（1＋y4）4
其中X1、X 2、X3 、X 4分别为第一、第二、第三、第四年末获得的污水处理费现金收入扣除管理费、托管费后的净收入，y4为专项计划04期的持有到期收益率。
三、净收益金额
（一）专项计划的净收益总金额为每次分配净收益的总和。
（二）各期专项计划的净收益金额为该期专项计划成立之次日起至该期专项计划到期日产生的资产收益的现金收入扣除该期专项计划的有关费用后的余额再加上该期专项计划资产投资管理的投资收益。
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四、专项计划分配资金
专项计划自成立之日起每十二个月分配一次，在专项计划存续期间共分配四次。每次专项计划分配资金的具体情况如下表7所示：
表7：专项计划分配资金构成情况表
（单位：万元）
每期受益凭证持有人每次获得的实际支付额＝该期专项计划收益＋该期现金流投资管理收益（不确定）－该期专项计划费用
五、分配原则
（一）每同一类别受益凭证享有同等分配权；
（二）专项计划分配资金100%向全体受益凭证持有人进行分配； （三）法律、法规或监管机关另有规定的，从其规定。 六、分配方式
（一）专项计划分配采取现金方式。管理人可以根据有关规定更改分配方式并事先在推广网点通告受益凭证持有人。
（二）专项计划每十二个月向受益凭证持有人支付当期专项计划分配资金。专项计划分配资金的分配将在每个兑付日进行。
（三）专项计划将在每个兑付日将当期专项计划分配资金按当期可分配类别的专项计划总受益凭证及受益凭证持有人持有该类别受益凭证的比例进行分配。
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受益凭证持有人分配资金＝专项计划分配资金÷可分配专项计划总受益凭证×持有受益凭证。
（四）专项计划分配将由托管人根据东海证券发出的分配指令，将当期分配资金划至中证登深圳公司，再由中证登深圳公司支付至受益凭证持有人的资金账户。
七、分配流程
专项计划分配的具体时间及操作流程如下：
表8 专项计划分配流程
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第十二章 更换管理人和托管人
一、有下列情形之一的，受益凭证持有人大会有权解任管理人、托管人：
（一）管理人、托管人违反专项计划设立目的处分专项计划资金、专项计划资产；
（二）管理人、托管人管理、运用和处分专项计划资金、专项计划资产有重大过失；
（三）管理人、托管人管理、运用和处分专项计划资金、专项计划资产违反《南京城建专项计划》的约定。
二、在专项计划存续期限内，未经受益凭证持有人大会表决通过，管理人、托管人不可以辞任，但法律规定的除外。
三、管理人、托管人有下列情形之一的，其职责终止：
（一）辞任或者被解任；
（二）依法解散或者被宣告破产；
（三）法律、法规规定的其他情形。
管理人、托管人辞任或被解任的，在新管理人、托管人选出前仍应履行管理专项计划的职责。管理人、托管人有上述情形之一，职责终止时，其承继人或者清算人应当妥善保管专项计划资产，协助新管理人、托管人接管专项计划事务。
四、管理人、托管人职责终止时，由受益凭证持有人大会选任新的管理人、托管人。
五、新的管理人、托管人承继原管理人、托管人依据《南京城建专项计划》及其他合同文件享有的一切合同权益、财产权益及处理专项计划事务的权利和义务。
（一）管理人、托管人职责终止的，应当作出处理专项计划事务的报告，并向新的管理人、托管人办理专项计划资产和专项计划事务的移交手续。
（二）前款所述的报告经受益凭证持有人大会表决通过，并且向新的管理人、托 2-47
东海证券有限责任公司 专项资产管理计划设立申报材料 管人办理完毕专项计划资产和专项计划事务的移交手续后，原管理人、托管人就报告中所列事项解除责任，但原管理人、托管人有不正当行为的除外。
（三）受益凭证持有大会所选任的新管理人、托管人，须经中国证监会批准，且在批准后5个工作日内公告。
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第十三章 专项计划终止与清算
一、有下列情形之一的，专项计划终止：
（一）专项计划存续期满；
（二）管理人因重大违法、违规行为，被中国证监会取消客户资产管理业务资格，而无其他适当的管理人承接其权利、义务；
（三）管理人因解散、破产、撤销等事由，不能继续担任专项计划的管理人，而无其他适当的管理人承接其权利、义务；
（四）托管人因解散、破产、撤销等事由，不能继续担任专项计划的托管人，而无其他适当的托管机构承接其权利、义务；
（五）不可抗力的发生导致专项计划不能存续；
（六）法律、法规规定或中国证监会规定的其他情况。
二、专项计划终止后的清算
（一）清算小组
1、自专项计划终止之日起三个工作日内由管理人组织成立清算小组。
2、清算小组成员由托管人、管理人、会计师和律师组成，清算小组的会计师和律师由管理人聘请。
3、清算小组负责专项计划资产的保管、清理、估价、变现和分配。
4、清算小组在进行资产清算过程中发生的所有合理费用，如清算财产不足以支付的，由管理人负责支付。
（二）清算程序
1、专项计划终止后，由清算组统一接管专项计划，对专项计划资产和债权债务进行清理和确认，对专项计划资产进行估值和变现。
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2、清算小组应当在专项计划终止后十个工作日内完成该期专项计划的清算工作、编制专项计划资产清算报告，并按照《南京城建专项计划》第二十章约定的方式进行信息披露；
3、在清算报告公布后十五个工作日内，清算小组未收出书面异议的，视为认可清算报告，管理人和托管人就清算报告所列事项解除责任。
（三）清算资产的分配
清算财产按下列顺序清偿：
1、支付清算费用；
2、按受益凭证持有人持有的受益凭证比例进行分配。
（四）清算账册及有关文件的保存
清算账册及有关文件由专项计划托管人保存15年以上。
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第十四章 专项计划展期
一、除下述第二条约定外，专项计划终止时将不作展期安排。
二、若出现担保人到期不能承担担保责任等事项导致不能及时足额支付专项计划分配资金，管理人提起担保诉讼或采取其他相关处理行为的，专项计划的展期为一年期限。
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第十五章 受益凭证
一、 管理人须在专项计划资产账表上设置并授予投资者与投资资金价值相对应的受益凭证。
（一）受益凭证总共为7210000份，每份价格为壹佰元，全部受益凭证价值为柒亿贰仟壹佰万元（RMB：721,000,000）。其中，
1、专项计划01期受益凭证总共为1,210,000份，价值为壹亿贰仟壹佰万元（RMB：121,000,000）。
2、专项计划02期受益凭证总共为1,300,000份，价值为壹亿叁仟万元（RMB：130,000,000）。
3、专项计划03期受益凭证总共为2,300,000份，价值为贰亿叁仟万元（RMB：230,000,000）。
4、专项计划04期受益凭证总共为2,400,000份，价值为贰亿肆仟万元（RMB：240,000,000）。
（二）专项计划成立时，成功参与专项计划的投资者即为受益凭证持有人；专项计划存续期间，在深交所合法受让受益凭证的，亦为受益凭证持有人。
二、在专项计划成立时，每份受益凭证的面值为100元。经专项计划分配后，尽管每份受益凭证的面值仍为100元，但其内含价值已因专项计划分配而相应减少。因此，管理人在每次专项计划分配之后，应在专项计划账表上相应调整受益凭证的账面价值。
三、受益凭证作为权益资产登记在管理人的专项计划资产账表上，既非管理人的资产，亦非管理人的负债，是管理人受托管理的专项计划的权益资产。
四、管理人以自己的名义，按《南京城建专项计划》约定对专项计划资金进行管理运用和处分，其结果由受益凭证持有人享有或承担，而非由管理人、托管人享有或承担（但管理费、托管费及《南京城建专项计划》约定的其他费用除外）。
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第十六章 受益凭证登记及交易
一、受益凭证登记
专项计划存续期内，管理人应将受益凭证统一交由中证登深圳分公司登记。
二、受益凭证交易
（一）受益凭证在专项计划存续期内将在深交所大宗交易平台进行转让。
（二）在深交所受让受益凭证的投资者须具备与前述第五章约定的投资者同等的资格。投资者不必与转让方、管理人、托管人签署转让协议，其受让的受益凭证将直接进入其证券账户。
（三）受益凭证在初始交易时，每手不得低于500份；如经专项计划分配后，500份受益凭证未来的分配资金不足5万元时，500份受益凭证不得交易。
（四）投资者受让受益凭证后，即成为受益凭证持有人，享有该受益凭证权益，承担该受益凭证义务。
（五）受益凭证转让、登记、结算等相关费率根据深交所和中证登深圳分公司公布为准。
（六）受益凭证持有人转让所得依法需要纳税的，由其自行承担。
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第十七章 当事人权利义务
一、受益凭证持有人权利义务
（一）受益凭证持有人权利
1、有权按受益凭证类别、比例取得相应专项计划分配资金；
2、有权依据专项计划知悉有关专项计划投资运作的信息，包括专项计划的资产配置、投资比例、损益状况等，有权了解专项计划资产的管理、运用、处分及收支情况，并有权要求管理人作出说明；
3、有权查阅、抄录或者复制与其专项计划资产有关的会计账目以及处理受托事务的其他文件；
4、因专项计划设立时未能预见的特别事由，致使专项计划资产的管理方法不利于实现专项计划的设立目的或者不符合受益凭证持有人的利益时，有权通过受益凭证持有人大会作出决议要求调整专项计划资产的管理方法；
5、管理人、托管人违反专项计划目的处分专项计划资产或者因违背管理职责、处理受托事务不当致使专项计划资产受到损失的，有权（通过受益凭证持有人大会行使）申请人民法院撤销该处分行为，并有权要求管理人恢复专项计划资产的原状或者予以赔偿；
6、管理人、托管人违反专项计划目的处分专项计划资产或者管理运用、处分专项计划资产有重大过失的，有权依照《南京城建专项计划》的约定解任管理人、托管人，或者申请人民法院解任管理人、托管人；
7、有权将其所持有的受益凭证在深交所大宗交易平台进行转让；
8、有权按下述第十八章约定出席受益凭证持有人大会并行使表决权；
9、专项计划04期受益凭证持有人有权取得专项计划清算后的剩余资产；
10、法律、法规规定和《南京城建专项计划》约定的其他权利；
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11、在转让其所持有的受益凭证后，以上权利由受益凭证受让人享有。
（二）受益凭证持有人义务
1、按《南京城建专项计划》约定承担专项计划投资损失；
2、如召开受益凭证持有人大会，应遵循《南京城建专项计划》约定的表决方式；
3、按法律法规规定承担纳税义务；
4、按照法律法规规定和《南京城建专项计划》的约定承担义务；
5、在转让其所持有的受益凭证后，以上义务由受益凭证受让人承担。
二、管理人权利义务
（一）管理人权利
1、根据《南京城建专项计划》约定，独立运作专项计划资产；
2、根据《南京城建专项计划》约定，收取管理费；
3、监督托管人，并针对托管人的违约行为采取必要措施保护受益凭证持有人的利益；
4、管理人有权为专项计划以自己名义签订与专项计划相关的合同，并为专项计划享有合同的各项权益及财产权益；
5、专项计划资产受到损害时，向有关责任人追究法律责任；
6、管理人以专项计划资产为限向受益凭证持有人支付专项计划分配资金；
7、管理人因处理受托事务所支出的费用以及对第三人所负债务，以专项计划资产承担。管理人以其固有财产先行支付的，对专项计划资产享有优先受偿的权利；
8、管理人有权选择托管人，并根据受益凭证持有人大会决议更换托管人；
9、法律、法规规定及《南京城建专项计划》约定的其他权利。
（二）管理人义务
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1、在专项计划投资管理活动中恪尽职守，履行诚实信用、谨慎勤勉的义务，为受益凭证持有人的利益最大化服务，以专业技能管理专项计划资产，依法保护受益凭证持有人的财产权利；
2、建立健全内部风险控制、监察与稽核、财务管理及人事管理等制度；
3、根据中国证监会有关规定、《南京城建专项计划》和资产托管协议的约定，接受托管人的监督；
4、按法律法规规定履行信息披露有关义务；
5、保守专项计划的商业秘密；
6、及时向受益凭证持有人支付专项计划分配资金；
7、及时申请办理专项计划的开户登记事务及其他手续；
8、及时申请办理受益凭证登记及交易事项；
9、妥善保存与专项计划有关的合同、协议、推广文件、交易记录、会计账册等文件、资料，自专项计划终止之日起，保存期不少于十五年；
10、专项计划到期或因其他原因终止时，负责组织清算小组妥善处理有关清算事务并向受益凭证持有人返还剩余资产；
11、在被解散、依法被撤销、破产或者由接管人接管专项计划资产或因其他原因不能继续履行管理人职责时，及时向受益凭证持有人和托管人报告；
12、因自身或其代理人的过错造成专项计划资产损失的，向受益凭证持有人承担赔偿责任；
13、因托管人过错造成专项计划资产损失时，代受益凭证持有人向托管人追偿；
14、因管理人单方面终止专项计划管理职责给受益凭证持有人、托管人造成经济损失时，对受益凭证持有人、托管人予以赔偿；
15、管理人除依照本法规定取得报酬外,不得利用专项计划资产为自己谋取利益。管理人违反本条规定,利用专项计划资产为自己谋取利益的,所得利益归入专项计划资产；
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16、管理人不得将专项计划资产转为其固有财产。管理人将专项计划资产转为其固有财产的，必须恢复该专项计划资产的原状；造成专项计划资产损失的，应当承担赔偿责任；
17、管理人不得将其固有财产与专项计划资产进行交易或者将不同的受托管理资产进行相互交易。管理人违反本条规定，造成专项计划资产损失的，应当承担赔偿责任；
18、管理人必须将专项计划资产与其固有财产分别管理、分别记账，并将不同的受托管理资产分别管理、分别记账；
19、管理人职责中止的，应当作出处理受托事务的报告,并向新管理人办理专项计划资产和受托事务的移交手续。经受益凭证持有人大会同意，管理人就报告中所列事项解除责任，但管理人有不正当行为的除外；
20、执行受益凭证持有人大会通过的关于专项计划的决议；
21、管理人不仅要履行对外所签署的各项合同义务，同时不得放弃所享有的各项合同权利，应视所享有的合同权利为自己所必须履行的义务；
22、法律、行政法规、中国证监会规定及《南京城建专项计划》约定的其他义务。
三、托管人权利义务
（一）托管人权利
1、依法保管专项计划资金和专项计划资产；
2、按照《南京城建专项计划》的约定收取托管费；
3、依据试行办法和通知的规定监督专项计划的经营运作，发现管理人的投资或清算指令违反法律、行政法规、中国证监会的有关规定或者《南京城建专项计划》约定的，要求其改正，或拒绝执行；
4、查询专项计划的经营运作情况；
5、法律、行政法规、中国证监会规定及《南京城建专项计划》、资产托管协议 2-57
东海证券有限责任公司 专项资产管理计划设立申报材料 约定的其他权利。
（二）托管人义务
1、遵循诚实信用、勤勉尽责的原则托管专项计划资产；
2、为专项计划开设专项计划专用账户，妥善托管专项计划资金和专项计划资产，确保专项计划资金和专项计划资产的独立和安全；
3、复核、审查管理人计算的专项计划资产净值；
4、负责专项计划资产投资活动的清算，执行管理人的划款指令，负责办理专项计划名下的资金往来；
5、按照资产托管协议约定，接收自污水处理费收益账户划转的收益权现金款项；
6、监督管理人专项计划的经营运作，发现管理人的投资或清算指令违反法律、行政法规、中国证监会的有关规定或者《南京城建专项计划》约定的，应当要求其改正；未能改正的，应当拒绝执行，并向中国证监会报告；
7、保守专项计划的商业秘密；
8、按规定出具专项计划托管人报告；
9、妥善保存与专项计划有关的合同、协议、交易记录、会计账册等文件、资料，自专项计划终止之日起，保存期不少于15年；
10、专项计划到期或因其他原因终止时，与管理人一起妥善处理有关清算事务和受益凭证持有人资产的返还事宜；
11、在被解散、依法被撤销、破产或者由接管人接管其资产时，及时报告受益凭证持有人和管理人；
12、因过错导致专项计划资产损失的，向受益凭证持有人承担赔偿责任；
13、管理人过错造成专项计划资产损失的，代受益凭证持有人向管理人追偿；
14、因托管人单方终止托管职责给受益凭证持有人、管理人造成经济损失的，对受益凭证持有人、管理人予以赔偿；
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15、执行受益凭证持有人大会通过的关于专项计划的决议；
16、法律、行政法规、中国证监会规定和《南京城建专项计划》、资产托管协议约定的其他义务。
四、专项计划所涉及的其他中介机构律师事务所、会计师事务所、资产评估公司、资信评估公司、原始权益人、担保银行、南京市财政局、受益凭证登记及交易机构等的权利义务由管理人与它们各自所签订的各项合同或协议约定。
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第十八章 受益凭证持有人大会
一、受益凭证持有人大会组成
（一）受益凭证持有人大会由所有受益凭证持有人组成。
（二）受益凭证持有人除依法或依《南京城建专项计划》约定单独行使权利外，应共同组成由《南京城建专项计划》约定的受益凭证持有人大会，按本章约定决定专项计划中的重大事务。
（三）持有受益凭证总数比例达10%以上的单个受益凭证持有人，对其他受益凭证持有人负有信赖义务，应本着对全体受益凭证持有人有利的原则召开或参加受益凭证持有人大会、审慎行使表决权。
二、受益凭证持有人大会的召开
（一）召开事由
1、出现下列事项之一的，应当召开受益凭证持有人大会：
（1）管理人、托管人的解任和辞任，选任或决定新的管理人、托管人或继任者；
（2）提前终止专项计划或变更、延长专项计划期限；
（3）要求管理人调整专项计划资金和专项计划资产的投资、管理方式；
（4）提高管理人、托管人的报酬标准；
（5）更改处分专项计划资产的方案；
（6）因下述事件发生而须共同与管理人、托管人交涉或诉讼的：
因管理人、托管人利用专项计划资产为自己谋利、或造成专项计划资产损失的；因管理人、托管人过错至使专项计划资产受到损失，在未恢复原状或予以赔偿前，管理人、托管人自行扣除管理费、托管费的；管理人、托管人未按《南京城建专项计划》约定执行、作为或履行义务的。
（7）因管理人、托管人违反专项计划设立目的处分专项计划资产或因违背管理职 2-60
东海证券有限责任公司 专项资产管理计划设立申报材料 责、处理受托事务不当而使专项计划资产遭受损失，受益凭证持有人申请人民法院撤销该处分行为及/或要求管理人、托管人承担赔偿责任的；
（8）对《南京城建专项计划》进行其他重大变更。
2、受益凭证持有人大会审议并表决的事项须为与全体受益凭证持有人相关并须由受益凭证持有人大会作出决议的事项，若仅涉及单个受益凭证持有人的利益时，受益凭证持有人须单独向管理人、托管人行使诉讼权或其它相关权利。
（1）受益凭证持有人单独向管理人、托管人行使诉讼权利的，如该诉讼事项与所有受益凭证持有人相关，须由受益凭证持有人大会作出决议，共同向管理人、托管人行使诉讼权利，任一受益凭证持有人不得单独行使诉讼权利；
（2）受益凭证持有人只有在关于管理人、托管人向其支付的专项计划分配资金数额、期限、对象或份额等仅涉及单个受益凭证持有人的利益时，方可单独向管理人、托管人行使诉讼权利。
（二）召集人
1、受益凭证持有人大会由管理人召集。
2、当管理人未按约定召集或者不能召集的，由托管人召集。
3、单独或合计持有受益凭证总数10%以上（含10%）的受益凭证持有人认为有必要召开受益凭证持有人大会的，应当向管理人、托管人提出书面建议，管理人、托管人应当自收到书面提议之日起十日内决定是否召集，并书面告知提出提议的受益凭证持有人代表。管理人、托管人决定召集的，应当自出具书面决定之日起三十日内召开；若决定不召集的，单独或合计持有受益凭证总数10%以上（含10%）的受益凭证持有人有权自行召集，并应至少提前三十日报证监会备案。
（三）大会召开方式
大会召开的方式由召集人决定。大会可采取现场方式召开，也可采取通讯方式召开。但更换管理人及/或托管人、提前终止专项计划的必须以现场开会方式召开。
（四）召集通知
1、召开受益凭证持有人大会，召集人应当在大会召开前三十日，在至少一种信息 2-61
东海证券有限责任公司 专项资产管理计划设立申报材料 披露媒体上公告通知全体受益凭证持有人。会议通知至少应载明以下内容：
（1）大会召开的时间、地点；
（2）大会拟审议的所有事项；
（3）大会的会议形式、议事程序和表决方式；
（4）会务常设联系人姓名、电话。
2、采用通讯方式召开大会并进行表决的，由召集人决定通讯方式和书面表决方式，并在会议通知中说明本次大会所采取的具体通讯方式、委托的公证机关及其联系方式和联系人、投票表决的截止日、书面表决意见的寄交和收取方式等事项。
3、任何受益凭证持有人无论出于何原因未见到或收到上述公告或通知，均不影响该次大会决议对其产生的约束力。
（五）大会召开
1、现场开会
（1）现场开会的，需由受益凭证持有人本人出席或通过授权委派其代理人出席，管理人、托管人的授权代表应当列席大会。
（2）现场开会符合以下条件时，方为有效：
a.亲自出席会议者须持有会议通知和身份证明，或受托出席会议者须出具委托人授权委托书和会议通知；
b.亲自出席会议者和受托出席会议者合计持有的受益凭证须达到总受益凭证的50%以上（含50%）。
2、通讯方式
（1）通讯方式开会符合以下条件时，方为有效：
a.召集人按《南京城建专项计划》约定公布会议通知后，在两个工作日内连续公布相关提示性公告；
b.召集人按照会议通知约定的方式收取受益凭证持有人的书面表决意见；
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c.直接出具书面意见的受益凭证持有人或受托代表他人出具书面意见的代理人所代表的受益凭证须达到总受益凭证的50%以上（含50%）。
3、若现场开会方式未达到上述第1条款及其项下的要求，或通讯方式未达到上述第2条款及其项下的要求，则大会必须顺延15日后召开，时间和地点由召集人决定后仍按上述第（四）条款约定的方式通知受益凭证持有人。
三、大会议决事项和程序
（一）议决事项
1、大会议决事项为关系受益凭证持有人利益须大会予以议决的重大事项，包括但不限于上述第二条第（一）款第1项所列事项。
2、管理人、托管人、单独或合计持有10%以上受益凭证的受益凭证持有人可以在大会召集人发出大会通知前向大会召集人提交需由大会审议表决的议案，也可以在大会通知发出后至大会召开前15日内向大会召集人提交临时议案。
3、大会召集人应对提交的议案进行审核，对决定提交大会审议的提案应在大会通知上载明，临时议案应当在大会召开前15日公告。
4、受益凭证持有人大会不得对未经公告的事项进行表决。
（二）议事程序
1、现场方式
（1）受益凭证持有人本人应出席或委托代理人出席受益凭证持有人大会并按本章约定行使表决权，代理人参会前需向召集人出具授权委托书；
（2）受益凭证持有人大会由大会主席主持召开，大会主席由本计划的召集人担任；单独或合计持有受益凭证总数10%或以上的受益凭证持有人召集大会的，由其以过半数选举召集人代表担任大会主席。如果大会主席迟到15分钟以上，则由出席人以所代表的表决权的过半数以上当场推举出一位出席人担任大会主席；
（3）大会主持人主持选举二名监票人；
（4）大会主席宣读提案，出席人讨论并进行表决。出席人应当对大会的各项提案 2-63
东海证券有限责任公司 专项资产管理计划设立申报材料 或同一项提案内并列的各项议题分开审议、逐项表决；
（5）受益凭证持有人依持有的受益凭证行使表决权，每一份受益凭证享有一份表决权，但关联交易关系人作为受益凭证持有人的，其对关联交易事项应当回避表决，其所持表决权不应计入出席受益凭证持有人大会有表决权的受益凭证总数；
（6）受益凭证持有人大会采取记名方式进行投票表决；
（7）受益凭证持有人大会审议事项分为一般事项和特别事项。对上述第二条第
（一）款第1项下的（1）、（2）项所列的特别事项，需由参加大会的受益凭证持有人所持表决权的三分之二以上（不含三分之二）通过。对上述第二条第（一）款第1项下的（3）－（8）项所列的一般事项，需由参加大会的受益凭证持有人所持表决权的半数以上（不含半数）通过；
（8）监票人在出席人表决后清点票数并由大会主持人当场公布计票结果。若大会主持人或10%以上的出席受益凭证持有人对计票结果有怀疑的，应当重新清点。重新清点仅限一次；
（9）大会主席应指定专人制作大会纪要，大会纪要应详细记录大会召开的时间、地点、出席人名单、议题和大会讨论和通过或否决的决议，并由大会主席签名。
2、通讯方式
（1）以通讯方式开会的，应以书面方式进行表决，由召集人在公证机关的监督下按照会议通知规定的方式收取受益凭证持有人的书面表决意见；
（2）召集人在所通知的表决截止日期第二日在公证机构监督下统计全部有效表决并形成决议。符合会议通知约定的书面表决意见视为有效表决。表决意见模糊不清或相互矛盾的视为弃权表决，但应当计入出具书面意见的受益凭证持有人所代表的受益凭证总数。
四、受益凭证持有人大会决议的生效与效力
（一）受益凭证持有人大会决定的事项，应当依法自受益凭证持有人大会结束之日起三十日内报证监会备案，并予以公告。受益凭证持有人大会决议自公告之日起生效。
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（二）大会的生效决议对全体受益凭证持有人、管理人、托管人均具有法律约束力。全体受益凭证持有人、管理人、托管人均应遵守和执行。
（三）大会的生效决议应当由管理人备案，并按《南京城建专项计划》约定的披露方式进行披露。
（四）受益凭证持有人在受益凭证持有人大会上行使权利所产生的一切后果均由全体受益凭证持有人按份额享有或承担。若发生不当行使而造成管理人、托管人或其他人的一切损失，均由全体受益凭证持有人承担赔偿责任。
五、受益凭证持有人大会决议瑕疵诉讼
（一）若召开受益凭证持有人大会在程序上或决议内容上明显违反法律法规或《南京城建专项计划》约定的，受益凭证持有人有权向人民法院提起受益凭证持有人大会决议瑕疵诉讼（撤销之诉或确认无效之诉）。
（二）受益凭证持有人提起受益凭证持有人大会决议瑕疵诉讼的，如果管理人、托管人能够证明其提起诉讼系出于恶意，则可以请求法院责令提起诉讼的受益凭证持有人提供相应的担保。
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第十九章 风险揭示、控制与承担
为保护受益凭证持有人的利益，《南京城建专项计划》在此揭示可能面临的各种风险和风险控制方法或途径，以及风险承担方法，以便受益凭证持有人及/或其受让人、继承人了解投资风险。
一、风险揭示
（一）信用风险（交易对手风险）
专项计划投资的目标资产为南京城建污水处理收费收益权，因此，南京城建污水处理收费收益权的正常产生将直接影响专项计划的收益。若南京城建污水处理收费收益权未能如期产生捌亿元（RMB：800,000,000）的现金收益，或南京市财政局未能按约定的时间及金额将污水处理费拨款给南京城建的，或南京城建破产、被收购、被兼并导致失去独立的法人资格的，将影响专项计划的投资收益。
（二）市场风险
在未来四年内，如果南京市整体用水量减少，则污水处理的收费款项亦将随之减少，从而影响专项计划收益水平。
（三）技术风险
南京市内污水处理设施建设出现变化，如出现了更为有效的污水处理技术，使得污水处理成本降低，可能影响南京市政府对污水处理费的收费定价，从而影响南京城建污水处理的收费收益水平，影响专项计划收益水平。
（四）管理风险
在专项计划的运作管理中，管理人、托管人因操作不当、管理失误、信息传递不畅或执行不及时、未能履行专项计划文件约定职责的、或失去其客户资产管理、托管资格，将对专项计划的按时足额分配造成影响。
（五）现金流管理风险
在专项计划的管理中，涉及专项计划资金的归集、划转、分配等一系列操作， 2-66
东海证券有限责任公司 专项资产管理计划设立申报材料 若出现异常情况，如污水处理费收益账户被查封、销户、冻结及其他情形而不能履约划转现金收入的，可能会延迟或减少现金流的收取，影响收益分配，从而对专项计划收益产生影响。
（六）运用风险
管理人运用专项计划资产投资的银行协定存款投资品种、期限不合适，或因金融市场利率波动会导致投资产品价格和收益率的变动，将对专项计划收益产生影响。
（七）担保风险
担保合同约定，上海浦东发展银行为专项计划专用账户按期从污水处理费收益账户收到合计捌亿元（RMB：800,000,000）（分四个阶段履行）现金收入提供无条件的不可撤销的保证担保，当专项计划专用账户未能按期足额收到约定款项时，由担保银行履行保证责任补足未收到款项。因此，担保银行的经营状况及偿债能力将直接影响专项计划的收益。若担保银行在专项计划存续期内及保证期间因破产、被解散及其他各种原因不能如期履约，将对专项计划收益产生影响。
（八）受益凭证流动性风险
专项计划的受益凭证将于深交所大宗交易平台进行转让，若该交易系统不能满足投资者活跃的交易要求、或受益凭证交易本身不够活跃，将产生受益凭证流通不畅的风险。
（九）法律风险
目前专项计划是证券市场的创新产品，和专项计划运作相关的法律制度还不明确，如果有关法律、法规发生变化，可能会对专项计划产生影响。
（十）政策风险
国家宏观经济政策、行业政策、金融政策发生变化，影响企业经营收益，可能使得未来实际发生的收益权收入不能达到预计的目标，从而影响专项计划收益。
（十一）税收风险
专项计划的税收政策尚未明确，如果相关税收管理条例发生变化，受益凭证持有 2-67
东海证券有限责任公司 专项资产管理计划设立申报材料 人可能面临缴纳额外税负的风险。
（十二）其他风险
专项计划不排除其他政治、经济与自然灾害等不可抗力因素对专项计划资金和收益产生影响的可能性。
二、风险防范措施
（一）在决定投资于南京城建污水处理收费收益权前，管理人对南京城建污水处理项目的存续状况、运营收益、未来盈利空间等各个方面进行严格谨慎的调查，并聘请了专业的资产评估（或审计）机构对南京城建污水处理的收费收益权进行科学严格专业的审计评估，并以审计评估结果作为投资依据。根据银信汇业出具的京市城市建设投资控股(集团)有限责任公司2006－20xx年污水处理收费收入现金流预测评估报告书（沪银信汇业评报字[2005]第1389号）认为：在满足假设前提下，南京市城市建设投资控股(集团)有限责任公司未来4年内（2006－2009）的污水处理收费收入现金流满足偿付专项计划计划还款安排的条件。
（二）管理人所投资的系可按期产生现金流的污水处理收费收益权资产，通过采取严格的管理措施后，专项计划存续期内可按期收回全部投资款项。
（三）南京市用水供应形势严峻，预计未来四年内供水紧张的状况难以发生根本改观，需水量将维持上升趋势，因此南京城建收取的污水处理费有望保持稳定增长。
（四）根据南京市财政局的证明，市内污水处理项目将由南京城建统一运营，在自来水总公司收取污水处理费并上交财政后由拨付南京城建。在专项资产管理计划的存续期内，不会对南京城建污水处理收费权进行变更。
（五）上海浦东发展银行为专项计划专用账户按期从污水处理费收益账户收到合计捌亿元（RMB：800,000,000）（分四个阶段履行）的现金收入提供无条件的不可撤销的保证担保，若专项计划专项账户中未收够约定金额款项的，由上海浦东发展银行无条件地予以补足，以确保受益凭证持有人按期、足额获得本金和预期收益。担保银行系最早在A股市场上市的股份制商业银行之一，截止20xx年12月31日，总资 2-68
东海证券有限责任公司 专项资产管理计划设立申报材料 产达4,555.32亿元，净资产达135.10亿元。经营稳定，在专项计划存续期内及保证期间不可能出现破产、被解散、被接管等经营风险。
（六）担保合同约定，若担保银行到期不能承担保责任，担保银行除须继续履行保证义务外，还须按每日应付未付款项的千分之一支付违约金，专项计划将获得高于专项计划正常收益的展期收益，受益凭证持有人亦将获得高于《南京城建专项计划》约定收益的展期利益。
（七）专项计划资产与南京城建的固有资产、破产风险、经营状况相隔离，经担保银行担保后，经远东资信评级，专项计划的受益凭证信用级别达到AAA级。
（八）管理人在托管人处设立专项计划专用账户，专项计划资金及投资所产生的收益资金均存入专项计划专用账户，并由托管人监督收益资金的归集、划转、分配全过程，并具体实施资金划转，以防止专项计划资金及专项计划资产被挪用或不当使用的风险。
（九）若因任何原因出现污水处理费收益账户被查封、销户、冻结及其他情形而不能履约划转现金款项的，则根据收益权买卖合同约定，南京城建将不可撤销地授权南京市财政局按收益权买卖合同约定的金额和时间直接划至专项计划专用账户。
（十）管理人将遵循严格的投资决策和风险控制程序选择优质合适银行存款或银行协定存款二种投资产品进行专项计划资产的再投资，并保证在每个权益登记日前五日变现；
（十一）我国实行积极的改革开放政策，建立社会主义市场经济的法律与政策在专项计划期（四年）内预计不会发生重大变化；即使将来有关投资政策有所变化，但根据法律效力的溯及力原则和合同的意思自治原则，《南京城建专项计划》的约定都将会受到合法的保护。
（十二）管理人将加强宏观经济和行业政策研究，深入与行业部门的联系与沟通，加强对污水处理项目投资及开发市场发展趋势的把握；
（十三）管理人建立规范化的管理制度、信息披露制度，及时披露专项计划财产管理报告和专项计划收益报告，提高专项计划管理水平，降低管理风险。
三、风险承担
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管理人、托管人违背《南京城建专项计划》及资产托管协议等专项计划文件的约定管理、运用、处分专项计划资产，导致专项计划资产遭受损失的，由管理人、托管人负责赔偿。不足赔偿时，由专项计划资产承担。
管理人、托管人根据《南京城建专项计划》、资产托管协议等专项计划文件的约定管理、运用、处分专项计划资产，导致专项计划资产遭受损失的，由专项计划资产承担。
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第二十章 信息披露
专项计划存续期间，管理人应严格按照相关法律、法规的规定进行信息披露。
一、信息披露的形式
专项计划的信息披露将严格按照试行办法、《南京城建专项计划》及其他有关规定进行。专项计划信息披露事项将在以下指定媒体上公告：
1、东海证券有限责任公司：.cn
2、深圳证券交易所：
二、信息披露的内容及时间
（一）定期公告
1、资产管理报告：每三个月公布一次，公布报告期内专项计划的运作情况：包括但不限于专项计划资产配置状况及价值变动情况、报告期内南京城建的污水处理费拨款到帐情况、报告期内污水处理管道维护费的支出情况、报告期内收益权现金收入总额及专项计划资产投资情况、报告期内有关污水处理的相关法规、政策变化情况等。
上述报告由管理人负责编制，经托管人复核后于上述指定媒体公告。
2、托管人报告：每六个月公布一次；内容应说明报告期内专项计划的账户资金划转情况、管理人在投资运作、专项计划费用开支等问题上，是否存在任何损害受益凭证持有人及/或受益凭证持有人利益的行为，是否严格遵守了试行办法等有关法律法规，在各重要方面的运作是否严格按照《南京城建专项计划》及资产托管协议的约定进行；若管理人未遵守有关规定，托管人应说明发现的问题，托管人就此采取的措施及管理人的改进状况。
托管人报告由托管人负责编制，经管理人复核后于上述指定媒体公告。
3、年度审计报告：每十二个月公布一次，于每个权益登记日前三个工作日内公布；公告报告期内管理人对专项计划资产管理业务运营情况进行的年度审计结果和江苏天泰会计师事务所有限公司对专项计划出具的单项审计意见。
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4、收益分配报告
在每个权益登记日前三个工作日内公布，内容包括但不限于权益登记日、兑付日、兑付办法、每份受益凭证的兑付数额。
上述报告由管理人负责编制，经托管人复核后于上述指定媒体公告。
5、清算报告
专项计划终止后十个工作日内，管理人应将有关清算情况以清算报告形式公布于上述指定媒体。
（二）临时公告
在专项计划运作过程中发生管理人被解任或辞任、收益权现金收入大幅下降、受益凭证暂停、终止交易等可能对受益凭证持有人及/或受益凭证持有人权益产生重大影响的事件时，管理人将按照法律法规及中国证监会的有关规定在上述指定网址及时公告，并备置于各推广网点。
三、澄清公告与说明
在任何公共传播媒介中出现的或者在市场上流传的消息可能对受益凭证持有人的收益预期产生误导性影响或引起较大恐慌时，相关的信息披露义务人知悉后应当立即对该消息进行澄清，并将有关情况立即报告中国证监会。
四、信息披露文件的存放与查阅
《南京城建专项计划》、资产管理报告、托管人报告、年度审计报告、收益分配报告及清算报告等文本文件在编制完成后，将存放于管理人所在地、托管人所在地、有关推广机构及其网点，并在指定媒体披露，供受益凭证持有人查阅。受益凭证持有人在支付工本费后，可在合理时间内取得上述文件复制件或复印件。
管理人和托管人保证文本的内容与所公告的内容完全一致。受益凭证持有人按上述方式所获得的文件或其复印件，管理人和托管人应保证与所公告的内容完全一致。
五、对监管机构的备案及信息披露
（一）专项计划推广期间，管理人应将《南京城建专项计划》、专项计划募集 2-72
东海证券有限责任公司 专项资产管理计划设立申报材料 说明书、专项计划推广公告等正式推广文件向中国证监会江苏监管局备案。
（二）专项计划成立后五个工作日内，管理人应将专项计划的推广、设立情况和验资报告报中国证监会及中国证监会江苏监管局备案。
（三）前述定期公告（包括资产管理报告、托管人报告、年度审计报告、收益分配报告、临时公告、澄清公告与说明）在指定媒体对投资者披露时，管理人（或托管人）应同时报告中国证监会及中国证监会江苏监管局。
（四）专项计划终止后五个工作日内，管理人应将有关情况以书面形式向中国证监会及中国证监会江苏监管局报告。
（五）监管机构如有其他信息披露规定及监管要求的，从其规定执行。
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第二十一章 不可抗力
一、《南京城建专项计划》中的不可抗力是指专项计划成立后，由于当事人不能预见、不能避免并不能克服的情况，致使专项计划不能完全进行或不能按期进行的情况。
二、不可抗力包括但不限于以下情况：
1、自然力量引起的事故如水灾、火灾、地震、海啸等；
2、政府的行动如颁布禁令、调整制度、法律法规规章等规范性文件变更等；
3、国际、国内金融市场风险事故的发生；交易系统或交易场所无法正常工作。
4、社会异常事故如战争、罢工、恐怖袭击等。
三、不可抗力事件的应对措施
1、不可抗力发生时，管理人或托管人应及时通知受益凭证持有人及专项计划相关方，并尽最大努力保护受益凭证持有人的合法权益。
2、管理人或托管人应召集受益凭证持有人大会磋商，决定是否终止专项计划或根据不可抗力事件对专项计划的影响免除或延迟相关义务的履行。
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第二十二章 违约责任及争议解决
一、当事人违约责任
在专项计划存续期内，当事人应严格按照法律法规的规定和《南京城建专项计划》的约定，全面履行各自的义务；任何一方违反法律法规的规定和《南京城建专项计划》的约定，均构成违约，应承担违约责任。
二、受益凭证持有人应承担的违约责任
因受益凭证持有人违反法律法规的规定或《南京城建专项计划》的约定干涉管理人、托管人的受托权利而造成的一切损失，受益凭证持有人应予赔偿。
三、管理人、托管人应承担的违约责任
（一）管理人、托管人违反专项计划设立目的处分专项计划资产或者因违背受托处分和受托管理职责、处理受托事务不当致使专项计划资产受到损失的，应根据受益凭证持有人的要求承担赔偿责任。在未赔偿损失之前，无权获取管理费、托管费。
（二）管理人因受益凭证登记、交易等事项未按第十六章约定办理，应承担由此所引起的一切经济责任和法律责任。
三、专项计划存续期间若发生争议或纠纷，各方当事人应通过友好协商，解决争议或纠纷。除《南京城建专项计划》、收益权买卖合同、资产托管协议、担保合同、监管协议及其他专项计划文件对争议解决另有约定外，专项计划当事人应按下述程序协商解决：
（一）由争议或纠纷的一方当事人以书面形式呈交给对方当事人（或其他各方当事人）有关协商通知。该通知应阐述争议或纠纷的性质、缘由、权利主张，及支持呈交通知一方当事人权利主张的事实依据，并提出呈交方当事人解决争议或纠纷的建议和意见。
（二）争议或纠纷各方当事人在收到呈交通知后应尽力尽快协商，并在呈交通 2-75
东海证券有限责任公司 专项资产管理计划设立申报材料 知收到之日起10个工作日内做出解决结果。
（三）若按前述第（二）款项下约定的期限内，争议或纠纷各方当事人仍未解决或协商不成的，争议或纠纷各方当事人中的任何一方可按以下方式处理：向管理人所在地的人民法院提起诉讼。
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第二十三章 《南京城建专项计划》补充与修改
一、《南京城建专项计划》补充与修改
（一）专项计划成立后，对《南京城建专项计划》的补充与修改应经专项计划受益凭证持有大会表决通过，并应当依法自受益凭证持有人大会结束之日起五日内报证监会备案，且按前述第二十章的约定予以公告。
（二）《南京城建专项计划》补充与修改自公告之日起生效。
二、管理人、托管人的单方变更
在不影响受益凭证持有人的权益且不增加其义务情况下，管理人和托管人于下列情形可不经受益凭证持有人同意或受益凭证持有人大会表决通过，变更当事人：
（一）专项计划存续期内，若管理人的资产管理部门与管理人分离，依法成立独立的企业法人且依法承继现有管理人的业务与资质，则由新法人直接变更为专项计划的管理人，《南京城建专项计划》项下所有关于管理人的权利义务均由该新法人承继，但现有管理人为其承继者承担连带责任。
（二）专项计划存续期内，若托管人现有的资产托管部门与托管人分离，依法成立独立的企业法人且依法承继现有托管人的业务与资质，则由新法人直接变更为专项计划的托管人，《南京城建专项计划》项下所有关于托管人的权利义务均由该新法人承继，但现有托管人为其承继者承担连带责任。
三、禁止补充或修改情形
投资者、管理人、托管人不得通过签订补偿协议等方式约定保证专项计划投资收益、承担投资损失，或排除投资者自行承担投资风险。
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第二十四章 专项计划文件存放及查阅方式
专项计划文件存放于专项计划的管理人、托管人的办公场所，投资者可以在办公时间免费查阅。
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第二十五章 其他事项
一、法律变化
如果专项计划成立后，由于我国立法或政府制定了新的法律、法规，致使管理人、托管人、受益凭证持有人的经济利益在专项计划成立后发生了实质性不利变动，应按照我国合同法的有关规定由各方协商处理。
二、通知
（一）所有有关履行专项计划的通知均要求书面写成，通过邮寄、传真等方式发送到各当事人。
（二）管理人、托管人、投资者在参与专项计划时公布或留存的联系地址为专项计划当事人同意的通讯地址。
（三）通知收讫日期按下列约定确定：
1、如通过邮寄方式发送，则以邮戳记载之日视为收讫；
2、以传真、电传、电报传送，在收到电码或成功发送确认章的情况下，则以发出后的第1个工作日视为收讫.
（四）专项计划续存期间内，管理人、托管人、受益凭证持有人可以更改其通知地址、电话及传真号码等，但需以书面形式附有效证明文件，在更改之日起15天内通知各当事人。
（五）专项计划存续期限内，受益凭证持有人如变更其资金账户，应持原有的证明文件到管理人办理资金账户变更确认手续，并通知管理人新的资金账户；管理人在上述手续完成后才能支付受益凭证持有人的专项计划分配资金。
（六）因专项计划当事人通讯地址、联系方式、资金账户和专项计划专用账户发生变化而未通知另一方，所造成的后果及其损失由变化的一方负责或承担。
三、弃权
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任何一方当事人未能行使或延迟行使《南京城建专项计划》项下的任何权利，或宣布对方违约仅适用某一特定情势，不能视作弃权，也不能视为继续对权利的放弃，致使无法对今后违约方的违约行为行使权利。任何一方当事人未行使任何权利，也不会构成对对方当事人的弃权。
四、可分割性
《南京城建专项计划》的任何某一或某部分条款的无效或不能执行都不应影响《南京城建专项计划》其他条款，而且《南京城建专项计划》应在各方面都被视作不包含这些无效或不可执行的条款。
五、时间顺延
管理人接受款项或支付款项的日期如遇法定节假日，应顺延至下1个工作日。
六、未尽事宜
《南京城建专项计划》如有未尽事宜，由专项计划当事人共同协商解决，并签订补充协议。经按上述第二十三章的约定签订的补充协议与《南京城建专项计划》具有同等法律效力。
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第二十六章 特别说明
一、《南京城建专项计划》为声明性合约，投资者参与专项计划即视为无条件接受《南京城建专项计划》的所有条款，请认真阅读。
二、合格投资者声明和保证
作为参与东海证券“南京城建污水处理收费资产支持收益专项资产管理计划”的投资者，本人/公司作出如下声明和保证：
1、本人/公司已详细阅读《南京城建污水处理收费资产支持收益专项资产管理计划》以及其他有关合同、协议或文件，独立作出是否参与专项计划的决定。本人/公司未汇集他人资金购买受益凭证。
2、本人/公司是符合《南京城建专项计划》约定条件的合格投资者：
本人/公司并已从东海证券推广网点上充分阅读和理解了《南京城建专项计划》和风险揭示，具有足够的风险承受能力；
本人/公司承诺购买受益凭证的资金在人民币壹拾万元（含壹拾万元）以上，本人/公司承诺本人/公司承诺拥有的合法资产在伍拾万元以上（含伍拾万元）。
3．本人/公司充分理解购买受益凭证所存在的市场风险及其他投资风险，而《南京城建专项计划》对投资收益的预期仅供本人/公司参考，并不构成对本人/公司投资资金不受损失或者取得最低投资收益的承诺，本人/公司自愿承担因参与专项计划所带来的一切风险。
本人/公司保证上述声明和保证真实有效，系本人/公司真实的意思表示，并且理解东海证券――“南京城建污水处理收费资产支持收益专项资产管理计划”管理人系基于以上声明和保证才同意本人/公司作为专项计划的投资者。
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