XX定向资产管理计划

资产管理合同

合同编号：XX

委托人：XX银行

管理人：XX

托管人：XX

目    录

前  言............................................................................................................................. 2

一、合同当事人............................................................................................................... 2

二、释义.......................................................................................................................... 3

三、委托资产专用账户的开立与管理................................................................................ 4

四、资产委托状况............................................................................................................ 6

五、委托资产的投资........................................................................................................ 8

六、委托人的声明与保证................................................................................................. 9

七、委托人的权利与义务............................................................................................... 10

八、管理人的声明与保证................................................................................................ 11

九、管理人的权利与义务............................................................................................... 12

十、托管人的声明与保证............................................................................................... 13

十一、托管人的权利与义务............................................................................................ 13

十二、投资主办人的指定与变更..................................................................................... 14

十三、信息披露............................................................................................................. 14

十四、关联方证券的投资............................................................................................... 15

十五、委托资产投资于证券所产生的权利的行使............................................................ 15

十六、管理费、托管费与其他相关费用.......................................................................... 15

十七、委托资产清算与返还............................................................................................ 17

十八、保密条款............................................................................................................. 17

十九、不可抗力............................................................................................................. 18

二十、合同的变更、终止与备案..................................................................................... 18

二十一、违约责任与免责条款........................................................................................ 19

二十二、适用法律与争议处理方式................................................................................. 20

二十三、合同成立与生效、合同份数.............................................................................. 20

二十四、通知和送达...................................................................................................... 21

二十五、其他事项.......................................................................................................... 22

附件一........................................................................................................................... 26

附件二........................................................................................................................... 27

附件三........................................................................................................................... 28

附件四........................................................................................................................... 29

附件五........................................................................................................................... 30

附件六........................................................................................................................... 31

附件七........................................................................................................................... 32

附件八........................................................................................................................... 36

附件九........................................................................................................................... 37

附件十........................................................................................................................... 38

附件十一........................................................................................................................ 40

附件十二........................................................................................................................ 41

前  言

为规范定向资产管理业务的运作，明确定向资产管理合同当事人的权利与义务，根据《中华人民共和国合同法》、《证券公司客户资产管理业务管理办法》（证监会令第87号）、《证券公司定向资产管理业务实施细则》（证监会公告[2012]30号）等法律、行政法规和中国证监会、中国证券业协会的有关规定，委托人、管理人和托管人三方在平等自愿、诚实信用原则的基础上订立本合同。

委托人保证委托资产的来源及用途合法，并已阅知本合同全文，了解相关权利、义务和风险，自行承担投资风险。

委托人与管理人基于委托代理关系订立本资产管理合同，由管理人代理委托人对委托资产进行投资运作及管理。管理人在委托人授权管理范围内进行的投资，委托人均认可，并承诺以本资产管理合同项下委托资产承担相应的风险和损失。

管理人承诺以诚实守信、审慎尽责的原则管理和运用委托资产，但不保证委托资产一定盈利，也不保证最低收益。管理人对委托资产未来的收益预测仅供委托人参考，不构成保证委托资产本金不受损失或取得最低收益的承诺。

托管人承诺以诚实守信、审慎尽责的原则履行托管职责，保护委托资产的安全，但不保证委托资产本金不受损失或取得最低收益。

本合同是规定委托人、管理人和托管人基本权利义务的法律文件。

一、合同当事人

委托人姓名（或公司名称）：XX银行

住所（或公司注册地址）：XX

邮政编码：XX

法定代表人姓名：XX

身份证件号码/公司营业执照：XX

联系人：XX

联系电话：XX

传真号码：XX

电子信箱：XX

管理人：XX证券有限责任公司

注册地址：XX

办公地址：XX

法定代表人：XX

联系人：XX

联系电话：XX

传真号码：XX

网址：XX

托管人：XX银行

办公地址：XX

负责人：XX

联系人：XX

联系电话：XX

传真号码：XX

网址： XX

二、释义

本合同中除非文义另有所指，下列简称或名词具有如下含义：

三、委托资产专用账户的开立与管理

（一）委托资产专用账户的开立

1、托管专户

托管人负责按照相关规定为本计划开立托管专户，保管委托资产的银行存款。托管专户由托管人负责管理，委托资产托管期间的一切货币收支活动，包括但不限于投资、支付费用、资产划拨、追加资产和提取资产等，均需通过该账户进行。托管专户内的银行存款利息按活期存款利率计算。

托管专户的开立和使用，仅限于满足开展托管业务的需要。管理人和托管人不得假借委托人的名义开立任何其他银行账户。除法律法规另有规定外，托管人不得采取使得该账户无效的任何行为。

2、其他专用账户

委托资产投资于符合法律法规规定和定向资产管理合同约定的其他投资品种时，管理人应按照相关规定开立相关账户，并负责管理账户，必要时委托人提供协助，账户开立后管理人应及时将账户资料复印件加盖经授权的管理人业务专用章后交付托管人留存。此账户的开立和管理应符合法律法规的规定，并且仅限于满足开展本定向资产管理业务的需要。

如委托人已经开立了相关账户，委托人应根据本合同项下定向资产管理业务的需要，将该账户交由管理人用于本合同项下定向资产管理业务。

（二）委托资产专用账户的管理

1、委托资产专用账户内的资产归委托人所有，管理人、托管人通过委托资产专用账户为委托人提供资产管理服务，对委托资产独立核算、分账管理，并保证委托资产与管理人、托管人的自有资产、其他客户资产相互独立。

2、托管专户的开立和管理应符合有关法律法规的规定。

四、资产委托状况

（一）委托资产的保管与处分

1、委托资产独立于管理人、托管人的固有资产，并由托管人保管。管理人、托管人不得将委托资产归入其固有资产。

2、管理人、托管人因委托资产的管理、运用或者其他情形而取得的资产和收益应当归入委托资产。

3、管理人、托管人应按照本合同的约定收取管理费、托管费以及本合同约定的其他费用。管理人、托管人以其自有资产承担法律责任，其债权人不得对委托资产行使请求冻结、扣押和其他权利。管理人、托管人因依法解散、被依法撤销或者被依法宣告破产等原因进行清算的，委托资产不属于其清算资产。

4、本合同项下的委托资产产生的债权不得与不属于委托资产本身的债务相互抵消。非因委托资产本身承担的债务，管理人、托管人不得主张其债权人对委托资产强制执行。上述债权人对委托资产主张权利时，管理人、托管人应明确告知委托资产的独立性，采取合理措施并及时通知委托人。

5、为充分保证委托资产的安全，提高管理人对委托资产管理的效率与力度，本委托资产采用“银行结算模式” 进行管理。在该模式下，托管人负责保管委托人的委托财产。本合同有效期内，如中国证监会对非现金类委托资产的保管事宜另有规定的，按相关规定执行。管理人和托管人对委托资产的保管并非对委托人本金或收益的保证或承诺，不承担委托人的投资风险。

（二）委托资产的种类、数量、金额

1、委托资产的初始形态为现金资产，委托资产的金额不得低于100万元人民币,具体金额见《委托资产起始运作通知书》（见附件二）。

2、委托资产的初始委托金额为委托资产在资产委托起始日的总价值。

3、在委托期限内，委托人可以按照本合同的约定追加或提取委托资产，追加或提取委托资产后的委托金额按照本合同约定计算。

（三）委托资产的交付时间及交付方式

1、委托人签署《证券公司定向资产管理业务风险揭示书》等业务文件和委托资产专用账户开立后十个工作日内，管理人应将下列文件资料加盖业务专用章后交付托管人留存。

1） 委托人身份证明：身份证复印件或企业营业执照复印件

2） 证券交易参数表

3） 专用清算账户及资金划拨专用账户（见合同附件九，包括但不限于托管专户、托管费收入账户、管理人费用收入账户等）

2、委托人应当在委托资产专用账户开立后十个工作日内将委托资产中的现金资产足额划拨至托管专户，托管人负责查询，经核实不低于最低委托资产金额后向管理人发送《托管资金到账的确认函》。同时，委托人将委托资产中的非现金资产足额划拨至债券托管账户及其他专用账户（如有），管理人负责查询到账情况。

3、管理人确认委托资产全部到账后，应于当日向委托人和托管人发送《委托资产起始运作通知书》，发送日期在通知书上载明。

4、管理人发送《委托资产起始运作通知书》当日作为资产委托起始日。管理人发送《委托资产起始运作通知书》后应及时电话确认托管人已收悉。

（四）委托期限

1、本合同项下定向资产管理业务委托期限为61个月，从资产委托起始日起算。本合同提前终止时委托期限提前届满。

2、委托期限届满前一个月，本合同各方当事人应协商合同是否续约或合同终止后委托资产清算的相关事宜。若经合同当事人三方书面确认无异议，则本合同在下一个合同周期内自动顺延生效。如有需要，可就续约事宜签订补充协议。

（五）委托资产的追加

在委托期限内，委托人有权向管理人提交《委托资产追加通知书》追加委托资产。追加委托资产比照初始委托资产办理移交手续，管理人、托管人应按照本合同的规定分别管理和托管追加部分的委托资产。

（六）委托资产的提取

1、委托资产提取的基本原则

在委托期限内，当本合同项下委托资产高于100万元人民币时，委托人可以提取部分委托资产，但提取后的委托资产余额原则上不得低于100万元人民币；当委托资产少于100万元人民币时，委托人原则上不得提前提取，但经委托人、管理人、托管人协商一致后可以提前终止本合同。

2、委托资产提取的方式

在委托期限内，委托人如需要提取委托资产，应提前至少一个工作日向管理人提交《委托资产提取通知书》。管理人确认后，应当在该通知载明的提取时间向托管人发送划款指令，托管人审核无误后按照《划款指令》将相应资产划往附件九委托人指定账户，托管人应于划款当日以书面形式通知管理人，并由管理人通知委托人。

委托人应为管理人预留充足的变现时间，以保证托管专户中的资金足以支付提取金额。管理人和托管人不承担由于提取委托资产进行资产变现造成的损失。若委托人提取资产时，因其他特殊事项而无法变现的资产由管理人原状返回给委托人，在该等情况下，管理人向委托人发出交付资产的书面通知即为完成返还。

五、委托资产的投资

（一）投资目标

在有效控制投资风险的前提下，实现委托资产的保值增值，为委托人谋求稳定的投资回报。

（二）投资范围及投资比例

本项委托资产的投资范围限于保险资产管理计划及委托人书面认可的其他投资品种，比例为0－100％。

当管理人增加投资范围时，应征得委托人同意，并及时通知托管人。

（三）投资限制

为切实维护委托人的合法权益，委托资产的投资遵循以下限制：

1、不得将委托资产用于可能承担无限责任的投资；

2、关联方证券的投资限制见本合同的相关规定；

3、不得擅自转让因委托财产投资而产生的受益权；

4、相关法律法规及中国证监会禁止的其他行为。

（四）管理方式和管理权限

本资产管理计划首先采用战略资产配置策略，通过对宏观经济运行状况、国家财政和货币政策、资本市场资金环境的分析，预测宏观经济的发展趋势和利率政策的变化，并据此评价未来一段时间债券市场相对收益率和主要风险。在确定资产管理计划整体流动性要求、投资品种流动性强弱程度和收益创造能力大小的基础上，确定各类资产的配置比例。

对宏观经济运行趋势的判断、经济政策调整的前瞻性分析，以及各类别资产的政策效应研究等，主要考虑以下几个因素：经济周期和经济环境、货币因素、政策影响因素、CPI预测分析因素、量化模型分析因素、市场气氛等。

管理人在每项投资前，需及时将该项投资的投资说明（见附件十）以传真的方式发送委托人，并电话通知；委托人需当日书面回复是否同意管理人的该项投资，并回传管理人。管理人在收到书面同意的回复后进行该项投资，由于该项投资造成的损失管理人不承担任何责任。

六、委托人的声明与保证

（一）委托人具有合法的参与定向资产管理业务的资格，不存在法律、行政法规和中国证监会有关规定禁止或限制参与定向资产管理业务的情形；

（二）委托人承诺以真实身份参与定向资产管理业务，保证提供给管理人、托管人的身份证明、财产与收入状况、证券投资经验、风险认知与承受能力和投资偏好等信息和资料均真实、准确、完整、合法；

（三）委托人承诺委托人的初始以及追加委托资产只能从以委托人本人名义开立的合法账户中转入托管人的托管专户。委托人承诺提取或清算的委托资产只能转入委托人初始及追加委托资产时使用的账户，账户信息如下：

账号：XX

户名：XX银行

开户行银行：XX银行

大额支付行号：XX

（四）（委托人为个人客户时适用）委托人保证委托资产的来源和用途合法，本合同项下定向资产管理业务的委托资产均为本人自有资产，不存在筹集的他人资金参与本定向资产管理业务的情况；

（五）（委托人为机构客户时适用）委托人保证委托资产的来源和用途合法，在使用筹集的资金参与本定向资产管理业务时，向管理人提供合法筹集资金的证明文件，并保证所提供证明文件真实、准确、完整、合法；

（六）委托人声明已听取了管理人指定的专人对管理人业务资格的披露和对相关业务规则、合同的讲解，阅读并理解风险揭示书的相关内容，并签署风险揭示书，承诺自行承担风险和损失；

（七）委托人声明已经阅读托管人与管理人签署的托管协议，了解在“银行结算模式”下托管人的职责，以及托管过程中可能存在的风险；

（八）委托人承诺由本人/法定代表人或其授权代表人签署本合同。

（九） 委托人认可管理人的投资行为，如果委托资产的投资运作结果无法满足预期目标，委托人承诺自行承担委托资产到期无法收回的损失，并同意管理人以扣除本合同约定的费用后的剩余委托资产为限向其进行分配；

（十）委托人签署和履行本合同系其真实意思表示，已经按照其章程或者其它内部管理文件的要求取得合法、有效的授权，且不会违反对其有约束力的任何合同和其他法律文件；委托人已经取得签订和履行本合同所需的一切有关批准、许可、备案或者登记。

（十一）委托人声明管理人基于对委托资产的运作和管理而与第三方签订的相关合同、协议、函件等其他法律文件，在经过委托人书面确认后，其中约定的权利、义务、责任均由委托人承担，委托人不会以非为合同签订方或不知情等事由拒绝认可管理人签署的上述法律文件。委托人承诺不依据本资产管理合同、管理人与第三方签订的相关合同、协议、函件等法律文件（经过委托人书面确认后）中的约定追究管理人的任何管理责任。

（十二）委托人承诺遵守《中国人民共和国反洗钱法》等反洗钱相关法律、法规，承诺参与定向资产管理业务的资金来源不属于违法犯罪所得及其收益。委托人开展本业务，承诺出示真实有效的身份证件或者其他身份证明文件，积极配合受托人履行反洗钱职责，不借助本业务进行洗钱等违法犯罪活动；

七、委托人的权利与义务

（一）委托人享有如下权利

1、取得委托资产的收益；

2、取得委托资产清算后的剩余资产，包括但不限于利息；

3、依据合同约定的时间和方式，查询委托资产的资产配置、价值变动、交易记录等相关信息；监督委托资产的管理和托管情况；

4、依据合同约定的时间和方式，从管理人处获取委托资产管理相关业务报告；

5、享有委托资产投资于证券所产生的权利，并可书面授权管理人代为行使部分因委托资产投资于证券所产生的权利；

6、法律、行政法规和中国证监会规定及本合同约定的其他权利。

（二）委托人承担如下义务

1、及时、足额地向管理人、托管人交付委托资产；

2、依据法律、行政法规和中国证监会规定及本合同约定，承担相应的税费，并按时、足额支付管理费、托管费等费用；

3、在向管理人、托管人提供的各种资料、信息发生变更时，应在变更后2个交易日内通知管理人、托管人，否则管理人、托管人依然将变动前的资料、信息视为有效；

4、保守管理人的商业秘密。除法律法规另有规定外，未经管理人书面同意，不得向其他方透露本合同内容、履行情况、委托资产投资管理情况及管理人的其他商业秘密；

5、当发生应当履行公告、报告、要约收购等法律、行政法规和中国证监会规定义务的情形时，及时履行相应义务；

6、法律、行政法规和中国证监会规定及本合同约定的其他义务。

八、管理人的声明与保证

（一）管理人是依法设立的证券经营机构，并经中国证监会批准，具有从事客户资产管理业务的资格；

（二）管理人声明不以任何方式对委托人资产本金不受损失或取得最低收益做出承诺；

（三）管理人声明已指定专人向委托人披露业务资格，讲解有关业务规则和合同内容，提示委托人阅读并签署风险揭示书；

（四）管理人承诺遵守法律、行政法规和中国证监会有关规定，遵循公平、公正原则；诚实守信，审慎尽责；坚持公平交易，避免利益冲突，禁止利益输送，保护委托人合法权益；

（五）管理人保证所提供的资料和信息真实、准确、完整、合法；

（六）管理人保证不进行买空、卖空操作，如因买空、卖空行为造成清算困难和风险的，管理人负责解决并承担由此给委托资产造成的损失。

（七）管理人声明如果委托资产的投资运作结果无法满足预期目标，管理人不承担委托资产到期无法收回的损失，并以扣除本合同约定的费用后的剩余委托资产为限向委托人进行分配。

九、管理人的权利与义务

（一）管理人享有如下权利

1、按照有关规定，要求委托人提供与其身份、财产与收入状况、证券投资经验、风险认知与承受能力和投资偏好等相关的信息和资料；

2、按委托人的指示对委托资产进行管理；

3、按照约定收取管理费等费用；

4、经委托人授权，代理委托人行使部分因委托资产投资于证券所产生的权利；

5、法律、行政法规和中国证监会规定及本合同约定的其他权利。

（二）管理人承担如下义务

1、为委托人开立各类账户；

2、诚实信用、勤勉尽责，以专业技能管理委托资产，不得从事有损委托人利益的行为；

3、保障委托人委托资产的安全、完整，不得以任何形式挪用委托资产；

4、为每个委托人建立业务台账，按照《证券公司客户资产管理业务估值方法指引》、《证券投资基金会计核算业务指引》、企业会计准则的相关规则进行会计核算，与托管人定期对账；

5、依据委托人要求，向委托人提供准确、完整的对账单，对报告期内委托资产的配置状况、价值变动、交易记录等情况做出说明；对账单中采用的相关数据应以管理人与托管人的对账结果为准；

6、在发生变更投资主办人等可能影响委托人利益的重大事项时，应提前或在合理时间内告知委托人；

7、为委托人提供委托资产运作情况的查询服务；

8、在合同终止时，按照合同约定将委托资产交还委托人；

9、督促委托人履行委托资产投资的信息披露义务；

10、妥善保管与委托资产有关的会计账册、凭证、交易记录、合同等资料；

11、保守委托人的商业秘密。除法律法规另有规定外，未经委托人书面同意，不得向其他方透露本合同内容、履行情况、委托资产投资管理情况及委托人的其他商业秘密；

12、法律、行政法规和中国证监会规定及本合同约定的其他义务；

13、仅凭委托人的书面指示开展投资业务；

14、不得超出授权范围进行投资，投资时书面告知委托人；

15、除本合同第十六条规定的费用外不得对委托资产行使任何抵销权利。

十、托管人的声明与保证

（一）托管人具有合法的从事资产托管业务的资格；

（二）托管人承诺诚实守信、审慎尽责地履行安全保管委托人委托资产、办理资金收付事项、监督管理人投资行为等职责；

（三）托管人保证所提供的资料和信息真实、准确、完整、合法；

（四）托管人应当保证委托资产与托管人的自有资产相互独立，不同客户的委托资产相互独立，并保证及时准确办理委托资产的清算交收。

十一、托管人的权利与义务

（一）托管人享有如下权利

1、对委托人的委托资产进行托管，履行安全保管委托资产、办理资金收付事项、监督管理人投资行为等职责；

2、依据合同约定，收取托管费；

3、法律、行政法规和中国证监会规定及本合同约定的其他权利。

（二）托管人承担如下义务

1、安全保管委托资产、办理资金收付事项；非依法律规定、行政法规和中国证监会有关规定或合同约定，不得擅自动用或处分托管资产；

2、监督管理人投资行为，发现管理人违反法律、行政法规和其他有关规定的，或违反合同约定的，应当立即要求管理人改正；管理人未能改正或造成委托人委托资产损失的，应及时通知委托人，并报告管理人住所地中国证监会派出机构及中国证券业协会；

托管人对管理人投资行为的监督的具体内容和标准按照本合同附件投资监督事项表执行。

3、为委托人提供委托资产运作情况的查询服务；

4、妥善保管与委托资产有关的会计账册、凭证、交易记录、合同等资料；

5、法律、行政法规和中国证监会规定及本合同约定的其他义务。

十二、投资主办人的指定与变更

委托资产投资主办人由管理人负责指定。

管理人与委托人协商一致后，可以根据需要变更投资主办人，投资主办人变更后，管理人应在三个工作日内通知委托人。

定向资产管理业务的投资主办人不得兼任其它集合资产管理业务的投资主办人，不得同时办理证券资产管理业务和自营业务。

十三、信息披露

（一）管理人、托管人应按照《管理办法》的规定和委托人的要求，向委托人全面披露委托资产的运作情况，包括以下内容：

1、自资产委托起始日开始，管理人和托管人根据委托人需要向其提供委托资产运作情况的查询服务；

2、管理人根据委托人需要以邮件或网络方式向其提供准确、完整的对账单，对报告期内委托资产的配置状况、价值变动、交易记录等情况做出说明。对账单中采用的相关数据应以管理人与托管人的对账结果为准。若委托人对对账结果有疑义的，则管理人与托管人应及时做出解释。相关对账结果确属有误的，则应立即更正。

（二）向中国证监会派出机构及中国证券业协会提供的报告

管理人、托管人应当根据法律法规和中国证监会派出机构及中国证券业协会的要求履行报告义务。

十四、关联方证券的投资

（一）管理人应于合同生效前提供关联方名单，并在合同期限内根据变化及时更新关联方名单。

（二）管理人将委托资产投资于管理人以及与管理人有关联方关系的公司发行的证券，应当在每次投资前向委托人和托管人发送《征询函》，委托人应当自《征询函》发出的三个工作日内做出书面答复，委托人书面答复不同意或没有作出答复的，管理人不得进行该项投资；委托人书面答复同意该项投资的，管理人应当及时将交易结果告知委托人和托管人，并向证券交易所报告。

十五、委托资产投资于证券所产生的权利的行使

（一）委托资产投资于证券所产生的权利，应当由委托人自行行使其所持有证券的权利，履行相应的义务，管理人和托管人给予配合；委托人书面委托管理人行使权利的除外。

（二）委托人拒不履行或者怠于履行义务的，管理人、托管人应当及时向证券交易所、管理人住所地中国证监会派出机构和中国证券业协会报告。

十六、管理费、托管费与其他相关费用

（一）定向资产管理业务费用种类

1、管理人的管理费；

2、托管人的托管费；

3、委托资产的交易佣金，本委托资产的交易佣金按优惠费率收取；

4、委托资产拨划支付的费用；

5、委托资产的证券交易费用（包括但不限于开户费、过户费、经手费、开放式基金的认购/申购费及赎回费等）；

6、委托资产变现费用、委托资产运作及清算过程中涉及的政府规费、手续费用、向第三方追偿费用(包括但不限于诉讼费、仲裁费、律师费、公证费、评估费、鉴定费、查询费、差旅费拍卖费及其他形式的资产处置费)；

7、按照法律法规及本合同的约定可以在委托资产中列支的其他费用。

（二）管理费和托管费的计算方法及支付方式

1、固定管理费的计算方法及支付方式

固定管理费按委托资产本金的0.03%年费率计算，具体计算方法如下：

H=E×0.03%÷当年天数

H为每日应计提的管理费

E为委托资产本金

固定管理费每日计提，逐日累计，按季支付。由管理人向托管人发送管理费划付指令，托管人复核无误后于每季度结束后下月初的前五个工作日内从托管专户资产中一次性扣除支付给管理人。

2、托管费的计算方法及支付方式

托管费按委托资产本金的0.02%年费率计算，具体计算方法如下：

H=E×0.02%÷当年天数

H为每日应计提的托管费

E为委托资产本金

托管费每日计提，逐日累计，按季支付。由管理人向托管人发送托管费划付指令，托管人复核无误后于每季度结束后下月初的前五个工作日内从托管专户资产中一次性扣除支付给托管人。

3、管理人和托管人与委托人协商一致后，可根据市场发展情况调整管理费和资产托管费率。若根据本合同约定本合同提前终止的，则按资产托管实际天数计算管理费和资产托管费。

4、上述费用若遇法定节假日、休息日或不可抗力致使无法按时支付的，顺延至最近可支付日支付。

（三）不得列入委托资产费用的项目

管理人、托管人因未履行或未完全履行义务导致的费用支出或委托资产的损失，以及处理与委托资产无关的事项发生的费用等不得列入委托资产费用。

（四）税收

委托资产运作过程中涉及的各纳税主体，其纳税义务按国家税收法律、法规执行。

（五）其他

委托资产运作及清算过程中涉及的因委托资产与第三方产生的法律纠纷及/或由于第三方违约等原因需要向第三方追偿的情形，管理人协助委托人通过诉讼或仲裁等方式追回损失， 因此产生的全部费用（包括但不限于诉讼费、仲裁费、执行费用、律师费、公证费、差旅费等）由委托资产列支，不足部分由委托人先行垫付。

十七、委托资产清算与返还

（一）委托资产清算方案

管理人应在资产委托到期日后拟定委托资产清算方案，并发送托管人进行复核，托管人复核完毕后回传给管理人。清算方案经管理人、托管人、委托人三方确认无误、签字/盖章后执行。

（二）委托资产变现与返还

管理人应在资产委托到期日之前将委托资产中的非现金类资产变现。如委托资产中有不能变现的非现金类资产，则资产委托期限自动顺延，非现金类资产可变现后管理人应立即变现，期间不收取管理费和托管费；托管人根据管理人的指令将管理费、托管费等费用从托管专户划往指定收款账户后，将托管专户内的属于本委托人的剩余现金资产返还给委托人，管理人将委托资产中无法变现的非现金类资产移交给委托人。

十八、保密条款

委托人、管理人、托管人三方对相关资料和信息进行保密，除法律法规另有规定外，未经其余各方书面同意，不得向其他方透露本合同内容、履行情况、委托资产投资管理情况及其他商业秘密。

十九、不可抗力

本合同所指不可抗力系本合同当事人无法预见、无法克服、无法避免且在本合同生效之后发生的，使本合同当事人无法全部或部分履行合同的任何事件，包括但不限于洪水、地震及其他自然灾害、非因管理人或托管人自身原因导致的技术系统异常事故、政策法规修改、法律法规规定的其他情形等。

声称受到不可抗力事件影响的一方有责任尽一切可能及合理的努力消除或减轻此不可抗力事件对其履行合同义务的影响。

不可抗力事件发生后，各方应立即通过协商决定如何执行本合同。如在不可抗力事件消除或其影响终止后，本合同能继续履行的，则各方须继续立即恢复履行各自在本合同项下的各项义务；若本合同不能继续履行，则本定向资产管理合同终止。

二十、合同的变更、终止与备案

（一）合同的变更

经委托人、管理人和托管人协商一致后，可对本合同内容进行变更。

（二）合同终止的情形

1、委托期限届满而未延期的；

2、经委托人要求提前终止本合同；

3、经委托人、管理人、托管人协商一致提前终止本合同；

4、管理人违反法律、行政法规的规定，被中国证监会依法撤销证券资产管理业务许可、责令停业整顿，或者因停业、解散、撤销、破产等原因不能履行职责的；

5、托管人被依法取消客户交易结算资金存管业务资格，或者依法解散、被依法撤销或被依法宣告破产的；

6、法律法规或本合同规定的其他需要终止本合同的情形。

（三）合同的提前终止

1、如发生可能引起委托资产提前终止的事项，为了保障委托人的利益，管理人决定提前终止定向资产管理合同，管理人应在委托资产提前终止日前五个工作日书面形式通知委托人和托管人。经委托人和托管人同意后，合同可以提前终止；但发生法律法规规定的委托资产提前终止的事项，管理人应在委托资产提前终止日前五个工作日书面形式通知委托人和托管人，本合同提前终止。

2、如发生可能引起委托资产提前终止的事项，委托人决定提前终止定向资产管理合同的，委托人应在委托资产提前终止日前一个工作日书面形式通知管理人和托管人，以便托管人做好清算准备。

3、委托人单方面决定终止定向资产管理合同的，由此带来的委托资产损失由委托人自行承担，管理人和托管人不承担相关责任。

4、托管人应配合管理人按合同规定，进行委托资产清算返还。

（四）合同终止的处理方式

1、委托人支付管理费、托管费等费用，管理人、托管人按本合同约定进行委托资产的清算。

2、托管人应当根据管理人的划款指令，将扣除管理费、托管费等费用后的属于本委托人的剩余现金资产返还委托人。

（五）合同的备案

管理人应当在本合同签订后五个工作日内报中国证券业协会备案，同时抄送管理人住所地中国证监会派出机构。对本合同的任何变更、补充，管理人应当在本合同变更或补充后五个工作日内报中国证券业协会备案，同时抄送管理人住所地中国证监会派出机构。

二十一、违约责任与免责条款

（一）合同当事人违反本合同，应当承担违约责任；

（二）合同当事人违反本合同，给其他合同当事人造成损失的，应当承担赔偿责任；

（三）违约行为虽已发生，但本合同能够继续履行的应当继续履行；

（四）发生下列情况，当事人可以免责：

1、不可抗力；

2、管理人、托管人按照当时有效的法律法规或中国证监会的规定作为或不作为而造成的损失等；

3、管理人投资管理委托资产造成的直接损失或潜在损失等；

4、在委托资产运作过程中，管理人及托管人按照法律法规的规定以及本合同的约定履行了相关职责，但由于第三方的原因而造成运作不畅、出现差错和损失的。

二十二、适用法律与争议处理方式

（一）因本合同产生或与之相关的争议，各方当事人应通过协商、调解解决，当事人不愿通过协商、调解解决或协商、调解不能解决的，可采用下列第1种解决方式：

（1）任何一方均有权将争议提交深圳仲裁委员会（仲裁地：深圳），按照仲裁委员会届时有效的仲裁规则进行仲裁，仲裁裁决是终局的，对双方当事人都有约束力，仲裁费用由败诉方承担，仲裁期间，除仲裁事由本身外，甲乙双方应继续履行本协议规定的各项义务；

（2）任何一方应向管理人法院提起诉讼，除法律另有规定外，诉讼费由败诉方承担。诉讼期间，除诉讼事由本身外，甲乙双方应继续履行本协议规定的各项义务。

（二）争议处理期间，各方当事人应各自继续忠实、勤勉、尽责地履行本合同规定的义务；

（三）本合同受中国法律管辖。

二十三、合同成立与生效、合同份数

（一）合同的成立

1、（委托人为个人客户时适用）本合同经委托人本人签字或授权的代理人签字、管理人和托管人加盖公章以及双方法定代表人或法定代表人授权的代理人签字之日起成立；

2、（委托人为机构客户时适用）本合同经委托人、管理人和托管人加盖公章以及各方法定代表人或法定代表人授权的代理人签章之日起成立。

（二）合同的生效

管理人确认委托资产全部到账后，向委托人和托管人发送《委托资产起始运作通知书》。本合同自管理人发送《委托资产起始运作通知书》当日（含）起生效。

（三）本合同期限为61个月。

（四）本合同一式捌份，委托人贰份、托管人贰份，管理人贰份，报中国证券业协会和管理人住所地中国证监会派出机构各壹份，具有同等法律效力。

二十四、通知和送达

（一）各方应按照下表中相关方的通讯方式，以专人送达、EMS特快专递、传真等有效方式进行通知和送达。

（二）通知在下列日期视为送达被通知方：

1、专人送达：通知方取得的被通知方签收单所示日；

2、EMS特快专递：被通知方在签收单上签收所示日；

3、传真：被通知方收到成功发送的传真并电话确认之日。

（三）一方通讯地址或联络方式发生变化，应提前5个工作日以书面形式通知其他各方。如果在合同终止前一个月内发生变化，应提前3个工作日以书面形式通知其他各方；

如果通讯地址或联络方式发生变化的一方（简称“变动一方”），未将有关变化及时通知其他各方，除非“法律”另有规定，变动一方应对由此而造成的影响和损失承担责任。

二十五、其他事项

（一）合同终止，不影响管理费、托管费等费用结算条款的效力。

（二）委托人、管理人、托管人不得通过签订补充协议、修改合同等任何方式，约定保证委托资产投资收益、承担投资损失，或排除委托人自行承担投资风险和损失。

（三）委托人同意由管理人与托管人就合同中未尽托管事宜签订托管协议，作为合同附件，具有同等法律效力。

（四）委托人、管理人、托管人三方约定：本合同项下相关业务文件原件在途期间，传真件的效力等同于原件，任何一方在本协议中指定的传真号码不得随意变更，若需要变更应及时向其他各方出具书面变更说明，否则变更一方将承担由此造成的一切责任。

   委托人传真号码：XX

   管理人传真号码：XX

   托管人传真号码：XX
（本页无正文，为《XX深圳一号定向资产管理计划资产管理合同》签署页）

管理人、托管人确认已向委托人说明定向资产管理业务的风险，不以任何方式对委托人资产本金不受损失或者取得最低收益做出承诺；委托人确认，已充分理解本合同内容，自行承担投资风险和损失。

委托人（盖章）：XX银行

法定代表人或授权代理人（签章）：         

签署日期：      年     月     日     

（本页无正文，为《XX深圳一号定向资产管理计划资产管理合同》签署页）

管理人、托管人确认已向委托人说明定向资产管理业务的风险，不以任何方式对委托人资产本金不受损失或者取得最低收益做出承诺；委托人确认，已充分理解本合同内容，自行承担投资风险和损失。

管理人（盖章）：XX证券有限责任公司                   

法定代表人或授权代理人（签章）：         

签署日期：      年     月     日

（本页无正文，为《XX深圳一号定向资产管理计划资产管理合同》签署页）

管理人、托管人确认已向委托人说明定向资产管理业务的风险，不以任何方式对委托人资产本金不受损失或者取得最低收益做出承诺；委托人确认，已充分理解本合同内容，自行承担投资风险和损失。

托管人（盖章）：XX分行

法定代表人或授权代理人（签章）：        

签署日期：      年     月     日  

附件一

关于XX深圳一号定向资产管理计划成立托管资金到账的确认函（样本）

XX证券有限责任公司：

截止   年   月   日，本部托管专户（户名：    ，账号：     ）已收到贵公司XX证券（2013）-YZ-003号定向资产管理计划（委托人：     ）成立的托管资金人民币       元（大写：       元整）。

特此确认！

                                      XX分部

     年   月   日

 

　　　　　　　　　　　　　　

附件二

《委托资产起始运作通知书》（样本）

尊敬的资产委托人             并XX银行股份有限公司资产托管部深圳分部：

根据三方共同签署的定向资产管理合同（合同编号：XX证券-（2013）-YZ-003），XX银行担任本委托资产的资产托管人，我司担任本委托资产的管理人。     年　月　日，资产委托人已将初始委托资产价值        元（大写人民币         元正）转入本委托资产开立的委托资产专用账户中，本委托资产已经具备正式投资运作的条件。

　                            

XX证券有限责任公司

          

                                                年　　月　　日

附件三

委托资产追加通知书（样本）

XX证券有限责任公司：

根据编号XX证券（2013）-YZ-003的《XX深圳一号定向资产管理计划资产管理合同》，本资产委托人决定于20  年  月  日追加委托资产人民币    元，特此通知。

                                                     委托人（签章）

                                                     日期

附件四                   

《委托资产追加运作通知书》（样本）

                                                   编号：第   号

尊敬的资产委托人  并XX银行股份有限公司资产托管部深圳分部：

根据三方共同签署的定向资产管理合同（合同编号：XX证券（2013）-YZ-003的《XX深圳一号定向资产管理计划资产管理合同》），XX银行担任本委托资产的资产托管人，我司担任本委托资产的管理人。     年　月　日，资产委托人已将追加委托资产价值人民币     元（大写人民币      元正）转入本委托资产开立的委托资产专用账户中，本委托资产已经具备正式投资运作的条件。

　                            

XX证券有限责任公司

          

                                                年　　月　　日

附件五

委托资产提取通知书（样本）

XX证券有限责任公司：

根据编号XX证券（2013）-YZ-003的《XX深圳一号定向资产管理计划资产管理合同》，本资产委托人决定于20  年  月  日提取委托资产人民币    元，请将提取的委托资产划入本委托人指定账户：

账号：

户名：

开户行银行：                    

大额支付行号： 

   请予以操作。

                                                            委托人（签章）        

                                                                年   月   日

附件六：

管理人关联方名单（样本）

管理人关联方名单如下：

附件七：

风险揭示书

尊敬的客户：

XX证券有限责任公司（以下简称“本公司”）已经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）批准，具有开展定向资产管理业务的资格。为使您更好地了解定向资产管理业务的风险，根据法律、行政法规和中国证监会的有关规定，请您认真阅读本风险揭示书，慎重决定是否参与。

一、了解定向资产管理业务，区分风险收益特征

您在参与定向资产管理业务前，请务必了解定向资产管理业务的基础知识、业务特点、风险收益特征等内容，并认真听取管理人、托管人等对相关业务规则和定向资产管理合同内容的讲解。

定向资产管理业务是专门为机构和高端个人投资者提供的理财服务，可根据不同理财需求和风险偏好为客户量身定制不同的产品。定向资产管理业务的委托资产交由托管人托管，由管理人进行专业的投资运作。但是，定向资产管理业务也存在着一定的风险，管理人不承诺投资者资产本金不受损失或者取得最低收益。

二、了解定向资产管理业务风险

本定向资产管理计划可能面临的风险，包括但不限于以下几项：

（一）市场风险

市场风险是指投资品种的价格因受经济因素、政治因素、投资心理和交易制度等各种因素影响而引起的波动，导致收益水平变化，产生风险。市场风险主要包括：

1、政策风险

货币政策、财政政策、产业政策等国家宏观经济政策的变化对资本市场产生一定的影响，导致市场价格波动，影响定向资产管理业务的收益而产生风险。

2、经济周期风险

经济运行具有周期性的特点，受其影响，定向资产管理计划的收益水平也会随之发生变化，从而产生风险。

3、利率风险

金融市场利率的波动会直接影响企业的融资成本和利润水平，导致证券市场的价格和收益率的变动，使定向资产管理业务收益水平随之发生变化，从而产生风险。

4、购买力风险

投资者的利润将主要通过现金形式来分配，而现金可能因为通货膨胀的影响而导致购买力下降，从而使投资者的实际收益下降。

5、上市公司经营风险

上市公司的经营状况受多种因素影响，如市场、技术、竞争、管理、财务等会导致公司盈利状况发生变化。如定向资产管理业务所投资的上市公司经营不善，与其相关的证券价格可能下跌，或者能够用于分配的利润减少，从而使定向资产管理业务收益水平下降。

6、衍生品风险

由于金融衍生品具有杠杆效应且价格波动剧烈，会放大收益或损失，在某些情况下甚至会导致投资亏损高于初始投资金额。因此，如果定向资产管理计划投资于金融衍生品，可能会影响定向资产管理计划的收益水平。

（二）管理风险

在定向资产管理计划运作过程中，管理人的知识、经验、判断、决策、技能等，会影响其对信息的获取和对经济形势、金融市场价格走势的判断，如管理人判断有误、获取信息不全、对投资工具使用不当等影响定向资产管理计划的收益水平。

（三）流动性风险

委托资产不能迅速转变成现金，或者转变成现金会对资产价格造成重大不利影响的风险。流动性风险按照其来源可以分为两类：

1、市场整体流动性相对不足。证券市场的流动性受到市场行情、投资群体等诸多因素的影响，在某些时期成交活跃，流动性好；而在另一些时期，可能成交稀少，流动性差。在市场流动性相对不足时，交易变现有可能增加变现成本，对委托资产造成不利影响。

2、证券市场中流动性不均匀，存在个股和个券流动性风险。由于流动性存在差异，即使在市场流动性比较好的情况下，一些个股和个券的流动性可能仍然比较差，从而在进行个股和个券操作时，可能难以买入和卖出预期的数量，或买入卖出行为对个股和个券价格产生比较大的影响，增加个股和个券的建仓成本或变现成本。

3、本计划如果进行债券正回购，可能增加计划净值的波动以及产品的流动性管理压力。

4、定向资产管理业务中的资产不能应付可能出现的客户大额提取委托资产的风险。在定向资产管理业务运作期间，可能会发生客户大额提取委托资产的情形，可能会产生仓位调整的困难，导致流动性风险，甚至影响收益水平。

（四）信用风险

信用风险是指发行人是否能够实现发行时的承诺，按时足额还本付息的风险，或者交易对手未能按时履约的风险。

1、交易品种的信用风险：投资于公司债券等固定收益类产品，存在着发行人不能按时足额还本付息的风险；此外，当发行人信用评级降低时，定向资产管理业务所投资的债券可能面临价格下跌风险。

2、交易对手的信用风险：交易对手未能履行合约，或在交易期间未如约支付已借出证券产生的所有股息、利息和分红，将使定向资产管理业务面临交易对手的信用风险。

（五）再投资风险

委托人将从本计划中获得的收益进行再次投资的情况 ，因以上所述风险的发生，而导致委托人再投资资产出现亏损的风险。

（六）其他风险

1、技术风险。在定向资产管理业务的日常交易中，可能因为技术系统的故障或者差错而影响交易的正常进行或者导致投资者的利益受到影响。这种技术风险可能来自管理人、托管人、证券交易所、证券登记结算机构等。

2、操作风险。管理人、托管人、证券交易所、证券登记结算机构等在业务操作过程中，因操作失误或违反操作规程而引起的风险。

3、战争、自然灾害等不可抗力因素的出现，将会严重影响证券市场的运行，可能导致委托资产的损失，从而带来风险。

4、政策、法律、法规变化及/或监管部门要求，可能导致委托资产的损失或预期收益无法实现，从而带来的风险。

（七）担任定向资产管理业务管理人的证券公司或担任定向资产管理业务托管人的资产托管机构，因停业、解散、撤销、破产，或者被有权机构撤销相关业务许可等原因不能履行职责，可能给投资者带来一定的风险。

（八）特定风险是管理人根据委托人需求为其量身定制的定向资产管理服务所蕴含的一些特定风险。

三、了解自身特点，制定适当的定向资产管理业务方案

投资者在参与定向资产管理业务前，应综合考虑自身的资产与收入状况、投资经验、风险偏好，制定与自己风险承受能力相匹配的定向资产管理业务方案。

由上可见，参与定向资产管理业务存在一定的风险，您存在盈利的可能，也存在亏损的风险；管理人不承诺确保您委托的资产本金不受损失或者取得最低收益。

您在参与定向资产管理业务前，已了解定向资产管理业务的基础知识、业务特点、风险收益特征等内容，并已认真听取证券公司对相关业务规则和定向资产管理合同内容的讲解。

您已了解通过专用证券账户持有或者通过专用证券账户和其他证券账户合并持有上市公司股份达到规定比例时，应由您自行履行法律、行政法规和中国证监会规定的公告、报告、要约收购等义务，并自行承担未及时履行义务的法律责任。

本风险揭示书的揭示事项仅为列举性质，未能详尽列明投资者参与定向资产管理业务所面临的全部风险和可能导致投资者资产损失的所有因素。

投资者在参与定向资产管理业务前，应认真阅读并理解相关业务规则、《定向资产管理合同》及本风险揭示书的全部内容，并确信自身已做好足够的风险评估与财务安排，避免因参与定向资产管理业务而遭受难以承受的损失。

资产管理合同对未来的收益预测仅供投资者参考，不构成管理人、托管人保证委托资产本金不受损失或取得最低收益的承诺。

定向资产管理业务的投资风险由投资者自行承担，证券公司、资产托管机构不以任何方式对投资者资产本金不受损失或者取得最低收益作出承诺。

特别提示：投资者在本风险揭示书上签字，表明投资者已经理解并愿意自行承担参与定向资产管理业务的风险和损失。

                                 客户：

                                （签字/盖章）

                                 签署日期：

（注：自然人客户，请签字；机构客户，请加盖机构公章、由法定代表人或其授权代理人签章）

附件八：

预留印鉴

   XX证券有限责任公司（作为管理人）、XX银行股份有限公司深圳市分行（作为托管人）与为委托人）已签署编号为XX证券（2013）-YZ-003的《XX深圳一号定向资产管理计划资产管理合同》。以下为委托人与管理人、托管人的预留印鉴，该印鉴用于《委托资产起始运作通知书》等本合同项下相关文件的盖章。

托管人预留印鉴

                           （用章样本）

 

附件九：

资金划拨指定银行账户

注意：账户如有变更，请及时通知相关各方。

(1)托管专户

户    名：XX深圳一号定向资产管理计划

账    号：XX

开户银行：XX银行深圳分行营业部

支付行号：XX

（2）托管费收入账户

户    名：资产托管业务收入

账    号：XX

开户银行：XX银行分行会计业务处理中心

（3）管理人费用收入账户

户    名：XX证券有限责任公司

账    号：XX

开户银行：XX行深圳XX支行

（4）委托人指定清算账户：

户    名：XX银行

账    号：XX

开户银行：XX银行

支付行号：XX

附件十：

投资说明（样本）

编号：第    号

华商银行：

根据签署的编号为XX证券（2013）-YZ-003的《XX深圳一号定向资产管理计划资产管理合同》，我司拟将委托资金XX元投资于XX保险资产管理公司产品（拟投资标的资产明细见附件，另附投资所需签署的合同）。

附件：

XX证券有限责任公司

（预留印鉴）

年 月 日

回   执

XX证券有限责任公司：

我司认可贵司投资说明中所载明的各项内容，了解并愿意承担相关风险。

附件：

XX银行

（预留印鉴）

年 月 日

附件十一：投资监督事项表

投资监督事项表

备注：

1、本投资监督事项表内的事项由托管人负责监督。

2、如果投资品种和监督比例需要调整，必须经过委托人、管理人和托管人确认。

附件十二

XX深圳一号定向资产管理计划划款指令

资金账号：                      年   月   日       单位：元     编号：

重要提示：接此通知后，应按照指令立即操作。