关联交易决策管理办法

关联交易决策管理办法

（草案）

第一章 总则

第一条 为保证公司与关联方之间发生的关联交易符合公平、公正、公开的原则，确保公司关联交易行为不损害公司和全体股东的利益，特制定本制度。

第二条 公司的关联交易是指公司或其控股子公司与公司关联方之间发生的转移资源或义务的事项。

第三条 公司的关联交易应当遵循以下基本原则：

（一）平等、自愿、等价、有偿的原则；

（二）公平、公正、公开的原则；

第二章 关联人和关联交易的范围

第四条 公司的关联人包括关联法人和关联自然人。

第五条 具有以下情形之一的法人,为公司的关联法人:

(一) 直接或间接地控制公司的法人；

(二) 由前项所述法人直接或间接控制的除公司及其控股子公司以外的法人；

(三) 由第六条所列公司的关联自然人直接或间接控制的、或担任董事、高级管理人员的,除公司及其控股子公司以外的法人；

(四) 持有公司5%以上股份的法人；

(五) 中国证监会、证券交易所或公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系,可能造成公司对其利益倾斜的法人。

第六条 具有以下情形之一的自然人,为公司的关联自然人:

(一) 直接或间接持有公司5%以上股份的自然人；

(二) 公司董事、监事及高级管理人员；

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(三) 第五条第(一)项所列法人的董事、监事及高级管理人员；

(四) 本条第(一)、(二)项所述人士的关系密切的家庭成员,包括配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满18周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母。

(五) 中国证监会、证券交易所或公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系,可能造成公司对其利益倾斜的自然人。

第七条 具有以下情形之一的法人或自然人,视同为公司的关联方:

(一) 因与公司的关联人签署协议或作出安排,在协议或安排生效后,或在未来十二个月内,具有第五条或第六条规定情形之一的；

(二) 过去十二个月内,曾经具有第五条或第六条规定情形之一的。

第八条 本制度所指关联交易包括但不限于下列事项：

（一） 购买或出售资产；

（二） 对外投资（含委托理财、委托贷款等）；

（三） 提供财务资助；

（四） 提供担保；

（五） 租入或租出资产；

（六） 签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；

（七） 赠与或受赠资产；

（八） 债权或债务重组；

（九） 研究与开发项目的转移；

（十） 签订许可协议；

（十一）

（十二）

（十三）

（十四）

（十五） 购买原材料、燃料、动力； 销售产品、商品； 提供或接受劳务； 委托或受托销售； 关联双方共同投资；

（十六） 其他通过约定可能造成资源或义务转移的事项。

（十七） 国家证券主管部门认为应当属于关联交易的其他事项。

第九条 公司与控股股东及其他关联方的资金往来，应当遵守以下规定：

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（一）控股股东及其他关联方与公司发生的经营性资金往来中，不得占用公司资金。控股股东及其他关联方不得要求公司为其垫支工资、福利、保险、广告等期间费用，也不得互相代为承担成本和其他支出；

（二）公司不得以下列方式将资金直接或间接地提供给控股股东及其他关联方使用：

1、有偿或无偿地拆借公司的资金给控股股东及其他关联方使用；

2、通过银行或非银行金融机构向关联方提供委托贷款；

3、委托控股股东及其他关联方进行投资活动；

4、为控股股东及其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票；

5、代控股股东及其他关联方偿还债务；

6、中国证监会认定的其他方式。

第二章 关联交易价格的确定和管理

第十条 公司进行关联交易应当签订书面协议，明确关联交易的定价政策。关联交易执行过程中，协议中交易价格等主要条款发生重大变化的，公司应当按变更后的交易金额重新履行相应的审批程序。

第十一条 关联交易的定价原则：

(一）交易事项实行政府定价的，可以直接适用该价格；

(二）交易事项实行政府指导价的，可以在政府指导价的范围内合理确定交易价格；

(三）除实行政府定价或政府指导价外，交易事项有可比的独立第三方的市场价格或收费标准的，可以优先参考该价格或标准确定交易价格；

(四）关联事项无可比的独立第三方市场价格的，交易定价可以参考关联方与独立于关联方的第三方发生非关联交易价格确定；

(五）既无独立第三方的市场价格，也无独立的非关联交易价格可供参考的，可以合理的构成价格作为定价的依据，构成价格为合理成本费用加合理利润。

第十二条 关联交易的定价方法：

(一)成本加成法，以关联交易发生的合理成本加上可比非关联交易的毛利定价。适用于采购、销售、有形资产的转让和使用、劳务提供、资金融通等关联交易；

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(二）再销售价格法，以关联方购进商品再销售给非关联方的价格减去可比非关联交易毛利后的金额作为关联方购进商品的公平成交价格。适用于再销售者未对商品进行改变外型、性能、结构或更换商标等实质性增值加工的简单加工或单纯的购销业务；

(三）可比非受控价格法，以非关联方之间进行的与关联交易相同或类似业务活动所收取的价格定价。适用于所有类型的关联交易；

(四）交易净利润法，以可比非关联交易的利润水平指标确定关联交易的净利润。适用于采购、销售、有形资产的转让和使用、劳务提供等关联交易；

(五）利润分割法，根据公司与其关联方对关联交易合并利润的贡献计算各自应该分配的利润额。适用于各参与方关联交易高度整合且难以单独评估各方交易结果的情况。

第十三条 公司关联交易无法按上述原则和方法定价的，应当揭示该关联交易价格的确定原则及其方法，并对该定价的公允性作出说明。

第四章 关联交易的决策程序

第十四条 单笔关联交易金额或者同类关联交易的连续十二个月累计交易金额尚未达到第十五条规定的，需经董事会表决通过后实施。

第十五条 公司拟与其关联人达成的关联交易，其单笔关联交易金额 万以上或者同类关联交易的连续十二个月累计交易金额在 万元以上的，需由公司董事会按照本制度规定程序作出决议，并获得公司股东大会批准后方可实施。

公司为股东提供担保的，参照前款的规定执行，有关股东应当在股东大会上回避表决。

第十六条 公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权；未能出席会议的董事为有利益冲突的当事人时，不得就该事项授权其他董事代理表决。

如关联董事未能主动披露关联关系并提出回避申请，则其他董事有权要求该董事回避。如由其他董事提出回避请求，但有关董事认为自已不属于应回避的范围的，应说明理由。如说明理由后仍不能说服提出请求的董事的，董事会应再次按照有关规定审查该

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董事是否属关联董事，并有权决定该董事是否回避。

当存在争议的情况下，董事会在审议有关关联交易事项前，可首先按照董事会议正常程序、以普通决议的方式对相关事项进行审议表决，确定该事项是否属关联交易事项，并当场公布表决结果。在确定相关事项性质后，再按照规定程序履行审议及表决。

除非有关联关系的董事按照本条前款的要求向董事会作了披露，并且董事会在不将其计入表决时的法定人数、该董事亦未参加此项表决的会议上批准了该事项，公司有权撤销该合同、交易或者安排，但在对方是善意第三人的情况下除外。

该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所做决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会的非关联董事人数不足三人的，公司应当将该交易提交股东大会审议。

第十七条 前条所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：

（一）交易对方；

（二）在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人单位或者该交易对方直接或间接控制的法人单位任职的；

（三）拥有交易对方的直接或间接控制权的；

（四）交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员（具体范围参见本制度第六条第四款的规定）；

（五）交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事和高级管理人员的关系密切的家庭成员（具体范围参见本制度第六条第四款的规定）；

（六）中国证监会、证券交易所或公司认定的因其他原因使其独立的商业判断可能受到影响的人士。

第十八条 董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司已有的或者计划中的合同、交易、安排有上述关联关系时（聘任合同除外），不论有关事项在一般情况下是否需要董事会批准同意，均应当尽快向董事会披露其关联关系的性质和程度。

第十九条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。如有特殊情况关联股东无法回避时，公司在征得有权部门的同意后，可以按照正常程序进行表决，并在股东大会决议作出说

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明。

股东大会审议有关关联交易事项时，下列股东应当回避表决：

（一）交易对方；

（二）拥有交易对方直接或间接控制权的；

（三）被交易对方直接或间接控制的；

（四）与交易对方受同一法人或自然人直接或间接控制的；

（五） 因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制或影响的；

（六） 中国证监会或证券交易所认定的可能造成公司对其利益倾斜的法人或自然人。

第二十条 按规定程序批准后实施的关联交易，在签署相关协议时，公司应当要求关联人士予以回避：

（一）任何个人只能代表一方签署协议；

（二）关联人不得以任何方式干预公司的决定。

第二十一条 公司不得直接或者通过子公司向董事、监事、高级管理人员提供借款。 第二十二条 公司为关联人提供担保，应要求被担保人或第三方以其资产或以其他有效方式提供价值对等的反担保。

公司为持股的关联人担保，提供的担保额占被担保人总担保额比例不得超过公司在被担保人持股比例，并要求被担保人其他关联股东也按持股比例同时为被担保人担保。

公司为股东、实际控制人及其关联人提供担保的，必须经股东大会审议通过。 第二十三条 对于证券交易所认定公司发生特别重大关联交易或异常关联交易的，上市公司应聘请保荐机构或独立财务顾问发表专业说明，就本次交易必要性和公允性等方面进行分析。

第二十四条 公司在拟进行购买或参与竞买控股股东、实际控制人或其关联人的项目或资产等关联交易时，应当核查其是否存在占用公司资金、要求公司违法违规提供担保等情形。在上述违法违规情形未有效解决之前，公司不得进行向其购买有关项目或者资产等关联交易。

第五章 关联交易的披露

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第二十五条 公司与关联自然人发生的交易金额在 万元以上的关联交易，应当及时披露。

公司与关联法人发生的交易金额在 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 以上的关联交易，应当及时披露。

公司与关联人发生的交易（公司获赠现金资产和公司获得担保除外）金额在 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产 以上的关联交易，除应当及时披露外，还应聘请具有执行证券、期货相关业务资格的中介机构，对交易标的进行评估或审计，并将该交易提交股东大会审议。

第二十六条 公司聘请具有执行证券、期货相关业务资格的中介机构对关联交易标的进行评估或审计时：

若交易标的为公司股权，公司应当聘请具有执行证券、期货相关业务资格会计师事务所对交易标的最近一年又一期财务会计报告进行审计，审计截止日距协议签署日不得超过六个月；若交易标的为股权以外的其他资产，公司应当聘请具有执行证券、期货相关业务资格资产评估事务所进行评估，评估基准日距协议签署日不得超过一年。

本制度第二十条所述与日常经营相关的关联交易所涉及的交易标的，可以不进行审计或评估。

第二十七条 公司与关联人进行属于“购买原材料、燃料、动力；销售产品、商品；提供或接受劳务；委托或受托销售”项下的与日常经营相关的关联交易事项，应当按照下述规定进行披露并履行相应审议程序：

（一）对于首次发生的日常关联交易，公司应当与关联人订立书面协议并及时披露，根据协议涉及的交易金额分别适用第十条、第十一条的规定提交董事会或者股东大会审议；协议没有具体交易金额的，应当提交股东大会审议。

（二）已经公司董事会或者股东大会审议通过且正在执行的日常关联交易协议，如果执行过程中主要条款未发生重大变化的，公司应当在定期报告中按要求披露相关协议的实际履行情况，并说明是否符合协议的规定；如果协议在执行过程中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，公司应当将新修订或者续签的日常关联交易协议，根据协议涉及的交易金额分别适用第十条、十一条的规定提交董事会或者股东大会审议；协议没有具体交易金额的，应当提交股东大会审议。

（三）对于每年发生的数量众多的日常关联交易，因需要经常订立新的日常关联交易

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协议而难以按照本条第（一）项规定将每份协议提交董事会或者股东大会审议的，公司可以在披露上一年度报告之前，对本公司当年度将发生的日常关联交易总金额进行合理预计，根据预计金额分别适用第十条、十一条的规定提交董事会或者股东大会审议并披露；对于预计范围内的日常关联交易，公司应当在定期报告中予以披露。如果在实际执行中日常关联交易金额超过预计总金额的，公司应当根据超出金额分别适用第十条、十一条的规定重新提交董事会或者股东大会审议并披露。

第二十八条 日常关联交易协议至少应包括交易价格、定价原则和依据、交易总量或其确定方法、付款方式等主要条款。

协议未确定具体交易价格而仅说明参考市场价格的，公司在按照第二十条规定履行披露义务时，应当同时披露实际交易价格、市场价格及其确定方法、两种价格存在差异的原因。

第二十九条 公司与关联人达成以下关联交易时，可以免予按照本制度规定履行相关义务：

（一）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；

（二）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；

（三）一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或报酬；

（四）一方参与公开招标、公开拍卖等行为所导致的关联交易；

（五）证券交易所认定的其他情况。

第三十条 公司应在关联交易公告中详细分析关联交易的必要性，至少包括以下方面：

（一）该次交易事项本身是否必要。如果交易涉及履行以前相关承诺的，需简要说明承诺情况。

（二）公司不和独立市场第三方交易，而必须和该关联人进行交易的原因及真实意图。

第三十一条 公司应在关联交易公告中详细分析交易标的情况，包括标的权属瑕疵、运营情况，是否存在控股股东、实际控制人及其附属企业非经营性资金占用或违规担保情况等内容。公司应说明交易标的历史沿革情况和交易标的至少最近一年又一期的

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历史交易对手方、交易价格等情况。

交易标的为股权的,需进一步说明该股权对应的公司主要资产的情况。公司购买参股股权的,需明确说明未购买控股股权的原因、如何保证公司利益以及是否有后续增持计划。

公司历史上就同一标的进行方向相反的交易的，应对照历史披露情况，以列表方式进行对比分析上述情况。

第三十二条 公司应在关联交易公告中详细分析定价政策和依据。公司定价政策可以采取不受控可比价格法、再销售价格法或成本加成法等方式。公司应披露交易的定价依据、同期市场公允价格及其确定方法。关联交易采取协商定价方式的，公司应说明交易双方是如何协商的，并提供协商定价的依据。

第三十三条 公司应在关联交易公告中详细分析交易价格的公允性。公司应详细分析成交价格与交易标的账面值、评估值、公允市场价格之间的关系。对于成交价格与账面值、评估值或公允市场价格差异较大的,应当说明具体原因。

如交易有失公允的,公司还应当披露本次关联交易所产生的利益转移方向。对有利于公司的非公允交易，公司需说明是否存在相关利益安排，是否导致未来关联人对公司可能形成潜在利益损害。

第三十四条 公司应在关联交易公告中详细分析关联交易对公司的影响。公司应从对本期和未来财务状况、经营成果和现金流量的影响、财务影响和非财务影响、长期影响和短期影响、一次性影响和持续性影响等多个方面予以详述。

第六章 关联交易内部控制制度

第三十五条 公司应建立、健全关联交易内控制度，明确关联交易的决策权限和审议程序，有效落实各专业系统风险管理和流程控制。内控制度至少应包括环境控制、业务控制、会计系统控制、电子信息系统控制、信息传递控制、内部审计控制等方面。

第三十六条 公司应在每年年度报告披露前，就上年度关联交易内控制度实施情况和效果评价，从控制环境、风险评估、控制活动、信息及沟通、监督五个方面予以评估。对存在重大缺陷的内部控制，公司应召开专门的董事会会议并形成采取改进措施的决议。

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第三十七条 对于需经股东大会审议的关联交易（不含日常关联交易），公司与关联人应在关联交易书面协议中，明确建立关联交易公允性保障机制，并予以专项列示。公司向关联人高溢价购买资产的，或购买资产最近一期净资产收益率为负或低于上市公司本身净资产收益率的，原则上交易对方应提供在一定期限内标的资产盈利担保或补偿承诺、或标的资产回购承诺。

第三十八条 对于需经股东大会审议的关联交易（不含日常关联交易），公司与关联人应在关联交易书面协议中，明确建立关联交易责任追究机制，并予以专项列示。对于严重侵害上市公司利益的责任方，公司应及时采取经济或法律手段进行责任追究。

第三十九条 公司董事、监事及高级管理人员应实时关注公司是否存在被关联人或潜在关联人挪用资金等侵占公司利益的问题。公司独立董事、监事至少应每季度查阅一次公司与关联人之间的资金往来情况，了解公司是否存在被控股股东、实际控制人及其关联人占用、转移公司资金、资产及其他资源的情况，如发现异常情况，及时提请公司董事会采取相应措施。

第四十条 公司发生因关联人占用或转移公司资金、资产或其他资源而给公司造成损失或可能造成损失的，公司董事会应及时采取诉讼、财产保全等保护性措施避免或减少损失。

第四十一条 公司不采用“自然人阻隔”、“信托阻隔”等方式隐瞒关联关系，不采用“委托开发与实施项目”或通过非真实交易背景的“第三方中转交易”等方式将关联交易非关联化。

第七章 附则

第四十二条 本制度与国家有关法律、法规及《公司章程》相抵触时，以国家法律、法规及《公司章程》之规定为准。

第四十三条 本制度公司董事会负责解释。

第四十四条 本制度自股东大会审议通过后生效并实施。

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