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　　一、项目名称

　　二、投资方情况

　　(一)主要投资方基本情况：包括企业全称、主要经营范围、注册地、注册资本、企业性质、股权结构，资产负债状况，主要股东情况;

　　(二)主要投资方基本经营情况：包括企业近三年主要业务规模和经营情况，主要产品生产能力、实际生产规模、国内外销售情况，企业近三年主要财务指标;

　　(三)主要投资方相关实力和优势分析，在国内外投资类似项目简要情况;

　　(四)其他投资方简要情况：包括注册地、注册资本、企业性质、主要业务规模和经营状况、资产、负债、收入、利润等方面情况。

　　三、必要性分析

　　(一)投资目的：项目相关行业国内外情况，例如产品国内外供求情况及预测、产品进口情况及预测、行业未来发展等。说明项目对各投资方的必要性和意义，包括项目与投资方国内项目的关系、与企业发展战略的关系等;

　　(二)社会意义：包括与我国相关产业发展的关系，与我国境外投资战略和境外投资产业政策的关系等。

　　四、项目背景及投资环境情况

　　(一)项目背景：包括投资方介入前项目基本情况，外方合作者基本情况，投资方如何介入项目，投资方对外考察、尽职调查、与外方谈判、其他竞争投资者等情况，与所在国家和当地政府沟通情况等;

　　(二)投资环境情况：包括所在国家及当地政治、经济情况，与项目有关的税收、外汇、进出口、外资利用、资源开发、行业准入、环境保护、劳工等法律法规情况，当地相关行业及市场状况;涉及资源开发的，还应说明所在国家有关资源的储量、品质、勘探、开采情况;

　　(三)项目的外部意见及影响：包括所在国中央和地方政府的意见，当地社区的意见，项目对所在国家和地区社会、经济发展可能产生的影响等。

　　五、项目内容

　　建设类项目

　　(一)建设内容：包括建设地点、建设规模、建设期限、进度安排、技术方案、建设方案、需要建设的配套设施等;涉及资源开发的，还应说明可开发资源量、品位、中方可获权益资源量及开发方案等;

　　(二)主要产品及目标市场：包括项目主要产品及规模，产品目标市场及销售方案;

　　(三)相关配套条件落实情况：包括项目道路、铁路、港口、能源供应等相关基础设施配套情况及安排，项目土地情况及安排，项目满足当地环保要求措施，项目在劳动力供应和安全方面的安排和措施，加工类项目应说明项目原料来源的情况;

　　(四)财务效益指标：包括项目总销售收入、利润、投资回收期、内部收益率等财务预测指标，以及中方投资回收期及回报率等预测指标。

　　并购类项目

　　(一)被收购对象情况：股权收购类项目应包括被收购企业全称(中英文)、主要经营范围、注册地、注册资本、生产情况、经营情况及资产与负债等财务状况，股权结构、上市情况及最新股市表现、主要股东简况，被收购企业及其产品、技术在同行业所处地位、发展状况等;资产收购类项目应包括被收购资产构成，专业中介机构确定的评估价，资产所有者基本情况等;

　　(二)收购方案：包括收购标的，收购价格(说明定价方法及主要参数)，实施主体，交易方式，收购进度安排、对其他竞争者的应对设想等;

　　(注：并购类项目同时包括投资建设方面内容的，还应说明建设类项目所要求的各项内容，并说明项目综合财务效益指标。)

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　　第一部分 项目背景

　　该项目为我公司长期合作方，北京中招国际拍卖有限公司委托拍卖项目，项目前身为北京德华房地产开发公司于1998年开发的位于朝阳区大屯路223号的现代花园外销公寓项目，该项目因虚假按揭、抵押、法院查封等问题，已烂尾多年，现项目方欲通过拍卖方式转让该项目。由于该项目烂尾牵扯到的问题比较多，所以其转让价相对较为低廉，另该项目地理位置巨佳，符合本公司收购项目的意向和要求，可考虑对其进行收购后进行开发销售或部分持有。

　　第二部分 项目概况

　　一、项目区位

　　1. 地理位置

　　项目位于项目位于朝阳区亚运村大屯路222号院，阳光广场东500米

　　图1：项目所处区域位置

　　具体四至：北临中石油加油站，南至小营北路，东至浩运园(主场)小区，西至裕农农产品贸易公司

　　2. 交通状况

　　(1)对外道路

　　北苑路：地块位置西面50米，向北距离5环2.5公里，向南距离四环1.2公里

　　大屯路：地块位置向北沿北苑路300米，坐转即可上大屯路

　　安立路：地块位置向西沿慧忠路1500米后可到安立路

　　(2)公共交通

　　项目位于地铁5号线大屯路站300米，周边公交845、833、358、713等多路公交到达，公共交通方便。

　　二、项目现状

　　1. 项目现状

　　该项目欲转让表的为北京德华房地产开发有限公司名下的现代花园(天马大厦)国有土地所有权及在建工程，在建工程现状：结构已封顶，外立面装修与设备安装基本完成，内装已完成30%，各项公共设施齐全，水、电、通讯、电梯、中央空调完好，地下已完成车库对外接口，地面停车位80个。

　　2. 土地权属

　　(1) 该项目土地属北京德华房地产开发有限公司所有。

　　(2) 项目用地正北部存在1栋4000平米6层小楼，属违章建筑，有土地证但无规划许可证，该部分不属转让范围之内，若购买方有意向，转让方欲以5000元/平米价格进行转让，但需自己另交规划罚款等手续办妥规划许可。

　　3. 周边环境与配套

　　教育：陈经纶嘉铭分校、芳草地小学、安慧里小学、二十一世纪双语幼儿园

　　商场： 飘亮购物中心、北辰购物中心、第五大道、华堂商场、居然之家

　　医院：中日友好医院、慧忠医院、

　　运动休闲：姜庄湖高尔夫、钱柜

　　文化娱乐：炎黄艺术馆

　　三、项目规划条件

　　项目规划指标

　　序号项目名称数量单位性质

　　1土地面积1206.95平米公寓

　　2公寓住宅2栋34000平米在建工程

　　3写字楼12000平米在建工程

　　4配套楼4000平米违章

　　5共计46000平米不含违章建筑

　　四、转让价格及构成

　　(1)转让价格：北京德华房地产开发有限公司名下的现代花园(天马大厦)国有土地使用权及在建工程按标的清单所列内容，转让价为3.3亿元人民币，含全部债务、土地价款、各类罚金。

　　(2)转让佣金：1000万元人民币

　　注：竞价者另需提供至少1亿的资金证明。

　　五、项目购买方式与付款方式

　　1. 购买股权

　　如采用购买股权方式收购天马大厦项目，建设手续可以沿用，由我方申办开工证或复工证即可。当然要充分留意或有债务问题。

　　2. 购买资产

　　采取资产过户方式主要做好土地证过户、建设工程规划许可证、建设用地规划许可证的变更

　　3. 债务、罚款、抵押、诉讼、法院查封的处理

　　由我公司、拍卖公司、项目方、法院共同成立的重组小组进行清偿债务，签署债务偿还协议(含缴纳土地款和滞纳金)，又法院出具清债裁决书，解除抵押与查封。

　　4. 交接方式

　　在中招国际拍卖公司协同法院主持下

　　(1) 确认项目实物清单、资料清单内容

　　(2) 按清单内容，买卖双方进行资料交接和现场交接

　　5. 付款方式

　　(1) 在法院出具清债裁决书的当日，我公司需支付2.8亿元人民币至拍卖公司帐户，按裁决书内容进行清偿债务。

　　(2) 资料交接和现场交接后，办理过户手续，我公司需支付剩余款项至拍卖公司帐户。

　　(3) 暂留1000万元人民币在我公司帐户一年，避免或有债务出现。

　　第二部分 市场研究

　　一、20xx年上半年北京市总体市场分析

　　1. 北京市场对宏观调控的反应

　　近年内北京市房地产市场已处于较为成熟的阶段，开发投资总量将缓慢上涨，但住宅投资则由于土地资源的有限性，呈现缓慢增长。上半年，北京市受宏观调控政策影响较为显著，房地产企业的应对策略也较为明显，施工面积同比出现明显下降，开发商采取了减慢开发速度的策略，未来一年内北京房地产供应增量将下降。北京房地产市场对价格敏感度较高，随着开发商新开楼盘价格的调整，优惠措施出台，对增加销售起了较好的作用，这些效果从期房的销售中体现出来，但由于宏观环境的不利，市场观望气氛浓厚，整体销售业绩较去年同期大幅下降。北京商品房价格无论较去年同期，还是相比疯狂上涨的2007年下半年，仍处于增长趋势，而且环比、同比都在上升，尤其是中心城区，土地资源的稀缺性支持了这些地块的上涨。

　　2. 土地市场的变化

　　1、供应量大幅增加，居住用地居主导

　　据《北京市国土局20xx年度土地供应计划》，20xx年京城土地供应量大幅增加，比2007年增加了100公顷，廉租房和经济适用房比重大幅增长，占用地计划的23.3%，限价房占计划用地的17.65%，普通商品房仅有58.82%。随着这些地块的逐步开发，北京的住宅供应结构将进一步得到调整，以满足人们居住需求的限价房、经济适用房、廉租房比重的增加，将一步抑制商品房的有效需求。

　　2、交易场面趋冷，月成交量下降

　　进入20xx年以来，北京市住宅及商业用地成交面积大幅下滑，尤其是进入3月份以来，土地市场极为冷清，尽管土地部门采取了放慢推地的速度，但推出地块的交易情况仍不尽如人意。与去年多家地产商疯抢一块土地的情形相比，今年土地出让的行情大异从前，多数地块停留在流标的边缘地带，仅3家企业或4家企业参与竞标。

　　3、整体较去年同期价升量升，但涨幅趋缓

　　由北京市土地整理中心公布的数据显示，居住及商住用地的地块20xx年上半年楼面地价达4107.93元/平方米，成交金额达292.05亿元，规划建筑总面积710.95万平方米。但二季度与一季度相比有所下降。价格比去年同期也有大幅上涨，较去年下半年的疯狂上涨时期也在缓慢上涨。

　　4、土地购置费用仍处于增长趋势，但增速大幅下降

　　从土地购置价款来看，持续增长的地价水平和较高的成交量使其仍处于增长态势，随着开发商资金链的日益吃紧，以及土地价格的居高不下，开发商在土地市场开始进入观望期，放慢了购地速度，利用有限的资金开发现有土地维持生存已成为主要策略。

　　二、需求分析

　　1. 亚奥区域支持

　　在已经过去的十几年里，亚奥区域早已由当年的竞技场迅速发展成为京城首屈一指的富人区，其繁华程度和聚集大商业的能力略有体现。2001年北京申奥成功，该地区更是进入了奥运时代。北京启用1800亿元加强基础设施的建设，其中有900亿元用于高速公路、城市快速路和轨道交通的建设，以提速城市交通。在这十几条交通干道中，约有一半都集中在亚奥地区。国家专项奥运投资使亚奥区域内的基础设施建设有了一个质的飞跃。而且，在整个奥运场馆建好以后，该地区将出现新的世界级的配套设施。不仅如此，“奥运”因素更让亚奥区域的商务环境更为人性、生态：北环水系改造工程、京城最大公园氧吧——奥林匹克森林公园、温榆河及周边地区的环境治理。根据朝阳区政府最新发布的《朝阳区奥运功能区“十一五”发展规划》，奥运功能区将形成“一轴奥运景观大道，两园奥林匹克森林公园和健翔科技园，三区生态旅游区、文化教育区、宜居生活区”，及四大产业支撑、五大重点任务等态势。

　　2. 需求积极因素分析

　　根据朝阳区政府最新发布的《朝阳区奥运功能区“十一五”发展规划》称朝阳区将加强该区域人口规模调控，适当控制低价商品房的开发建设，减缓户籍人口增长过快的势头;以高档商用公寓开发建设为主，吸引高素质人才。2010年前，奥运功能区人口自然增长率控制在年均1.5‰以内。该区域仍将延续过去“富人区”的聚集效应，同时奥运所带来的休闲、娱乐等环境，总体上对中产阶层以上人群具有教高吸引力，本地区居住人群以科研、教育、文化、等高素质从业人员居多，改善住房条件需求强，该项目的需求是真实、旺盛的。

　　3. 需求不利因素

　　该项目也存在以下需求不利因素，需要我们积极看待，把握机会：

　　(1) 该区域由于奥运炒作因素，房价普遍超出正常上涨水平，在奥运后有回落可能;

　　(2) 亚奥区域商务气氛不够，写字楼售卖存在一定难度;

　　三、区域市场分析

　　表4：亚运村周边项目销售情况表

　　项目名称位置类型价格(元/平米)规模(平米)装修销售情况

　　远洋万和城北四环东路73号地，望和桥西北角 公寓均价23000176000精装修20xx年5月10日开盘

　　保利香摈花园朝阳区路东侧 住宅均价1950051069 毛坯20xx年9月27日

　　准许销售面积：44566

　　已签约：26024

　　保利金泉朝阳区亚运村大屯路住宅均价19000184000毛坯20xx年4月15日

　　准许销售面积：84042

　　已签约：44304

　　亚奥观典

　　国际公寓朝阳区慧忠路9号，北辰购物中心东200米路北公寓一期20000 二期22000-25000

　　78121精装修一期已售完，二期近期开盘

　　世奥国际

　　中心朝阳区北四环东路慧新东桥向东200米酒店式公寓均价19200待定精装修20xx年11月18日

　　准许销售面积：80399

　　已签约：11679

　　美伦堡朝阳区科荟西路(国家森林公园以西)公寓均价1920070000精装修20xx年4月12日

　　准许销售面积：9188

　　已签约：589

　　凯旋城朝阳区北苑路172号 商住楼公寓18000 写字楼16000250000精装修二手房

　　主场朝阳区亚运村大屯路220号公寓均价16000100000毛坯二手房

　　嘉铭桐城朝阳区西北苑路86号普通住宅

　　公寓均价16000600000毛坯二手房

　　光大名筑亚运村北苑路178号住宅均价1800xx0000毛坯二手房

　　芝麻街亚运村北辰购物中心向东500米商铺一层30000 二层18000

　　北京MOHO朝阳区安慧里北苑路168号 写字楼二手售价19000 租4元/平米/天36000

　　洛克时代中心 朝阳区亚运村北辰购物中心正北500米写字楼4.5元/平米/天82700

　　由于该区域地处亚奥板块，市政配套设施良好，紧邻地铁5号线，交通便利，该区域由于受奥运影响，区域房价近年涨幅较快，产品主要以高档公寓、写字楼为主，销售情况均比较理想，具有良好发展前景，区域市场近两年供给较多，存在一定的竞争性。

　　第三部分 市场定位

　　一、客户定位

　　1. 目标客户来源

　　(1) 北四环沿线大企业的技术术开发、管理人员。

　　(2) 小营附近对外经贸大学、北京联大等高校的中青年教职工。

　　(3) 亚奥区域公司企业中的中层骨干人员。

　　(4) 高科技企业、外资企业等企业中的白领。

　　2. 目标客户特征

　　(1) 以投资客户为主;

　　(2) 客群的职业分类比较清晰;

　　(3) 区域选择性较强(亚奥区域)

　　(4) 收入稳定，大部分家庭年收入40---50万(三居客户)，20---30万(两居客户);

　　(5) 文化层次较高，对居住环境的舒适性、交通便利程度比较看重;

　　(6) 对价格敏感度不高;

　　3. 需求特点

　　(1) 住宅部分亦配备办公环境，可作中小公司办公用

　　(2) 交通便利：车程在10-15分钟之内，公交条件好，最好有地铁;

　　(3) 户型：实用、适度舒适，两居在90平米以内，三居130平米以内;

　　(4) 环境：对于园林景观的要求比较高,追求“原生状态”，对“人工雕琢味”较浓的东西不感兴趣;

　　二、价格定位

　　1. 区域当前价格

　　根据市场调研，判断假设目前该产品正在销售，住宅部分可以取得18000-20000元/平方米的销售单价，写字楼部分可以取得18000-20000元/平米的售价，若自持可取得5-6元/平米/天租金水平。

　　第四部分 规划设计

　　一、方案构思

　　1. 小型商务办公综合体

　　作为紧靠地铁5号线的商务办公综合体项目，有助于提升区域面貌与形象。

　　2. 完善的配套设计

　　必要的办公配套商业与地铁、公交站点与街区商业有机结合。

　　3. 原生态大型景观社区

　　充分利用地块北侧已建成的城市绿化带，同时项目范围内组织比较集中的绿地，形成都市喧闹繁华之中不失幽静的感觉。

　　4. 原有户型需要做改动

　　原有户型按高档外销公寓设计，住宅设计以豪华为标准，并不适合现有办工简洁明快的要求，需要对户型进行开窗和内部装修上从新设计。

　　第五部分 项目开发及销售计划

　　一、指导思想

　　在保证项目总体收益的前提下，优化安排现金流，控制风险。

　　二、项目转让、资产过户，预计6个月内完成

　　(1) 7月份达成初步意向，着手设计转让实施方案

　　(2) 8月筹措3.4亿的转让资金

　　(3) 8月达成债权人协议，付首期款

　　(4) 9月开始办理资产清理交接过户

　　(5) 10月办理相关变更手续，付二期款

　　(6) 11月完成项目相关规划报建变更手续

　　三、项目开发进程(附件：开发进程表)

　　(1) 8月开始进驻项目，接收资产资料

　　(2) 9月开始办理项目规划报建变更手续，项目外装修、公寓内装修方案，地下车库开始施工设计

　　(3) 10月内外装修及地库施工招标定标，施工进场

　　(4) 11月全面开工建设

　　(5) 20xx年2月装修完成

　　(6) 3月竣工验收

　　(7) 5月地库完成竣工验收，办理竣工备案手续

　　(8) 5月配套绿化等工程完成

　　(9) 6月交房

　　四、项目销售计划

　　(1) 9月办理公寓1预售证，10月办理公寓及办公楼预售证，12月办理综合楼预售证，3月办理车库预售证。

　　(2) 1号公寓10月开盘，开盘价17000元/平米，均价18000元/平米，争取在20xx年12月底销售完毕。

　　(3) 2号公寓12月开盘，起价18000元/平米，居价19000元/平米，争取在20xx年6月销售完毕。

　　(4) 办公楼整层销售，均价18000元/平米。

　　(5) 车位15-20万/个。

　　五、资金筹措计划

　　1、首期股东借款3亿元，用于支付定金1000万，支付收购保证金29000万元(包括银行、土地、施工方等)合计3亿元，计划使用时间6-7月份。

　　2、第二期股东借款5000万，用于收购支付收购余款与项目启动资金，计划使用时间7-8月份。

　　3、项目抵押贷款，评估6亿，贷款3亿，归还股东借款3亿元。计划到帐时间11-12月份。

　　第六部分 投资收益评价

　　一、项目销售测算

　　按亚奥区域目前的平均报价及调研分析。并参考未来的价格走向，并结合亚奥区域目前的发展，我们初步拟定天马大厦未来销售价格的三个方案即：谨慎、一般、乐观。

　　谨慎方案一般方案乐观方案

　　项目价格(元/平米) 项目价格(元/平米 )项目价格(元/平米)

　　公寓16000公寓18000公寓20000

　　写子楼16000写子楼18000写子楼20000

　　车位150000万/个车位150000万/个车位150000万/个

　　测算结果：(附件：销售收入测算表)

　　A、谨慎方案 销售总收入69394万元

　　B、一般方案 销售总收入77881万元

　　C、乐观方案 销售总收入86368万元

　　二、项目总成本、单位成本计算(成本测算表)

　　项目转让总金额为3.3亿元。该3.3亿元包含原项目涉及的所有债务、罚款、滞纳金等。加上后期装修费、配套费、管理费等，总投资成本47970万元，每平方米可售面积单位成本为10300元/平米。

　　三、项目收益指标(项目全投资现金流量表)

　　谨慎方案一般方案乐观方案

　　项目 项目 项目

　　税后利润率22.28%税后利润率27.33%税后利润率31.395

　　内部收益率9.16%内部收益率11.74%内部收益率14.xx%

　　净现值12212万元净现值18974万元净现值25851万元

　　从以上财务指标看，该项目赢利前景比较乐观，如能在付款方式与转让价格上取得转

　　让方的进一步让步，则此项目具有更大的运作价值。

　　四、现金流分析与解决方案

　　1. 现金流分析

　　正常开发状态的现金流

　　正常现金流前期资金压力大

　　改善现金流的运作方案一

　　转让款支付可采取先支付小部分，同期加快办理相关证照，实现开盘提前，提前回笼销售款，减轻股东借款压力。

　　改善现金流的运作方案二

　　写字楼部分若采取自持，可减少所得税和土地增值税。

　　第七部分 风险评价与解决方案

　　一、宏观市场风险

　　1. 房价下调的影响

　　xx年各一线城市均出现市场调整迹象，特别是一向号称房价堡垒的北京也出现了房价打折松动下降的迹象，市场逐渐演变为观望气氛浓厚，成交量持续下降而，房价依然居高不下的局面。随着后市的观望气氛依然，可以预见房价下降调整的可能性还是很大的，对于本项目来说，开盘定价可采取低开高走，以求通过低价快速销售回笼资金，最大限度的缩短销售周期。

　　2. 债务风险

　　该项目存在项目公司与母公司之间担保贷款问题，该问题的能否顺利解决，还有待进一步研究。

　　3. 工程问题

　　该项目地下车库没有建造，建造地下车库将影响该项目的交房时间

　　4. 遗留违章建筑

　　该项目北侧遗留一栋约4000平米违章建筑，未有规划许可证和产权证，无转让可能，但又正好处在北侧大门里边，若不购买此栋违章建筑，将对项目整体规划影响较大，而若购买此栋违章建筑，我方将不但按5000元/平米价格多付出2000万，还将就违章建筑的规划从新审批补交罚款等问题进行处理，也比较麻烦。建议采取买下来，规划成商业经营。

　　第八部分 结论与建议

　　该项目地处亚奥核心区域热点发展区域，配套完善，交通便利，市场机会好。该项目优越的地理位置优势决定其巨大的商业潜能，商住两用的开发前景决定其潜在价值较大。

　　项目客户定位清晰，价位便宜，回报率较高，项目回笼资金快，抵御风险能力强，但前期现金流压力大，如能有效解决转让方的债务问题，建议公司对此项目积极投资。

　　本项目符合公司发展战略的要求，转让价格便宜，在市场低迷时可考虑购买此项目，增加公司项目储备，对于公司在北京地区发展意义重大。

　　xx投资有限公司

　　20xx年7月