风力发电股份有限公司法律尽职调查报告

关于ⅩⅩ风力发电股份有限公司

之

法律尽职调查报告

委托方：ⅩⅩⅩⅩ电力股份有限公司

1 目标公司：ⅩⅩ风力发电股份有限公司

ⅩⅩ风力发电股份有限公司法律尽职调查报告

重要提示

本报告仅限于指定方阅读，报告中可能载有机密资料，若阁下非指定方，请勿阅读、复制、分送或依据报告上之资料采取任何行动；若不慎传送错误，恳请阁下立即将此报告邮寄至本所。本所保留对任何违反上述声明之行为采取法律措施的权利。

致：ⅩⅩⅩⅩ电力股份有限公司

根据贵司与ⅩⅩ远东大成律师事务所（下称“远东大成”）签订的《专项法律服务合同》，远东大成接受贵司委托，根据律师行业公认的业务标准、道德规范和勤 勉尽责精神，对ⅩⅩ风力发电股份有限公司进行法律尽职调查，并出具本法律尽职调查报告（下称“本报告”）。附：本报告的结构说明附附：：本本报报告告的的 结结构构说说明明

本报告的结构分为导言、正文和附件三个部分。导言部分主要介绍尽职调查的简称与定义、调查的方法；正文部分，我们将就十个方面的具体问题进行描述、评论与分析，并对此次法律尽职调查涉及重大事项的法律风险予以提示；附件部分包括本报告所依据的由ⅩⅩ风力发电股份有限公司提供的资料及文本。

ⅩⅩ远东大成律师事务所

ORIENTSUCCESSLAWFIRM

地址：中国福 e1of71

电话：

2

目 录

导言???????????????????????????????5

简称与定义????????????????????????????5

方法与限制????????????????????????????6

正文???????????????????????????????8

一、ⅩⅩ风电的设立、演变及存续??????????????8

1 . 1 ⅩⅩ风电的设立????????????????????? 8

1.1.1 创立大会会议纪要??????????????????? 8

1.1.2 ⅩⅩ风电设立申请及批复??????????????????9

1.1.3 ⅩⅩ风电设立时的股权结构?????????????????9

1.1.4 ⅩⅩ风电设立时的验资及审计????????????????10

1.1.5 关于ⅩⅩ风电设立的法律评价????????????????12

1 . 2 ⅩⅩ风电的演变???? ??? ??? ??? ??? ??? ? 1 2

1.2.1 2000 年4 月20 日变更事项及法律评价???????????12

1.2.2 2001 年12 月28 日变更事项及法律评价???????????14

1.2.3 2002 年5 月22 日变更事项及法律评价???????????18

1.2.4 2004 年3 月30 日变更事项及法律评价???????????19

1.2.5 2006 年5 月10 日变更事项及法律评价???????????20

1.2.6 2007 年6 月26 日、11 月2 日变更事项及法律评价??????20

1.2.7 2009 年3 月2 日变更事项及法律评价????????????22

1.3 ⅩⅩ风电的存续???????????????????????22

1.3.1 ⅩⅩ风电目前基本情况???????????????????22

3

1.3.2 ⅩⅩ风电现有股东及出资情况????????????????23

1.3.3 ⅩⅩ风电目前持有的证照??????????????????25

1.3.4 有关ⅩⅩ风电存续的法律评价????????????????27

二、ⅩⅩ风电的组织构架及法人治理结构??????????27

2.1 ⅩⅩ风电的组织构架?????????????????????27

2.2 ⅩⅩ风电的法人治理结构??????????????????27

2.2.1 ⅩⅩ风电目前的董事会成员、监事会成员及高级管理人员????27

2.2.2 公司章程摘要???????????????????????28

2.3 法律评价??????????????????????????29

三、ⅩⅩ风电近年审计及(增资)验资情况????????29

3.1 近年审计情况????????????????????????30

3.1.1 关于2005 年度之审计???????????????????30

3.1.2 关于2006 年度之审计???????????????????30

3.1.3 关于2007 年度之审计???????????????????31

3.1.4 关于2008 年度之审计???????????????????32

3.1.5 关于2009 年度之审计???????????????????32

3.2 历次增资之验资情况?????????????????????33

3.2.1关于第一次增加注册资本之验资???????????????33

3.2.2关于第二次增加注册资本之验资???????????????34

四、风电场项目????????????????????????34

4.1 项目概况??????????????????????????34

4.1.1ⅩⅩ风电关于风电场项目的概述??????????????34

4

4.1.2关于风电场情况概述之法律提示???????????????35

4.2 建设情况??????????????????????????35

4.2.1新建工程情况（一期工程）?????????????????35

4.2.2二期工程情况???????????????????????38

4.2.3国债风电仙人岛示范风电场项目工程情况（三期工程）?????42

4.3 风电场房屋建筑物及其他配套设施情况?????????????46

4.3.1控制室及场区配套工程???????????????????46

4.3.2道路基础围栏???????????????????????46

4.3.3塔基础护坡????????????????????????47

4.3.4变电所车库????????????????????????48

4.4 对风电场项目的法律评价???????????????????49

五、ⅩⅩ风电的重大资产?????????????????????49

5.1ⅩⅩ风电的土地及房产????????????????????49

5.1.1土地使用权????????????????????????49

5.1.2房屋等建筑物所有权????????????????????50

5.1.3关于ⅩⅩ风电土地及房产的法律评价?????????????50

5.2ⅩⅩ风电的机器设备?????????????????????51

5.2.1风电场的风机设备及配套设备状况??????????????51

5.2.2ⅩⅩ风电的车辆状况????????????????????53

5.2.3ⅩⅩ风电的办公设备????????????????????54

5.2.4关于ⅩⅩ风电的机器设备的法律评价?????????????54

六、ⅩⅩ风电的业务????????????????????54

5

6.1 ⅩⅩ风电的经营范围?????????????????????54

6.2 ⅩⅩ风电主要客户及供应情况?????????????????55

6.2.1ⅩⅩ风电主要客户情况及近三年销售情况???????????55

6.2.2ⅩⅩ风电近三年内与主要客户签订的合同履行情况???????55

6.2.3关于ⅩⅩ风电主要客户及供应情况的法律评价?????????55

6.3 ⅩⅩ风电持有的许可证和证书?????????????????55

6.3.1电力业务许可证??????????????????????55

6.3.2其他荣誉证书???????????????????????56

6.3.3关于ⅩⅩ风电持有相关证书的法律评价????????????56

七、ⅩⅩ风电所涉借款合同及担保??????????????56

7.1工商银行ⅩⅩ市分行贷款???????????????????56

7.1.1 借款合同????????????????????????56

7.1.2说明及补充担保协议????????????????????57

7.1.3关于工商银行贷款（西班牙政府转贷款）的法律评价??????58

7.2 招商银行沈阳分行贷款????????????????????59

7.2.1 贷款合同????????????????????????59

7.2.2 抵（质）押合同??????????????????????59

7.2.3关于招商银行沈阳分行贷款的法律评价????????????59

7.3ⅩⅩ市商业银行贷款??????????????????????59

7.3.1人民币借款合同??????????????????????60

7.3.2人民币借款保证合同????????????????????60

7.3.3关于招商银行沈阳分行贷款的法律评价????????????60

6

八、ⅩⅩ风电的税务问题???????????????????61

8.1 ⅩⅩ风电执行的主要税种和税率????????????????61

8.2 ⅩⅩ风电获得的税收优惠政策?????????????????61

8.2.1高新技术企业税收优惠???????????????????61

8.2.2国产设备投资抵免?????????????????????62

8.3 取得税务方面的荣誉?????????????????????63

8.3.1纳税先进企业???????????????????????63

8.3.2诚信纳税人????????????????????????63

8.4关于税务的法律评价?????????????????????63

九、其他????????????????????????????64

9.1ⅩⅩ风电的劳动用工?????????????????????64

9.1.1ⅩⅩ风电劳动用工基本情况?????????????????64

9.1.2关于劳动用工的法律评价??????????????????64

9.2ⅩⅩ风电的重大诉讼、仲裁和行政处罚案件????????????65

9.2.1ⅩⅩ公司涉及的交通事故??????????????????65

9.2.2ⅩⅩ风电可能涉及的其他重大诉讼、仲裁和行政措施??????66

十、关于ⅩⅩ风电重大事项的法律风险提示??????????66

10.1关于代持股?????????????????????????66 10.2关于实物出资????????????????????????67 10.3关于法人股东、国有公司、职工持股会持有股份的转让??????67 10.4关于风电场项目???????????????????????67 10.5关于重大机械设备??????????????????????68

7

10.6关于重大合同及债务?????????????????????68 10.7关于关联交易????????????????????????69 10.8关于输出电力设备产权分界点?????????????????69 10.9关于交通事故理赔??????????????????????69 10.10关于重大机械设备保险???????????????????69 本所律师要求??????????????????????????70

8

导 言

1．简称与定义

在本报告中，除非根据上下文应另作解释，否则下列简称和术语具有以下含义：

1．1“本报告”指由远东大成于20xx年9月13日出具的关于ⅩⅩ风力发电股份有限公司之法律尽职调查报告；

1．2“本所”和“本所律师”指远东大成及本次法律尽职调查律师；

1．3“工商登记资料”指登记于辽宁省ⅩⅩ市工商行政管理局的有关ⅩⅩ风力发电股份有限公司的档案资料,或ⅩⅩ电力发展有限公司企业机读档案登记资料，或登记于辽宁省丹东市工商行政管理局的有关丹东金宇贸易商社的企业机读档案登记资料；

1．4“ⅩⅩ风电”或“目标公司”或“公司”指ⅩⅩ风力发电股份有限公司，一家在辽宁省ⅩⅩ市工商行政管理局登记成立的公司，工商注册号为210800004022904

1．5“风电场项目”或“风电场”指位于辽宁省ⅩⅩ市盖州九垄地乡仙人岛村的风力发电场项目；

1．6“元”或“万元”指人民币

本报告所使用的简称、定义、目录以及各部分的标题仅供查阅方便之用；除非根据上下文应另作解释，所有关于参见某部分的提示均指本报告中的某一部分。

2．ⅩⅩ风力发电股份有限公司法律尽职调查报告方法与限制

本次法律尽职调查所采用的基本方法如下：

2．1审阅ⅩⅩ风电提供的资料、信息与文件；

2．1与ⅩⅩ风电有关人员会面和交谈；

2．3向ⅩⅩ风电询证；

2．4向ⅩⅩ市工商行政管理局、丹东市工商行政管理局、ⅩⅩ电力发展有限公司等单位和机构调取、查阅资料；

2．5参阅截至本报告出具前委托方和ⅩⅩ风电出示的由其他中介机构提供的专业报告。

3．考虑相关法律、政策、程序及实际操作惯例，本报告基于下述假设及限制：

9

3．1所有ⅩⅩ风电提交给本所的文件均是真实的，所有提交文件的复印件与其原件均是一致的；

3．2所有ⅩⅩ风电提交给本所的文件均由相关当事方合法授权、签订和递交；

3．3所有ⅩⅩ风电提交给本所的文件上的签字、印章均是真实的；

3．4所有ⅩⅩ风电对本所做出的有关事实的阐述、声明、保证（无论是书面的还是口头做出的）均为真实、准确和可靠的；

3．5所有ⅩⅩ风电提交给本所的文件当中若明确表示其受中国法律以外其他法律管辖的，则其在该管辖法律下有效并被约束；

描述或引用法律问题时涉及的事实、信息和数据均是截至20xx年8月20日ⅩⅩ风电提供给本所的受限于前述规定的有效事实和数据；及本所律师在法律尽职调查之后，根据本所与贵司签订之专项法律服务合同的约定，按照贵司的指示，根据具体情况对某些事项进行跟踪核实和确认，但不保证在法律尽职调查之后某些情况是否会发生变化。

对于出具本报告至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所仅依赖于目标公司提供的证明文件或说明函件出具本报告。

本所及本所律师仅就目标公司有关法律问题发表意见，不对有关会计、技术、审计及资产评估等中介机构所做的专业事项发表意见。在本报告中，对有关会计报告、技术报告、审计报告和资产评估报告书中某些数据和结论的引述，并不意味着本所及本所律师对这些数据、结论的真实性、完整性和准确性作出任何明示或默示 及确认和保证。

本报告所给出的法律意见与建议，是以截至报告日所适用的中国法律为依据。 10

正 文

一、ⅩⅩ风电的设立、演变及存续

1.1 ⅩⅩ风电的设立

1.1.1创立大会会议纪要

19xx年1月25日，ⅩⅩ风电全体发起人召开公司创立大会，形成《会议纪要》，纪要主要内容如下：

以发起形式设立ⅩⅩ风力发电股份有限公司，注册资本1，800万元，由ⅩⅩ电力实业总公司、ⅩⅩ电业局职工持股会、沈阳强劲风力发电技术开发有限公司和沈阳东电调度通讯工程中心等四名法人股东和一名自然人股东韩世魁出资；

公司设15名董事和7名监事，明确董事和监事的产生办法，即每出资122万元可产生一名董事，每出资257万元可产生一名监事；

发起人以货币形式出资的，必须在《会议纪要》签字后十五天内将出资存入公司临时账户；以实物出资的，必须在工程施工前将实物运到现场，并经资产评估者计算其出资额；

各发起人共同授权ⅩⅩ电业局办理公司设立及注册登记的有关事宜，公司筹建期间的费用暂由ⅩⅩ电业局垫付，待公司正式成立后转回ⅩⅩ电业局。

（2）关于创立大会之法律提示

ⅩⅩ市工商行政管理局备档资料中，仅见沈阳强劲风力发电技术开发有限公司于19xx年6月10日出具的同意出资20万元发起设立ⅩⅩ风电的股东会决议，未见其余法人股东关于同意发起设立ⅩⅩ风电的股东会决议。

1.1.2ⅩⅩ风电设立申请及批复

ⅩⅩ风电向辽宁省工商行政管理局递交了《设立申请书》，申请书内容包括公司名称、地址、设立方式、注册资本、经营范围及生产方式、发起人情况及出资情况 等内容。申请书由公司董事长陈志义签订。

（2）关于同意设立ⅩⅩ风电的批复

19xx年6月28日，辽宁省人民政府作出文号为“辽政[1999]124号”的批复，同意以发起设立方式设立ⅩⅩ风电，并对公司名称、地址、注册资本、经营范围和公司章程做出批复。

1.1.3ⅩⅩ风电设立时的股权结构

11

19xx年8月11日，ⅩⅩ风电设立时的注册资本1，800万元，各股东（发起人）的出资额及出资比例如下：

ⅩⅩ电力实业总公司 958.70 518.70 440 53.26

ⅩⅩ电业局职工持股会 766.30 766.30 / 42.57

沈阳强劲电力发电技术开发有限公司

沈阳东电调度通讯工程中心 50 50 / 2.78

韩世魁 5 5 / 0.28

合计 1，800 1，360 440 100

注：在查阅ⅩⅩ风电的工商备档资料中，本所律师发现，部分文件书写为“ⅩⅩ电力实业总公司”并加盖该公司公章；部分文件书写为“ⅩⅩ电力开发总公司”并 加盖该公司公章；部分文件书写为“ⅩⅩ电力开发总公司”却加盖“ⅩⅩ电力实业总公司”公章或书写为“ⅩⅩ电力实业总公司”却加盖“ⅩⅩ电力开发总公司”公 章。对此，ⅩⅩ风电工作人员答复“ⅩⅩ电力实业总公司”和“ⅩⅩ电力开发总公司”实为一家公司。但ⅩⅩ风电未能提供任何材料证明“ⅩⅩ电力实业总公司”和 “ⅩⅩ电力开发总公司”实为一家公司。

1.1.4ⅩⅩ风电设立时的验资及审计

19xx年8月18日，沈阳兴达会计师事务所出具“沈兴会师外字（1999）202号”《验资报告》。该报告确认,截至19xx年8月1日ⅩⅩ风电已收到注册资本1，800万元。其中：

ⅩⅩ电力实业总公司以车辆、电力设备等实物出资440万元，经辽宁海峡资产评估事务所“辽海资评字（1999）第9号”《资产评估报告》确认价值440万元，又于19xx年8月1日投入现金518.70万元，共出资958.70万元，占注册资本的53.26%；

ⅩⅩ电业局职工持股会于19xx年8月1日前投入现金766.30万元，占注册资本的42.57%；

沈阳强劲风力发电技术开发有限公司于19xx年12月18日投入现金20万元，占注册资本的1.11%；

沈阳东电调度通讯工程中心于19xx年11月23日投入现金50万元，占注册资的2.78%；

韩世魁于19xx年12月18日投入现金5万元，占注册资本的0.28%。

（2）审计报告

12

19xx年8月19日，沈阳兴达会计师事务所出具“沈兴会师内字（1999）089号”《审计报告》。该报告对ⅩⅩ风电截至19xx年7月31日的开办费用进行审计。

报告确认，ⅩⅩ风电开办费用为65.80万元。其中，可行性研究论证费用12.50万元、设计费用22.50万元、考察费用14.70万元、差旅费用8.90万元及办公费用7.20万元。

（3）关于设立时验资及审计事项之法律提示

未见辽宁海峡资产评估事务所“辽海资评字（1999）第9号”《资产评估报告》，验资报告中仅附盖有辽宁海峡资产评估事务所公章的《固定资产投资明细表》（未盖ⅩⅩ电力实业总公司公章）；

据ⅩⅩ风电陈述，曾有“辽海资评字（1999）第9号”《资产评估报告》原件，但现已丢失；

该明细表未提及所涉资产的权属归何方，且无相关票据凭证加以佐证。

未见《开办费用明细》分项的相关票据凭证；

另据ⅩⅩ风电《创立大会会议纪要》第8条规定，公司筹建期间的费用暂由ⅩⅩ电业局垫付，待公司正式成立后转回ⅩⅩ电业局。

另据ⅩⅩ市工商行政管理局备档的ⅩⅩ电业局于19xx年8月1日出具的文件明确：“因ⅩⅩ风电股份有限公司前期执照未办理完，故前期征地等一切证件的办理及费用支出均以ⅩⅩ电业局的名义办理，现全部转入ⅩⅩ风电股份有限公司”。

1.1.5关于ⅩⅩ风电设立的法律评价

（1）除沈阳强劲风力发电技术开发有限公司有关于出资发起设立ⅩⅩ风电的股东会决议外，未见ⅩⅩ电力实业总公司和沈阳东电调度通讯工程中心的股东会决议及上级主管部门的批示，亦未见ⅩⅩ电业局职工持股会按辽宁省《关于股份制企业设立职工持股会的试点办法》的有关规定提供同意发起设立ⅩⅩ风电的相关表决性文件，故本所律师无法判断其设立程序和形式要件的合法性。

（2）根据公司章程第18条规定，公司注册后一年以后，股票上市之前，只要自然人股东提出转让其股份，ⅩⅩ电业局应予以收买，其收买价格应等于股票面值。

历次章程均保留此条款。本所律师提请贵司对此应予重视，在收购自然人股东所持有的股份时应注意处理好与ⅩⅩ电业局的关系。

（3）由于未见辽宁海峡资产评估事务所“辽海资评字（1999）第9号”《资产评估报告》及相关原始票据凭证，且盖有辽宁海峡资产评估师事务所公章的《固定资产投资明细表》中亦无ⅩⅩ电力实业总公司的盖章。故本所律师无法判断19xx年8月18日沈阳兴达会计师事务所出具的“沈兴会师外字（1999）202号”《验资报告》中关于ⅩⅩ电力实业总公司以实 13

物出资440万元的真实性和合法性。

1.2ⅩⅩ风电的演变

1.2.1 20xx年4月20日变更事项及法律评价

（1）关于此次变更的股东会决议

ⅩⅩ风电于20xx年4月15日通过第2次股东会决议，该决议明确沈阳强劲风力发电技术开发有限公司将股份转让给宋哲、牛寅生、刘洋、王珏4人。

同日，ⅩⅩ风电又通过第3次股东会决议，决定增加注册股本金、增加股东、增设董事、监事、修改公司章程等事项。

（2）变更事项

注册资本：由“1，800万元”变更为“1，905.60万元”。

此次增资由ⅩⅩ电力实业总公司追加现金投入14.10万元，ⅩⅩ电业局职工持股会追加现金投入91.50万元。

提示：20xx年4月20日沈阳腾达会计师事务所出具的“沈腾会验字（2000）第009号《验资报告》载明，截至20xx年4月18日ⅩⅩ风电注册资本为1，905.60万元，股东未发生变化。但其提供的《变更前后注册资本、投入资本对照表》，却载明沈阳强劲风力发电技术开发有限公司股份已转让给宋哲、牛寅生、刘洋、王珏4人。

股东：由于沈阳强劲风力发电技术开发有限公司已解散，其投入的20万元转让给宋哲、牛寅生、刘洋、王珏4人，每人5万元；同时，因其公章已上缴，其不能盖章，但其全体股东负责经济和法律的全部责任。

20xx年4月15日作出的关于上述股东变更的《股东会议决议》中没有沈阳强劲风力发电技术开发有限公司盖章；

ⅩⅩ风电20xx年4月15日《关于修改章程的说明》（未有董事会成员签字）提及，沈阳强劲风力发电技术开发有限公司已于去年解散，其股本金由该公司的 合伙人按其原出资转入其名下，其中宋哲、王钰、牛寅生、刘洋各5万元。另附有沈阳强劲风力发电技术开发有限公司和宋哲、牛寅生、刘洋、王珏4人于19xx年9月9日签订的《股权转让协议书》。

增设董事、监事

由原15名董事调整为19名董事，增加王相勤、康永平、邓伟和陈军4名董事；由原5名监事调整为6名监事，增加宋鹏程为监事。

（3）关于此次变更事项的法律评价

14

本所律师认为，由于ⅩⅩ风电发起人沈阳强劲风力发电技术开发有限公司向宋哲、牛寅生、刘洋、王珏四人转让股份工商变更登记的时间在20xx年4月20日，距公司成立尚不足一年，其转让行为不符合《公司法》第142条发起人持有的公司股份，自公司成立之日一年内不得转让的规定，其股份转让存在瑕疵。

沈阳强劲风力发电技术开发有限公司向宋哲、牛寅生、刘洋、王珏4人转让股份，必须有其股东同意转让的要式文件。同时鉴于该公司已解散，其股份转让应以清 算组名义做出且应履行必要的报审和公示手续，故本所律师无法判断沈阳强劲风力发电技术开发有限公司向宋哲、牛寅生、刘洋、王珏4人转让股份行为本身的合法性。

增设董事、监事和修改公司章程得到ⅩⅩ风电全体股东的同意，有股东会决议为凭，其行为合法。

1.2.2 20xx年12月28日变更事项及法律评价

（1）关于本次增加注册资本金的批复文件、评估报告和验资报告

20xx年12月11日，辽宁省人民政府作出文号为“辽政[2001]334号”的批复，同意ⅩⅩ风电增加股本金6820万股（法人股2970万股，自然人股3850万股），注册资本增加至6，820万元。

鉴于二期风电工程已筹建施工，三期风电工程已由国家经贸委批复立项，二、三期工程合计要自筹4，920万元资本投入，ⅩⅩ风电于20xx年11月18日 通过股东大会表决：由ⅩⅩ电力实业总公司（由于企业改制，现更名为ⅩⅩ电力发展有限责任公司）投入1，195万元，韩世魁投入5万元，并吸收李兆选等41名自然人共投入3，720万元；沈阳东电调度通讯工程中心因企业改制而注销，同意其股份转让给沈阳东北电力调度通讯开发总公司。

评估报告

20xx年4月20日，北京龙源智博资产评估有限责任公司出具“龙源智博评报字

[2002]C-012号”《资产评估报告》。该报告提及，本次评估的目的是为了ⅩⅩ风电增资扩股所涉及到的全部资产和负债提供在评估基准日的市场公允价值，为增资扩股提供价值参考。

该报告明确，截至评估日20xx年12月31日，ⅩⅩ风电资产账面值16,995.44万元，调整后账面值16,995.44万元，评估值15,778.55万元，其中固定资产账面值14,138.57万元，调整后账面值14,138.57万元，评估值12,921.68万元。负债账面值13,796.92万元，调整后账面值13,800.46万元，评估值13,800.46万元。净资产账面值3,198.52万元，调整后账面值3,194.98万元；评估值1,978.09万元。

验资报告

20xx年4月20日，辽宁利安达会计师事务所有限公司出具“辽宁利安达验字（2002）第055号”关于ⅩⅩ风力发电股份有限公司增加注册资本的《验资报告书》。该报告书明确， 15

截至20xx年3月27日，ⅩⅩ风电已收到新增注册资本4，914.40万元（货币资金）。

ⅩⅩ电力发展有限责任公司于20xx年6月28日至20xx年1月11日分5笔缴纳新增注册资本金1,195万元；ⅩⅩ电业局工会于20xx年缴纳新增 注册资本金285,068元；李兆选等42名自然人于20xx年3月26日和20xx年3月27日缴纳36,908,932元。

（2）变更事项

注册资本：由“1，905.60万元”变更为“6，820万元”。

提示：截至20xx年3月27日，距ⅩⅩ风电设立登记（19xx年08月11日）未满3年，未见20xx年11月28日签订的《增资扩股协议书》。

股东：“ⅩⅩ电力实业总公司”因企业改制更名为“ⅩⅩ电力发展有限责任公司”，“沈阳东电调度通讯工程中心”因企业改制注销变更为“沈阳东北电力调度通讯开发总公司”，并新增加41名自然人股东。变更后各股东的出资额及出资比例如下表：

序号 股东名称 出资额(万元) 出资比例(%)

1 ⅩⅩ电力发展有限责任公司 2，167.80 31.7859

2 ⅩⅩ电业局工会 886.3068 12.9957

3 沈阳东北电力调度通讯开发总公司50 0.7331

4 宋 哲 5 0.0733

5 牛寅生 5 0.0733

6 刘 洋 5 0.0733

7 王 珏 5 0.0733

8 李兆选 492.30 7.2185

9 王臣生 97.10 1.4238

10 张 翼 90.30 1.3240

11 韩永利 309.60 4.5396

12 王 晶 105.70 1.5499

13 房英杰 45 0.6598

16

14 王吉敏 165.70 2.4296 15 孙 泽 11.20 0.1642 16 王立新 19.40 0.2845 17 朱景学 23.80 0.349 18 李汉民 4.30 0.063 19 刘忠海 49.90 0.7317 20 苗青发 27.90 0.4091 21 杨发身 39.70 0.5821 22 王德斌 118.70 1.7405 23 毋立靖 28.60 0.4194 24 张 轩 52.90 0.7757 25 蒋卫东 22.30 0.327 26 孙德义 22.20 0.3255 27 万立国 22.30 0.327 28 张文学 13 0.1906 29 张建元 60.60 0.8886 30 赵 京 76.60 1.1232 31 马 民 86 1.261 32 陈志义 110 1.6129 33 李锡成 110 1.6129 34 高启文 110 1.6129 35 赵 双 105 1.5396

17

36 刘明辉 110 1.6129

37 孙 杰 110 1.6129

38 赵广涛 107 1.569

39 郝德伟 105 1.5396

40 宋鹏程 105 1.5396

41 孙品一 8 0.1173

42 梁作斌 107.70 1.5792

43 邢桂珍 78.30 1.1481

44 罗 通 57.9932 0.8503

45 邓 伟 8 0.1173

46 陈 军 453.80 6.654

47 李景学 5 0.0733

48 张晓斌 10 0.1466

49 韩世魁 10 0.1466

合计 6,820 100

提示：未见ⅩⅩ市工商行政管理局在工商档案中对ⅩⅩ电力实业总公司企业改制相关证明文件，未见沈阳东电调度通讯工程中心因企业改制注销变更的相关证明文件。（3）关于此次变更事项的法律评价（（33））关关于于此此次次变变更更事事项项的的法法律律评评价价

本次变更基本事项已在工商行政管理部门备案，基本符合法定程序。经辽宁利安达会计师事务所有限公司验资（辽宁利安达验字[2002]第055号《验资报告》）确认到资4,914.40万元。

因未有沈阳东电调度通讯工程中心因企业改制注销变更为沈阳东北电力调度通讯开发总公司的相关证明文件予以佐证，本所律师无法认定其改制的合法性，无法认定该股份转让的合法性。

1.2.3 20xx年5月22日变更事项及法律评价

18

ⅩⅩ风电于20xx年5月22日通过临时股东大会决议明确，在原电力生产、销售的经营范围的基础上再增加风力发电设备研制、安装、维修及技术咨询等经营业务，并第3次修改公司章程。

（2）变更事项

经营范围：由“电力生产、销售”变更为“电力生产、销售，风力发电设备研制、安装、维修及技术咨询”。

（3）关于此次变更事项的法律评价

此次变更获得全体股东表决同意并形成股东大会决议，对公司章程也作了相应修改，其行为合法。

1.2.4 20xx年3月30日变更事项及法律评价

ⅩⅩ风电于20xx年3月20日通过临时股东会《关于股份转让的决议》明确，股东“沈阳东北电力调度通讯开发总公司”变更为“丹东金宇贸易商社”；另附沈阳东北电力调度通信开发总公司向丹东金来贸易商社转让股份和丹东金来贸易商社向丹东金宇贸易商社转让股份的两份股份转让协议。

（2）变更事项

股东：股东“沈阳东北电力调度通讯开发总公司”变更为“丹东金宇贸易商社”。

（3）关于此次变更事项的法律评价

此次股份转让获得全体股东表决同意并形成股东大会决议，对公司章程也做相应修改。但是，未见股份出让方沈阳东北电力调度通讯开发总公司、受让方丹东金来 贸易商社和丹东金宇贸易商社三方股东关于股份转让的表决性文件，本所律师无法认定该股份转让的合法性。

1.2.5 20xx年5月10日变更事项及法律评价

法定代表人：由“陈志义”变更为“陈洪松”。

董事会成员：变更为陈洪松、刘名辉、赵双、张建元、李胜军、王鹏举、郝德伟、赵广涛、韩世魁、梁作斌、罗通、邓伟、陈军、马民、徐鹤立15名董事，由陈洪松任董事长。

监事会成员：变更为孙福庚、宋鹏程、于刚、邢桂珍、张晓斌5名监事，由孙福庚任主席。

（2）关于此次变更的法律评价

19

此次变更基本履行了法定程序。但在监事会成员变更事项中，未见监事会会议纪要，无法明确监事会主席选举产生的合法性。

1.2.6 20xx年6月26日、11月2日变更事项及法律评价

ⅩⅩ风电于20xx年12月15日通过股东会决议明确，同意ⅩⅩ电力发展有限公司将其持有的2167.80万股份中的55.10万股以55.10万元转让给陈军，另附股份转让协议。

ⅩⅩ风电于20xx年2月11日通过股东会决议明确，吸收郑永健、刘东辉、陈洪松、王鹏举为ⅩⅩ风电新股东；同意ⅩⅩ供电公司工会委员会将其持有的857.80万股份中的400万股以400万元转让给郑永健，将其中的457.80万股以457.80万元转让给刘东辉，转让后ⅩⅩ供电公司工会委员会不再作为公司股东；同意ⅩⅩ电力发展有限公司将其持有的2112.70万股份中的1000万股以1000万元转让给陈洪松，将其中的934.17万股以934.17万元转让给王鹏举，另附相关股份转让协议。

提示：未见ⅩⅩ电力发展有限公司同意股份转让的股东会决议、关于同意国有资产转让的批复文件以及履行了必要公示程序，亦未见ⅩⅩ供电公司工会委员会同意股份转让的内部批复文件。

（2）变更事项

股东：由“ⅩⅩ电力实业总公司、ⅩⅩ电业局职工持股会、沈阳强劲风力发电技术开发有限公司、沈阳东电调度通讯中心”变更为“ⅩⅩ电力发展有限责任公司、陈洪松、王鹏举、郑永健、刘东辉”。

章程：公司原股东为49人，取消第13章“职工持股会”，增加4名新股东，公司股东为52人。

ⅩⅩ电业局工会“职工持股的代理人”857.8万股股权转让至公司总经理郑永健400万股与副总经理刘东辉457.8万股，取消职工持股会股东资格；ⅩⅩ电力发展股份有限公司将1934.17万股股份转让至陈洪松1000万股与王鹏举934.17万股；免去赵双、赵广涛、罗通3名董事，补选郑永健为董事；免去孙福庚、邢桂珍、于刚3名监事，补选戈丹、张鲁花为监事。

提示：章程修正案仅有ⅩⅩ风电盖章和陈洪松签字。

（3）关于此次变更的法律评价

新增自然人股东陈洪松、王鹏举、陈军所持股份系受让于ⅩⅩ电力发展有限公司，但未见ⅩⅩ电力发展有限公司股东会表决文件、国有资产转让的批复文件及履行相关公示程序，无法认定该股份转让的合法性。

刘东辉、郑永健的股份系受让于ⅩⅩ供电局工会，但未见ⅩⅩ供电局工会关于转让股权 20

的内部表决文件，无法认定该股份转让的合法性。

ⅩⅩ电力发展有限公司和ⅩⅩ供电局工会对ⅩⅩ风电的股份转让行为有转受让双方的股份转让协议和ⅩⅩ风电的《股东会决议》，但ⅩⅩ风电的《股东会决议》没有其他自然人股东签字。

沈阳强劲风力发电技术开发有限公司和沈阳东电调度通讯中心股权转让的行为此前业已发生，本次股东变更系补办工商变更登记；公司章程修改虽有股东会决议， 但出席股东会的股东未达三分之二，其对章程修改的表决在程序上不符合公司章程规定，因此本次章程修改形式上不符合法律规定。

1.2.7 20xx年3月2日变更事项及法律评价

法定代表人：由“陈洪松”变更为“郑永健”。

董事会成员：变更为郑永健、韩世魁、梁作斌、邓伟、刘忠海、刘东辉、张翼、程瑶、、裴刚、张平，由郑永健任董事长。

监事会成员：变更为李永林、张晓彬、曹忠范、耿俊、赵尚祖，由李永林任主席。

（2）关于此次变更事项的法律评价

ⅩⅩ风电工商档案显示，出席本次股东大会的人数和表决通过所代表的股权数均不符合公司章程规定。

1.3ⅩⅩ风电的存续

1.3.1ⅩⅩ风电目前基本情况

（1）企业名称：ⅩⅩ风力发电股份有限公司

（2）法定代表人：郑永健

（3）住所地：ⅩⅩ市站前区渤海大街东40号

（4）企业法人营业执照：210800004022904

（5）企业类型：股份有限公司

（6）注册资本：6，820万元（实收资本：6，820万元）

（7）登记机关：ⅩⅩ 市工商行政管理局

（8）所属行业：电力生产

21

（9）成立日期：19xx年8月11日

（10）最后一次年检时 间：20xx年7月13日

（11）经营范围：电力生产、销售，风力发电设备研制、安装、维修、技术咨询（电力业务许可证有效期至2027 年12月18日）

1.3.2ⅩⅩ风电现有股东及出资情况

序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例(%)

1 ⅩⅩ电力发展有限公司 178．53 2.6177

2 丹东金宇贸易商社 50 0.7331

3 宋哲等46人 3，744.40 54.9032

4 陈洪松 1，000 14.6628

5 王鹏举 934.17 13.6975

6 刘东辉 457.80 6.7126

7 郑永健 400 5.8651

8 陈 军 55.10 0.8079

合计 6，820 100

(2)目前股东基本情况

股东名称：ⅩⅩ电力发展有限公司

法定代表人：陈洪松

住所地：ⅩⅩ市站前区永胜街电业里1号

企业法人营业执照：210800004028080

企业类型：有限责任公司（法人独资）

注册资本：4，000万元（实收资本：4，000万元）

22

登记机关：ⅩⅩ市工商行政管理局

经营期限：20xx年11月 10日至20xx年11月9日

投资者名称：ⅩⅩ电力开发总公司

股东公司名称：丹东金宇贸易商社

法定代表人：肖文

住所地：丹东沿江开发区E区42号202室

企业法人营业执照：210600004025022

企业类型：股份合作制

注册资本：1，468万元

登记机关：丹东市工商行政管理局

成立日期：20xx年6月25日

自然人股东：不详（工商部门及ⅩⅩ风电未提供相关材料）

1.3.3ⅩⅩ风电目前持有的证照

注册号：210800004022904

年检情况：ⅩⅩ风电已通过20xx年度、20xx年度和20xx年度的工商年检。

组织机构代码证：71640420-3

有效期限：20xx年6月12日至20xx年6月12日。

（3）税务登记证

证 号：盖国税登字210881716404203号

发证机关：辽宁省ⅩⅩ市国家税务局

发证日期：20xx年6月10日

（4）税务登记证

23

证 号：营盖地税字210881716404203号

发证机关：ⅩⅩ市地方税务局

发证日期：20xx年6月10日

（5）开户许可证

开户银行：中国工商银行ⅩⅩ市

账 号：224000211

发证日期：20xx年3月3日

提示：ⅩⅩ风电所提供的《开户许可证》上无法看清开户银行的名称，为落实开户银行名称，本所律师曾多次对ⅩⅩ风电进行询问，但ⅩⅩ风电未作出答复。据《税务登记证》（地税），开户行为“中国工商银行ⅩⅩ市分行新华支行”。

（6）贷款卡

编 码：2108010000235861

（7）电力业务许可证

编 号：1020707-00089号

许可类别：发电类

发证机关：国家电力监管委员会

发证日期：20xx年6月24日

有效期：20xx年12月19日至20xx年12月18日

1.3.4有关ⅩⅩ风电存续的法律评价

（1）ⅩⅩ风电股东ⅩⅩ电力发展有限公司系国有公司；（2）自然人持有ⅩⅩ风电股份比例大，由于未见ⅩⅩ风电提供的自然人身份证明文件，无法就自然人股东身份的真实性予以认定。

二、ⅩⅩ风电的组织构架及法人治理结构

2.1 ⅩⅩ风电的组织构架

24

2.2 ⅩⅩ风电的法人治理结构

2.2.1ⅩⅩ风电目前的董事会成员、监事会成员及高级管理人员

（1）董事会成员

郑永健（董事长）、韩世魁、梁作斌、邓伟、刘忠海、刘东辉、张 翼、程瑶、、裴 刚、张平

（2）监事会成员

李永林（主席）、张晓彬、曹忠范、耿俊、赵尚祖（3）（（33））总经理罗 通

注：公司设立时的总经理为罗通，但之后是否有变更或继任，没有相关材料证明。

2.2.2公司章程摘要

（1）股东大会

审议、批准董事会和监事会工作报告；批准公司利润分配方案及亏损弥补方案；批准公司年度财务预、决算报告、资产负债表、利润表以及其他财务报告；决定公司、增、减股本，决定股份扩大认购范围，批准公司股票交易方式的方案。

决定公司发行债券、拍卖资产以及分立、合并、终止、清算等重大事项；选举或罢免董事会、监事会成员，决定其报酬及支付方法；审议代表10%以上股份的股东提案；修改公司章程；决定股利分配方案。

股东大会分为普通决议和特别决议。普通决议由代表公司股份总数二分之一以上的股东出席，并由出席股东二分之一及以上的表决权通过；特别决议由代表公司股 份总数三分之二以上的股东出席，并由出席股东三分之二及以上的表决权通过；公司股本增、减，扩大公司股份认购范围，股票交易方式，公司合并、分立、终止和清算，公司章程的修改应以特别会议通过。

（2）董事会

决定召开股东大会并向股东大会报告工作；执行股东大会决议；制定公司发展规划、年度生产经营计划；审议公司年度财务预算、决算、利润分配方案及弥补亏损方案；制定公司增、减股本，扩大认购范围及公司股票交易方式；制定公司合并、分立、终止和清算方案；

任免总经理，并根据公司总经理提名任免公司副总经理、财务负责人等高级管理人员并决定其报酬及支付方法；聘请公司名誉董事长、董事和经济顾问、财务顾 问、法律顾问；提出公司章程修改方案；批准公司设置、调整或撤消管理机构方案；审议公司内部重要的管理规章制度；提出公司终止申请。

25

董事会议记录应妥善存档，10年内不得销毁。

董事长为公司法定代表人，行使主持股东大会和召集，检查、督促股东大会、董事会会议决议执行情况，并向董事会报告，签订公司股票、公司债券和以董事会名义发生的决议、会议纪要等文件，提议召开特别董事会等职权。

（3）监事会

监事会行使监事会主席或监事会代表列席董事会议，监督董事、总经理等管理人员有无违反国家法律、法规、公司章程及股东大会决议的行为等职权。

2.3法律评价

ⅩⅩ风电已按公司法和章程规定设立了公司基本的组织架构和法人治理结构。

三、ⅩⅩ风电近年审计及（增资）验资情况

3.1近年审计情况

3.1.1关于 20xx年度之审计

“利安达审字[2006]第E1028号”《审计报告》中的保留意见显示：

（1）ⅩⅩ风电20xx年2月根据“国经贸投资[2002]847号”《关于下达20xx年第三批国债专项资金国家重点技术改造项目资金计划的通知》收到国家电力公司拨付的国家重点技术改造项目贷款贴息1，036万元，其中用于支付20xx年贷款利息3,318,103.21元；20xx年贷款利息3,233,610.00元；冲减预付账款征地费2,641,047.99元；20xx年贷款利息1,167,238.80元；

（2）ⅩⅩ风电长期待摊费用-接网费本年应摊未摊金额99.40万元；

（3）ⅩⅩ风电西班牙政府贷款汇兑收益791,736.37元未进行账务处理。

除保留意见所述事项可能产生的影响外，ⅩⅩ风电财务报表已按照企业会计准则和《企业会计制度》的规定编制，在所有重大方面公允反映了公司20xx年12月31日的财务状况以及20xx年度经营成果和现金流量。

3.1.2关于20xx年度之审计

“利安达审字[2007]第E1019号”《审计报告》中的保留意见显示：

（1）ⅩⅩ风电于20xx年度收到2002-20xx年度国产设备投资抵免企业所得税金额3,381,505.62元，于20xx年度收到20xx年度国产设备投资抵免企业所得税金额4,501,884.54 26

元；

ⅩⅩ风电在作账务处理时均直接增加了收到该款项当期的未分配利润。截至20xx年12月31日，上述事项导致20xx年少提盈余公积金507,225.84元，20xx年少提盈余公积金675,282.68元；

（2）ⅩⅩ公司20xx年发生的电力接网费支出合计金额497万元，摊销期为20xx年3月起至20xx年3月，截至20xx年12月31日，ⅩⅩ风电20xx年以前年度少摊销149.40万元，20xx年度少摊销0.40万元；

（3）ⅩⅩ风电于19xx年获得工商银行转贷的西班牙政府贷款4,422,085.95美元，贷款期限20年，该款项由ⅩⅩ供电公司提供给ⅩⅩ风电用于风力发电场一期工程建设，并由ⅩⅩ风电承担贷款利息和相关费用。

截至20xx年12月31日，ⅩⅩ风电尚未办理债务人变更手续，且该项借款发生的汇兑损益未作账务处理。

除保留意见所述事项可能产生的影响外，ⅩⅩ风电财务报表已按照企业会计准则和《企业会计制度》的规定编制，在所有重大方面公允反映了公司20xx年12月31日的财务状况以及20xx年度经营成果和现金流量。

3.1.3关于20xx年度之审计

“利安达审字[2008]第E1028号”《审计报告》中的保留意见显示：

（1）ⅩⅩ风电20xx年发生的电力接网费支出合计金额497万元，摊销期为20xx年3月起至20xx年3月，截至20xx年12月31日，待摊余额为75.65万元；

（2）ⅩⅩ风电于19xx年获得工商银行转贷的西班牙政府贷款4,422,085.95美元，贷款期限20年，该款项由ⅩⅩ供电公司提供给ⅩⅩ风电用于风力发电场一期工程建设，并由ⅩⅩ风电承担贷款利息和相关费用。截至20xx年12月31日，ⅩⅩ风电尚未办理债务人变更手续，且该项借款发生的汇兑损益未作账务处理；

（3）ⅩⅩ风电20xx年度共计提福利费16.45万元；

（4）ⅩⅩ风电原国有控股股东ⅩⅩ电力发展有限公司于20xx年仅依据股东大会决议将所持有的ⅩⅩ风电1934.17万股权转让给自然人陈洪松和王鹏举。

除保留意见所述事项可能产生的影响外，ⅩⅩ风电财务报表已按照企业会计准则和《企业会计制度》的规定编制，在所有重大方面公允反映了公司截至20xx年12月31日的财务状况以及20xx年度经营成果和现金流量。

3.1.4关于20xx年度之审计

27

“利安达审字[2009]第E1055号”《审计报告》中的保留意见显示：

（1）ⅩⅩ风电20xx年发生的电力接网费支出合计金额497万元，摊销期为20xx年3月起至20xx年3月，20xx年度ⅩⅩ风电长期待销费用摊销余额为75.65万元；

（2）ⅩⅩ风电于19xx年获得工商银行转贷的西班牙政府贷款4,422,085.95美元，该款项由ⅩⅩ供电公司提供给ⅩⅩ风电用于风力发电场一期工程建设，贷款期限20年，并由ⅩⅩ风电承担贷款利息和相关费用。截至审计报告日ⅩⅩ风电尚未办理债务人变更手续，且该项借款发生的汇兑损益未作账务处理；

（3）ⅩⅩ风电原国有控股股东ⅩⅩ电力发展有限公司于20xx年仅依据股东大会决议将所持有的ⅩⅩ风电1934.17万股权转让给自然人陈洪松和王鹏举；

（4）ⅩⅩ风电20xx年预付车辆事故赔偿金50万元，由于事故尚未处理完毕，保险公司能否赔偿尚不确定，暂列在其他应收款科目中。

除保留意见所述事项可能产生的影响外，ⅩⅩ风电财务报表已按照企业会计准则和《企业会计制度》的规定编制，在所有重大方面公允反映了公司20xx年12月31日的财务状况以及20xx年度经营成果和现金流量。

3.1.5关于20xx年度之审计

“天职沈审字[2010]49号”《审计报告》中的保留意见显示：

（1）ⅩⅩ风电于19xx年获得工商银行转贷的西班牙政府贷款4,422,085.95美元，贷款期限19年，该款项由ⅩⅩ供电公司提供给ⅩⅩ风电用于风力发电场一期工程建设，并由ⅩⅩ风电承担贷款利息和相关费用。截至审计报告日ⅩⅩ风电尚未办理债务人变更手续，且该项借款发生的汇兑损益未作账务处理；

（2）ⅩⅩ风电原国有控股股东ⅩⅩ电力发展有限公司于20xx年仅依据股东大会决议将所持有的ⅩⅩ风电1934.17万股权转让给自然人陈洪松和王鹏举；

（3）ⅩⅩ风电20xx年、20xx年分别预付车辆事故赔偿金50万元和19.115万元。由于事故尚未处理完毕，保险公司能否赔偿尚不确定，暂列在其他应收款科目中。

除保留意见所述事项可能产生的影响外，ⅩⅩ风电财务报表已按照《企业会计准则》（财政部20xx年2月15日颁布）的规定编制，在所有重大方面公允反映了公司20xx年12月31日的财务状况以及20xx年度经营成果和现金流量。

3.2历次增资之验资情况

3.2.1关于第一次增加注册资本之验资

20xx年4月20日，ⅩⅩ风电第1次增加注册资本，将注册资本由设立时的1，800万 28

元增至1，905.60万元。

沈阳腾达会计师事务所于20xx年4月20日出具“沈腾会验字（2000）第009号”《验资报告》。

该报告显示变更后，ⅩⅩ电力实业总公司以固定资产形式投入422.80万元，以货币形式投入550万元，共出资972.80万元，占注册资本的 51.05%；ⅩⅩ电业局职工持股会以货币形式投入857.80万元，占注册资本的的45.02%；沈阳东电调度通讯工程中心以货币形式投入50万元，占 注册资本的2.62%。

韩世魁以货币形式投入5万元，占注册资本的0.262%；宋哲以货币形式投入5万元，占注册资本的0.262%；王钰以货币形式投入5万元，占注册资本的0.262%；牛寅生以货币形式投入5万元，占注册资本的0.262%；刘洋以货币形式投入5万元，占注册资本的0.262%。

截至20xx年4月18日，各投资人均已出资到位，ⅩⅩ风电的实收资本为1，905.60万元。

3.2.2关于第二次增加注册资本之验资

20xx年12月28日，ⅩⅩ风电第2次增加注册资本，将注册资本由1，905.60万元增至6，820万元。

辽宁利安达会计师事务所于20xx年4月18日出具“辽宁利安达验字（2002）第055号”《验资报告》。根据该报告，变更后，ⅩⅩ电力发展有限责任 公司占31.7859%，ⅩⅩ电业局工会占12.9957%，沈阳东北电力调度通信开发总公司占0.7331%，46名自然人占54.4853%。经审验，截至20xx年3月27日，新增注册资本人民币4,914.40万元已全部缴纳，全部为货币资金。

四、风电场项目

4.1项目概况

4.1.1ⅩⅩ风电关于风电场项目的概述

（1）据ⅩⅩ风电提供的资料，风电场坐落于三面环海的辽宁 省ⅩⅩ市盖州九垄地乡仙人岛村，当地年平均风速6米/秒，占地面积8平方公里，现有风机49台，装机总容量3.366万千瓦。（2）风电场分 为三期建设，共安装了49台风机，总装机容量3.366万千瓦。另有综合楼一座，66KV升压站一座，10KV集成电线路10条，66KV主变压器两台， 一台容量20000KVA，一台容量25000kVA。风电场只安装了一个关口表。

一期工程装机5940KW，共安装了九台西班牙Made公司生产的单机容量为660kW的风机，19xx年5月并网发电。

二期工程装机11800kW，其中4台为德国进口的Nordex1300KW风机，1台是德国进 29

口的Nordex600kw风机，10台西安维德生产的600kW风机，20xx年5月并网发电。

三期工程装机10200kW，安装了17台西安维德生产的600kW风机，20xx年5月并网发电。

另外，ⅩⅩ风电还安装了8台试验机。

4.1.2关于风电场情况概述之法律提示

上述内容仅为ⅩⅩ风电书面描述，关于“仙人岛风电场”装机情况及设备状况具体情况详见本报告第5.2条关于ⅩⅩ风电机器设备状况的描述。

4.2建设情况

4.2.1新建工程情况（一期工程）

关于风电场项目拟利用西班牙政府优惠贷款引进西班牙风机工程项目立项的批复

19xx年1月14日，中国东北电力集团公司作出文号为“东电发展[1997]41号”批复，批复认为建设仙人岛风电场是必要的。同意ⅩⅩ电业局提出的仙人岛风电场规划装机容量可达40MW，占荒地12KM,分期实施。同意一期工程安装5000KW，单机容量待定。本期工程估算总投资4，406万元，其中拟利用西班牙或其他国家政府优惠贷款约408万美元，ⅩⅩ电业局自筹1，020万元，并要求ⅩⅩ电业局按上述批复意见抓紧进行可研报告的编制和资金的筹措工作。

关于项目的函

19xx年3月13日，国家计划委员会交通能源司向东北电力集团作出文号为“计司交能函[1998]72号”的函。

该函称鉴于该项目已由东北电力集团按限下项目批准立项，为简化审批程序，经研究决定，现委托东北电力集团抓紧审批该项目可行性研究报告并报国家计划委员会交通能源司备案。（2）可研报告请示及批复（（22））可可研研报报告告请请示示及及批批复复

可研报告

19xx年9月，辽宁电力勘测设计院依据其与ⅩⅩ电业局签订的“ⅩⅩ仙人岛风力发电场新建工程可行性研究报告合同”编制了工程编号为“21—F095号”《ⅩⅩ仙人岛风力发电场新建工程可行性研究报告》(修改稿)。

关于风电场新建工程可行性研究报告书的批复

19xx年3月17日，中国东北电力集团公司向ⅩⅩ电业局作出文号为“东电发展[1998]193号”的批复。

30

同意建设辽宁省ⅩⅩ市仙人岛风力发电场，项目装机总容量5940千瓦，引进西班牙MADE公司660千瓦风力发电机9台。该工程总投资6，311万元，其中外资部分利用西班牙政府优惠贷款442万美元，用于引进风机关键设备。

贷款条件为：年利率2.45%，还款期20年，其中含10年宽限期。（该贷款条件之约定与贷款合同约定不符，详见本报告第7.1.1条所述）国内配套资金为2，642万元，其中注册资本金为1，262万元，占工程总投资的20%。该工程要实行项目法人责任制，按公司法组建相应公司，负责项目的筹资、建设、生产经营和贷款的偿还。

（3）上网电价情况

关于风电场销售电价的批复

19xx年10月19日，辽宁省物价局向辽宁省电力有限公司作出文号为“辽价重字[1999]7号”批复，ⅩⅩ仙人岛风力发电场销售电价仍按“辽价发[1997]31号”文件规定的每千瓦时1.00元执行，并纳入省统一销售电价中销售，自正式投产发电之日起执行。

关于核定风电场上网电价的通知

19xx年11月5日，辽宁省电力有限公司向风电场发出文号为“辽电财部[1999]32号”的通知，核定风电场上网电价为0.82元/千瓦时。其中， 由省电力公司结算0.20元/千万时，其余差价与有关销售单位结算，自正式投产发电之日起执行。

（4）建设用地情况

ⅩⅩ市土地局关于风电场征地的批复

19xx年9月27日，ⅩⅩ市土地管理局同意了ⅩⅩ电业局关于在仙人岛投资建设风力发电场，需要征用盖州市九垄地仙人岛村部分沙丘土地的申请。

提示：相关征地情况不明确，未见征地手续、《建设用地规划许可证》等。

（5）环境影响评价

ⅩⅩ风电未提供一期工程环境影响评价及相关批复、验收意见资料。

4.2.2 二期工程情况

（1）立项

关于二期工程立项的请示

19xx年9月，ⅩⅩ电业局上报文号为“营电计字[1999]第170号”的请示，拟利用国内 31

银行贴息贷款进行二期工程的开发建设。二期工程拟装机1.2万千瓦，并将二期工程项目建议书报上。

关于上报二期工程项目建议书的请示

20xx年1月10日，辽宁省计划委员会向国家发展计划委员会上报文号为“辽计发

[2000]19号”的请示，并将风电场提出进行二期扩建工程相关情况报知国家计划委员会，请国家计委批准并列入国家推广风机设备国产化计划。

关于对二期工程予以确认的函

20xx年3月20日，国家计划委员会基础产业发展司向辽宁省计委发出文号为“计司基础函[2000]65号”的函，该函同意该工程建设的有关内容，予以确认并函告。

（2）可研报告请示及批复

19xx年12月21日，ⅩⅩ电业局编写了《ⅩⅩ仙人岛风电场二期工程可行性研究报告书》。

19xx年7月，辽宁电力勘测设计院编制了二期工程项目《预可行性研究报告》（代项目建议书）。

20xx年5月，辽宁电力勘测设计院依据其与ⅩⅩ电业局签订的“仙人岛风力发电场二期工程可行性研究合同”编制了工程编号为“21—F0952K号”《仙人岛风力发电场二期工程可行性研究报告》(修改稿)。

关于二期工程可行性研究报告的评估意见

20xx年5月23日，辽宁省国际工程咨询中心向省计委作出文号为“辽工咨发[2000]70号”的《评估意见》，意见认为由辽宁电力勘测设计院编制的可研报告符合国家有关风力发电场可行性研究报告编制内容深度要求，总体设计方案可行。

关于二期工程可行性研究报告（代项目建议书）的批复

20xx年6月22日，辽宁省发展计划委员会向ⅩⅩ市计委发出文号为“辽计发[2000]404号”的批复，同意ⅩⅩ仙人岛风电场进行二期扩建工程。

本期工程建设规模11.8MW。其中，采用国家“乘风计划”定点厂家西安维德风力发电设备有限公司组装的单机600KW风力发电机组10台，其国产化率 应在40%以上；另通过国际招标方式引进单机1300KW风力发电机组4台、单机600KW风力发电机组1台。本期工程总投资10，699万元，其中项目 资本金2，617万元，由ⅩⅩ仙人岛风电场出资，另申请国家风机设备国产化投资补助及国内银行贴息贷款8，082万元。（注：ⅩⅩ仙人岛风电场不具备出资 主体资格）

32

（3）上网电价情况

关于二期工程入网电价的承诺函

20xx年12月20日，辽宁省物价局向ⅩⅩ风电作出文号为“辽价重字[2000]37号”的承诺函，同意二期工程投产发电后，仍按“辽价发[1999]7号”文件规定的每千瓦时1.00元执行销售电价。

辽宁省电力有限公司关于收购二期工程上网电量的承诺函

20xx年12月18日，辽宁省电力有限公司向ⅩⅩ风电作出文号为“辽电综计[2000]611号”的承诺函，辽宁省电力有限公司同意按国家有关部门批准的上网电价收购二期工程的上网电量。

（4）建设用地情况

征占用林地设计

20xx年8月18日，ⅩⅩ风电委托盖州市林业勘测设计队编制了二期工程《征占用林地设计》，ⅩⅩ风电与国营盖州市熊岳海防林场、九垄地镇仙人岛村依据该设计队编制的《征占用林地补偿设计》分别签订《征占用林地缴纳森林植被恢复费协议》和《征占用林地补偿协议》。

上述协议约定，ⅩⅩ风电需补偿国营盖州市熊岳海防林场森林植被恢复费38,735.27元、林地补偿费3,276.78元、林木补偿费20,335.00元；需向九垄地镇仙人岛村森林植被恢复费11,067.22元、林地补偿费3,697.65元、林木补偿费5,810.00元。（注：ⅩⅩ风电未提供相关费用支付凭证）

使用林地申请

20xx年8月28日，ⅩⅩ风电依据国家计划委员会交通能源司“计司交能函[1998]72号”文件向盖州市林业局提出使用林地申请，使用面积为 7.47亩，使用期限为长期，被用地单位为国营盖州市熊岳海防林场、九垄地镇仙人岛村。经盖州市林业局现场调查检验及研究，同意使用林地，并同意上报审批。

关于为风力发电场办理使用林地手续的请示

20xx年12月20日，盖州市林业局向ⅩⅩ市林业局上报了文号为“盖林字[2000]第21号”的请示，因实施二期工程建设，共建18个风电塔，需占用林地7.47亩。其中，占用国营盖州市熊岳海防林场的林地5.81亩（14个塔位）；九垄地镇仙人岛村1.66亩（4个塔位）。用地和被用地单位就林业补偿 问题已达成协议。盖州市林业局已完成了勘测设计的内、外业工作，特报上级林业主管部门审核办理使用林地手续。

建设用地规划许可证

33

20xx年12月14日，ⅩⅩ风电取得盖州市规划管理处颁发的《建设用地规划许可证》，用地单位为ⅩⅩ风电，用地项目名称为风电场项目二期工程，用地位置为仙人岛，用地面积为4980平方米。

用地申请

20xx年1月6日，ⅩⅩ风电向盖州市人民政府提出用地申请，申请称二期工程项目、国债风电仙人岛示范风电场项目建设规模为25720千瓦，主要是进行 风力发电场的建设，拟定总投资分别为10，699万元和8，482万元。建设项目拟用地总规模为1.0516公顷。为此，申请划拨1.0516公顷国有土 地使用权。

建设用地批复

20xx年10月17日，盖州市人民政府作出文号为“盖政国资字[2005]54号”的建设用地批复，批准用地面积为1.0516公顷用于风力发电场。该批复要求必须按批准的面积、用途使用土地，必须符合村镇建设规划。

国有土地使用权证

20xx年3月6日，ⅩⅩ风电取得盖州市人民政府颁发的“盖州国用(2006)第20号”《国有土地使用权证》，土地使用权人为ⅩⅩ风力发电股份有限公 司，该地块坐落于盖州市九垄地镇仙人岛村、小营子村、海防林场，地号为11-03-11，土地用途为公用设施，使用权类型为划拨，使用权面积为 10516.00M。

（5）环境影响评价

建设项目环境保护验收监测报告

20xx年11月，ⅩⅩ市环境监测中心站出具文号为“营环监验字（2002）年第17号”的《建设项目环境保护验收监测报告》，项目名称为ⅩⅩ风力发电 股份有限公司建设项目。该报告称ⅩⅩ市环境保护科学研究所对该项目的一期、二期工程进行了环境影响评价。ⅩⅩ市环保局认定该企业基本上具备了验收条件。

该报告第八项环境管理检查中，对噪声污染纠纷问题的检查：该项目自运行起，一直有居民投诉噪声扰民。经现场检查，投诉居民的民宅坐落在风塔控制区内，不在此验收范围内。

对环评批复意见的检查：该项目投入运行后，基本达到环评批复要求。该报告建议由于厂界噪声超标，所以在厂界外建设新项目时，应该考虑噪声的影响，认真做好环境影响评价。

关于对ⅩⅩ风电环境保护工作的验收意见

20xx年12月27日，ⅩⅩ市环境保护局作出文号为“营环验[2002]17号”的验收意见：该项目验收监测中厂界噪声部分风速时段超标，但目前厂界外没有扰民现象发生，风厂可正 34

式投入运行。

鉴于风厂厂界噪声部分风速时段超标，因此你厂必须与有关部门协商，建立噪声隔离带。在隔离带内禁止建设民宅和噪声敏感设施。噪声隔离带的建立，要经过环境影响评价及确定，并报环保部门审批，到当地政府备案。

注：未见环评报告。

4.2.3 国债风电仙人岛示范风电场项目工程情况（三期工程）

（1）立项

提示：ⅩⅩ风电未能提供三期工程立项请示及批复文件。

（2）可研报告请示及批复

三期工程可行性研究报告

20xx年12月，辽宁电力勘测设计院依据其与ⅩⅩ电业局风电公司（该公司应为ⅩⅩ风电）签订的“仙人岛风力发电场三期工程可行性研究合同”编制了工程编号为“21—F0953号”《仙人岛风力发电场三期工程可行性研究报告》。

关于三期可行性研究报告的请示

20xx年4月25日，ⅩⅩ市经济委员会向辽宁省经贸委上报文号为“营经发[2001]64号”的请示，风电场拟在现有一、二期工程基础上，进行第三期改造。

改造内容为购置16台660千瓦风力发电机组；安装一台1万千伏安主变电器；建设一条66千伏风熊乙线，即在现有的风熊甲线（双回路塔上）加挂14.1公里导线。并将ⅩⅩ供电公司《国债风电仙人岛示范风场项目可行性研究报告》呈上，请予审批。

20xx年5月9日，辽宁省经济贸易委员会向国家经贸委上报文号为“辽经贸发[2001]147号”请示，该请示将ⅩⅩ供电局委托辽宁省电力勘测设计院编制的《国债风电仙人岛示范风电场项目可行性研究报告》呈上，请求批示。

关于授权审批限额以上技术改造项目可行性研究报告的函

20xx年11月13日，国家经济贸易委员会向辽宁省经贸委作出了文号为“投资[2001]367号”的函，函件称现将已具备审批条件的《ⅩⅩ仙人岛风电场技术改造项目可行性研究报告》授权辽宁省经贸委审批。

关于国债风电仙人岛示范风电场项目可行性研究报告的批复

20xx年12月3日，辽宁省经济贸易委员会向ⅩⅩ市经委作出文号为“辽经贸投字《2001》 35

127号”的批复，批复意见为同意由辽宁电力勘测设计院编 制的《国债风电仙人岛示范风电场项目可行性研究报告》，并要求组织企业抓紧落实各项建设条件，加快工程实施，确保项目早日投产达效。

（3）上网电价情况

关于三期工程上网电价的批复

20xx年2月10日，辽宁省物价局向ⅩⅩ风电作出文号为“辽价函[2004]6号”的批复，根据国家有关规定，核定三期工程上网电价为每千瓦时0.55元（含税），并从正式并网发电之日起执行。

（4）建设用地情况

建设用地规划许可证

20xx年5月，ⅩⅩ风电取得了盖州市国土资源局颁发的“2003-27号”《建设用地规划许可证》，用地单位为ⅩⅩ风电，用地项目名称为国债风电仙人岛示范风电场项目，用地位置为盖州市九垄地乡仙人岛，用地面积为5317平方米。

关于三期工程有关征地的初步协议

ⅩⅩ供电公司（甲方）与盖州市九垄地镇政府（乙方）签订《关于ⅩⅩ仙人岛风电场三期工程有关征地的初步协议》，协议约定甲方根据乙方要求规划16台单机 风机装机位置，并按要求施工；乙方同意甲方的装机位置，乙方同意为甲方提供建设用地，具体根据具体施工确定，甲方同意对于使用的土地给予一定补偿，具体根 据双方协商结果。

注：该合同乙方仅有签名，无盖章。

用地申请

20xx年1月6日，ⅩⅩ风电向盖州市人民政府提出用地申请，申请称风电场二期工程项目、国债风电仙人岛示范风电场项目（三期工程）建设规模为25720千瓦，主要是进行风力发电场的建设，拟定总投资分别为10，699万元和8，482万元。建设项目拟用地总规模为1.0516公顷。为此申请划拨1.0516公顷国有土地使用权。

建设用地批复

20xx年10月17日，盖州市人民政府作出了文号为“盖政国资字[2005]54号”建设用地批复，批准用地面积为1.0516公顷用于风力发电场。该批复要求必须按批准的面积、用途使用土地，必须符合村镇建设规划。

国有土地使用权证

36

20xx年3月6日，ⅩⅩ风电取得了盖州市人民政府颁发的“盖州国用(2006)第20号”《国有土地使用权证》，土地使用权人为ⅩⅩ风力发电股份有限 公司，该地块坐落于盖州市九垄地镇仙人岛村、小营子村、海防林场，地号为11-03-11，土地用途为公用设施，使用权类型为划拨，使用权面积为 10516.00M。2

(5)环境影响评价情况

建设项目环境影响报告表

20xx年1月5日，鞍山冶金设计研究院环保所针对三期工程编制了《建设项目环境影响报告表》（试行），经全面分析认为，风力发电项目（三期工程）属环 保节能工程，符合行业技术政策和能源结构改革大方向，是利国利民的好事，其对局部环境的负面影响可以得到有效控制，建设项目环保可行。

环评审批意见

20xx年1月17日 ，ⅩⅩ市环境保护局对三期工程《建设项目环境影响报告表》作出如下审批意见：同意环评意见，请建设单位认真落实环评报告中提出的环境保护措施。加强风场周 围的生态环境保护工作，项目试运行三个月后申请环保部门验收。（未见验收意见）

4.3 风电场房屋建筑物及其他配套设施情况

4.3.1 控制室及场区配套工程

（1）基本情况

风电场控制室及场区配套工程涉及的主要内容为控制室土建、给排水电暖气、电气照明、场区土建配套工程。发包人为ⅩⅩ电业局，承包人为盖州市第一建筑工程 公司，开工日期为19xx年10月2日，竣工日期为19xx年6月30日，验收日期为19xx年7月5日，并于同日取得竣工验收证明书。（注：风电场控制 室及场区配套工程的发包方为ⅩⅩ电业局而非ⅩⅩ风电）

（2）建设手续

风电场建筑工程决算汇总表

该汇总表确认的工程量为556平方米，总造价为1033483.00元（注：存在涂改现象，与其后说明数据不相符）。

建筑工程预算书

该预算书确认风电场控制室的工程量为556平方米，工程总价为707476.00元。

提示：无竣工验收证明材料，无工程款支付凭证。

37

4.3.2道路基础围栏

（1）基本情况

风力发电道路基础围栏涉及的主要内容为八基护栏、三基基础、两条道路铺垫。发包人为ⅩⅩ风电，承包人为ⅩⅩ市银合建筑工程有限公司，开工日期为20xx年4月5日，竣工日期为20xx年4月30日，验收日期为20xx年4月30日。

（2）建设手续

20xx年4月25日，ⅩⅩ风电（甲方）与ⅩⅩ市银合建筑工程有限公司（乙方）签订《合同书》，合同约定工程名称为风力发电道路基础围栏，工程范围及承包形式为围栏基础道路，工程造价以决算为准。

工程期限为20xx年5月1日至20xx年6月1日。违约责任为工程验收后，如两周内不结清全部余款，乙方有权拆除余款两倍的工程，同时扣除5%维修款。保修期为1年，保修期内出现质量事故，乙方无条件修复，一年后无质量问题，甲方向乙方支付该决算总价格的5%。

ⅩⅩ电业核准的工程造价为174,464.00元,ⅩⅩ风电及ⅩⅩ市银合建筑有限公司均予以确认。

20xx年4月5日，ⅩⅩ风电及ⅩⅩ市银合建筑有限公司签订《开工报告》，明确具备开工条件。

20xx年4月30日，ⅩⅩ风电及ⅩⅩ市银合建筑有限公司签订《竣工验收报告》，确认承包形式为包工包料，验收内容及意见为八基护栏、三基基础、两条道路铺垫，经检查达到要求，基本合格。验收结论为可以投入使用。

提示：未见工程款支付凭证。

4.3.3塔基础护坡

（1）基本情况

风力发电塔基础护坡涉及的主要内容为13#风塔基础毛石护坡、砂石子四填、石粉子四填、土方四填等工程。发包人为ⅩⅩ风电，承包人为ⅩⅩ电力建设总公司，开工日期为20xx年5月28日，竣工日期为20xx年6月15日，验收日期为20xx年6月28日。（2）建设手续（（22））建建设设手手续续20xx年5月28日，ⅩⅩ风电与ⅩⅩ电力建设总公司签订开工报告，确认按计划准备开工。

20xx年6月15日，ⅩⅩ风电与ⅩⅩ电力建设总公司签订《工程竣工验收证明书》，验收意见为达到要求可以投入使用。

38

提示：未见承包合同、决算书及工程款支付凭证。

4.3.4变电所车库

（1）基本情况

风力发电变电所车库发包方为ⅩⅩ风电，承包方为ⅩⅩ市银合建筑有限公司，工程价款为116,065.00元（注：该金额经涂改）。

（2）建筑手续

工程预算书

该预算书确认工程造价为116,065.00元（注：该数据经过涂改添加而成）。

转账凭证

由ⅩⅩ风电开具的转账凭证（含车库在内）显示金额为76463.00元。

#5@p

20xx年6月30日，由ⅩⅩ市银合建筑有限公司开具的“涂料工程”的#5@p金额为176，463.00元。

4.4 对风电场项目的法律评价

（1）据ⅩⅩ风电称，风电场分三期建设，但本所律师未见风电场项目完整工程内业资料，特别是项 目建设中后期关于施工、工程竣工验收及工程决算等资料。依据ⅩⅩ电风提供的现有资料，本所律师无法判断风电场项目前期规划、立项、施工、建设用地及环评验 收情况等手续是否合法，也无法判断风电场项目工程款是否已结清，是否存在工程纠纷。

（2）一、二期项目可研报告的委托单位、建设单位及三期项 目林地使用及补偿单位出现ⅩⅩ电业局、ⅩⅩ供电公司及ⅩⅩ风电三单位。上述单位在风电场项目建设期间均有出现，对于项目建设主体、土地使用主体均无法明确 归至ⅩⅩ风电名下，同时本所律师提请贵司关注上述单位在财务结算方面可能存在问题。

五、ⅩⅩ风电的重大资产

5.1ⅩⅩ风电的土地及房产

5.1.1土地使用权

根据ⅩⅩ风电提供的国有土地使用权证，ⅩⅩ风电现拥有二宗土地，均为划拨取得，分 39

别如下：

（1）第一宗土地地号为11-03-13的土地，坐落于盖州市九垄地镇仙人岛村，土地面积为5661平方米，土地用途为工业用地。ⅩⅩ风电于20xx年4月14日取得盖州市人民政府颁发的“盖州国用（2008）第76号”的《国有土地使用证》，该证于20xx年4月14日通过年检。

（2）第二宗土地地号为11-03-11的土地，坐落于盖州市九垅地镇仙人岛村、小营子村、海防林场，土地面积为10516平方米，土地用途为公用设施用地。ⅩⅩ风电于20xx年3月6日取得盖州市人民政府颁发的“盖州国用（2006）第20号”的《国有土地使用证》（注：无该证年检情况）。

5.1.2房屋等建筑物所有权

（1）根据ⅩⅩ风电提供的“固定资产—房屋建筑物评估明细表”，ⅩⅩ风电拥有两 栋建筑物即车库和主控楼（一期）。车库建筑面积84平方米，于20xx年建成，砖混结构，账面原值为176,463.00元，账面净值为 127,562.99元；主控楼建筑面积586平方米，于19xx年建成，砖混结构，账面原值1,075,523.00元，账面净值564,649.58 元。（房屋等建筑物情况详见“固定资产—房屋建筑物评估明细表”）。

（2）据ⅩⅩ风电称，ⅩⅩ风电目前办公场所系ⅩⅩ电业局借给ⅩⅩ风电使 用，ⅩⅩ风电对该办公场所不享有所有权。

5.1.3关于ⅩⅩ风电土地及房产的法律评价

（1）关于土地状况的法律评价

ⅩⅩ风电为该两宗土地的合法使用权人。但该两宗土地均为划拨用地，同时根据ⅩⅩ风电提供的资料本所律师无法判断是否设定抵押。

（2）关于房屋等建筑物的法律提示和评价

除本报告第4.3条所述关于风电场房屋建筑物及其他配套设 施情况外，ⅩⅩ风电未提供其他关于房屋等建筑物相关规划、建设、竣工验收及工程款结算等资料，本所律师无法判断上述房屋等建筑物建设合法性及权属，也无法判断风电场项目工程款是否已结清，是否存在工程纠纷。

5.2ⅩⅩ风电的机器设备

5.2.1风电场的风机设备及配套设备状况

（1）固定资产—机器设备明细表

根据ⅩⅩ风电提供的于20xx年6月30日制定的《固定资产—机器设备明细表”》，ⅩⅩ 40

风电主要机器设备账面原值为247,271,627.75元，账面净值为154,412,578.75元。（机器设备状况详见《固定资产—机器设备明细表》）。

（2）机器设备购买合同

2台风机购买合同

20xx年3月19日，ⅩⅩ风电（委托方）委托中国仪器进出口总公司（买方）与NORDEX GMBH（卖方）签订编号为“00DE21IDF89016801号”合同，合同约定由ⅩⅩ风电委托买方向卖方购买型号分别为NordexN43/600 及Nordex NordexN60/1300kw的风机各一台，价款为USD348万美元。

卖方已就该合同对应价款开具#5@p，该合同项下的两台风机权属可认定归ⅩⅩ风电所有。

17台风机购买合同

20xx年3月1日，ⅩⅩ风电（买方）与西安维德风电设备有限公司（卖方）签订编号为“XNC020301号”合同，合同约定由ⅩⅩ风电向卖方购买17套NordexN43/600型600kw风机且由卖方免费提供进口零部件。合同项目总价为31,153,347.00元。

注：未见相应支付凭证，该合同项下的风机权属无法确定。

3台600kw齿轮箱购销合同

20xx年4月29日，ⅩⅩ风电（买方）与西安维德风电设备有限公司（卖方）签订编号为“WDX10008号”《购销合同》，合同约定由买方向卖方购买三台600kw齿轮箱，合同总价款为117万元。

注：未见相应支付凭证，该合同项下的齿轮箱权属无法确定。

机器设备#5@p

中仪英康进出口公司出具的9张#5@p，品名为风力发电机（数量不详），总金额为59,508,152.73元。

抚顺机械钢结构有限公司出具的3张#5@p，品名为N43型塔架GL2034，共计三套。

西安维德风电设备有限公司出具4张#5@p，规格为600KW品名为N43风力发电机国内部件及组装费，共计14套，以及该公司出具的1张#5@p，规格为600KW的N43风力发电机1台。

上海申新风力发电设备有限公司出具的45张#5@p，规格为43/600KW的风力发电机组2台。

41

其他设备#5@p3张。

（3）合作合同

ⅩⅩ风电与西安维德风电设备有限公司之合作合同

19xx年12月21日，ⅩⅩ风电与西安维德风电设备有限公司签订《合作合同》，该合同约定由维德公司提供价值为315万元的试验风力发电机一台，由营 口风电投资建设除发电机以外的设施设备，在ⅩⅩ风电风场内合作建成一台试验风力发电机。合作期限为该风机正式并网发电之日起5年，合作期内，维德公司拥有 对该风机的运营权和所有权。合作期满后，维德公司将该风机折价出售给ⅩⅩ风电。

20xx年12月29日，ⅩⅩ风电与维德公司就19xx年12月21日达成的《合作合同》签订《合作合同的修订》。该修订明确记载“本合同生效后双方于19xx年12月21日签订的合作合同将自动无效”。同时，约定由维德公司提供价值为3,146,282元的试验风力发电机一台，由ⅩⅩ风电投资建设除发电机以外的设施设备，在ⅩⅩ风电风场内合作建成一台试验风力发电机。合作期限为风机正式并网发电之日起的5年，合作期内ⅩⅩ风电每年向维德公司支付租金629,256.40元，合作期满且ⅩⅩ风电付清租金后，该风机所有权无偿归ⅩⅩ风电。

ⅩⅩ风电与保定惠阳航空螺旋桨制造厂之合作协议

ⅩⅩ风电与保定惠阳航空螺旋桨制造厂于20xx年4月1日签订《1MW风力发电机组合作协议》，合同约定由制造厂提供价值480万元风机机组一台，ⅩⅩ 风电承担机组以外的建设费用，在ⅩⅩ风电风场内合作建成一台风力发电机。合作期限为风机正式并网发电之日起的5年，合作期内ⅩⅩ风电将每一季度实际上网电 量的电价收入扣除增值税后作为机组总价支付给制造厂，制造厂则每年向ⅩⅩ风电支付运行费5万元。合作期满且ⅩⅩ风电付清机组总价后，该风机所有权归ⅩⅩ风电。

5.2.2ⅩⅩ风电的车辆状况

（1）固定资产—车辆评估明细表

根据ⅩⅩ风电提供的于20xx年07月15日制作的《固定资产—车辆评估明细表》ⅩⅩ风电4辆汽车账面原值共计1066558.00元（车辆状况详见 《固定资产—车辆评估明细表》）。

（2）关于车辆状况的法律评价

对于ⅩⅩ风电提供的《固定资产—车辆评估明细表》中皮卡车，因ⅩⅩ风电未提供该车的所有权证，本所律师无法认定该车是否属于ⅩⅩ风电，该表所列其他车辆均属ⅩⅩ风电所有。

5.2.3ⅩⅩ风电的办公设备

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根据ⅩⅩ风电提供的《固定资产—电子设备评估明细表》，ⅩⅩ风电办公电子设备账面原值为225,450.00元（电子设备状况详见《固定资产—电子设备评估明细表》）。

5.2.4关于ⅩⅩ风电的机器设备的法律评价

（1）对于ⅩⅩ风电提供的《固定资产—机器设备明细表》、《固定资产—电子设备评估明细表》所列明设备之权属，除第5.2.1条披露之情形外，因ⅩⅩ风电提供的合同及相应票据凭证材料不足，本所律师无法确认相关机器设备的权属，也无法确认合同的履行情况，不能明确相关款项是否已结清。

（2）风电场的风机设备及配套设备是风力发电企业经营所需重要设备，通常应予办理保险，但本所律师未见其投保凭证。

（3）关于ⅩⅩ风电公司与西安维德风电设备有限公司、保定惠阳航空螺旋桨制造厂合作事项，因ⅩⅩ风电仅提供双方签订之合同，关于履行过程中的相关资料没有提供，本所律师无法判断合作协议的实际履行情况。

六、ⅩⅩ风电的业务

6.1 ⅩⅩ风电的经营范围

根据20xx年5月21日ⅩⅩ市工商管理局核发的ⅩⅩ风电《企业法人营业执照》，ⅩⅩ风电目前的营业范围是：电力生产、销售，风力发电设备研制、安装、维修、技术咨询（电力业务许可证有效期至2027-12-18）。

6.2 ⅩⅩ风电主要客户及供应情况

6.2.1 ⅩⅩ风电主要客户情况及近三年销售情况

年份 主要客户名称 销售比例 销售量/年

2008 辽宁省电力有限公司 100% 5500万千瓦时

2009 辽宁省电力有限公司 100% 3660万千瓦时

2010 辽宁省电力有限公司 / /

6.2.2 ⅩⅩ风电近三年内与主要客户签订的合同履行情况

据ⅩⅩ风电称，ⅩⅩ风电的主要客户为辽宁省电力有限公司，双方近三年签订的《购售电合同》均履行正常。但是，其与辽宁省电力有限公司尚未签订20xx年的《购售电合同》，但双方存在事实购售电关系。

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6.2.3 关于ⅩⅩ风电主要客户及供应情况的法律评价

本所律师认为，从ⅩⅩ风电提供的近年度的《购售电合同》来看，ⅩⅩ风电与其主要客户购售电合同法律关系中，买卖双方意思表示真实，合同依法成立。但因ⅩⅩ风电未提供辽宁省电力有限公司支付电费的凭证，本所律师无法判断购售电合同的实际履行情况。

6.3 ⅩⅩ风电持有的许可证和证书

6.3.1 电力业务许可证

20xx年6月24日，ⅩⅩ风电取得了国家电力监管委员会核发的编号为“1020707-00089”的《电力业务许可证》，许可类别为发电类，有效期自20xx年12月19日起至20xx年12月18日。

6.3.2 其他荣誉证书

20xx年2月25日，ⅩⅩ风电被中共ⅩⅩ供电公司机电总支评为“20xx年度先进单位”。

20xx年2月24日，ⅩⅩ风电被ⅩⅩ供电公司机关工作管理部、ⅩⅩ供电公司机关工会评为“20xx年度先进单位”。

20xx年1月，ⅩⅩ风电被ⅩⅩ供电公司、ⅩⅩ供电公司工会评为“20xx年度模范班组”。

6.3.3 关于ⅩⅩ风电持有相关证书的法律评价

ⅩⅩ风电目前持有的《电力业务许可证》合法有效，ⅩⅩ风电有经营发电业务的资格。

七、ⅩⅩ风电所涉借款合同及担保

7.1工商银行ⅩⅩ市分行贷款（西班牙政府转贷款：总金额4,422,085.95美元）

7.1.1 借款合同

（1）19xx年8月24日，ⅩⅩ供电公司（借款人）与中国工商银行ⅩⅩ市分行（贷款人）签订编号为“营工银政贷Z98001号”的《借款合同》。

该合同是基于建设ⅩⅩ仙人岛风力发电场工程项目所需，同时依据ⅩⅩ供电公司委托中国仪器进出口总公司与MadeEnergias Renovables,S.A.于19xx年11月12日签订的《商务合同》、ⅩⅩ供电公司于19xx年9月16日向贷款人提供的使用西班牙政府贷款的《委托书》及中国工商银行与西班牙王国官方信贷局签订的《软贷款协议》而签订的。

该合同约定，贷款人同意转贷给借款人总金额不超过4,422,085.95美元的贷款，贷款期限为19年，含宽限期5年。该合同项下的贷款仅限于支付《商务合同》项下的贷款及出口服务费。

44

该笔贷款年利率1.5%，利息按照贷款余额，从每次提款日至最终还款日，以每年360天为基础，按照实际天数，每6个月支付一次。首次付息日为“软贷款协议”生效后6个月，首次还款日以后的利息支付日应与本金偿还日一致。该笔贷款采用半年一次，共分29次等额、连续还款。

该合同还约定，未征得“贷款人”书面同意，“借款人”不得将其在本借款合同项下的任何权利、义务转让给第三者。

该合同约定的担保人为中国东北电力集团公司。

（2）提示：ⅩⅩ风电未提供该借款合同中所涉及的《商务合同》、《委托书》及《软贷款协议》。

7.1.2说明及补充担保协议

（1）ⅩⅩ供电公司出具的《说明》

20xx年，辽宁省电力有限公司ⅩⅩ供电公司向ⅩⅩ工商银行做出如下说明：我公司在贵行融资的合同金额为4,422,085.94美元，截至20xx年7月30日贷款余额3,202,200.19美元，担保企业中国东北电力集团公司。

根据国务院批准的国家电力体制改革方案要求，原国家电力公司管理的电网资产将实行重组，东北电力集团公司分为几家公司，都是独立法人，中国东北电力集团公司改制后不存在，或有负债无人承接。

我公司上级公司无法承担其或有负债，我公司将继续履行借款合同，同时同意补充借款保证人，保证“营工银政贷z98001号”《借款合同》得到切实履行。

（2）补充担保协议

ⅩⅩ风电提供了一份《补充担保协议》，基于上述第7.1.2条说明事项，ⅩⅩ风电（甲方）拟与中国工商银行ⅩⅩ市分行（乙方）签订《补充担保协议》，由 甲方为“营工银政贷z98001号”《借款合同》中贷款余额3,202,200.19美元及其利息提供连带责任保证。但是该合同仅有甲方签章，未有乙方签 章，因此尚未成立。

7.1.3关于工商银行贷款（西班牙政府转贷款）的法律评价

（1）关于主合同的法律评价

该笔贷款的借款主体为ⅩⅩ供电公司，贷款目的为建设ⅩⅩ仙人岛风电场工程项目。项目公司即ⅩⅩ风电设立之后，该笔贷款合同项下的权利义务并未转移给ⅩⅩ风电。然据ⅩⅩ风电称，该笔贷款目前由ⅩⅩ风电实际使用并偿本付息。

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根据主合同有关内容及ⅩⅩ风电描述，该笔贷款主要用于进口西班牙MADE公司660千瓦AE/46-I型风力发电机（共9台）。因该笔贷款未转移至ⅩⅩ 风电名下，同时本所律师未见ⅩⅩ风电偿付该笔贷款的相关支付凭证。因此，对于目前位于仙人岛风电场的9台西班牙进口风机之权属是否属于ⅩⅩ风电，无法确 认。同时，应注意ⅩⅩ风电偿本付息之行为的法律定性。

（2）关于担保的法律评价

主合同中约定由东北电力集团公司承担保证责任。但主合同中没有东北电力集团公司的签章，ⅩⅩ风电也未提供由东北电力集团公司与工商银行另行签订的担保合同。因此，本所律师无法判断该担保存在的真实性和合法性。

20xx年，因东北电力集团公司因重组不复存在，由ⅩⅩ供电公司做出说明并将ⅩⅩ风电提交作为保证人。然ⅩⅩ风电提供的《补充担保协议》仅有ⅩⅩ风电的签章，该协议不成立。ⅩⅩ风电是否与工商银行签订合法有效的《补充担保协议》，本所律师提请贵司对此予以关注。

7.2 招商银行沈阳分行贷款（总金额：2，000万元）

7.2.1贷款合同

20xx年11月16日，ⅩⅩ风电（乙方）与招商银行沈阳分行（甲方）签订一份《贷款合同》。

合同约定，贷款金额为2，000万元。此贷款只能用于乙方仙人岛风电场二期工程项目，未经甲方书面同意，乙方不得挪作他用。贷款期限为3年，即自20xx年11月16日起至20xx年11月16日止。贷款利率为日息4.8?。

该合同项下的贷款由ⅩⅩ风电以其所有或依法有权处分的风力发电机组作抵（质）押，双方另行签订抵（质）押合同。

7.2.2 抵（质）押合同

主合同约定由借贷双方另行签订抵（质）押合同，由ⅩⅩ风电以其所有或依法有权处分的风力发电机组作抵（质）押。但ⅩⅩ风电未提供相关抵（质）押合同，也未见有关风力发电机组抵（质）押登记的有关材料。

7.2.3关于招商银行沈阳分行贷款的法律评价

主合同履行期已届满，根据天职国际会计师事务所有限公司出具的天职沈审字[2010]49号《审计报告》关于ⅩⅩ风电“长期借款”之描述，ⅩⅩ风电已偿还该笔借款之本息。

ⅩⅩ风电未提供该笔借款的抵（质）押合同，公司相关工商登记信息中也未体现ⅩⅩ风电有关风力发电机组的抵（质）押信息。因此，本所律师无法判断ⅩⅩ风电部分风力发电机 46

组是否存在过抵（质）押及相关抵（质）押是否已经解除。

7.3ⅩⅩ市商业银行贷款（总金额：5，000万元）

7.3.1人民币借款合同

20xx年7月31日，ⅩⅩ风电（甲方）与ⅩⅩ市商业银行股份有限公司营业部支行（乙方）签订编号为“X012007099”的《人民币借款合同》。

该合同约定，贷款金额为5，000万元，贷款种类为还旧借新，用途为流动资金，利率为5.775?，期限为20xx年8月13日至20xx年8月10日。

7.3.2人民币借款保证合同

20xx年7月31日，ⅩⅩ电力发展公司（甲方）与ⅩⅩ市商业银行股份有限公司营业部支行（乙方）签订编号为“XB012007099-070”的《人民币借款保证合同》。

合同约定，鉴于ⅩⅩ风电因20xx年7月31日与乙方签订编号为“X012007099”的《人民币借款合同》，对乙方发生借款债务，甲方愿意为上述债务提供保证担保。

本合同担保之主债务范围为借款人依主合同对乙方发生之全部债务，包括但不限于贷款本金、利息、违约金、罚息及乙方为实现主债权而支付的费用。甲方保证期间自本合同生效之日起至主合同履行期限届满之日后两年。甲方对于合同约定款项承担连带清偿责任。

本合同独立于主合同，不因主合同无效而无效。如主合同无效，则本合同保证担保之主债务为借款人因主合同无效而对乙方发生之全部债务。

7.3.3关于招商银行沈阳分行贷款的法律评价

本所律师认为，从ⅩⅩ风电提供的表面资料来看，ⅩⅩ风电与招商银行沈阳分行借贷法律关系中，借贷双方意思表示真实，合同依法成立。但对于该合同的实际履 行情况是否正常，ⅩⅩ风电未提供相关证明资料，本所律师无法判断。且ⅩⅩ风电未对《人民币借款合同》中的还旧借新的贷款用途做出明确解释，本所律师提请贵司对此予以关注。

鉴于未见ⅩⅩ电力发展公司关于同意提供保证担保的股东会表决和相关批准文件，本所律师无法认定保证合同的效力。

八、ⅩⅩ风电的税务问题

8.1ⅩⅩ风电执行的主要税种和税率

依据天职国际会计师事务所有限公司出具的20xx年度“天职沈审字[2010]49号”《审计报告》所述，ⅩⅩ风电适用的主要税种及税率如下：

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增值税：按应税收入的17%计税，同时享受按增值税应纳税额减半征收的优惠政策。 城市维护建设税：按应纳流转税额的7%计缴。 教育费附加：按应纳流转税额的4%计缴。 所得税：按应纳税所得额的25%计缴。 其他税项：按国家有关的具体规定计缴。 8.2ⅩⅩ风电获得的税收优惠政策 8.2.1高新技术企业税收优惠 （1）关于批准辽宁省燃烧工程技术中心等27家企业为辽宁省高新技术企业的通知

20xx年12月24日，辽宁省科学技术厅发出了“辽科发[2002]92号”通知，经辽宁省高新技术企业认定办公室复审，确认ⅩⅩ风电为辽宁省高新技 术企业，有效期两年。

（2）辽宁省高新技术企业税收优惠通知书

20xx年9月4日，辽宁省地方税务局向ⅩⅩ风电发出了编号为“第207号”的通知，同意ⅩⅩ风电享受如下优惠政策：从20xx年起按15%的税率征收企业所得税。

8.2.2国产设备投资抵免

（1）符合国家产业政策的企业技术改造项目确认书

20xx年3月23日，国家发展和改革委员会作出了“发改规划准字[2005]013号”确认书，确认ⅩⅩ风电国债风电仙人岛示范风电场项目（三期工程项目），符合国家产业政策。

要求ⅩⅩ风电按规定到有关税务部门办理国产设备投资抵免企业所得税手续。执行年限为20xx年—20xx年，国产设备投资额为3，269万元。

（2）国 产设备投资抵免年度企业所得税公示

20xx年度，盖州税务局依据“营地税函[2005]140号”批复文件审批ⅩⅩ风电金额为3,381,505.62元国产设备投资抵免企业所得税。

20xx年度，盖州税务局依据“营地税函[2006]131号”批复文件审批ⅩⅩ风电金额为4,501,884.54元国产设备投资抵免企业所得税。

20xx年度，盖州税务局依据“营地税函[2007]120号”批复文件审批ⅩⅩ风电金额为2,351,140.16元国产设备投资抵免企业所得税。

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（3）关于对ⅩⅩ风力发电股份有限公司技术改造国产设备投资抵免企业所得税的批复

20xx年5月8日，ⅩⅩ市地方税务局 向ⅩⅩ风电作出了文号为“营地税函[2007]120号”批复，ⅩⅩ风电16台600千瓦风力发电机组，属于技术改造项目，经国家发改委《符合国家产业政策的企业技术改造项目确认书》确认，符合国家产业政策，国产设备投资额3，269万元。由于变压器型号改变，概算调整，实际投资额3，299万元。执行年限2002-20xx年。

以前年度结转未抵免的投资余额为5,314,108.65元（其中20xx年结转5,130,559.97元,20xx年结转183,548.68元）。20xx年应缴企业所得税3,730,377.08元，比20xx年新增企业所得税2,167,591.48元，当年可抵免2,167,591.48元；比20xx年新增企业所得税1,342,240.09元，20xx年结转未抵免的183,548.68元可抵免完毕。

根据财政部、国家税务总局《关于印发<技术改造国产设备投资抵免企业所得税暂行办法>的通知》（财税字[1999]290号）文件的规定，同意你公司国产设备投资抵免20xx年企业所得税2,351,140.16元。

8.3取得税务方面的荣誉

8.3.1纳税先进企业

ⅩⅩ风电分别于20xx年、20xx年、20xx年、20xx年、20xx年度获得中共盖州市委员会、盖州市人民政府共同授予的“纳税先进企业”称号。

8.3.2诚信纳税人

ⅩⅩ风电于20xx年获得盖州市国家税务局授予的“诚信纳税人称号”。

8.4关于税务的法律评价

根据ⅩⅩ风电提供的上述资料，ⅩⅩ风电曾因属于高新技术企业、涉及国产设备投资抵免企业所得税项目享有相关税收优惠政策，然上述税务优惠政策享有期限均已届满。

而依据“天职沈审字[2010]49号”《审计报告》，ⅩⅩ风电20xx年度增值税按应税收入的17%计税，同时享受按增值税应纳税额减半征收的优惠政 策。但是ⅩⅩ风电未提供20xx年至今是否享有税收优惠政策的资料，本所律师无法判断其是否享有该项税收优惠或其他税收优惠政策。

由于ⅩⅩ风电未提供税务处罚事项相关资料，本所律师无法判断其是否受到相关税务处罚事项及执行情况。

九、其他

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9.1ⅩⅩ风电的劳动用工

9.1.1ⅩⅩ风电劳动用工基本情况

根ⅩⅩ风电称，ⅩⅩ风电实际用工人员工资均由其发放。其中，22名员工系ⅩⅩ供电公司在职员工，但均未与ⅩⅩ风电签订书面劳动合同，其社保及住房公积金 均由营业供电公司为其缴纳；风电场操作人员中有3人系临时工，已与ⅩⅩ风电签订书面劳动合同，但ⅩⅩ风电没有为其缴纳社保及住房公积金。

上述ⅩⅩ风电劳动用工情况系本所律师向ⅩⅩ风电询证，另有ⅩⅩ风电于20xx年8月20日出具的《关于法律尽职调查事项的说明函》，未见其他书面凭证。

9.1.2关于劳动用工的法律评价

根据ⅩⅩ风电陈述，其22名员工系ⅩⅩ供电公司在册职工，由ⅩⅩ供电公司为其缴纳社会保险及住房公积金；又与ⅩⅩ风电存在实际的劳动用工关系，并由ⅩⅩ风电发放工资。本所律师提请贵司关注若收购目标公司，应协调好上述员工、ⅩⅩ供电公司及ⅩⅩ风电三方的劳动用工关系。

由于ⅩⅩ风电与22名ⅩⅩ供电公司在册员工已形成事实劳动关系，根据《劳动合同法》相关规定，应签订书面劳动合同。ⅩⅩ风电虽已与其临时工签订劳动合同（ⅩⅩ风电未提供相关合同），但未为其缴纳相关社会保险，可能会产生劳动争议纠纷或遭受劳动行政主管部门的行政处罚。

9.2ⅩⅩ风电的重大诉讼、仲裁和行政处罚案件

9.2.1ⅩⅩ公司涉及的交通事故

（1）关于ⅩⅩ风电交通事故的说明

20xx年7月15日，ⅩⅩ风电陈亮、方永久、驾驶员秦杰与ⅩⅩ人保公司职工李艳国、周延鹏共同乘坐辽H20017号尼桑轿车去辽阳塔成伟大通用机械厂办理风机齿轮箱维修款赔付工作，回来行驶在沈大高速公路84.8公里处撞护栏发生事故，致其车内李艳国、周延鹏死亡。

经过鞍山市高速公路交警队与ⅩⅩ市公证处对双方的调解，由ⅩⅩ风电赔偿李艳国家属393,150.00元、周延鹏家属318,000.00元，考虑到死 者家属的实际困难，后追加赔偿李艳国家属10,000.00元， 周延鹏家属35,000.00元，总计赔偿756,150.00元（李艳国家属403,150.00元、周延鹏家属353,000.00元）。

（2）审计 事项

根据ⅩⅩ风电提供的天职国际会计师事务所有限公司出具的天职沈审字[2010]49号审计报告中，ⅩⅩ风电20xx年、20xx年分别预付车辆事故赔偿款500,000.00元和191,150.00 50

元。

（3）关于该起交通损害赔偿事故的法律评价

ⅩⅩ风电仅对该起交通事故作如上说明，其未提供该起交通事故责任认定书、ⅩⅩ市公证处调解的相关文件、赔偿款支付情况及是否获得保险赔付的相关资料和说明。从ⅩⅩ风电目前提供的材料来看，ⅩⅩ风电已与遇难人员家属达成赔偿协议，且相关赔偿款仍在履行中。

因ⅩⅩ风电未提供该起交通事故材料，本所律师无法判断该起交通事故最终赔偿责任人，因此对该交通事故将来是否会涉及诉讼的问题，本所律师对此持保留意见。

9.2.2ⅩⅩ风电可能涉及的其他重大诉讼、仲裁和行政措施

根据ⅩⅩ风电相关人员陈述，除本条上述说明事项外，ⅩⅩ风电截至20xx年8月20日不存在尚未了解的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。

综合ⅩⅩ风电的现状和ⅩⅩ风电提供的材料来看，在很多方面缺乏完整准确的材料，故本所律师无法判断ⅩⅩ风电是否存在其他重大诉讼、仲裁和行政措施。

十、关于ⅩⅩ风电重大事项的法律风险提示

10.1关于代持股

10.1.1据ⅩⅩ风电陈述，宋哲、陈洪松、王鹏举、刘东辉、郑永健、陈军等51人持有ⅩⅩ风电96.65%股份，系为ⅩⅩ电力系统职工2680人代持，且其确认此前已向实际出资人发放了股权证书。

10.1.2但是，本所律师查阅了ⅩⅩ风电提供的资料及工商档案，均无法查证上述代持股事实，但若ⅩⅩ风电发放股权证书属实，则不排除实际出资人通过合法途径主张股东权利的可能，本所律师提请贵司对此予以重大关注。

10.1.3本所律师注意到，20xx年4月20日北京龙源智博资产评估有限责任公司“龙源智博评报字[2002]C-012号”《ⅩⅩ风力发电股份有限公司增资扩股资产评估报告》附件《其他应付款清查评估明细表》中提及，ⅩⅩ风电曾向2274名自然人借款，但不能说明前述借款人系实际出资人，本所律师提请贵司有必要另请审计机构予以审定。

10.2关于实物出资

由于未见辽宁海峡资产评估事务所“辽海资评字（1999）第9号”《评估报告》及相关原始凭证，本所律师无法认定沈阳兴达会计师事务所出具的“沈兴会师外字（1999）202号”《验资报告》中关于ⅩⅩ电力实业总公司以实物出资44万元的真实性及合法性，本所律师提请贵司予以关注。

10.3关于法人股东、国有公司、职工持股会持有股份的转让

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10.3.1工商档案显示，ⅩⅩ风电法人股东曾将其持有ⅩⅩ风电股份转让，但ⅩⅩ风电未提供法人股东同意转让的股东决议（更未见沈阳强劲电 力发电技术开发有限公司和沈阳东电调度通迅工程中心因企业改制注销及同意股份转让的证明文件），本所律师无法认定其转让的合法性。

10.3.2工商档案显示，ⅩⅩ电力发展有限公司作为国有公司曾将其持有ⅩⅩ风电的股份转让。涉及国有资产及相关权益的转让，需经相关国有 资产监督管理部门审批，并进行评估及以公示方式等程序，但ⅩⅩ风电未提供相关证明文件，本所律师无法认定其转让的合法性。

10.3.3工商档案显示，ⅩⅩ电力职工持股会曾将其持有的ⅩⅩ风电的股份进行转让，但未见ⅩⅩ电力职工持股会内部决策机构同意转让的表决性文件，本所律师无法认定其转让的合法性。

10.4关于风电场项目

10.4.1一、二期项目可研报告的委托单位、建设单位及三期项目林地使用及补偿单位出现ⅩⅩ电业局、ⅩⅩ供电公司及ⅩⅩ风电三单位。鉴于ⅩⅩ风电提供的项目资料不完整，本所律师无法认定项目权属归于ⅩⅩ风电。

10.4.2本所律师未见风电场项目完整工程内业资料，特别是项目建设中后期工程档案严重不完整，且未办理房屋及附属构筑物产权，无法判断 风电场项目前期规划、立项、施工、建设用地及环评验收等手续是否合法，也法判断项目工程是否已结清，是否存在工程纠纷。

10.4.3贵司提供的技术报告反映，项目周边存在海产养殖、民房抢建、植被较高等不利风电项目的因素。本所律师提请贵司注意该项目的远近期规划，以避免收购后因规划变更而导致对风电发展不利之影响；同时，提请贵司注意与周边居民、生产企业等民事主体的相邻关系。

10.5关于重大机械设备

ⅩⅩ风电提供的重大机械设备资料严重不完整，《固定资产—机器设备明细表》等相关资产明细表均系ⅩⅩ风电单方制作。经本所律师核查，ⅩⅩ风电委托中国仪 器进出口总公司向NORDEXGMBH购买的NordexN43/600及NordexNordexN60/1300kw的两台风机及向上海申新风力发电 设备有限公司购买的43/600KW的风力发电机组权属可确认属于ⅩⅩ风电，其余风机设备及配套设备因无相关合同及支付凭证，本所律师无法认定其他机械设备的购入价格及现有权属，也无法认定设备款是否已结清以及是否存在设备款纠纷。

10.6关于重大合同及债务

10.6.1由于ⅩⅩ风电档案管理混乱，除本报告已披露的合同外，ⅩⅩ风电未能提供其经营存续期间所涉的其余合同及合同履行情况的相关资 料。同时，ⅩⅩ风电管理人员变动较为频繁，对于合同履行情况了解程度不深，无法作出相关说明。因此，本报告已披露的合同 52

也不能反映ⅩⅩ风电所有重大合同签 订及履行情况。

10.6.2除本报告已披露的债务外，仅凭ⅩⅩ风电历次审计、评估报告及相关借款合同，本所律师无法明确往来账目客观真实性，更无法明确ⅩⅩ风电现有债务情况，本所律师提请贵司委托审计机构对ⅩⅩ风电进行专项审计。

10.7关于关联交易

ⅩⅩ风电目前与ⅩⅩ市商业银行存在5，000万元的借贷关系，若ⅩⅩ电力发展有限公司为其提供保证担保属实，则系关联交易，不排除ⅩⅩ风电被收购后ⅩⅩ 电力发展有限公司不愿继续提供保证或要求ⅩⅩ风电及其新股东提供反担保的可能性。

10.8关于输出电力设备产权分界点

ⅩⅩ风电提供的资料无法明确输出电力设备的产权分界点，此项问题的解决需要发电、供电单位共同明确。

10.9关于交通事故理赔

20xx年ⅩⅩ风电工作人员执行工作任务时发生的交通事故，ⅩⅩ风电仅提供该交通事故的简略说明，本所律师无法判断该起交通事故最终赔偿责任人，鉴于该起交通事故赔偿数额较大，此后可能涉及诉讼。

10.10关于重大机械设备保险

ⅩⅩ风电未提供关于重大机器设备的任何保险事项说明及保险凭证。本所律师认为，ⅩⅩ风电的主要资产均集中在仙人岛风力发电场项目及重大机器设备上，前述 资产是否投保对ⅩⅩ风电价值影响较大，本所律师提请贵司予以关注。

本所律师要求

本报告系基于贵司委托，由本所律师依据调查结果及现行、有效的中国法律及ⅩⅩ风电提供的相关文件和实际情况拟就并出具。本报告谨供贵司及授权相关单位/人士审阅。未经本所律师书面同意，不得将本报告外传及用于佐证、说明与题述事宜无关的其他事务及行为。

谨 致

商祺！

承办律师：

吴 丹

葛衍强

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肖振蕊

二零一零年九月十三日

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