XXX律师事务所

关于

XXX有限公司

之

尽职调查报告

目录：

前言................................................................ 3

第一部分 调查报告目的 ........................................... 3

第二部分 释义 ................................................... 3

第三部分 主要工作 ............................................... 3

第五部分 对于本调查报告的使用 ................................... 4

正文................................................................ 4

第一部分 尽职调查问题汇总以及分析建议 ........................... 4

（一）公司资产与负债......................................... 4

（二）现金流................................................. 5

（三）或有债务............................................... 5

（四）供应商债务（应付款）................................... 5

（五）职工工资............................................... 5

第二部分 公司概述 ............................................... 5

第三部分 公司历史沿革 ........................................... 6

一、公司基本情况............................................. 6

二、公司登记及变更情况....................................... 6

第四部分 公司的主要资产情况 ..................................... 6

（一）总资产................................................. 7

（二）固定资产.............................. 错误！未定义书签。

第五部分 公司的主要负债情况 ..................................... 7

负债情况..................................................... 7

第六部分 公司生产所需的证、照情况 ............................... 9

第七部分 公司的经营情况 ......................................... 9

（一）公司运营情况简表....................................... 9

（二）、简要分析............................. 错误！未定义书签。

结尾............................................................... 10

第一部分 律所声明 .............................................. 10

第二部分 出具日期 .............................................. 10

第三部分 正本分数 .............................................. 10

附件：本司收到的材料清单汇总....................................... 10

关于XXX有限公司

之

尽职调查报告

敬启者：

XXX律师事务所接受贵公司委托，就贵公司XX事宜，对XXX有限公司进行尽职调查，并出具本尽职调查报告，供贵司决策、参考。

本调查报告共计【 】页

前言

第一部分 调查报告目的

本尽职调查报告专项用于企业XX之用。未经本公司书面同意，委托人不得将本尽职调查报告或者本报告内容告知其他任何单位、个人。

第二部分 释义

1、本单位： XXXXX律师事务所

2、目标公司：XXX有限公司

3、章程：为“《XXX有限公司章程》及修正案”的统称

4、元：人民币元

第三部分 主要工作

本次尽职调查过程中，本公司完成了如下工作：

1、审查目标公司提供的材料；

2、找出目标公司现在存在的问题；

3、提出对目标公司有针对性的建议；

4、列举本公司获得的文件清单。

第四部分 调查报告结构

本尽职调查报告分为前言、正文及结论三个部分。前言部分主要介绍调查目的、调查范围；在正文部分，本公司就XX公司的发展历程、基本情况、登记变更情况、资产情况（对外债权、房屋、土地及建设工程情况、知识产权、生产所需的证照完整性等）、负债情况（应收账款）、或有负债、经营情况的等方面逐项

进行事实的整理与法律分析，预测公司潜在的风险。

第五部分 对于本调查报告的使用

尽职调查的目的在于通过调查，使得委托人在最短的时间内掌握XXX公司的基本状况，包括企业的资产情况、负债情况、运营情况、潜在风险等，为企业的经营发展或者转型、重组的等决策提供参考。

由于本次调查时间安排较紧，我们对于XXX公司提供的材料的真实性未能核实，本单位在公司已提供的材料基础上出具本报告。

因本司工作人员专业范围的限制，调查不涉及公司财务状况内容的实质性审查。

正文

第一部分 尽职调查问题汇总以及分析建议

通过本司对XX公司的尽职调查，结合委托人内部重组的商业目的，本司对尽职调查中发现的问题进行汇总，本汇总着重于揭示XXX公司现在潜在的债务风险、诉讼风险。

（一）公司资产与负债

【存在问题】

目标公司总资产XXX万元，其中机器设备XXX万元，车辆XX万元，库存XX万元，应收账款XXXX万元。

目标公司总负债XXX万元，其中直接银行借款XXX万元，银行承兑敞口XXX，应付款XXXX万元。

目标公司的资产负债率=总负债/总资产=XXX%,目标公司的资产负债率已超过资产负债率数值30%-70%的正常数值。

目标公司或有债务XXXX万元。

【分析建议】

1、针对目标公司资产比例严重不合理的情况，即，目标公司的资产大量集中于固定资产，流动资产相对很少。这就导致了目标公司的资产流动性严重不足。建议对目标公司的资产结构进行重组，降低目标公司的固定资产比重，提高目标公司的流动资产比重，使轻重资产的比例相对合理，由重资产公司逐步准便为轻资产公司。

2、针对目标公司潜在的债务风险问题，建议目标公司在公司财务能力允许的前提下，制定债务偿还计划，并在债务偿还计划下，与目标公司的供应商保持良好的合作关系。保障目标公司供应链的正常运转。如债权人将债务问题素质与法律，则目标公司应根据法律的规定坚决与债权人实施对抗。

3、针对目标公司的或有债务风险，建议目标公司尽快采取合法有效的方式切断

担保链，防止或有债务的传导加剧目标公司的债务风险。

（二）现金流

【存在问题】

根据客户方提供的资产情况以及负债情况分析，XXX有限公司的应收账款XXX元，公司存货XXXX元，流动资产的比重占总资产的XXX%。

【分析建议】

1、目标公司的轻资产仅占总资产的XX%，比重较为合理。在出现规模较小的债务问题时，可加速催收应收账款及处理库存的步伐，用以偿还债权人的债权。

2、目标公司应保持现有现金流与采取其他合法有效措施增加现金流。

（三）或有债务

【存在问题】

目标公司或有债务XXXX万元，如被担保公司无力偿还贷款，目标公司将担负还款的义务，在现有状态下，目标公司无法应对因或有债务引起的债务危机。

【分析建议】

1、目标公司直接切断担保链；

2、目标公司偿还该笔或有债务。

（四）供应商债务（应付款）

【存在问题】

公司供应商负债XXXX万元，涉及的供应商数量XXXX个，债务风险及法律风险均较大。

【分析建议】

1、目标公司应制定债务偿还计划，并将该计划告知供应商债权人，与供应商债权人协商，力争使供应商债权人接受债务偿还计划的安排。

2、如有部分供应商债权人不能接受目标公司制定的债务偿还计划，则建议通过法律的手段解决债务纠纷。

（五）职工工资

客户方未提供相关职工工资情况，在此暂无法预估潜在风险。

第二部分 公司概述

目标公司成立于20XX年XX月，法定代表人为XXX，公司的经营范围为XXX。目标公司现注册资本XXX万元，由A公司与B公司共同出资成立。目标公司为A名下一子公司。在A集团中占据重要地位。

第三部分 公司历史沿革

一、公司基本情况

二、公司登记及变更情况

汇总而来。

【存在问题】

1、目标公司的股东结构较为稳定；

2、目标公司的股权结构集中，风险的分散性不够。

【分析建议】

引入新股东，分散股东持股。降低股东个人的风险。

第四部分 公司的主要资产情况

（一）总资产哦

1、表格中应收账款数据来源于【XXX有限公司应收账款明细】

2、存货数据来源于【XXX有限公司存货明细账】

3、机器设备与不动产数据来源于【XXX有限公司固定资产明细】。

【存在问题】

1、目标公司的资产主要集中在机器设备上，占到总资产的XX%。

2、目标公司的应收账款在总资产中所占的比重为XX%。

3、目标公司名下无厂房和土地。

【分析建议】

1、目标公司基本上属于轻资产型公司，资金的流动性较好。

2、目标公司应加紧催收应收款，将回收的应收款投入生产经营中，扩大产能，创造利润。

第五部分 公司的主要负债情况

负债情况

1、银行贷款数据、银行承兑汇票（敞口）数据整理原始资料来源于A提供的集团融资明细；

2、应付账款数据整理原始资料来源于XXX有限公司截止至制作本尽职调查报告之日的应付账款明细。

3、或有负债数据来源于A的融资担保明细。

【存在问题】

1、目标公司的银行负债总额与银行承兑敞口总额都较大，对比目标公司的总资产，目标公司已严重资不抵债。

2、目标公司的直接银行负债涉及的银行有X家，银行承兑敞口涉及X家银行，一旦银行债务逾期或违约。在萧山当地极易产生广泛而又严重的影响。

3、目标公司的应付款金额基本上与目标公司的应收款持平。

4、目标公司的或有负债总额XXXX万元，略小于目标公司的总资产，但因目标公司存在着大量的直接银行借款，因此，目标公司没有能力抵抗或有债务引爆的债务危机。

【分析建议】

1、目标公司的银行借款在到期后能够展期或者转贷的尽量展期或转贷，延长偿还本金的期限，避免债务的集中与大规模爆发。

2、目标公司的银行借款不能展期或转贷，银行通过诉讼的方式进行催讨债务并通过申请司法拍卖的程序处分目标公司的抵押财产或其他资产的。目标公司应在合法的情况下，采取一切措施尽量避免损失的扩大化。 银行负债情况

银行负债情况数据来源于目标公司的母公司A提供的银行借款明细。

【存在问题】

1、目标公司的银行借款涉及X家银行，银行承兑敞口涉及X家银行，一旦发生银行诉讼，则目标公司在银行体系的征信等级将被列为不可逆的关注等级。同时，供应商债权人将会闻风而动。

2、目标公司的银行借款一旦有一家银行诉讼产生，则不可避免的会引起银行系统的连锁反应。

【分析建议】

1、目标公司应尽量平稳过渡银行的债务；

2、目标公司应尽量在能力许可的范围内偿还银行债务；

3、目标公司在支部抵债的情况下可以申请破产保护。

第六部分 公司生产所需的证、照情况

目标公司为XXX型企业，生产所需的环评证书及其他相关证书较为齐全，公司的日常生产经营活动能够正常开展。公司工商登记材料经调取公司工商内档查阅后，工商登记材料较为齐全，公司变更所需的公司决议手续较为齐全。

第七部分 公司的经营情况

公司运营情况

（一）公司运营情况简表

【存在问题】

1、目标公司已连续三年亏损；

2、目标公司的销售情况呈下降趋势；

3、目标公司成本中的财务费所占比重较大。

【分析建议】

1、提高目标公司产品的质量，改进生产工艺，增强市场影响力，提高销售额。

2、降低目标公司的财务成本，提高生产利润。

结尾

第一部分 律所声明

1、本尽职调查报告仅向委托人出具，仅供委托人本次内部重组使用。未经本公司事先书面同意，任何人不得将本尽职调查报告用作其他任何，不得向第三人出示，亦不得作为证据使用，

2、本公司得到委托人的如下保证，即其已经提供了本公司认为出具本调查报告所必须的、真实完整的原始书面材料、副本材料及口头证言，有关材料上的签字或印章均是真实的，有关副本材料或者复印件均与正本材料或原件一致。

第二部分 出具日期

本调查报告于20xx年4月20日在A集团总部出具。

第三部分 正本分数

本尽职调查报告正本一式二份，各正本均具有同等法律效力。

附件：本司收到的材料清单汇总

报告出具方： 报告接受方：

代表人： 代表人：

20xx年4月 日 20xx年4月 日

第二篇：XXX尽职调查报告草稿

致：ABC有限公司

自：XXX会计师事务所有限公司

本报告仅供贵公司在规划项目投资时参考使用。本报告不得被全部或部分另行使用；未经本所事前书面同意，本报告及其复印件不得全部或部分提供给第三方。

释义

XXX（北京）有限公司

名称 甲X（北京）有限公司

甲X（北京）有限公司杭州分公司 乙X（北京）有限公司

ABC有限公司

XXX会计师事务所有限公司

简称 甲X 杭州XXX 乙X ABC 本公司

2

XXX（北京）有限公司

目录

1. 工作的基础、范围和限制 ................................................................................................................ 5

1.1 报告的使用 ..................................................................................................................... 5

1.2 现场访问及信息来源 .................................................................................................... 5

1.3 验证 ................................................................................................................................ 5

1.4 不确认期后事项 ............................................................................................................ 5

1.5 复核报告的局限性 ........................................................................................................ 6

1.6 除外事项 ........................................................................................................................ 6

2. 公司基本情况 ................................................................................................................................... 6

2.1 甲X历史沿革 ................................................................................................................ 6

2.2 公司基本情况 ................................................................................................................ 6

2.3 公司组织架构 ................................................................................................................ 7

2.4 公司经营情况 ................................................................................................................ 7

2.5 乙X历史沿革 ............................................................................................................... 8

2.6 乙X基本情况 ............................................................................................................... 8

2.7 杭州甲X基本情况 ....................................................................................................... 8

2.8 其他情况 ........................................................................................................................ 9

3. 税收及员工社会保险情况 ................................................................................................................ 9

3.1 目前执行的主要税费政策 ............................................................................................ 9

3.2 主要税费缴纳情况 ...................................................................................................... 10

3.3 公司人员构成及社会保险缴纳情况 .......................................................................... 11

4. 公司诉讼、担保、抵押等其他或有事项 ....................................................................................... 12

4.1 公司对外诉讼情况 ...................................................................................................... 12

4.2 公司对外担保情况 ...................................................................................................... 12

4.3 公司资产抵押情况 ...................................................................................................... 13

5. 公司目前执行的主要会计政策与会计估计 ................................................................................... 13

6. 尽职调查中发现的问题和改进建议 ............................................................................................... 16

6.1 财务数据记录不完整 .................................................................................................. 16

6.2 个人银行卡收支业务未完整记录 .............................................................................. 16

6.3 公司财务未按权责发生制核算 .................................................................................. 16

3

XXX（北京）有限公司

6.4 货币资金管理薄弱 ...................................................................................................... 17

6.5 其他应收款 .................................................................................................................. 18

6.6 公司为客户提供销售折扣缺少相应的信息系统 ...................................................... 18

7. 尽职调查模拟编制的财务报表 ....................................................................................................... 19

7.1 模拟报表编制说明 ...................................................................................................... 19

7.2 尽职调查模拟报表调整情况 ...................................................................................... 20

7.3 尽职调查模拟报表附注 .............................................................................................. 22

7.4 本报告附件 .................................................................................................................. 28

4

XXX（北京）有限公司

1. 工作的基础、范围和限制

1.1 报告的使用

张三、李四是XXX（北京）有限公司、乙X（北京）有限公司股东，甲X下设杭州分公司。 ABC拟与张三、仇X合作成立新公司，将以上公司业务转入新公司。基于上述目的，XXX会计师事务所有限公司接受ABC的委托，对甲X、乙X、杭州甲X截至20xx年12月31日、20xx年12月31日的财务状况和20xx年度、20xx年度的经营业绩进行尽职调查。调查目的在于阐述三家公司的财务状况及经营成果。

本报告仅供ABC管理层在拟合资设立新公司时参考使用。本报告不得被全部或部分另行使用；未经本公司事前书面同意，本报告及其复印件不得全部或部分提供给第三方。

1.2 现场访问及信息来源

我们参观了甲X位于北京市朝阳区XXX的经营场所，并且通过与以下管理人员进行访问和实地调查，获得公司的有关财务和经营情况。 姓名 张三

李四

王五

丁X

1.3 验证

为了完成财务审慎性复核工作，本公司依赖于甲X、乙X及杭州甲X提供给本公司的信息及数据的真实可靠性。除非在报告中另有声明，本公司没有对其提供的信息和数据进行验证。相应地，本公司不对报告内容发表复核意见，本公司就报告内容不负任何法律责任。

1.4 不确认期后事项

本报告复核了截至20xx年12月31日于甲X、乙X及杭州甲X的财务状况。除非本所特别注明，本报告所述事项均指截至20xx年12月31日之状况，除非本所特别注明，本所无责任因该日之后的情况和事件变化更新报告。 职务 CEO COO 财务总监 大客户部经理

5

XXX（北京）有限公司

1.5 复核报告的局限性

本公司的复核范围以业务委托书中列示为限，由于本公司的复核范围及所获得的资料是有限的，本公司可能并未发觉某些贵公司认为是相关的，且对合作计划有重大影响的事项。故此，贵公司不应完全依赖于本公司的复核工作和复核报告。

1.6 除外事项

有一些事项可能是与贵公司的合作项目相关、但在本公司复核范围之外的，贵公司应考虑是否应就这些事项向有关专家进行询问，这些特殊的领域包括：

(1)

(2)

(3)

(4)

市场及行业情况的研究、调查； 有关的法律、法规； 资产的价值评估； 其他本公司不擅长的专业领域。

其他与报告相关的声明

(1) 除非另有声明，以下的报告内容中数据单位均为人民币元；

(2) 除非另有声明，以下的报告内容中“关联方”均未包含在本次复核报告的复核范围之内。

2. 公司基本情况

2.1 甲X历史沿革

(1) 甲X成立于20xx年2月25日，由自然人邓X、张三以货币出资方式共同组建，注册资

本为人民币10万元。其中：邓X出资1万元，占注册资本的10%；张三出资9万元，

占注册资本的90%。上述出资经北京XX会计师事务所有限公司审验，并于20xx年2

月20日出具XX验资20081132号验资报告验证在案。

(2) 根据公司20xx年5月5日的决议，邓X将所持10%的股份转让给仇X。转让后公司股

权结构如下： 出资人 仇X

张三

2.2 公司基本情况

公司住所：北京市海淀区上地XXX

法定代表人：仇X

经营范围：代理、发布XX。

6

金额（万元） 1 9 出资比例 10% 90%

XXX（北京）有限公司

2.3 公司组织架构

2.4 公司经营情况

甲X主要代理XXX网络关键字定位XX业务，公司及乙X同时代理XXX、XXX、XXX的网络XX业务。

以上互联网XX的主要特点为：

1、 免费展示：用户在搜索或阅读相关信息时，通过关键字的设置，客户的XXX出现在页

面上。此时是免费的。

2、 点击收费：只有在感兴趣的用户点击XXX时，才收费。

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XXX（北京）有限公司

2.5 乙X历史沿革

(1) 乙X成立于20xx年3月24日，由自然人仇X、马超以货币出资方式共同组建，注册资

本为人民币10万元。其中：仇X出资9.5万元，占注册资本的95%；马X出资0.5万元，占注册资本的5%。上述出资经XXX（北京）会计师事务所审验，并于20xx年3月17日出具京（华）验字XXX号验资报告验证在案。

(2) 根据公司20xx年10月25日的决议，仇X将所持95%的股份转让给李四。转让后公司

股权结构如下： 出资人 李四

马X

2.6 乙X基本情况

住所：北京市朝阳区XXX

法定代表人：李四

经营范围：设计、制作、代理、发布XXX；组织文化艺术交流活动（不含演出）；经济贸易咨询；企业形象策划；电脑图文设计、制作；会议服务；企业管理、承办展览展示活动。

2.7 杭州甲X基本情况

成立日期：20xx年11月15日

8

金额（万元） 9.5 0.5 出资比例 95% 5%

XXX（北京）有限公司

营业场所：拱墅区半山路2-1号半山实业小学综合楼三楼南侧306室 负责人：邓X

经营范围：XXX的代理、发布（除网络XXX的发布）

2.8 其他情况

我们获得了北京甲X网络营销技术有限公司的营业执照，该公司成立于20xx年1月7日，由张三出资100万元设立。公司方介绍，该公司是为与ABC合作而成立的新公司，目前没有开展业务。

3. 税收及员工社会保险情况 3.1 目前执行的主要税费政策 (1)甲X目前执行的主要税费政策 税种 营业税1 企业所得税 城建税 教育费附加 文化事业建设费2

(2)乙X目前执行的主要税费政策 税种 营业税1 企业所得税 城建税 教育费附加 文化事业建设费2

(3) 杭州甲X目前执行的主要税费政策 税种

计税依据

税率

注

注

注

注

计税依据 应税收入 应纳税所得额 应交流转税 应交流转税 应税收入

税率 5% 25% 7% 3% 3%

计税依据 应税收入 应纳税所得额 应交流转税 应交流转税 应税收入

税率 5% 25% 7% 3% 3%

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XXX（北京）有限公司

税种 营业税1 企业所得税 城建税 教育费附加 地方教育费附加 文化事业建设费2 水利建设基金

注

注

计税依据 应税收入 应纳税所得额 应交流转税 应交流转税 应交流转税 应税收入 销售收入

税率 5% 25% 7% 3% 2% 3% 0.1%

注1：甲X与乙X营业税应税收入主要系XXX费收入及服务费收入，根据《国家税务总局关于营业税若干政策问题的通知》财税[2003]16号规定XXX费应税收入为：XXX代理业的营业额为代理者向委托方收取的全部的价款和价外费用减去付给XXX发布者的XXX发布费后的余额。服务费收入全额征收营业税。

注2：甲X与乙X文化事业建设费应税收入主要系XXX费收入，XXX费收入为：XXX代理业的营业额为代理者向委托方收取的全部的价款和价外费用减去付给XXX发布者的XXX发布费后的余额。

3.2 主要税费缴纳情况 (1) 甲X主要税费缴纳情况 税种 营业税 企业所得税 城建税 教育费附加 文化事业建设费 合计

(2) 乙X主要税费缴纳情况 税种 营业税 企业所得税

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20xx年度 231,459.15 14,380.00 27,653.72 6,943.80 65,750.58 20xx年度 51,732.20

- 3,621.27 1,551.98 9,920.82 20xx年度 6,447.50

-

20xx年度 4,554.85

-

XXX（北京）有限公司

税种 城建税 教育费附加 文化事业建设费 合计

(3)杭州甲X主要税费缴纳情况 税种 营业税 企业所得税 城建税 教育费附加 地方教育费附加 文化事业建设费 水利建设基金 合计

3.3 公司人员构成及社会保险缴纳情况

20xx年度

451.35 193.45 3,868.50 20xx年度

318.84 136.65 2,732.91 20xx年度

- - - - - - 20xx年度

- - - - - - 根据甲X提供资料截止20xx年12月31日在编总人数97人。在编人员构成情况如下： 甲X 部门 销售部 技术部 渠道部 客服部 商务部 研发部 市场部 财务部

在职人员

19 5 1 36 1 9 2 3

参保人员

14 4 1 31 1 - 1 1

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XXX（北京）有限公司

总经办 行政人事部 合计 乙X 部门 市场部 客服部 合计 杭州甲X 部门 销售部 客服部 技术部 行政人事部 财务部 合计

2 3 - 3 在职人员

1 5 参保人员

1 3 在职人员

6 1 1 1 1 参保人员

- - - - - 公司在员工试用期满后即为员工缴纳社保，但是交纳保险只按外账职工工资基数交纳保险，用于计算缴纳社会保险的工资基数低于实际发放工资。且公司尚未给员工缴纳住房公积金。

4. 公司诉讼、担保、抵押等其他或有事项 4.1 公司对外诉讼情况

据公司提供的资料，截止20xx年12月31日，甲X、乙X、杭州甲X无重大对外诉讼情况。

4.2 公司对外担保情况

据公司提供的资料，截止20xx年12月31日，甲X、乙X、杭州甲X无对外担保。

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XXX（北京）有限公司

4.3 公司资产抵押情况

据公司提供的资料，截止20xx年12月31日，甲X、乙X、杭州甲X无资产抵押情况。

5. 公司目前执行的主要会计政策与会计估计

1、会计制度

公司执行中华人民共和国财政部颁布的企业会计准则和《企业会计制度》及相关补充规定。

2、会计年度

自公历1月1日起至12月31日止。

3、记账本位币

人民币元。

4、记账基础和计价原则

以权责发生制为记账基础，一般以历史成本为计价原则。对于采用重置成本、可变现净值、现值、公允价值计量的，以所确定的会计要素金额能够取得并可靠计量为基础。

5、外币业务的核算方法及折算方法

外币交易按交易发生日的即期汇率将外币金额折算为人民币金额。

于资产负债表日，对于外币货币性项目采用资产负债表日即期汇率折算成人民币, 对于外币非货币性项目采用交易发生日的即期汇率折算成人民币，由此产生的折算差额计入当期的汇兑损益 。

6、现金及现金等价物的确定标准

列示于现金流量表中的现金是指库存现金及可随时用于支付的存款，现金等价物是指公司持有的期限短、流动性强、易于转换为已知金额现金、价值变动风险很小的投资列作现金等价物。

7、应收款项的坏账核算方法

应收款项(包括应收账款及其他应收款)坏账核算采用备抵法。根据期末应收款项的可收回性，预计可能产生的坏账损失，计提坏账准备。坏账准备计提方法为个别认定法。

债务人破产或死亡，以其破产财产或遗产清偿后，仍然不能收回的，或因债务人逾期未履行偿债义务且具有明显特征表明无法收回的应收款项，按审批权限规定批准后，冲销提取的坏

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XXX（北京）有限公司

账准备。

8、长期投资核算方法：

⑴ 本公司对长期股权投资采用成本法核算。按投资取得时实际支付的价款扣除其中包含的已宣告但尚未领取的现金股利后的金额或换出的非现金资产的账面价值加上应支付的相关税费后的价值入账。本公司对股权转让业务，以被转让的股权的所有权上的风险和报酬实质上已经转移给购买方，并且相关的经济利益很可能流入企业为标志，按实际处置的全部价款扣除相关税费与该处置股权的账面价值后的差额，确认为股权转让损益。

⑵ 期末本公司对长期投资按账面价值与可收回金额孰低计量，对单项投资由于市价持续下跌或被投资单位经营状况恶化等原因导致其可收回金额低于账面价值的差额，分项提取长期投资减值准备，并计入当期损益。

9、固定资产及折旧

固定资产指同时具有以下特征的有形资产：

(1)为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的；

(2)使用年限超过一年；

(3)单位价值较高。

固定资产按购建时的实际成本计价。

折旧方法：按年限平均法计提折旧。

固定资产分类及使用年限： 类别 电子设备

办公家具 使用年限 3-5年 5年 预计残值率 5% 5% 固定资产在期末时按照账面价值与可收回金额孰低计量，对可收回金额低于账面价值的差额，计提固定资产减值准备。

10、无形资产计价和摊销方法

无形资产是指企业为生产商品或者提供劳务，出租给他人，或为管理目的而持有的，没有实物形态的非货币性长期资产。购入时按实际成本计价。无形资产在下列预计受益期限内平均摊销。无形资产在期末时按照账面价值与可收回金额孰低计量，对可收回金额低于账面价值的差额，计提无形资产减值准备。 类别 受益期限

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软件

11、长期待摊费用 3年

长期待摊费用包括经营租入固定资产改良及其他已经发生但应由本期和以后各期负担的分摊期限在一年以上的各项费用。

长期待摊费用按预计受益期间分期平均摊销，并以实际支出减去累计摊销后的净额列示。

12、 收入

销售商品的收入，应当在下列条件均能满足时予以确认：公司已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给买方，公司既没有保留通常与该商品所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施控制，与交易相关的经济利益能够流入公司，相关的收入与成本能够可靠地计量。

让渡资产使用权而发生的收入包括利息收入和使用费收入。在同时满足与交易相关的经济利益能够流入公司以及收入金额能够可靠地计量的条件时，确认收入。利息收入按让渡现金使用权的时间和适用利率计算确定收入；使用费收入按有关合同或协议规定的收费时间和方法计算确定收入。

提供劳务，在同一会计年度内开始并完成的劳务，应当在完成劳务时确认收入。如果劳务的开始和完成分属不同的会计年度，在劳务交易的结果能够可靠估计的情况下(即劳务总收入和总成本能可靠地计量，与交易相关的经济利益能够流入企业，劳务的完成程度能可靠地确定时)，将在期末按完工百分比法确认相关的劳务收入；在提供劳务交易的结果不能可靠估计的情况下，在期末对劳务收入分别以下三种情况确认和计量：

(1) 如果发生的劳务成本预计能够获得补偿，应按已发生的劳务成本金额确认收入，并按相同金额结转成本；

(2) 如果已经发生的劳务成本预计不能全部得到补偿，应按能够得到补偿的劳务成本金额确认收入，并按已经发生的劳务成本作为当期费用；

(3) 如果已经发生的劳务成本预计全部不能得到补偿，应按已经发生的劳务成本作为当期费用，不确认收入。

其他收入按《企业会计制度》规定予以确认。

13、 企业所得税的会计处理方法

采用应付税款法。

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XXX（北京）有限公司

14、 预计负债

与或有事项相关的义务同时符合以下条件，公司将其列为负债：

(1) 该义务是企业承担的现时义务；

(2) 该义务履行很可能导致经济利益流出企业；

(3) 该义务金额能够可靠地计量。

如果清偿确认的负债所需支出全部或部分预期由第三方或其他方补偿，则补偿金额在基本确定能收到时，作为资产单独确认，确认的补偿金额不超过所确认负债的账面价值。 6. 尽职调查中发现的问题和改进建议

6.1 财务数据记录不完整

甲X目前有数个个人银行卡收取客户的款项，并支付部分公司运营的费用。公司的银行卡的收支情况并没有在账面记录。公司财务报表主要用于税务申报，账面收入是按照开#5@p确认的。公司对外报表的收入和利润小于公司真实的收入水平和利润水平。

我们认为公司目前的做法存在巨大的税务风险。

6.2 个人银行卡收支业务未完整记录

甲X通过个人银行卡进行公司资金收支的业务在没有对外财务账簿反映的同时，也没有完整的对内财务账套记录。公司成立于20xx年，经了解公司自成立之初就有通过个人卡收支的情况。公司直到20xx年1月才开始尝试对个人卡资金收支进行简单的账务记录，而且这些资金收付并没有保留记账凭证和原始凭证。公司对个人卡的账务记录只做到了20xx年9月，本次尽职调查曾要求公司补全20xx年的对内账务记录，但是公司财务人员无法完整回忆银行卡的收付情况。因此未能还原其收支真实情况。

我们认为公司未能规范财务收支核算、记录，导致公司财务状况无法得到完整、真实的反映。这既影响到外部人员对公司财务报表的使用，也对公司内部管理造成不便。同时反映出公司内部控制的缺陷，公司资金以个人名义银行卡存放严重影响公司资金的安全；财务收支无原始记录，容易给经办人员贪污挪用的机会，且不易被发现。

6.3 公司财务未按权责发生制核算

甲X、乙X、杭州甲X的业务均为互联网XXX代理发布。由于2.4所述的公司业务经营特点，公司实际上先向客户收取充值款，在各互联网XXX商的业务平台账户内充值后，客户

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XXX（北京）有限公司

的XXX才在网络上显示。客户的XXX链接被点击后，才会在账户中扣款。公司主要赚取XXX商根据客户消耗给予的结算折扣。

根据会计制度对收入确认条件的规定，提供劳务的收入应当根据完工百分比确认。目前公司账面收入主要采用收付实现制核算，在取得客户支付的充值款时确认收入（未包括在内账中收款且不要求开具#5@p客户）。另外公司对部分客户提供一定信用额度，可以先为客户充值，一定期限后向客户收款。公司对此类情况形成的应收，未及时确认。只确认了部分客户要求开具#5@p，但尚未支付货款的情况。

我们认为，公司现有会计核算背离权责发生制的原则，不能真实反映公司现有的预收款业务的权利义务情况。具体表现为：

1、 提前确认收入：终端XXX客户支付的预存款属于预收款性质，只有在消耗后才能确认收入。公司目前收款确认收入的情况提前确认了收入，少确认了预售账款的负债。

2、 少确认预付：由于XXX客户支付的预存款体现为XXX商业务平台账户内的结余款，公司以向XXX商支付的结算款（已扣除XXX商支付的消耗返点）作为成本的方式提前计入了成本。

3、 成本核算不准确：公司在少确认预付款的同时，由于XXX商给予公司一个月的账期，即公司本月为客户充值的金额在月末账务结算后下月才需支付（实际结算数扣除本月消耗产生的返点）。公司在收付实现制下，未确认该项负债，导致成本被低估。

本次尽职调查，我们根据XX提供的消耗统计和返点计算，相应调整了公司的主营业务收入、预收账款、预付账款、应付账款、主营业务成本的金额。由于公司内账记录的不全，导致数据的差异，我们视为公司为经营活动支付的各项管理费用。详见7.1模拟报表编制说明。

6.4 货币资金管理薄弱

甲X的货币资金管理较薄弱，主要体现在：

(1)存在与无商业交易实质单位资金往来的情况，20xx年度向三人行XXX有限公司拆借人民币250万元。

(2)现金管理不严格，存在与乙X并账管理的情况。

(3)甲X的大部分收入以现金形式入账，且费用报销审批程序欠缺。

(4)乙X20xx年度未能提供现金日记账及银行日记账记录。

货币资金管理为内部控制的重要管理环节，应得到公司管理层的特别重视，如上述所指出的事项可能引起违反法律法规的潜在风险，并使报表阅读者对公司资金使用情况产生误解。我们建议建立适当的货币资金管理制度（公司于20xx年2月已制定了资金支出管理办法），做

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XXX（北京）有限公司

到现金的日清月结，杜绝与非业务单位的资金往来（如确有需要，可采取委托贷款等形式），做好资金使用的筹划工作。

6.5 其他应收款

我们在查阅甲X其他应付款时发现，公司存在企业间非经营资金往来的情况，具体如下。

项目

XXX有限公司

XXX有限公司北京分公司 XXX有限公司 XXX有限责任公司 杨X 董X 合计

20xx年12月31日

本期借方

本期贷方

20xx年12月31日

- - - - - - - 2,772,000.00 2,772,000.00 - 2,500,000.00 2,500,000.00 -

- 3,000,000.00

-

100,000.00 45,000.00 - 3,000,000.00 - - 100,000.00 45,000.00 其中，20xx年公司收到XXX传播有限公司3,000,000.00元，之后将此笔款项打入XXX有限公司。经了解XXX传播有限公司与XXX有限公司存在关联关系。我们未查见公司与其两家公司签订任何委托付款协议。

我们认为，该类代收代付、以及企业间、企业与个人间非经营资金拆借的情况存在一定的经营合规风险，公司应在正常经营中避免此类资金操作，规范公司运营。

6.6 公司为客户提供销售折扣缺少相应的信息系统

XX要求公司在首次接受最终客户时收取开户费，在客户每次充值时收取服务费。实际情况是，公司为争取客户，往往免除开户费和服务费，并对客户每次充值提供折扣。返点方式也不统一，如：“搜索返15%,内容10%”、“个人建行，返15个点” “100配送10”等。公司目前没有完整的客户信息管理系统。公司提供的客户折扣信息由业务部门直接提供。在合同抽样时，我们部分查阅到了相关的补充合同，部分合同没有获得相关合同予以核对。我们无法确认业务人员与客户达成的折扣条件均获得了适当的审批。

我们了解到没有相关信息系统，对公司为客户在业务平台中充值确认相应金额也降低了工作效率。

另外，公司有大量给客户经办人员个人的返点通过内账支付。如果公司与贵基金合作做，建议规范给个人返点的行为，避免账务核算出现不规范的白条入账情况。

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7. 尽职调查模拟编制的财务报表

7.1 模拟报表编制说明

1、 本次尽职调查模拟编制的财务报表中的主营业务收入依据与XXX代理公司或者XXX客户签订的XXX投放合同约定的XXX投放金额及XXX发布进度确认收入。

2、 主营业务收入、主营业务成本及销售费用的相应项目按照以下方法确认，由于存在估算成分，可能与发生的实际成本存在不一致。

（1） 根据公司主要收入为XXXXX投放收入的情况，要求公司提供账面非XXXXX收入

情况（包括外账、内账，主要为XXXXXX收入）。

（2） 通过扣除非XXXXX收入，获得甲X外账XXX收入中XXXXX收入金额。根据XX

对账单统计客户20xx年、20xx年度累计消耗金额。

（3） 根据公司提供的客户收入折扣统计，将XX各客户累计消耗折算为折扣后的实际收

入。

（4） 根据XX账单20xx年12月、20xx年12月累计预存款余额与20xx年、20xx年度累

计消耗金额余额的差额分别确认为两年末预付账款余额。相应根据客户收入折扣统计表将预付账款折算为预收余额。

（5） 根据预收调整数相应调整营业收入，调整后外账营业收入与匡算XX业务收入差额

调整营业收入，视为公司内账收入。再根据公司提供XXX收入，补计公司内账中的XXXXXX收入。

（6） 对于补记的内账收入，扣除内账中的货币资金余额，扣除利润分配。其余金额视为

公司内账支付的管理费用。

（7） 由于公司提供了20xx年、20xx年内外账发放的工资总额，扣除外账的工资总额后，

为内账工资总额。测算的内账费用金额扣除工资后部分，公司介绍，主要由于支付客户的现金返利等。

（8） 根据XX对账单20xx年12月、20xx年12月应收金额调整应付账款余额。

（9） 根据调整应付账款后的主营业务成本与XX当年客户消耗金额的差额，调整主营业

务成本中由于XX多开XXX#5@p导致的多计成本，该金额调整至管理费用。

3、 本次尽职调查报告为反映XXX业务的正常经营成果，将20xx年度甲X给个人股东的收益分成5,710,000.00元作为利润分配反映，不影响利润总额和净利润。

19

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7.2 尽职调查模拟报表调整情况

本次尽职调查对公司编制的合并管理报表的调整情况如下（单位：万元）： 1、 20xx年度

项目

原管理报表数

模拟报表调整

调整后模拟报表数

货币资金 应收账款 预付账款 其他应收款 固定资产 无形资产 长期待摊费用 资产总计 应付账款 预收账款 应交税费 其他应付款 负债合计 实收资本 资本公积 未分配利润 股东权益合计 营业收入 营业成本 营业税金及附加 管理费用 财务费用 利润总额 所得税

221.80 145.06 23.93 46.76 15.32 0.67 10.77 464.31 37.85 15.76 4.11 569.67 627.39 10.00 10.00 -183.07 -163.07 6,933.99 6,860.33 35.10 85.96 -0.92 -46.48 0.05

20

47.76

- 724.45

- - - - 772.21 407.12 671.77

- -100.00 978.89

- - -206.69 -206.69 758.71 -547.57

- 914.15

- 392.13

-

269.55 145.06 748.38 46.76 15.32 0.67 10.77 1,236.52 444.98 687.53 4.11 469.67 1,606.28 10.00 10.00 -389.76 -369.76 7,692.70 6,312.76 35.10 1,000.11 -0.92 345.65 0.05

XXX（北京）有限公司

净利润

2、 20xx年度

项目

-46.53 392.13 345.60

原管理报表数

模拟报表调整 调整后模拟报表数

货币资金 应收账款 预付账款 其他应收款 存货 固定资产 资产总计 应付账款 预收账款 应交税费 其他应付款 负债合计 实收资本 资本公积 未分配利润 股东权益合计 营业收入 营业成本 营业税金及附加 销售费用 管理费用 销售费用 财务费用 利润总额 所得税 净利润

270.66 124.17 13.19 4.87 0.73 7.18 420.80 183.80 2.89 3.57 347.09 537.35 10.00 10.00 -136.55 -116.55 4,755.80 4,606.22 10.38 9.61 125.83 9.61 -0.43 4.19 1.39 2.80

21

33.74

- 517.61 184.00

- - 735.35 271.60 491.57

- - 763.17

- - -27.82 -27.82 263.77 -713.21

- - 765.80

- - 211.18

- 211.18

304.41 124.17 530.79 188.87 0.73 7.18 1,156.15 455.40 494.46 3.57 347.09 1,300.52 10.00 10.00 -164.36 -144.36 5,019.58 3,893.01 10.38 9.61 891.63 9.61 -0.43 215.38 1.39 213.99

XXX（北京）有限公司

7.3 尽职调查模拟报表附注 7.3.1 货币资金 项目 现金 人民币 小计 银行存款 人民币 小计 合计

7.3.2 应收账款 账龄 1年以内 合计 账龄 1年以内 合计

期末金额较大的应收账款为： 单位名称

北京XXX有限公司 XXXX开发有限公司 合计

期末应收账款余额为公司已开票未收款金额，并非实际给客户在XX、XXXXXX业务平台中充值后形成的应收款。该金额待公司完成20xx年调账后尚有调整。

7.3.3 预付账款

22

20xx年12月31日

229,162.63 229,162.63

2,466,372.76 2,466,372.76 20xx年12月31日

72,133.92 72,133.92

2,971,937.40 2,971,937.40 注：20xx年末货币资金余额中，公司内账调入金额为477,562.05元。

20xx年12月31日

金额 比例 坏账准备金

账面价值 坏账准备 计提比例

- -

20xx年12月31日

金额 比例 坏账准备金

账面价值 坏账准备 计提比例

- -

20xx年12月31日

450,000.00 款项性质 XXX服务费 XXX服务费

XXX（北京）有限公司

账龄 1年以内 合计

7.3.4 其他应收款 账龄 1年以内 1－2年 2-3年 3年以上 合计 账龄 1年以内 1－2年 2-3年 3年以上 合计

期末金额较大的应收账款为： 单位名称

杭州分公司员工暂借款 XXX投资管理公司 北京XXX有限公司 北京XXX管理有限公司 北京XXX管理公司

7.3.5 存货 项目 原材料 包装物

期末预付账款为公司代理客户在XXXXX业务平台中累计预存金额减去累计消耗的余额。

20xx年12月31日

金额 418,967.40 48,677.54

- 所占比例 89.59% 10.41%

- 坏账准备金

- - - 账面价值 418,967.40 48,677.54

- 坏账准备计提比例

- - - -

20xx年12月31日

金额 1,888,677.54

- - 所占比例 100.00%

- - 坏账准备金

- - - 账面价值 1,888,677.54

- - 坏账准备计提比例

- - - - -

20xx年12月31日

271,600.00 114,803.50 38,384.40 31,755.00 10,602.04

款项性质 员工暂借款 租赁保证金

往来款 租赁保证金 租赁保证金

20xx年12月31日 金额

- -

跌价准备

- -

23

20xx年12月31日 金额

- -

跌价准备

- -

账面价值

- -

账面价值

- -

XXX（北京）有限公司

低值易耗品 库存商品 合计

7.3.6 固定资产 项目 - - - 7,344.37

- 7,344.37

2009-12-31 本期增加 本期减少

2010-12-31 固定资产原值 其中：房屋及建筑物 电子设备 运输工具 其他设备 累计折旧

其中：房屋及建筑物 电子设备 运输工具 其他设备 固定资产净值 其中：房屋及建筑物 电子设备 运输工具 其他设备

7.3.7 无形资产 项目 账面原值 其中：软件 累计摊销 其中：软件

无形资产账面净值 其中：软件 减值准备 其中：软件

103,640.00

114,628.00

-

-

74,430.00

74,379.00

-

-

29,210.00 40,249.00

31,847.99

33,168.25

-

-

24,084.13

27,079.11

- - 7,763.86 6,089.14

71,792.01

- -

50,345.87

-

21,446.14

20xx年12月31日

9,650.00 9,650.00

2,948.00 2,948.00

6,702.00 6,702.00

- -

24

- 218,268.00

- -

- 148,809.00

- -

- 69,459.00

- 65,016.24

- -

- 51,163.24

- -

- 13,853.00

- 153,251.76

-

97,645.76

-

55,606.00

20xx年12月31日

- - - - - - - -

XXX（北京）有限公司

项目

无形资产账面价值 其中：软件

7.3.8 长期待摊费用 项目 装修费 其他 合计

7.3.9 应付账款 账龄 1年以内 合计

6,702.00 6,702.00

- -

20xx年12月31日

95,000.00 12,691.67 20xx年12月31日

125,000.00 50,500.00 20xx年12月31日

20xx年12月31日

期末应付账款余额为XX对账单金额，系当月公司为客户在XXXXX业务平台预存金额形成的应付款。

7.3.10 预收账款 项目 余额

其中：1年以上

20xx年12月31日

6,875,305.40

-

20xx年12月31日

4,944,556.34

-

期末预收账款为公司代理客户在XXXXX业务平台中预存金额的余额对应的客户实际支付给公司的充值款项，系我们根据公司提供的客户折扣统计表折算后金额。

7.3.11 应付职工薪酬 项目

工资、奖金、津贴和补贴 合计

7.3.12 应交税费 税种 企业所得税 营业税 城建税 个人所得税 教育费附加 其他

25

本期增加额

本期支付额 20xx年12月31日

-

30,330.93 2,123.16 520.00 909.92 7,171.35

20xx年12月31日

13,904.09 18,863.50 1,320.45 1,001.19 565.91 76.50

XXX（北京）有限公司

税种 合计

7.3.13 其他应付款 项目 余额

其中：3年以上

期末余额主要系关联方个人垫付款名称 张三 邓X 仇X

7.3.14 实收资本 项目 个人投资 合计

7.3.15 资本公积 项目 股本溢价 其他资本公积 合计

7.3.16 未分配利润 项目

年初未分配利润 加：本期净利润 可供分配的利润 减：提取法定盈余公积

提取任意盈余公积 可供投资者分配的利润 减：应付股东股利

20xx年12月31日

4,696,690.25

-

20xx年12月31日

2,539,726.00 1,220,469.64 543,933.94

20xx年12月31日

20xx年12月31日

100,000.00

-

20xx年12月31日

-1,643,644.32 3,456,010.28 1,812,365.96

- -

1,812,365.96 5,710,000.00

26

20xx年12月31日

3,470,855.34

-

款项性质 个人垫付款 个人垫付款 个人垫付款

20xx年12月31日

20xx年12月31日

100,000.00

-

20xx年12月31日

-3,783,526.43 2,139,882.11 -1,643,644.32

- -

-1,643,644.32

-

XXX（北京）有限公司

项目

提取任意盈余公积 期末未分配利润

7.3.17 营业收入 项目 主营业务收入 其他业务收入 合计

按主营业务收入种类形式列示 业务类别

XXX服务 合计 业务类别

XXX服务 合计

按主营业务收入渠道列示： 项目

20xx年12月31日

-

-3,897,634.04

20xx年12月31日

-

-1,643,644.32

20xx年度 76,927,002.79

20xx年度 50,195,779.97

20xx年度

主营业务收入 主营业务成本 主营业务毛利 20xx年度

主营业务收入 主营业务成本 主营业务毛利 20xx年度 68,143,789.31 5,028,393.36 1,019,630.12

2,735,190.00 20xx年度 47,379,154.52 1,745,000.00 842,628.45

228,997.00 XXXXX收入 XXXXXX收入 服务收入 其他XXX收入

合计

注：服务费系客户在公司XX业务系统投放XXX，公司收取的开户费、服务费、网建费。其他XXX收入为搜搜、搜狗XXX收入。

7.3.18 营业税金及附加 项目 营业税 城市维护建设税 教育费附加 文化事业建设费

27

20xx年度 249,374.08 17,456.22 7,481.26 76,609.94

20xx年度 75,150.55 5,260.56 2,254.53 21,117.74

XXX（北京）有限公司

其他 合计

7.3.19 管理费用 管理费用

发生金额较大的费用如下： 返利费用 工资 办公租赁费 社会保险费 办公费

7.3.20 财务费用 类别 银行手续费 减：利息收入 加：汇兑损益 合计

7.4 本报告附件

102.45 -

10,001,071.37

8,916,340.10

5,026,220.43 3,282,227.96 654,990.39 401,666.74 204,748.52

6,369,785.98 1,978,708.90 224,645.73 228,720.31 18,460.19

20xx年度 4,597.44 13,752.70

-

20xx年度 2,550.12 6,866.84

-

1、 模拟编制的甲X（合并）20xx年12月31日、20xx年12月31日的资产负债表 2、 模拟编制的甲X（合并）20xx年度、20xx年度的利润表 3、 模拟编制的甲X（合并）20xx年度、20xx年度的现金流量表

28