北京[-]有限公司

法律尽职调查报告

（机密）

 二〇##年二月二十四日

第一部分  导  言

1、 简称与定义

在本报告中，除非根据上下文应另做解释，否则下列简称和术语具有以下含义（为方便阅读，下列简称和术语按其第一个字拼音字母的先后顺序排列）：

“本报告”指由上海方本（北京）律师事务所于20##年2月28日出具的北京[-]有限公司之法律尽职调查报告。

“本所”指上海方本（北京）律师事务所。

“本所律师”或“我们”指上海方本（北京）律师事务所进行法律尽职调查之律师。

“[-]”指[-]股份有限公司，一家根据中华人民共和国法律在[-]工商行政管理局登记设立并存续的、法定地址位于[-]的公司。

“特种设备许可证”指中华人民共和国国家质量监督检验检疫总局或北京市质量技术监督局向北京[-]有限公司颁发的中华人民共和国特种设备安装改造维修许可证。

“[-]”指北京[-]有限公司，一家根据中华人民共和国法律在北京市工商行政管理局西城分局登记设立并存续的、法定地址位于北京市[-]的公司。

“中国”指中华人民共和国，但不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾省。

本报告所使用的简称、定义、目录以及各部分的标题仅供查阅方便之用；除非根据上下文应另做解释，所有关于参见某部分的提示均指本报告中的某一部分。

2、 目的

[-]委托本所，在获得相关信息的基础上并基于本报告的解释和限制，对北京[-]有限公司进行法律尽职调查，以查明[-]的法律现状，为其收购[-]之可行性提供专业法律意见。

3、 工作范围

基于法律尽职调查期间获得的资料和信息，本所之工作范围为确认以下与[-]相关之法律问题：

调查和分析目标公司的股权结构、组织架构以查明目标公司可能存在或发生的重大法律问题；

（1）  调查目标公司遵守中国法律法规的情况，并判断其是否已经或将有可能影响公司的存续或经营；

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审计工作者总结六：会计师事务所又一核心竞争力之财务审慎性调查

一、项目组成员介绍

项目负责人：从业10年的资深注册会计师

项目组成员1——我：从业第33个月的注册会计师

项目组成员2：从业第16个月的注册会计师

项目组成员3：从业第36个月的审计员

二、项目组任务

我们此次的工作性质是财务尽职调查，目标对象是对X集团下属开采镍矿石为主的A公司

和B公司及C公司组成的资产包进行初步审慎性调查。

三、项目组背景

X集团为一在全国有近40处有色金属矿产资源的企业，其中集中于镍、铜等金属。该公司目前战略计划为拟将其前述资产包通过买壳上市或则借壳上市的计划实现资产包流通于证

券二级市场。

重组上市一般分为两种：1、买壳上市即先买壳取得上市公司控制权后，再增资配股注入优质资产。2、借壳上市则是在实施前即已拥有某上市公司的控制权，然后增资配股注入优质资产。而买壳上市的操作方式也有很多不同，有直接在二级市场通过要约收购的方式取得控制权；也有通过定向增发的形式扩股取得控制权，然后再用增发的资金购买优良资产；也有

通过特殊方式在证监会豁免全面要约的形式下取得控制权等等。

根据不同的操作方式，面对的监管层也不一样。如只要是涉及增发股票筹集现金的，都要通过发审委。而除此之外的操作方式一般都是有重组委审核，所以很少会有选择两种方式都进

行的运作。

四、项目实施过程

1、出师不利——未获取业务约定书

在初步实施该项目的过程中，我们碰到的第一个困难是，从接到通知出差至我们到达客户现场，总共不到24小时。了解客户的环境和实体就更不用谈了，最基本的一点，我们连工作目标都不知道是什么。于是项目负责人提出了向合伙人索取业务约定书。在此，我个人的体会是，从业审计两年多，我做的业务主要集中在IPO和年审，这也是事务所的通用业务，

而通用业务的业务约定书也都是大同小异。

所以，我也很少意识到业务约定书对于我们工作范围和方式的影响有多大。在此，有必要返回理论层面提起业务约定书的概念：业务约定书是指会计师事务所与被审计单位签订的，用以记录和确认审计业务的委托与受托关系、工作目标和范围、双方的责任以及报告的格式等

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尽职调查报告

公司概况介绍：

第一出品人

公司名称:山东嘉博文化发展有限公司

山东嘉博文化发展有限公司组建于20xx年，为中国500强京博控股旗下控股子公司，京博控股提供10亿元人民币用于嘉博文化投资项目。嘉博影视集团致力于打造中国最具领先的综合娱乐集团，在传媒产业领域投资及制作电影、电视剧、电视节目、新媒体剧、演艺经纪等业务。

法定代表人：张靖

注册资本：5031万人民币

联系地址:北京市朝阳区国粹苑惠河南街1100-305

经营范围：影视文化项目开发,国内广告业务,承办国内外文化交流活动及信息咨询服务(需经许可经营的,须凭许可证、资质证经营)。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动) 制片单位

公司名称：北京儒意欣欣影业投资有限公司 法定代表人：柯利明，是本片的制片人，19xx年出生于湖北黄冈，著名投资人、金融硕士，国内少数具备海归金融投资相关高学历背景和职业经验的影视剧制片人，北京儒意欣欣影业投资有限公司执行董事。由柯利明主导投资并担任制片人的电影《致我们终将逝去的青春》、《小时代》、《老男孩猛龙过江》等电影，票房均大卖，既

为投资者带来巨大回报，也能在观众群中引发现象级的关注，成为热点舆论事件。柯利明也曾出品《北平无战事》《李春天的春天》、《王海涛今年四十一》、《刀客家族的女人》等热播电视剧。

注册资本：1800万人民币

经营范围：制作、发行动画片、专题片、电视综艺，不得制作时政新闻及同类专题、专栏等广播电视节目（广播电视节目制作经营许可证有效期至20xx年x月x日）。 投资管理；投资咨询；广告设计、制作、代理、发布；图文设计、制作；租赁影视器材、影视设备、舞台服装；影视策划；摄影服务。

影片简介

本片片名：《致青春2原来你还在这里》（暂定名）

作者：辛夷坞，著名超级畅销书作家，北京儒意传媒旗下北京儒意欣欣文化发展有限公司的金牌作家。当下最炙手可热的80后女作家，青春文学新领军人物，独创“暖伤青春”系列女性情感小说，其所有作品均长居销量排行榜冠军位置，并陆续被改编成影视作品，累计销量突破300万册。

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（一）行业尽职调查

1、尽职调查目标：

理解目标公司所处的宏观环境，行业所处的生命周期和前景，市场的规模、整合度，目标公司与其竞争对手的各自特点和所占市场份额，今后面临的机遇和挑战。

2、尽职调查对象：

首席执行官、市场销售主管、行业协会成员、市场调研顾问等。

3、尽职调查可使用资料： (1)行业年鉴、期刋。 (2)行业协会网站。 (3)市场调研顾问报告。

(4)公司文件中对行业的分析报告。 (5)分析师对行业的分析报告。

(6)可比公司招股书、招债书或定期报告中对行业和竞争的描述。 (7)新闻检索。

4、尽职调查重点关注问题和风险点： (1)当地政治、经济稳定与否。

(2)行业整体处于上升期或是衰退期。 (3)技术变革是否有可能使行业不复存在。

(4)是否有新的内资或外资的竞争对手进入从而带来更好的产品或引发价格战。

(5)目标公司是否有区别于竞争对手的优势。 (6)目标公司的市场份额是否有下滑趋势。 5、理论要点的结合：

(1)宏观经济环境的尽职调查可借鉴PEST分析的相关框架，从政治、经济人口、社会文化、技术四个方面对宏观经济环境进行调查和分析。

(2)行业及行业竞争情况的尽职调查可借鉴波特五力模型的相关框架，从供应商、购买者、替代品、现有竞争、潜在竞争五方面对目标公司所处行业及目标公司的行业竞争地位进行调查和分析。

(3)使用SWOT分析对宏观经济环境和行业竞争情况做出分析。

（二）生产业务尽职调查

1、尽职调查目标：理解目标公司业务和运营的各主要方面，从侧面验证目标公司的优势和足以证明公司发展战略的有效性，对风险投资后所能产生的收入和成本等方面作计算。

2、尽职调查对象：首席执行官、首席财务官、首席运营官、各部门主管、各地区主管、该领域的技术顾问。

3、尽职调查可使用资料： (1)公司提供的内部资料。

(2)公司的网站、管理层报告、招股书、招债书、定期报告和公告。 (3)分析师、评级机构对于公司的分析报告。 4、尽职调查重点关注问题和风险点：

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法律尽职调查报告

摘要：本文主要是描述关于写 <b>法律尽职调查报告</b>的一些基础要素，个人认为有些东西尤其重要，这份报告做的越详细，那么可能会存在某些风险也会越低，从而避免以后会产生不必要的纠纷。

________律师事务所

关于________公司法律尽职调查报告

目 录

序言

一、主体资格

二、历史沿革

三、股东及实际控制人

四、独立性

五、业务

六、关联交易及同业竞争

七、主要资产

八、科研

九、重大债权债务

十、公司章程

十一、股东会、董事会、监事会

十二、董事、监事及高级管理人员

十三、税务

十四、劳动人事、劳动安全等

十五、诉讼、仲裁或行政处罚

十六、其他

序言

致：________公司

根据《关于____公司改制及首次公开发行股票并上市的法律顾问聘请协议》，______律师事务所(以下简称“本所”)作为______有限公司(以下简称“______公司”)改制上市的专项法律顾问。

本所指派____律师、____律师作为本次公开发行的具体经办律师。本所根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《中华人民共和国合同法》(以下简称“《合同法》”)等法律、法规的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本《法律尽职调查报告》。

______年____月____日，本所律师向________公司发送了《________律师事务所关于________公司改制上市尽职调查清单》，收集并审查了本所律师认为出具本《法律尽职调查报告》所必需的资料和文件；为了进一步核实情况，本所律师前往公司的生产车间、仓库进行了实地考察、查验；就相关问题与贵公司有关部门负责人、员工进行交流；并前往工商、税务、劳动、环保等政府部门了解和查询情况；参阅其他中介机构尽职调查小组的信息；遵守相关法律、政策、程序及实际操作。

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尽职调查报告

：

我们接受委托，对 （以下简称 ）20xx年度及20xx年1至9月期间的财务状况进行尽职调查。 的责任是提供真实、完整的调查资料，我们的责任是在调查的基础上为贵公司出具尽职调查报告。

我们结合实际情况，实施了包括询问有关人员、审阅调查资料及相关会计记录等我们认为必要的调查程序。现将调查结果报告如下：

一、公司基本情况

1、公司概况

2、历史沿革

3、组织机构设置

4、公司人事、劳资及社会保障情况

5、公司税收政策

二、公司主要业务及生产经营情况

1、主要产品：

2、主要客户及销售情况：

三、公司财务状况

1

（一）报表的编制基础

公司财务报表以持续经营假设为基础，根据实际发生的交易和事项，按照原《企业会计准则》及《工业企业会计制度》的规定进行确认和计量，在此基础上编制财务报表。本次调查按新《企业会计准则》的规定进行了相应调整。

（二）公司简易财务报表

资产负债表（资产部分）

资 产

货币资金 应收账款 预付款项 其他应收款 存货 其他流动资产

流动资产合计

长期股权投资 固定资产 无形资产 长期待摊费用

非流动资产合计 资 产 总 计

20xx年12月31日

20xx年9月30日

资产负债表（负债及权益部分）

负债及股东权益

应付账款 预收款项 应付职工薪酬 应交税费 其他应付款

流动负债合计 负 债 合 计

股本 资本公积 未分配利润

股东权益 负债及股东权益合计

20xx年12月31日

20xx年9月30日

2

利润表

项 目

一、营业收入 减：营业成本 销售费用 管理费用 财务费用 减：营业外支出 三、利润总额 减：所得税费用 四、净利润

20xx年度

20xx年1-9月

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尽职调查报告范本 （房产）

(法律尽职调查报告

尊敬的C投资有限公司：

我们受贵司委托，为贵司通过D国际有限公司收购B房地产开发有限公司(以下简称“B公司”)开发的E度假区项目(以下简称“本项目”)相关事宜，本着勤勉、审慎的原则进行法律尽职调查并出具本尽职调查报告。

本尽职调查报告仅系为本项目之目的而出具。未经我们事先书面同意，不应用于任何其他目的。

为出具本尽职调查报告，我们于8117年8月87日至8117年8月8日赴XX进行了现场调查，现场调查工作主要包括但不限于：

1. 向B公司下发《法律尽职调查清单》(附件一)并据此向B公司搜集有关文件资料；

2. 审阅B公司向我们提供的有关文件资料(相关文件清单见附件二)；

3. 向B公司有关人员进行询问；

4. 对有关重点文件资料进行原件核查(相关原件核查清单见附件二、三的标注)；

5. 通过有关主管工商部门调取B公司工商档案资料(相关文件清单见附件三)；

6. 通过有关土地主管部门调取B公司相关土地档案资料；

7. 向有关建设主管部门了解B公司的资质情况等。

我们在上述尽职调查工作基础上，根据我们的独立判断于8117年8月10日向B公司提交了补充尽职调查清单(附件四)，并根据B公司补充提交的材料(附件七)对本尽职调查报告进行了修改。

本尽职调查报告中的所有陈述、判断及结论均系基于以下假设：B公司向我们提供的全部文件资料和口头信息均是真实、准确、完整和有效的，没有重大遗漏或误导性陈述，其所提供的书面文件的复印件均与原件一致、副本均与正本一致。

本报告描述或引用法律问题时涉及的事实、信息和数据是截止到8117年8月14日B公司提供给本所律师的受限于前述规定的有效的事实和数据。本所律师会在本尽职调查报告出具之后，根据我们的判断，视本项目的需要对某些事项进行跟踪、核实和确认，但不保证在本尽职调查报告出具之后某些情况是否会发生变化。

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