企业并购所得税税务筹划案例分析

—以园中源大酒店并购业务为例

一、案例概述

园中源大酒店是我省知名的酒店连锁企业之一，其业务范围已经拓展到了运营不同层次的酒店，同时提供餐饮服务。随着旅游业的兴旺以及中国国际影响力的提升，酒店行业保持着良好的发展态势，园中源大酒店也一直处于高速发展的阶段。 晶帝商务酒店也是一间酒店企业，业务范围与园中源大酒店基本相同。由于行业发展环境比较良好，最近几年晶帝商务酒店发展迅速，现在已经在全国多个大中城市设立了旅馆以及经济酒店，并向行业内其它酒店企业提供专业的管理服务。园中源大酒店就是晶帝商务酒店的客户之一。

万里公司是一间客运服务公司，主营业务是向客户提供交通运输服务，拥有自己的车队，不过因为成立时间比较短，与规模较大的客运公司相比仍然存在很大差距，所以万里公司的业务量一直在低位徘徊。从成立开始，公司就一直处于亏损状态。

20xx年园中源大酒店召开股东大会，审议表决了并购晶帝商务酒店的星级酒店以及服务业务，收购万里公司的优良资产。万里公司由于一直处于亏损状态已经接近破产，公司债务负担非常沉重。但园中源大酒店公司评估之后，确认万里公司的客运业务属于优良资产，之所以经营业绩不理想主要是因为内部管理效率低下。如果收购之后能够改变管理模式、提升管理效率，那么该项业务能够成为园中源大酒店公司新的业务增长点，实现理想的经济收益。

二、税务筹划方案

(一)园中源大酒店对晶帝商务酒店的并购在20xx年底，园中源大酒店的资产总额为1120000万元，股本总额为240000万元。园中源大酒店主营的酒店业务当中有两项重要资产：资产D估价107000万元；资产E估价153000万元。20xx年底，晶帝商务酒店的资产总额为690000万元，公司原始注册资本为600万元，园中源大酒店将收购其下设2家分公司，8家子公司。

数据来源：新浪财经数据整理所得

收购过程中，园中源大酒店需要将资产D与资产E作为置换对象移交给晶帝商务酒店，晶帝商务酒店则将上面这10间公司的股权转移园中源大酒店。资产D与资产E的估价总额为26000万元；通过表1计算出晶帝商务酒店资产估价总计3052998万元，所以园中源大酒店不但要将资产D与资产E置换给晶帝商务酒店，还需要补偿晶帝商务酒店45298万元的价值差额。园中源大酒店采取何种方式补偿价值差额就存在一定的所得税筹划空间，具体选择方案如下：

(1)方案A：园中源大酒店除了置换资产之外，直接支付晶帝商务酒店45298万元现金。细化园中源大酒店对晶帝商务酒店的收购过程，可以分为资产与股权两部分。这两类收购如果达到了税法的相关要求，可以按照不同税率计算纳税金额。因为园中源大酒店是用自有资产D和资产E与晶帝商务酒店进行了资产置换，因此，园中源大酒店的股权支付金额没有达到税法要求的75％，所以也就无法享受优惠税率，只能按照一般的方法计税。园中源大酒店应纳企业所得税额=(260000—150000) *25％=27500万元

晶帝商务酒店应纳企业所得税额=(305298—55623) *25％=62418.75万元 园中源大酒店会收购晶帝商务酒店旗下的分公司1与分公司2，这两间公司的固定资产比率分别是68％与75％，根据常规的税务处理，税基是以其评估价值计算的。固定资产的折旧时长为十年，预计净残值率是5％，如果以4％作为折现率的话，那么折旧情况如表2所示。不难看出，收购这两间分公司之后可以为园中源大酒店减掉4332万元的企业所得说。

数据来源：新浪财经数据整理所得

相应的，晶帝商务酒店也得到了园中源大酒店的资产D与资产E，其中的固定资产比率是81％与75％，根据常规的税务处理，税基是以其评估价值计算的。固定资产的折旧时长为10年，预计净残值率是5％，如果以4％作为折现率的话，那么折旧情况如表3所示。不难看出，得到资产D与资产E能够为晶帝商务酒店抵减掉16935万元的企业所得税。

数据来源：新浪财经数据整理所得

总之，方案A中园中源大酒店、晶帝商务酒店的企业所得税总额是：27500—62418．75一(4332—16935)=68651．75万元

方案B：园中源大酒店公司把资产D与资产E独立出去，组建为子公司F，园中源大酒店拥有F公司100％的股权，除了转让股权之外还要支付晶帝商务酒店45298万元估价差额。

园中源大酒店将资产D与资产E独立组建子公司F，但是仍然维持D与E原有的经营模式，园中源大酒店拥有F公司100％的股权。相关法规对这类企业分立业务有明确的规定，园中源大酒店基本上符合要求，最重要的考察指标就是其股权支付额是否达到了交易总价的85％，如果达到了就能够享受税收优惠，F公司也可以根据分立之前的税基确认税项，而且暂时不用申报所得税。由于园中源大酒店拥有F公司100％的股权，所以符合超过交易总价85％的规定，可以享受税收优惠。

园中源大酒店用F公司的全部股权与晶帝商务酒店进行股权置换，其股权总价占到了交易总价的85．2％。按照晶帝商务酒店拥有各子公司的股权情况来看，部分没有超过法规限定的75％的要求，所以不可以享受税收优惠。如果以晶帝商务酒店为立足点分析的话，晶帝商务酒店收购了园中源大酒店的全资子公司F，其分公司由于不是独立的法人企业，所以不可以作为股权支付计价，这部分支付占到了交易总价的16％，也就是晶帝商务酒店未能达到股权支付超过85％的法规要求，无法享受税

收优惠。所以。园中源大酒店还要按照普通纳税操作核算企业所得税，与方案A的计算方式相同，税额是27500万元。

园中源大酒店对晶帝商务酒店l～3子公司的股权交易比例都超过了85％，因此，可以享受税收优惠；这3间子公司也可以按照以前的税基核算税款，暂时可以不申报所得税，这样就可以实现税金的延期缴纳，实际税额为：

[(39600+72440+54000)一(13000+5500+2000)]*25％=36385万元。

也就是说晶帝商务酒店应纳所得税额为26033．75万元。

总之，方案B中园中源大酒店、晶帝商务酒店的企业所得税总额是：27500+26033．75—4332=49201．75万元

方案C：园中源大酒店公司把资产D与资产E独立出去，组建为子公司F，园中源大酒店拥有F公司100％的股权，除了转让股权之外还要支付晶帝商务酒店45298万元估价差额；晶帝商务酒店把分公司1、2独立出来和其它8间子公司的股权组建公司G。园中源大酒店则相当于以F公司以及现金购买晶帝商务酒店对G公司的100％控股权。

方案C与方案B其实有些类似，园中源大酒店的操作都是一样的，不同之处就在于晶帝商务酒店也进行了公司分立处理，进行了股权转换。园中源大酒店购买G公司的过程中，股权交易超过了交易总价的75％；而晶帝商务酒店分立子公司之后进行的交易同样可以看作是股权交易，综合计算，这笔交易的股权支付比例已经超过了交易总价的85％，所以可以享受税收优惠。

晶帝商务酒店对分公司以及控股子公司进行的分立处理，和方案B中园中源大酒店对资产D与资产E进行的操作相同，所以符合税收优惠要求的条件。也就是交易双方的子公司暂时都可以不用申报所得税。园中源大酒店完成上述操作之后，其税基为55623万元。方案c中园中源大酒店、晶帝商务酒店的企业所得税总额是9261万元。

综合上述分析，可以通过图表对比分析这几个方案的所得税成本。不难看出，方案C是并购双方的最佳选择，其产生的所得税最小，并购双方的实际收益最大。

园中源大酒店对万里公司的并购 园中源大酒店认为万里公司当前的客运业务具有很好的市场潜力，因此，收购了包括房产以及车队在内的相关资产，但是并不打算改变这些资产的用途，仍然会保持之前的业务操作模式。园中源大酒店计划凭借自身在业内良好的口碑发展客运运输业务，从而进军旅游业。园中源大酒店可以选择不同的并购模式。如果园中源大酒店公司仅仅把万里公司旗下的优良资产收购过来，那么收购活动完成之后，万里公司就只有申请清算倒闭；如果园中源大酒店将万里公司合并过来，如果符合税收优惠政策的要求，万里公司就能不缴纳任何所得税，而且也不用马上清算，其所有的税项事务都转由园中源大酒店负责。

园中源大酒店同样可以选择不同的支付方式，现金或者股权都可以。园中源大酒店当前的现金流非常稳定，因此具有现金支付能力；如果选择股权支付的话，就要发行一定数量的新股，这样势必提升非税成本。

(1)方案A：园中源大酒店公司购买万里公司的优良资产，以5300万元现金支付，之后万里公司清算倒闭。园中源大酒店的这种行为是资产收购行为，因为直接用现金支付所有价款，所以万里公司需要按照普通纳税要求计征企业所得税，之后进行清算。通过转让固定资产，万里公司获得了1300万元收入，之前4年产生了1878万元亏损，所以按照相关规定可以进行利润抵减，不过仍然存在578万元的差额，故此万里公司不用缴纳企业所得税。园中源大酒店因为收购行为要以5300万元作为税基，评估值为6600万元，预计净残值率是5％，则减税250万元。

不难看出，方案A下园中源大酒店和万里公司都不用缴纳企业所得税，同时园中源大酒店还可以实现250万元的抵减税额。

(2)方案B：园中源大酒店以新发股权换取万里公司股东当前拥有的股权，新发股票共计210万股，面值10元，也就是选择了将万里公司吸收合并。当前，万里公司的净资产估价是2100万元，园中源大酒店以同等价值的股权进行了股权置换，整个过程不需要支付任何现金。园中源大酒店的这项业务操作实现了股权交易占总价的100％ ，所以可以享受税收优惠；同时万里公司也可以按照原有的税基计算税项，其所有的涉税事项由园中源大酒店全权负责。万里公司原有股东也可以不用支付任何所得税。万里公司之前年度的亏损自动转入园中源大酒店，亏损抵减额为90．3万元，节税22．575万元。

不难看出，方案A是更优选择。其实，这与常规的理论结果存在一定差异，通常情况下，应该是方案B更优。之所以出现这种不符合常规的现象，主要是因为万里公司的亏损过多，虽然方案B也能实现一定的节税额，但是与方案A的直接节税效果相比就差了很远；另外，因为万里公司处于亏损状态，所以即使清算也可以不用缴纳所得税，因此导致了方案B无法显示其优势。

三、案例总结 数据来源：新浪财经数据整理所得

(一)衡量税务筹划的成本与收益，企业在看重税务筹划收益的同时，也不能忽略对筹划成本的核算，自然要在收益大于成本的时候才会实施业务。税务筹划成本有很多种，可以划分为两大类：直接成本与间接成本。直接成本是指进行税务筹划而直接投入的人力成本、咨询费用、调研成本等。间接成本是指可能产生的机会成本与税务风险。机会成本是企业选择了此方案而放弃彼方案可能造成的收益损失；税务风险则是企业进行税务筹划过程中，可能存在无意识的违反税法要求的操作，导致企业在未来会受到主管税务机构的审查并调整纳税，还有可能遭到警告以及罚款等处罚。衡量成本与收益应结合定量与定性分析，从而更加全面地对比二者之间的关系，并结合企业的发展战略与运营规划作出最符合自身条件的选择。

(二)防控税务筹划风险。税务筹划风险虽然不会直接影响税务筹划的效果，但是却对企业未来的运营有极大威胁，因此，必须做好相关防控工作。一是并购之后，被并购企业原有的税项事务由并购企业全权负责，相关法律事项同样也会划归到并购企业名下。当前法律要求只要企业没有进行清算，并购之后所有税项事务就自动转到并购企业的责任范围内。假设被并购企业有严重的税务问题，那么并购企业就要承担该问题的法律责任。所以，并购企业在并购的时候必须谨慎选择目标企业，尽量避免出现类似事件，因为这类事件不但会加重企业的税务负担，还会严重损害企业的声誉；二是由于并购模式过于复杂而产生的风险。当前我国的税收政策变动比较快，因此同样的政策可能实施时间并不长，但是企业并购是非常复杂的过程，需要很长时问才能完成，这就可能导致有些筹划在企业真正完成并购的时候由于政策已经失效，而变得不符合法律要求，这样无疑会让企业面对很高的税务筹划风险。所以，企业必须密切关注税收政策的变化，从而保持税务筹划的时效性。

第二篇：税务筹划答案

第一章

1、何谓税务筹划？试述税收筹划的意义。

税收筹划是纳税人依据所涉及的税境，在遵守税法、尊重税法的前提下，以规避涉税风险，控制或减轻税负，有利于实现企业财务目标的谋划、对策与安排。

税务筹划的意义：（1）税务筹划有利于提高纳税人的纳税意识；（2）有利于实现纳税人财务利益的最大化；（3）有助于提高企业的财务与会计管理水平；（4）有利于提高企业的竞争力；（5）有助于优化产业结构和资源的合理配置；（6）有利于不断的健全和完善税制。

2、纳税人为什么要进行税务筹划，其目标是什么。

我国的市场主体逐步成熟。因为纳税已成为企业的一项重要成本支出，企业开始关心成本约束问题。企业认为税收负担偏重。我国是流转税和所得税并存的国家，企业在交完流转税以后，还要缴纳大量的所得税。因此，企业非常关心如何节约税收支出，以减轻自己的经济负担，提高企业的经济效益。我国的纳税观念与以前相比有了较大的提高。企业开始关心如何学习税法和利用税法，最后自觉地把税法的要求贯彻到企业的各项经营活动中去。 目标：（1）恰当履行纳税义务；（2）降低纳税成本；（3）降低税收负担。

3、税务筹划应遵循哪些原则？有何特点。

原则：守法原则、保护性原则、时效性原则、整体性原则

特点：事前性、目的性、普遍性、多变性、专业性

4、简述税务筹划的手段和方法

税务筹划的手段包括节税手段、避税手段以及税务转嫁，节税的方法主要有税收照顾性政策、鼓励性政策进行的节税，避税的方法主要有税境移动法、价格转让法、利用国际税收协定、成本调节法、融资法、租赁法、低税区避税法、让价避税法和运用电子商务避税，税负转嫁的方法有前转、后转、消转和税收资本化。

5、税收代理有何意义？如何认识税收筹划在税收代理中的作用？

意义；（1）税收代理是会计师、税务师事务所的特长，企业可以通过由其提供的税收代理服务来减轻内部负担，将主要精力放在企业的生产、经营方面，从而达到有效节约成本、提高企业经营业绩的目的；（2）税务代理可以有效地维护纳税人的权益；（3）税务中介机构可以从专业角度分析确定企业的具体情况，并参考市场公平价格协助企业制定一个合理的价格范围；（4）将税务事宜外包给会计师、税务师事务所不仅可以降低企业负担，对政府加强税收征管也有积极意义。

6、在《注册税务师管理暂行办法》中，对注册税务师的业务范围及行为规定有哪些规定？

提供代办税务登记,办理纳税、退税和减免税申报，建账建制、办理账务，办理除增值税专用#5@p外的#5@p领购手续，．办理纳税申报和扣减税款报考，．制作涉税文书，开展税务咨询（顾问）、税收筹划、涉税培训等涉税服务业务。

第三章

案例3-1某企业为工业企业，从事国家非限制和禁止行业，从业人数为80人，资产总额为2500万元，在其纳税年度12月份预计年实现应纳税所得额300010元。

分析要求：1.该企业的应纳税所得额为300010元和300000元时的税负有何差异？

2.为解决该差异以节约税款，有多种方法，但有违法与不违法之分。如：

（1）向公益事业捐赠一定数额的款项；

（2）多计提10元的预提费用；

（3）多发10元的工资；

（4）多购买10元的办公用品；

（5）多结转10元的产品销售成本。

在这些方法中，哪些是违法的？哪些是不违法的？哪些情况较为复杂，需要进一步分析？

1、所得额为300010元时，所得税=300010*25%-300000*(25%-20%)= 60 002.5 元

所得额为300000元时，所得税=300000*20% = 60 000.元差2.5元，即（10*5%=2.5元）！所以，本例不用纳税筹划

2、以下是某企业是在其设立及运营中采取的一些方案：

该企业决定按照《高新技术企业认定管理办法》申请认定为高新企业；该企业选择设立在经济特区；该企业通过核算，认为申请一般纳税人资格更为合适；该企业计划采购一批用于安全生产的专用设备；该企业兼并了一家亏损的企业；该企业决定将生产的组合化妆品套装由先包装后出售改为先出售后包装。

分析要求：

这些方案采用了哪些税务筹划技术？

政策性减免税、地区性税率差异技术，会计政策选择技术，分割技术，税率差异技术

1、何谓减免税技术？它的特点和技术要点是什么？

指在不违法和合理的情况下，使纳税人成为减免税人，或使纳税人从事减免税活动，或使征税对象成为减免税对象而少纳税收的税收筹划技术。

减免税技术的特点：属于绝对收益筹划原理， 主要运用税额筹划原理技术简单，适用范围狭窄

技术要点：尽量争取更多的免税待遇，尽量使免税期最长化，必须有法律法规的明确规定，优惠政策不能累加执行

2、何谓分割技术？它的特点和技术要点是？

在合法和合理的情况下，使所得、财产在两个或更多个纳税人之间进行分割而直接节税的纳税筹划技术。

分割技术的特点： 绝对收益筹划原理，运用税基筹划原理，适用范围较窄，技术比较复杂 技术要点：分割合理化，分割不违法，节税最大化

3、何谓扣除技术？它的特点和技术要点

指在合法合理的情况下，使扣除额增加而直接节税，或调整各个计税期的扣除额而相对节税的税收筹划技术。

扣除技术的特点：

可用于绝对收益筹划和相对收益筹划，税基筹划原理和税率筹划原理，技术较为复杂，适用范围较大

扣除技术要点：扣除项目最多化，扣除金额最大化，扣除最早化

4、何谓税率差异技术？特点和技术要点

在合法和合理的情况下，利用税率的差异而直接节减税收的纳税筹划技术。与按高税率缴纳税收相比，按低税率少缴纳的税收就是节减的税收。

税率差异的技术特点：绝对收益筹划原理，税率筹划原理，技术较为复杂，适用范围广，具有相对确定性

5、何谓抵免技术？特点和技术要点

在合法合理的情况下，使税收抵免额增加而绝对节税的税收筹划技术

抵免技术特点：绝对收益筹划原理，税额筹划原理，技术较为简单，适用范围较大 抵免技术要点抵免项目最多化，抵免金额最大化，抵免时间尽早

6、何谓退税技术？特点和技术要点

在合法和合理的情况下，使税务机关退还纳税人已纳税款而直接节税的纳税筹划技术 退税技术的特点：绝对节税，技术较为简单，适用范围较小，具有一定的风险性 退税技术要点：尽量争取退税项目最多化，尽量使退税额最大化

7、何谓延期纳税技术？特点和技术要点

指在合法和合理的情况下，使纳税人延期缴纳税收而相对节税的纳税筹划技术。 延期纳税技术特点：相对收益筹划原理,税额筹划原理,技术复杂,适用范围大

延期纳税技术要旨：延期纳税项目最多化,延长期限最大化

8、何谓会计政策选择技术？特点和技术要点

在不违法和合理的情况下，采用适当的会计政策以减轻税负或延期纳税的税务筹划技术 特点：技术复杂，适用范围广，受其他因素影响较大

技术要点：注意会计利润和应税利润的差异，注意税法规定对会计政策选择的限制

第五章

1、增值税两类纳税人的税负是否存在差异？如何利用纳税人身份进行税务筹划 存在差异。增长率筹划法，抵扣率筹划法，成本利润率筹划法

2、增值税纳税人如何进行销售方式的税务筹划

折扣销售方式，销售折扣方式，销售折扣方式，还本折扣方式，以旧换新销售方式

3、如何进行销售使用过的固定资产的增值税税务筹划

一般纳税人销售自己使用过的20xx年一月一日以后购进或者自制的固定资产，按照适用税率征收增值税，20xx年12月31日以前未纳入扩大增值税抵扣范围试点的纳税人，销售自己使用过的20xx年12月31日以前购进或者自制的固定资产，按照4%征收率减半征收增值税。小规模纳税人（除其他个人外）销售自己使用过的固定资产，减按2%征收率征收增值税。小规模纳税人销售自己使用过的除固定资产以外的物品，应按3%的征收率征收增值税

4、如何进行以物易物的税收筹划

以物易物双方都应作为购销处理,以各自发出的货物核算销售额并计算销项税额,以各自收到的货物核算购货额并计算进项税额。在等价交易的情形下,换入商品与换出商品的价值相等,进项税额与销项税额相等,应纳税额为零; 非等价交换时候,换入商品与换出商品的价值不相等,应纳税税额不为零,这为税务筹划提供了条件。

5、如何进行购进价格的税务筹划

增值税是凭增值税#5@p抵扣的，只要一般纳税人才能使用增值税专用#5@p：小规模纳税人可向税务所申代开小规模纳税人使用的专业#5@p，抵扣率为3%。小规模纳税人选择供货方的筹划，由于其进项税额不能抵扣，所以选含税价格低的即可，一般纳税人从小规模纳税人处购买不能抵扣或只能按3%抵扣，则会要求价格上的优惠。

6、如何进行兼营行为的税收筹划

一、兼营不同增值税税率和征收率项目

如果纳税人兼营不同税率的货物或应税劳务的，应分别核算销售额，按不同税率分别计算应纳税额；未分别核算的，从高适用税率

二、兼营应税和免税项目

应分别核算，不分别核算的不得减、免税

7、如何进行视同销售行为的税务筹划

（1）代销和委托代销的税务筹划

收取手续费方式，由受托方根据所代销的商品数量或金额的一定标准向委托方收取手续费的销售方式。对受托方来说，收取的手续费实际上是一种劳务收入。 视同买断方式，由委托方和受托方签订协议，委托方按协议价收取所代销的货款，实际售价可由受托方自定，实际售价与协议价之间的差额归受托方所有的销售方式。选择合适的代销方式。

（2）行政区划变更的税务筹划

设有两个或两个以上机构并实行统一核算的纳税人，将货物从一个机构移送到其他机构用于销售，移送环节视同销售，但设在同一县（市）的除外。