“走出去”企业转让定价税务风险报告
在当前世界经济发展的转折时期，我国“一带一路”建设战略已由制度设计进入实际推进阶段，企业“走出去”成为中国经济的新常态。伴随企业“走出去”步伐的加快，世界各国跨境税源管理日趋严厉，跨境税务问题日益成为国内“走出去”企业亟需应对的现实挑战。
针对深圳市“走出去”企业反映的相关服务诉求，以及当前国际税收管理最新动向，我局将定期发布企业对外投资经营跨境税务风险控制报告，以期为企业对外投资经营决策提供参考。
本期报告在探讨“走出去”运营的宏观经济与税收环境的基础上，按照企业海外投资、融资、运营、退出的全流程，对“走出去”企业的转让定价税务风险进行总结和梳理，探索构建了一个对“走出去”企业转让定价风险进行分析探讨的开放式框架体系。报告针对深圳市“走出去”典型案例及其形成机理进行剖析，明确提出在支持“走出去”战略的原则基础上，税企与社会各方需要共同努力打造“走出去”转让定价税务治理合力，以支撑中国经济的全球化、推动中国国际税务治理的现代化。
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目 录
前言……………………………………………………………………
第一部分 “走出去”企业转让定价税务遵从环境分析 …………………………………………………………………………
一、全球经济环境变迁与税收………………………………………
二、全球商业模式演进与税收………………………………………
三、国家治理能力竞争与税收………………………………………
四、走向合作的转让定价博弈……………………………………… 第二部分 “走出去”企业转让定价税务风险分析 …………………………………………………………………………
一、企业投资环节转让定价风险……………………………………
二、企业融资环节转让定价风险……………………………………
三、企业经营环节转让定价风险……………………………………
四、企业退出环节转让定价风险…………………………………… 第三部分 “走出去”企业转让定价案例及原因剖析……………………………………………………………………………
一、“走出去”企业转让定价典型问题……………………………
二、“走出去”企业转让定价问题原因剖析…………………………. 第四部分 合作构建“走出去”转让定价税收现代治理体系……………………………………………………………………………
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一、企业理念更新与建立内控机制…………………………………
二、税务扶持战略与管理体制优化…………………………………
三、创新构建智库与社会支持体系………………………………… 结语……………………………………………………………………
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附：部分国家税制介绍
1.美国税收制度……………………………………………………………
2.巴西税收制度……………………………………………………………
3.法国税收制度……………………………………………………………
4.越南税收制度……………………………………………………………
5.泰国税收制度……………………………………………………………
6.柬埔寨税收制度…………………………………………………………
7.马来西亚税收制度………………………………………………………
8.新加坡税收制度…………………………………………………………
9.印度尼西亚税收制度……………………………………………………
10.斯里兰卡税收制度……………………………………………………
11.印度税收制度…………………………………………………………
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前 言
在全球经济一体化浪潮下，以华为、中兴、招商、万科等为代表的中国本土企业逐步走向海外，在全球经济舞台崭露头角。这是中国的骄傲，也是深圳的骄傲，同时也对中国的税务治理提出新的挑战。近期，深圳市地税局“走出去”企业税务风险控制课题组走访了本市10家“走出去”企业及在深圳的全球四大会计与税务专业服务机构，以国际税务的视角，对中国当前与未来“走出去”企业转让定价税务风险类型、风险治理的可控性等相关内容进行了系统研究和思考，力求推动深圳乃至全国国际税务治理的现代化。值此全球经济转型、全球国际税制与税收治理重新构建的关键时期，提供如下报告供各界参考。
20xx年，中国1.53万家境内投资者在境外设立2.54万家企业，分布于全球184个国家和地区，对外直接投资流量创下1078.4亿美元的历史新高，同比增长22.8%，这是中国对外直接投资年度规模首次突破千亿美元大关，年度对外投资总额升至世界第三位；对外直接投资累计净额达到6604.8亿美1123 注：转让定价分为广义与狭义两种释义；狭义的转让定价仅包含关联企业间进行关联交易涉及的商品、劳务、无形资产等的定价问题；广义的转让定价是指关联交易涉及的广泛的避税问题，OECD《跨国企业转让定价税务管理指南》即采用广义的解释。本报告所涉及的“转让定价”也是讨论广义的转让定价问题。 2 资料来源：20xx年9月9日，国家商务部、统计局、国家外汇管理局联合发布的《20xx年度中国对外直接投资统计公报》。
3 仅次于美国和日本。存量上升至全球第11位。
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元。资料显示，在行业结构方面，当前“走出去”企业中能源和矿产行业占据重要地位，但机械制造、互联网、消费品等行业增速明显；在地区分布方面，当前“走出去”企业主要来源于两个地区，一是北京，以央企为代表；一是华南，以深圳民企为代表。20xx年，深圳市多项“走出去”指标均居全国之首，年度对外直接投资实现24亿美元，同比增长14.8%，占全国7.28%；累计实现156亿美元，占全国的17.30%，对外投资存量在全国大中城市排名第一。“走出去”广度与深度的拓展，使国内企业面临的挑战日渐增多，特别是世界各国对跨国企业所得配置的激烈争夺与严厉监管，使“走出去”企业跨境税务风险系数大幅提高，转让定价争议不断增多，金额日益加大，相关税务服务与支持诉求日趋强烈，相关税务管理亟待完善。 654
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5 资料来源同注1。存量上升至全球第11位。 鉴于央企海外投资带有更多的政策背景和战略考虑，本报告的分析研究对象主要基于海外投资市场化运作程度更深的深圳民企。
6资料来源：国家统计局，深圳市统计局。
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第一部分 “走出去”企业转让定价税务遵从环境分析
一、全球经济环境变迁与税收
20xx年以来的全球经济危机加深世界各国财政危机的程度，对既有的国际政治、经济与税收格局产生重要影响。美国深陷财政赤字，被迫以天量的量化宽松挽救经济；欧洲“金猪”四国的经济与财政危机导致欧元濒临崩溃边缘；亚洲的日本在地震海啸与财政赤字的双重重压下社会整体右转，在经济上积极推行救市政策。各国政府为了解决国内财政危机，全力打击国际避税。在西方开始衰落的同时，中国在世界经济中的影响力增大，国内的资源与市场已经不足以支撑本国经济的持续发展，中国企业“走出去”势在必行，同时必然面临严峻的国际财政与税务形势。
二、全球商业模式演进与税收
全球化和信息化实际上导致了生产和经营模式的演进，全球价值链（GVC，即Global Value Chain）的兴起已经成为当今世界经济的一大主导性特征，其特点在于碎片化的生产，这一趋势已经涵盖了新兴与发达经济体。
全球价值链的兴起还改变了经济运行形势，以及生产分工
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形式。在国际经济活动当中，谈论出口货物的类别或输出劳务的形式显得不再那么相关/重要，企业家的讨论更多地集中于生产或劳务的实质内容与阶段分工。GVC也在挑战关于经济体在价值创造链上所处地位的传统观念。
从经济角度来看，大多数产品与服务的价值被认为是由上游活动创造，这些活动包括产品设计、研发或者核心部件的生产，或者是在下游活动末端产生，以知识为基础的资产（如知识产权、软件和组织技巧）已经变得日益重要。这也在国际税源的争夺中反映出来，以知识产权为重点的各类无形资产日益成为转让定价分析的重点。
三、国家治理能力竞争与税收
贸易限制的解除、外汇管制的放松和技术的进步，这些因素进一步造就了当今世界前所未有的互联互通，并且已经渗透到社会各个层面，政府更是首当其冲。全球化意味着国内政策（包括税收政策）不能被孤立的设计与执行。也就是说，设计税制不得不考虑其他国家政策对本国的影响。当今世界，国家间内部政策的相互影响已经变得日益重要。政府努力确保高水平的增长和财富的不断攀升，但是这些增长的结果还取决于投资----包括来自海外的投资及本国对海外的投资。而投资就必须要考虑税收及其他一些相关因素。
各国政府日渐意识到，打造国家核心竞争力，实施良好的
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财税治理，促进经济、政府与社会的良性互动已经成为政府公共服务的核心目标之一。其中非常重要的内容就是建立高效而富有竞争力的财政税务体制，构建和谐而又富有成效的税企关系，实现税收与经济的良性循环。为此，各国纷纷推进税制优化，力图建立以增长为导向的税收体系，如英国自20xx年4月引入专利盒制度（Patent Box），相应收入以10%的减低税率征收税款，欧盟其他国家也有类似的减低税率政策，如荷兰的创新盒制度（Innovation Box）等，以各种税制优惠加速无形资产在本国的集聚；同时，各国力求在国际税收体系中建立确保自身权益的领先优势，如澳大利亚、德国积极推动实施“退出付费”机制（Exit Charges），美国推出《海外账户税收遵从法案》（FATCA）以增强对美国纳税人的征管力度等。
四、走向合作的转让定价博弈
过去很长时间以来逐渐发展演进的相关原则，在国内国际税收中仍然广泛运用。换言之，经济全球化和数字化带来的商业活动变化，对国内与国际的跨境利润征税管理产生全新挑战，其突出表现聚焦于现有政府税收管理模式未能与这些变化同步。当前多数国家的政府已经认识到了这一点，同时也承认必须通过国际间的协调与合作，实现制度框架方面的有效改变。
经济危机的到来，迫使大国之间在转让定价监管趋严的大
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势下，在协调税收监管、促进国际合作方面达成妥协。针锋相对的监管行动，在共同利益的驱使下正在逐步转向竞争与合作并存的博弈。博弈的时代似乎并未结束，而合作的时代已经来临，----20xx年11月二十国集团（G20）领导人峰会已对首期通过的税基侵蚀与利润转移（BEPS，即Base Erosion and Profit Shifting）行动计划和草案进行背书，在提出“税收要与实质经济活动和价值创造相匹配”后，对双重或多重不征税问题的关注与打击已经成为全球共识；各国税务部门的信息分享得以加强，OECD关于自动情报交换共同报告标准获得批准；更多信息披露与共享的“合作”将导致企业被调查的风险增加。在国内税制修订方面，爱尔兰在国际社会的压力下已宣布启动税务改革，旨在堵塞全球较为知名的企业税政策漏洞（Double Irish）。
在全球趋严的转让定价监管背景下，中国企业“走出去”不可避免地面临境内外转让定价调查中的重复征税、罚款、不良税政的不确定性、自身的税收架构缺陷等，影响其未来命运和中国经济的可持续发展。 87
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8 资料来源：廖体忠，《携手迈进“理性飘香”的国际税收合作时代》，《国际税收》20xx年第10期。 Double Irish是一种避税安排，利用爱尔兰法律将知识产权专利权从一家在爱尔兰注册的子公司转移到另外一家避税地税收居民企业，从而实现避税目的。
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第二部分 “走出去”企业转让定价税务风险分析
企业“走出去”面临的转让定价风险类型繁多，形式各异。以往研究多侧重对各风险点的分析与研究，对企业所涉各类风险的全景式、系统性的描述与总结不多。依托全球价值链理论，有助于展开更为清晰的“走出去”企业税务风险分析。本章以GVC的功能链条分解模式，系统总结“走出去”企业转让定价税务风险类型（见图1），重点剖析此类企业从投资、融资、经营到退出等企业发展各阶段关键节点的转让定价税务风险，力求建立一个全流程、全景式的转让定价风险基础框架。尽管由于存在种种限制，本章提出的框架可能并不完美，然而这一开放性框架的提出可为后续讨论提供较为清晰有效的基础支撑。
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图1：“走出去”企业转让定价税务风险类型
一、企业投资环节转让定价风险
企业计划“走出去”所需考虑的首要问题是投资架构设计，
图1：“走出去”企业转让定价税务风险类型
其核心是对外投资控股平台设臵与对外投资层级确定。搭建高效合理的投资架构，在组织成员之间分配职能与角色，需要重点分析投资资本流动的灵活性、投资收益回收的便利性、投资整体税负的优化、投资方式的选择，以及其他个性化商业因素。此环节较为突出的税务问题是缺乏多维度的税务成本及风险评估，通常侧重最优商业安排而忽略其税收成本，整体考虑税负优化而忽略潜在的税务风险。
风险一：无商业实质的控股公司安排
99实践中商业实质的判定通常重点考虑功能、资产、风险及人员的配置情况。
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企业通常根据行业性质、投资目标国税制及其税收协定网络等因素，考虑采用多个境外投资控股平台（常以投资区域考虑）、多层中间控股公司进行对外投资。这在一定程度上为投资引进、融资安排、税负控制、未来退出等提供灵活性和弹性。从税务风险管控角度,各层级公司的存在是否具有合理商业实质是相关国家多项税收政策执行时的关键考量因素。因此，企业投资架构设计是否能够实现预期税收安排在当前各国跨境税源管理背景下具有越来越多的不确定性，甚至可能导致额外增加的税收成本（如所得纳税义务判定、所得性质确认、税收协定待遇享受等）。针对跨国企业利用现有国际税收规则的缺陷及各国税制差异和征管漏洞，最大限度减少全球总体税负、甚至通过双（多）重不征税侵蚀各国税基的行为，G20国家推出税基侵蚀和利润转移项目，携手打击国际逃避税。
风险二：无合理经营需要的巨额留存利润
除考虑投融资平台外，企业通常还会考虑在低税或免税国家（地区）设立资产管理公司，利用名义持有的股份、资金和无形资产获取股息、利息和特许权使用费等消极所得，相关所得缴纳较低甚至不缴纳税收，相关利润长期留存公司账面不做利润分配汇回，实现延迟纳税，甚至长期体外循环寻求永远不纳税。从税务风险管控角度，资产管理公司名义持有的资产是
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否符合经营实质、是否留存巨额利润不做分配、是否构成受控外国企业均为相关国家税务当局关注的重点。鉴于税局极有可能对受控外国企业的留存收益强制性视同分配并据以征税，企业应在职能配臵方面考虑充分回应税局的关注。当下各国对境外所得税务管理日益加强，受控外国企业认定标准越来越宽泛，境外企业纳入管理范围越来越宽，积极所得与消极所得划分标准日趋复杂，境外所得纳入调整对象越来越多，企业应更加关注巨额境外所得长期不分配的合理性。
风险三：并购重组的转让定价税务风险
企业进入投资目标国前，通常根据企业经营战略、业务需要、目标国的商业和法律环境，选择适当的投资方式（绿地投资、并购、合资等）。基于投资机会的多元化或管理经验的提升（如国内银行收购海外飞机租赁公司以获取该行业的特定经验，并购技术型项目以获取旨在占领市场份额的技术革新），企业常通过在成熟市场寻找优质并购目标谋求品牌、研发、物流、人才的全球化。从税务风险管控角度，企业通常在并购前后进行旨在优化投资架构或业务配臵的集团重组，此环节要注重量化税务风险及潜在税务成本，确定合理的关联股权交易估值定价、多层股权转让潜在的税收负担，以及股权转让收益享1010 即通过设立新的企业进行海外投资。
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受税收协定待遇的受益身份等。
二、企业融资环节转让定价风险
企业计划“走出去”所需考虑的另一重要问题是融资架构设计，其核心是境外融资平台设臵与资本结构控制。搭建有效合理的融资架构,需要重点分析如何以低成本融资、并高效便利地注入境外企业。此环节较为突出的税务问题是忽略税务成本分析及风险评估，特别是集团内融资引致的利息收付、隐形股息分配及资本弱化问题。
风险四：资本结构控制的资本弱化税务风险
跨国企业综合考虑各国税制差异与投资回收方式后，通常会通过实施全球范围的目标资本结构（即加权平均资本成本最小的资本结构），谋求集团利润最大化。从税务风险管控角度，在商业安排满足资金运转需要的基础上，还需综合考量整个投资架构各层级企业的权益性投资与债权性投资比例配臵问题，控制在所涉国家可能产生的资本弱化税务风险，避免相关利息支出不能在企业所得税税前扣除，导致整体税负增加或者未实现延期纳税的目标。
1111 资本弱化即通过关联公司借债而非投入资本金的形式进行海外投资，以通过利息扣除获取税收利益，一般当关联债务/资本金达到一定门槛之后即构成资本弱化。
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风险五：集团资金池的内部融资税务风险
建立资金池实施资金的集约化管理是跨国企业常见的融资模式。鉴于国内外汇管制、境内外融资成本差异及流转税的考虑，国内跨国企业通常在境内外分别设臵融资平台。从税务风险管控角度,集团成员的资金借贷、融资担保常忽视利息收取与扣除问题，除利息收付标准存在转让定价风险外，不进行利息收付或者人为集中销售在低税率地还面临交易被重新定性和定价的税务风险。G20税基侵蚀和利润转移项目确定的反错配规则，对混合金融工具下的利息扣除与其他金融支付（包括一方扣除一方不计收入，双方重复扣除，以及间接性一方扣除、一方不计收入情形）提出处理建议，导致企业此类筹划安排面临税务风险。
三、企业经营环节转让定价风险
信息和通讯技术使多种经济活动在更广地域（甚至全球范围）、更远距离开展，产业链的持续拓展与商业模式的不断演变广泛冲击当前国际税收制度与管理。跨国企业通常从商业战略层面在全球范围内进行研发、采购、生产、销售、行政管理等核心职能配臵，力争实现产业的全球协同，并同步实施“税务有效供应链管理”，谋求全球整体税负最小化。此阶段较为1212资金池即集团内将各关联公司的闲余资金集中起来形成内部资本来源，供统一调配使用的财务管理机制。
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突出的税务问题是征纳信息不对称导致企业对税收筹划的风险评估不足，以及税局较难及时获取全面信息判定其避税行为。
风险六：技术性无形资产利润权属的税务风险
研发环节最为突出的税务问题是所研发技术性无形资产的权利归属。跨国企业通常以合约转移、功能剥离等形式将集团无形资产或相关权利转移至无商业实质的公司、低税或无税地区、旨在获取专项税收优惠的主体运营公司等。从税务风险管控角度，当前多数国家均倾向从全球价值链分析和价值贡献角度（而非法定所有人角度），确定无形资产相关利润归属，企业上述运作模式潜在税务风险巨大。其中，并购重组后既有无形资产与未来待开发无形资产的利润分割亦受到关注。
风险七：研发劳务收益确定的税务风险
跨国企业根据地域禀赋及业务需要在全球设立多个研发中心，不同的研发模式及结算方式导致劳务定价成为较为突出的税务问题：当采用合约研发方式时，如何确定合理的作价方式进而规避成本简单加成带来的转让定价税务风险；当境外主体运营公司具备管理实质且承担研发风险时，如何根据其对无
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形资产的贡献确定所能享有的剩余/超额利润；当各参与方采用成本分摊形式共担成本和风险、共享无形资产成果时，如何确定买入支付价格及利润分配规则等。
风险八：生产活动与税收权益错配的税务风险
全球产业转移的趋势与周期使价值链生产职能的经济贡献与利润回报不匹配，跨国企业常通过与低税或无税成员企业进行原料采购与产品销售，挤占生产职能的利润空间，导致生产环节长期亏损或维持微利水平。目前生产职能聚集的国家均大力打击税收权益与生产活动的错配现象，履行单一生产职能的公司不应承担集团决策、市场风险所致亏损，而应体现合理利润回报，但实际经济活动中这些公司无权获取超额回报。此外，还需考虑跨国企业在低成本地区经营所获得的净成本节约，特别是通过在原材料、劳动力、租金、运输和基础设施等方面的较低支出所实现的超额回报。
风险九：营销活动与税收权益错配的税务风险
科技的日新月异使凝聚品牌粘性的营销活动成为高附加值的经营环节，而数字经济的发展使营销活动分散在全球各个区域，而不是商品或服务的实际交易地。这使按照传统理念配
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臵营销环节利润的跨国企业面临更为复杂的转让定价税务风险。对承担简单分销功能的企业，应根据集团统一的转让定价政策给予符合独立交易原则的利润回报；对承担复杂营销职能，以及对营销型无形资产做出贡献的企业，应获取与其价值创造贡献相匹配的利润回报。衡量营销活动较常用和直观的指标为企业销售费用占集团销售费用的比重，利润回报应与其比重相匹配。此外，企业的利润回报还应体现其在对某项服务或产品具有特别需求的区域内开展经营所获得的超额利润。
风险十：集团劳务与税收权益错配的税务风险
跨国企业为提高核心竞争力,通过内部劳务整合集团资源实现协同效应，其面临的突出税务问题是集团劳务费用的收付及其标准。从税务风险管控角度，集团关联劳务费用的收取或支付，应重点分析劳务提供是否具有合理商业目的与经济实质，遵循独立交易原则；应从劳务提供方与接受方分别进行受益性分析，劳务具有真实性与必要性，并非重复提供或重复支付，并未从其他关联交易中获取补偿，且为接受方创造价值，否则可能面临转让定价调查风险。
四、企业退出环节转让定价风险
投资退出作为战略收缩与调整的方式，是企业优化资源配
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臵的重要手段，既可通过高溢价退出获得特殊收益和现金流，也可及时退出经营不善的项目或业务，实现有效止损。从税务风险管控角度，企业在投资架构搭建初始即应考虑不同投资退出方式（直接或间接股权转让）的税务成本及潜在风险。
风险十一：股权转让退出的转让定价风险
跨国企业采取股权转让形式退出时，税务风险管控的关键是股权转让价格的确定。采用直接股权转让方式申请税收协定免税待遇时，应注意转让方的经济实质问题，避免受到滥用税收优惠的调查；采用间接股权转让方式时，应注意各层级公司所在国征税权归属的确定问题，避免同一所得在多国构成纳税义务。
风险十二：形式退出导致商业实质与税收结果错配的税务风险
对于运营实质没有变化的“合同”退出，通常会由于其商业实质与税收结果错配而受到税务调查与监管。美国20xx年9月出台的有关加强反“税收倒臵”的法规，某种意义上就是对企业退出的一种税收规范管理方式。部分欧洲国家主张的“退出补偿”也是企业在退出环节必须考虑的税务负担。
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第三部分 “走出去”企业转让定价案例及原因剖析
“走出去”企业转让定价风险涉及企业境内外运营的方方面面，结合本次课题调研及相关参考资料，我们以资产负债表结构为线索，按照有形资产、无形资产、债务、股权、外部关系等内容，对中国企业“走出去”过程中的转让定价典型案例进行剖析。
一、“走出去”企业转让定价典型问题
（一）有形商品利润归属问题
当前中国“走出去”企业以制造业居多，主要是将国内制造的产品通过在境外设立的分销企业销售给境外第三方客户。例如，国内A企业在海外X国设立子企业B，B企业负责将A企业产品销售给X国客户，其中：A通过境外某地托管的电子商务平台及实地拜访等方式寻找客户，B承担物流及仓储等简单分销职能，定价方式为A企业产品完全成本加成20%。本交易模式（见下图）下，A企业获得相对稳定的利润回报、B企业出现持续亏损，不久即为X国税局调查。
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中国 完全成本加成
X国
此案该集团转让定价政策安排存在如下问题：一是未能确保简单分销商合理利润。这导致承担有限功能风险的B企业持续亏损，直接引发转让定价争议与调查。二是较难划分经济活动发生地和价值创造地的合理利润。虚拟经济使经济活动发生地与价值创造地应税所得的划分规则与方法受到挑战，A企业电子商务依托服务器位于境外的第三方网络企业实现，导致企业利润来源归属较难界定与分割。
（二）无形资产利润归属问题
随着无形资产对经济发展的驱动日益重要，中国“走出去”企业面临的无形资产权属问题亦日益增多。例如，国内A企业设立开曼B企业，通过B委托A美国的子公司C进行合约研发，其中：A企业对C企业仅作成本补偿，且补偿款项由A通过B
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向C支付，C需要运用A的已有技术平台进行研发但需支付特许权使用费，C研发的无形资产所有权由B持有，且A企业还在国内享受了企业所得税优惠。本交易模式（见下图）涉及国内无形资产向境外避税地转移，属于典型的税基侵蚀问题。
此案涉及无形资产转让定价四个方面的内容：一是无偿向境外输出无形资产。即A存在无偿向境外B企业提供无形资产使用的问题，A的正当收益未能得到保证，中国税收权益受损。二是将无形资产所有权转至避税地。即以未对无形资产价值做出贡献的B作为无形资产所有人，将相应利润归属于开曼达到避税目的。三是合约研发回报的合规性容易受到质疑。研发活动属于高附加值活动，A对C仅做简单成本补偿，可能受到美国税局的质疑和调查。四是套取了所在国（即中国）的税收优惠。
（三）融资安排的经济定性问题
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经济活动的性质遭到税局质疑或否定，一般被认为是恶意避税行为。例如，国内A企业为维持设立初期面临亏损的X国子公司B的运营，将6000万美元的营运资金以借款名义直接汇入B企业账户，且A企业与B企业均未做利息收取与扣除的账务处理，导致B受到X国税局的调查，当地税局认为该笔6000万美元属于B企业的营业利润，直接对其征收企业所得税。具体交易模式如下：
中国
X 国
该集团在汇出巨款的同时，缺乏合规性说明与透明的决策机制，还缺乏同期资料的报告，导致在接受调查时陷入被动，营运资金的定性被当地税局否定，尽管事后经专业代理机构据理力争，事项有所转机，但是企业海外经营增加了无谓的成本，企业面临巨大的诉讼风险。
此案集团转让定价政策安排存在如下问题：一是关联交易外在形式缺乏合规性。借款合同对参与各方的权责界定不够明晰，利息支付方式不符合营业常规。另外，由于借款合同不明晰，也可能被国外税局判定为资本注入（Capital Injection）。
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二是商业实质缺乏具体资料证明。借贷双方均未对上述关联交易进行财务处理，无法反映经济实质活动，A应收未收利息，减少国内应税所得。三是存在抵消交易的嫌疑。X国税局认为该笔资金是A与B半成品部件交易的补偿，应按独立交易原则取消抵消交易所致的税收影响。
（四）投资架构重组问题
企业对外投资多通过海外投资控股平台采取间接投资方式进行海外运作。随着经济环境与税务环境的变化，“走出去”企业开始在全球范围内进行集团投资架构重组，衍生系列转让定价风险。例如，国内A企业在香港设立子公司B，将B作为境外投资控股平台，通过B在X国设立孙公司C，C多年运营后收益良好，如果直接将C的收益汇回B需在X国缴纳巨额预提所得税。为规避该项税收，A拟通过B在Y国设立孙公司D，通过D控股C，这样此笔利润可享受X国与Y国税收协定的减低税率条款。但此项组织架构调整亦可衍生在相关国家的其他企业所得税问题，进而使筹划安排无法实现预期效果。
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初始股权架构
X国
计划股权架构
此案企业投资架构重组存在以下问题：一是搭建离岸架构缺乏事前系统规划。境内企业在香港设立子公司用于全球投资平台的情况非常普遍，但香港税收协定网络相对有限常为企业忽略，导致投资收益面临较高税收负担。二是架构重组导致税
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负增加。C企业的投资者由B变为D，涉及独立交易原则下的股权转让，可能面临股权转让定价风险，且该交易有可能导致转让定价所得在X国及香港缴纳所得税。三是D企业的经营实质合规性问题。此架构下D企业在X国能否享受两国税收协定待遇也面临该国的合规性审核，不确定性较大。
（五）税收协定利用问题
国内企业“走出去”面临的税收协定问题主要包括税收协定网络覆盖不足与协定待遇滥用问题。例如，国内A企业在X国有重大投资项目，涉及金额巨大，预期利润可观。企业税务人员在投资合同签署后发现该国与中国尚未签署双边税收协定，未来投资回报面临巨额的预提所得税负担。
又如，国内B企业需投资Y国，Y国与中国尚未签订税收协定，但与X国签有税收协定。为此，B企业通过设立在X国的C企业投资Y国D企业，并通过D对C出售一笔可转换债券。其中，Y国对债权性投资收入（利息）不征税，X国对权益性投资收入（股息）不征税。具体交易模式如下：
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本案企业存在滥用税收协定规避相应国家税收的问题：一是滥用税收协定受益人身份避税。B企业为获取税收协定特定税收优惠，在X国设立导管公司C，因为C并无经营实质却套取X国与Y国税收协定优惠，容易受到质疑与调查。二是利用税收制度中的错配进行避税。可转换债券是比较常见的混合金融工具,B企业利用不同国家对这种混合金融工具收益的税收规定的错配进行避税。即D企业向C企业出售可转换债券后，D企业需要向C企业支付相应的利息费用，C企业则确认为股息收入。最终同一笔交易，在X、Y两个国家都不用缴税，但是容易受到质疑与调查。
二、“走出去”企业转让定价问题原因剖析
随着“走出去”步伐的加快，国内企业的跨境税务风险逐渐暴露出来，从理念、战略、制度、政策、执行各个方面，深
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入反思“走出去”企业转让定价问题的根源，有助于这一问题的解决。
（一）企业缺乏系统有效的转让定价内控机制
与世界成熟的跨国企业集团相比，中国“走出去”企业对税务安排及税务有效供应链管理的理解和实施还处于初级阶段，表现为缺乏全局/全球的整体统筹意识和执行力；对海外税收法治环境不熟悉，缺乏应对快速发展的经济和法律法规环境的灵活度，尤其容易忽视与商业模式的结合而导致商业实质缺失；缺乏有效的全球税务风险预警、管控及应对机制；缺乏成熟的无形资产规划及管理策略；未能充分利用现行法治协定框架下的双边机制有效解决双重征税及国际税收争议。
（二）我国跨境税收治理能力尚未与境外投资发展相匹配
我国现行跨境税收政策和征管主要以“引进来”经济为基础建立，与当前“走出去”战略实施步伐加快的总体安排缺乏协同性，表现为未能掌握与企业境外投资涉税信息相关的转让定价管理基础信息，特别是“走出去”企业境外投资和经营情况；缺乏与转让定价管理相适应的税收征管方式，尤其是税收抵免程序与内容繁琐，直接导致境外被投资企业对利润不作或1313 分析结论来自安永（深圳）“走出去”企业税务咨询报告。
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减少分配；未能制定有效的“走出去”转让定价支持服务体系，尤其忽视对其事前的转让定价服务政策配套支持；未能在事前及时捕捉到重大海外税务风险，特别是以传统方式及手段管理“走出去”企业的观念尚未有效转变，税务人员业务素养落后于“走出去”企业财税及专家团队。
（三）国际税收协作消除双重征税及不征税的作用有限 我国对外签署的税收协定多基于改革开放之初吸引外资与技术的考虑，对消除我国对外投资的双重征税考虑不够。多国打击双重不征税的协作研究取得实质性进展，但各国尚未有效开展相关税务管理实践，具体表现为不能充分掌握企业境外经营遇到的税务纠纷或者不公平待遇，尤其是其制定转让定价政策不被对方主管税务当局认可；缺乏对主管税务当局双方为企业消除双重征税的约束机制，特别是部分“不合作”主管税务当局采取延长磋商时间等消极态度应对磋商，甚至采取直接不受理的处理方式；未能有效监控滥用税收协定风险，直接忽视“走出去”企业在运用全球税收协定网络进行多种多层税收筹划，减少或延迟全球纳税义务，甚至谋求多重不征税。
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第四部分 合作构建“走出去”转让定价税收现代治理体系
当前，尽管中国“走出去”企业已经取得了一定程度的成功，但总体而言仍处于跨国经营的初级阶段。为此，需要尽快明确支持“走出去”企业转让定价税务风险管控的战略与机制，积极参与国际税务治理体系的重新构建，抓紧时机壮大中国跨境税务治理能力。从发展“走出去”事业的高度，要求企业、税务部门、社会专业机构必须通力合作，从事前、事中、事后三个阶段完善转让定价风险治理，共同构建高效而又富有全球竞争力的税制体系，以支撑中国经济全球化和推动企业“走出去”国际税收治理的现代化。
一、企业理念更新与建立内控机制
（一）树立转让定价风险管理理念。企业要有意识地将跨国转让定价税务风险纳入企业整体的风险管控之中，在事前、事中、事后对转让定价风险实施有效管理。
（二）制定统一协调的全球转让定价政策。克服关联企业的各自为阵，建立统一的风险意识与应对标准，保证集团转让定价风险控制防线的一致性与坚固性；将同期文档的一致性作
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为应对转让定价争议的第一道防线;慎用金融工具错配安排，以免在将来受到调查和调整。
（三）建立有效的转让定价风险内控机制。从组织上保证对转让定价风险的控制，在企业总部和各子公司配备相应的转让定价管理人员，实施统一管理的工作机制。
（四）重大海外交易要做转让定价风险审查。众多案例与经验表明，在实施重大海外交易决策前，增加转让定价专家事前审核程序，有助于消除隐患，防范风险与损害。鉴于“走出去”企业的海外并购案例较多，建议特别注意以下两点：
1.并购前的尽职调查需要了解潜在的转让定价风险。向前追溯是转让定价执法的特点之一，中国法规允许转让定价问题向前追溯10年，其他各国追溯期不尽相同。因此，若海外并购完成后引发当地税务机关的转让定价追溯调查甚至追溯调整，将给“走出去”企业带来沉重的合规负担。
2.并购进行时，应提前规划转让定价整合。并购标的公司可能自身有一套执行多年的转让定价体系，若未能成功转型/整合，将导致较高的转让定价风险。总之，海外并购涉及的转让定价问题较为复杂，建议从项目初期开始寻求专业人士的协助。
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（五）定期评估转让定价风险。经营形势与监管的变化，使企业原有架构与安排变得过时；新的以吸引无形资产集聚为代表的税收优惠等机遇涌现，为企业发展提供新的空间。对海外投资进行阶段性风险评估与管理升级，有助于提升效益、控制成本。
（六）加强关联交易合同管理。建议“走出去”企业签订/完善关联方合同，并定期审阅/更新，以实现： 1.有助于独立交易性质的证明。独立交易情况下，不可能不订立合同便着手从事大额交易，这是许多转让定价较成熟的国家所重点关注的事项之一。2.有助于独立交易原则的妥善执行。在企业起草关联交易合同过程中，通过仔细考虑合同条款，完善内部控制与转让定价治理。3.有助于未来税收争议证据的提供。合同必须在交易实际发生之前签订，能为未来税局的定性与作价提供法律依据
（七）统筹利用各类专业资源。企业应善用各类社会支持，通过多种渠道（如单边预约定价、快速有效的事先裁决机制等），事先防范税务风险；积极寻求专业机构支持，了解境外税制，办理跨国税务；积极参与学术研究机构的信息交流与经验分享等。
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二、税务部门扶持战略与管理体制优化
（八）确定契合“走出去”形势的转让定价管理战略。基于国家扶持“走出去”事业发展规划，明确“以扶持服务为主，打击防范为辅”为总体原则，提高转让定价税制透明度、确定性和可预测性，提升税务争议解决便捷性，从总体上建立支持企业海外投资发展的转让定价风险控制战略。
（九）构建支持“走出去”战略的转让定价税制体系。首先，优化税制以消除或减少转让定价诱因。如完善受控外国企业管理制度，引入“推断拥有”概念；做好境外所得抵免规定衔接，消除企业双重征税风险，积极试点多层抵免；对利用混合错配避税行为增加补漏条款，消除双重甚至多重不征税的政策盲点；积极扩大税收协定网络；在条件许可的城市逐步推行综合个人所得税制改革，试点采用家计扣除制度，使得“走出去”企业与世界竞争对手在人才争夺中公平竞争。其次，完善同期资料管理规定。借鉴《BEPS行动计划》观点，增加同期资料披露内容，特别是全球产业链配臵及相关财务税务信息；增加税务筹划披露义务，对满足一定条件的税务筹划方案，151414即居民个人视同拥有与其存在姻亲、血亲关系的居民个人直接或者间接持有的企业股权（或者利益），防止纳税人通过关联方（如家庭成员、兄弟公司）分散股权以规避构成受控外国企业避税。
15 观点来源：本期“走出去”企业调研以及杰弗里·欧文斯著，张春雨译，《税收竞争：欢迎还是反对？》第36页：“我们需要一个能鼓励投资、冒险和创业以及提高工作积极性的财税环境。”《国际税收》20xx年第10期。
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专业机构或者企业必须在方案形成后一定期限内报告税务部门，税务部门应对此做好风险评估和跟踪管理。
（十）优化“走出去”转让定价税收征管。首先，前瞻性地系统把握重点。如转让定价风险评估中强化全球价值链的整体分析与探索，拓展价值创造地的内容；积极探索成本分摊实际案例----这对可以预见的未来研发第一大国具有特别重要的意义。其次，事前提供优质有效的服务。包括提供基本的国别税制信息，积极探索转让定价重大事项事先裁定机制，适时推出安全港规则；简化预约定价谈签流程，如推行单边预约定价在总局报备而无需审批等等。事中注重信息获取与风险提示。包括建立企业同期资料的全球档案，掌握集团职能及价值配臵；针对深圳企业前期逐步走出国门的现实，积极发挥引领助推作用，寓管理于服务，力所能及地给予帮助和指引。通过数据挖掘、纳税评估、风险传导反馈，多维度整体分析企业转让定价遵从情况，利用现代通讯技术探讨、警示、敦促企业梳理前期“走出去”的跨境税务风险。通过定期调查走访等形式，协助企业及时发现和防范转让定价风险。事后注重调查、威慑和服务。积极应用BEPS行动计划成果，将管理资源集中到遵从意愿低、税收风险大的少数企业，打击跨境恶意避税行为，挤压激进避税筹划空间；同时针对企业的境外涉税问题积极提
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供双边协商服务。通过构建和优化全面有效的国际税收征管模式，努力提升“走出去”企业转让定价税务遵从水平。
（十一）积极参与国际税收治理与征管协作。积极参与国际税收规则制定，在国际税收和反避税实践中研究和探索发展中国家的特殊问题，增强发展中国家在国际税收领域的话语权。通过双边或多边磋商为“走出去”企业提供国际税收救济，协调和解决企业跨境税收争议。依托《多边税收征管互助公约》和税收协定等国际协议，通过有效的信息交换，网络爬虫技术的应用，充分掌握“走出去”企业信息，积极维护我国税收正当权益和合理份额。
三、创新构建社会支持体系
（十二）抓紧构建“走出去”转让定价风险治理智库。首先，将我国各级国际税收研究会向各界开放，积极吸收“走出去”企业、境内外专家学者、其他机构（如外汇、海关、金融等领域）的相关代表成为会员，在财力与研究等方面给予大力支持，以图稳定、长期、系统地对国际税制进行专业研究，为我国“走出去”企业转让定价风险管理提供理论与智力支撑。其次，按投资地域与产业功能赋予各地国际税收研究会不同的研究项目，各自开展相关研究和讨论，关注最新进展与重大事
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项，提出税收建议与意见，培养“走出去”税务专家团队。再次，各地国际研究会定期将重要研究成果提交各省税务部门，为国际税收管理提供参考；对重要的政策建议，报送国家税务总局和各地政府决策参考。
（十三）培育丰富“走出去”转让定价风险治理专业力量。因为成本、便利性因素等原因，众多国内企业在海外投资决策前缺乏对专业机构的事前咨询，这一定程度制约了中国“走出去”转让定价风险应对能力的提升。随着现代技术手段和我国服务行业细分的发展，本土高端专业力量开始崭露头角，成为中国跨境税收治理的新生力量，政府相关部门与各界应积极培育，推动建立不同层级的市场专业服务梯队。
（十四）搭建“走出去”转让定价风险治理研究交流平台。网络提供的非传统媒介为远程、即时的交流与分享提供了经济高效、及时便捷的多方参与平台，且对各参与者具有较强的粘性，便于跨境税务风险知识的普及与更新。考虑在相关刊物开设“走出去”企业税收业务专栏，探讨相关跨境税务风险问题，分享经验教训及政策管理完善建议。甚至可以从作者中遴选专业人才，作为“走出去”税务专家团队成员，定期或者为专项任务提供技术支持，从而在更广阔层面吸纳多方智慧，推动“走出去”税务治理水平的综合提升。
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（十五）有效发挥社会协税护税机制的作用。实施有效治理需要相关社会部门的支持，“打开门来办税务”才有更强的韧性与更多的资源，“走出去”企业转让定价风险管理也是如此。获取工商、公安、社保、海关、土地权属登记、法院、民航、外汇管理部门、证交所、银行的信息共享与业务支持，构建适应当前“走出去”新形势的跨境税务治理机制。
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结语
中国经济已经走到一个历史转折关口。据商务部推断，继20xx年中国对外投资历史性的突破1000亿美元之后，中国对外投资金额很可能在本年度首次超过吸收外商投资金额，从而历史性的成为资本净出口国；这意味着中国经济逐步从商品输出向商品与资本输出并重转换，标志着中国经济进一步迈向成熟。“走出去”跨境税源管理正是在这一意义巨大的经济转型背景之下展开的，鉴于全球跨境税源治理正处于一个全新的体制重构时期，中国“走出去”企业的转让定价治理体系的构建，其在全球的经济、社会制度构建方面的意义远比大多数人的理解来得深刻、复杂。
“走出去”跨境税务制度只是一种财税政策治理工具。但是这一工具的好坏，影响到“走出去”事业的兴衰。从一定意义上来讲，“走出去”企业转让定价风险的治理也是衡量一个国家治理文明程度的“晴雨表”。随着经济发展与技术进步，从更长远的经济发展阶段来看，我们今天所担心的问题，很可能会随着中国经济走向更成熟的全球化和信息化而自动消失，而新的问题会再次涌现，因此一个开放的转让定价风险治理体系与框架是成功的基石。
20xx年，中国全球化最快的城市之一深圳，跨境的投资
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已经累计达到了156亿美元。对部分深圳企业而言，来自海外的收益已经超过了国内市场的收益。在完成初步的海外布局之后，深圳经济的国际化正在向纵深方向发展，需要政治、经济、社会多方面的理解、配合与支持。深圳“走出去”跨境税源转让定价管理的世界视角的形成与实践的发展，有可能为后来者找到一条切实可行的成功道路。
附注：
1.量化宽松：所谓量化宽松(quantitative easing),主要是指中央银行在实行零利率或近似零利率政策后，通过购买国债等中长期债券，增加基础货币供给，向市场注入大量流动性的干预方式。
2.欧洲“金猪”四国： PIGS是葡萄牙（Portugal）、意大利（Italy）、希腊（Greece）和西班牙（Spain）四个国家第一个英文字母的缩写，这几个国家依然面临着严重的主权债务危机和经济发展困境。
3.全球价值链：是指为实现商品或服务价值而连接生产、销售、回收处理等过程的全球性跨企业网络组织，涉及从原料采购和运输，半成品和成品的生产和分销，直至最终消费和回收处理的整个过程。包括所有参与者和生产销售等活动的组织1616资料来源：国家统计局，深圳市统计局。
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及其价值、利润分配，当前散布于全球的处于价值链上的企业进行着从设计、产品开发、生产制造、营销、交货、消费、售后服务、最后循环利用等各种增值活动。主要从纵向维度来研究全球经济组织。
4.专利盒制度（Patent Box），英国对企业实施专利商业活动所获利润征收10%的税率，使企业保留因专利所生成的大部分收入，从而实现利润最大化。“专利盒”制度旨在激励企业保留和商业化现有专利，同时研发新的专利产品，从而鼓励企业在英国境内安臵与专利产品发展、制造和利用有关的高价值工作岗位，“专利盒”制度针对的群体，即指承担缴纳公司税(corporation tax，即所得税或法人税)责任、持有合格专利或其他形式合格知识产权且以多种渠道实施其专利的企业。
5.创新盒制度（Innovation Box）：20xx年起荷兰在“专利盒”基础上进行了改革，更名为“创新盒”制度。该制度对符合条件的企业按照优惠规定缩减企业所得税征收比例。在2007-20xx年间，符合条件的企业只需缴纳10%的企业所得税，20xx年起，企业只需要缴纳5％的企业所得税，对所覆盖的利润额度不再设有上限，企业在商务活动中利用符合条件的新技术知识，即“技术无形资产”获取的利润，属于“创新盒”政策优惠范围。
6.《海外账户税收遵从法案》：根据《海外账户纳税法案》，所有的美国税务居民和外国金融机构必须向美国国税局报告
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其美国客户的账户信息，不合作的金融机构若有源自美国的任何收入，包括获得投资处臵收入和来源于美国资产的利息、股息收入，将会被惩罚性扣缴30%的预提所得税。主要目的是为了打击美国公民和绿卡持有者离岸逃税行为，此项法案于20xx年通过。
7.OECD：经济合作与发展组织，简称经合组织（OECD），是由34个市场经济国家组成的政府间国际经济组织，旨在共同应对全球化带来的经济、社会和政府治理等方面的挑战，并把握全球化带来的机遇。
8.混合金融工具：金融工具是指在金融市场中可交易的金融资产，混合金融工具是有一定灵活性的金融资产，包括可转债和附有认股权证的公司债券等，为投资者提供了固定收益证券的灵活性以及从股票市场上涨中获益的机会。
9.税收倒臵：税收倒臵指企业通过改变注册地的方式（由高税率国家迁往低税率国家），将原本应适用的比较高的税率变为适用比较抵的税率，以达到避税的目的。此外税收倒臵也可通过海外并购后的业务转移来完成。
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部分国家税制介绍
（仅供参考，具体内容请参阅各国税法）
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美国税收制度
美国是我国“走出去”企业主要投资目的地国家之一，因其优越的经济环境、领先的技术水平及包括税收优惠政策在内的政府优惠政策而受到我国投资者的青睐。为帮助“走出去”企业了解美国税制、做好投资前后的税收因素分析和税收风险控制，掌握税收争议解决的有效途径，深圳地税局“走出去”税收沙龙以“投资美国税务风险控制”为主题进行了专题讨论。
一、美国税制简况
美国实行由联邦、州和地方分别立法及征管，联邦以所得税、州和地方以销售税和财产税为主体的税收制度。联邦税包括所得税、预提所得税、雇佣税、贸易及海关税收；州和地方税包括所得税、特许（权）税、销售和使用税、财产税。
美国的所得税分为公司收入所得税及个人收入所得税。 公司联邦收入所得税采用累进税率制，实行15%至38%的累进税率，在计算公司联邦收入所得税时，净营业损失与资本利得损失分别计算，净营业损失可向前追溯2个纳税年度向后结转20个纳税年度、净资本利得损失可向前追溯3个纳税年度向后结转5个纳税年度。
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个人收入所得税是联邦政府税收主要来源，个人收入所得税的缴付方式包括夫妻联合报税、夫妻分别报税、以家庭户主形式报税和单身个人保税四种，采取累进税率制。雇佣税主要包括社会保险、医疗保险及联邦失业保险税和州政府失业税。
当美国公司或自然人向非美国人（包括非美国公司、非美国合伙企业和非美国自然人）支付来源于美国的服务费、利息、股息、租金、特许权使用费、养老金及其他与业务无关的报酬时要代扣代缴美国联邦税负，即缴纳报酬总额30%的预提所得税，在符合中美税收协定的条件下可享受协定议定的实际税率。
美国各州有权自行制定税收制度，可根据所在州立法机构制定的有关法律和经济发展水平等设立不同的税种和相关税率，因此美国各州的税收制度比联邦税收制度更加多样化。在计算联邦所得税时，州和地方的所得税可以进行扣除，有些州如内华达州、南达科他州、怀俄明州等免征州公司收入所得税，各州为扩大就业水平、引导投资方向均推出针对公司实体的投资鼓励政策，鼓励和欢迎无污染或较少污染、投资金额大、科技含量高、能提供就业带动经济发展的公司投资，给予相应的税收优惠。
二、投资美国涉税因素分析
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（一）投资方式及涉税因素分析
“走出去”企业投资美国可以选择“绿地投资”（又称“创建投资”）和跨国并购两种方式。
“绿地投资”指投资主体在东道国境内依照东道国的法律设臵部分或全部资产归外国投资者所有的企业的投资方式。“绿地投资”有两种形式：一是在当地建立独资企业，二是在当地建立合资企业。不同投资方式的优劣不一而同，应综合考虑市场环境、行业成熟度、竞争优势、企业融资能力等方面及税收因素的影响。
跨国并购包括股权收购与资产收购两种方式：如果采取股权收购方式，在商业、法律等方面操作起来更简便，被收购美国公司法律实体将存续，但以往年度的税务风险也随之一起转移；如果采取收购资产方式，买方可以选择性收购资产，卖方一般要承担资产收购交易的所有纳税风险，买方可以尽量避免承担被收购方的潜在债务。
（二）投资形式及涉税因素分析
“走出去”企业投资美国设立的企业类型可分为在美国的外国分支机构、美国公司及美国合伙企业。
外国公司在美国的分支机构如赚取来源美国的利润，需申报和缴纳美国联邦和州所得税，还应缴纳30%的分支机构所得税和利息税（符合中美税收协定的条件下可享受协定议定的实
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际税率）。
美国公司需就其全球范围所得缴纳美国联邦所得税，同样还面临州和地方税以及预提所得税。
美国合伙企业不是缴纳美国联邦所得税的实体，合伙人按照持股比例来申报缴纳联邦和州所得税，对于与业务相关的收入，合伙企业按35%的税率对外国合伙人进行代扣代缴；对于与业务无关的收入，按30%（或协定规定的低税率）进行代扣代缴。
三、投资美国跨境税务风险控制
“走出去”企业与美国关联企业间的业务往来应遵循独立交易原则，防范转让定价风险。美国国内收入法典（IRC）第482条款是美国最主要的转让定价法律，转让定价法规除
1.482号法规外还包括1.482-7成本分摊、1.6662-6号转让定价违规处罚法规等，针对资本弱化的规定见美国法规IRC. Sec163(j)。
“走出去”企业与美国关联企业间的转让定价税收争议可通过申请启动中美相互协商程序做相应调整事后解决，也可以通过就其关联交易的价格和利润的确定方法、原则申请中美双边预约定价安排达成预先约定，事前控制转让定价风险。美国海关方面也认可基于预约定价安排的进口价格作为海关报关
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价格，前提是纳税人提供文档资料证明其报关或交易价格符合独立交易原则（见美国海关20xx年发布的其对预约定价的法规HQH022287号）。
根据我国国家税务总局《税收协定相互协商程序实施办法》的公告（国家税务总局公告20xx年第56号）相关规定，中美相互协商程序同时还适用以下6种情形：
（一）对居民身份的认定存有异议，特别是相关税收协定规定双重居民身份情况下需要通过相互协商程序进行最终确认的；
（二）对常设机构的判定，或者常设机构的利润归属和费用扣除存有异议的；
（三）对各项所得或财产的征免税或适用税率存有异议的；
（四）违反税收协定非歧视待遇（无差别待遇）条款的规定，可能或者已经形成税收歧视的；
（五）对税收协定其他条款的理解和适用出现争议而不能自行解决的；
（六）其他可能或者已经形成不同税收管辖权之间重复征税的。
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巴西税收制度
巴西是拉丁美洲最大的国家，作为“金砖五国”之一的新兴发展中国家，巴西的经济发展潜力和巨大的市场规模对各国投资者具有巨大的吸引力。巴西也是我国“走出去”企业主要投资目的地国家之一，为帮助“走出去”企业了解巴西税制、做好投资前后的税收因素分析和税收风险控制，掌握税收争议解决的有效途径，深圳地税局“走出去”税收沙龙以“投资巴西税务风险控制”为主题进行了专题讨论。
一、巴西税制简况
作为世界第五大国家，巴西是南方共同市场（Mercosul）、G20及联合国成员国，由26个州以及1个联邦区（巴西利亚联邦区）组成的联邦共和国。近年多家中国企业陆续赴巴西进行投资，希望改变以往产品出口的模式，通过在当地成立子公司、与本地合作伙伴兴建合资公司等方式，拓展巴西市场。
根据全球性经济机构的调研分析，对于外国直接投资者而言，巴西是企业税负较为繁重的国家之一。巴西的税收体系和制度的多变性，也给外国投资者带来诸多挑战。从税系结构看，
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巴西为直接税与间接税相辅相成的双主体结构，从所得税结构看，巴西是个人、企业所得税与社会保障缴款的双主体结构。巴西增值税在税制结构中的地位显著，巴西增值税由商品流通服务税、联邦社会援助缴款、社会一体化税和工业产品税共同构成，四者比重之和高达36.59%（20xx年数据），除增值税外货劳税种中还包括关税、服务税和金融交易税。
从法规变动方面看，巴西税收法规变化较为频繁，自19xx年，已颁布超过435万部法规。目前巴西实行联邦税、州税与市税三级分别立法及征管，各州执行差异较大，且各级税计算互相嵌套和叠加。
下面分别介绍巴西联邦、州、市三级各自涉及的相关税收：
（一）联邦税层面
基于交易征收的税收有：
?工业产品税 (IPI)
?商品进口税 (II)
?社会一体化项目税 (PIS)
?社会贡献税(COFINS)
?金融交易税 (IOF)
?技术进口税(CIDE)
?预提所得税 (WHT)
?出口税 (IE)
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基于企业利润征收的税收有： ?企业所得税 (IRPJ)
?企业社会贡献净收益税 (CSLL)
基于资产财产征收的税收有： ? 农村财产税 (ITR)
与雇员相关的税收有：
?个人所得税 (IRRF) (雇主代扣代缴) ?失业保障金 (FGTS) (雇主缴纳) ?社会保障费 (INSS) (雇主缴纳)
（二）州税层面
基于交易征收的税收有：
? 商品流通服务税 (ICMS)
? 商品流通服务替代税(ICMS-ST)
基于资产财产征收的税收有： ? 车船税 (IPVA)
?遗产及捐赠税 (ITCMD)
（三）市税层面
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基于交易征收的税收有：
? 社会服务税 (ISS)
资产财产征收的税收有：
? 城市房地产税 (IPTU)
?不动产转让税 (ITBI)
“走出去”企业在巴西投资进口环节面临的主要税种包括：联邦税层面的商品进口税 (II)、工业产品税 (IPI) 、社会一体化项目税 (PIS) 、社会贡献税 (COFINS) ，以及州税层面的商品流通服务税 (ICMS) 。
“走出去”企业在巴西国内销售环节面临的主要税种包括：联邦税层面的工业产品税 (IPI)、社会一体化项目税 (PIS)、社会贡献税 (COFINS)，以及州税层面的商品流通服务税 (ICMS) 、商品流通服务替代税(ICMS-ST) 。
二、投资巴西跨境税务风险控制
（一）投资方式与税收风险
“走出去”企业投资巴西可以选择 “绿地投资”（又称“创建投资”）和跨国并购两种方式。
“绿地投资”指投资主体在东道国境内依照东道国的法律设臵部分或全部资产归外国投资者所有的企业的投资方式。
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“绿地投资”有两种形式：一是在当地建立独资企业，二是在当地建立合资企业。不同投资方式的优劣不一而同，应综合考虑市场环境、行业成熟度、竞争优势、企业融资能力等方面及税收因素的影响。
跨国并购方式是在巴西寻找合适的当地企业作为目标企业，通过改变其所有权或控制权拥有该当地企业，包括股权收购与资产收购两种方式：如果采取股权收购方式，在商业、法律等方面操作起来更简便，被收购巴西公司法律实体将存续，但以往年度的税务风险也随之一起转移；如果采取收购资产方式，买方可以选择性收购资产，卖方一般要承担资产收购交易的所有纳税风险，买方可以尽量避免承担被收购方的潜在债务。
在注资方式方面可以选择股本注资和股东贷款注资两种方式，如果以股本注资，股息分配时无巴西预提所得税影响 （0%）；如果以股东贷款注资形式，跨境利息需支付15%-25%的预提税，且收到受较严格的转让定价政策特别是资本弱化条款的监管，这是前期准备投资巴西应特别考虑的问题。
（二）转让定价税收风险
在转让定价税制方面，为防止企业逃避巴西企业所得税纳税义务，巴西政府引入了转让定价法规，并于19xx年1月1日起实施。巴西的转让定价规定适用于关联方之间货物劳务的
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进出口交易，关联方资金融融通等，特别关注跨国公司与其境外关联方之间的进出口交易等巴西政府认为较难控制的领域。 巴西转让定价法规的基本特征和原则包括以下几点，“走出去”企业投资巴西时应注意防范相应转让定价风险：
1.巴西转让定价规定了进口环节关联方交易的最大进口价格和出口环节关联方交易的最低收入总额；
2.若巴西居民企业与注册在“避税天堂”的企业发生交易，则无论是否属于关联交易，都必须满足转让定价规定的要求；
巴西政府对于“避税天堂”的规定是指对于所得收入不征税或者征税税率小于20%或者对于资产权益的所有者信息不进行公开披露的国家/地区。对于与设在“避税天堂”名单中国家的关联企业往来，巴西政府规定：跨境支付需缴纳的预提所得税税率15%增至25%；对于向避税天堂的支付可能不得抵扣；强制转让定价要求/文档准备；较低的债资比(0.3:1 而不是 2:1)；不得享受巴西政府有关财政及资本市场的税收优惠政策。因此“走出去”企业在巴西涉及“避税天堂”的交易应尤为谨慎。
3.转让定价调整作为企业所得税计算的一部分，而并非独立的税务项目；
4.若企业向关联方出口交易的金额不是特别重大，或交易达到一定的税前净收入额，则企业可以免除相关证明责任；
5.能够证明所选择定价方式的相关文档及价格的计算必
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须保留至最终的税务机关审查；
6.企业可以自由选择最佳的定价方式，并且巴西税务机关需受该方式的约束。对于各个种类产品、服务或权利，同样的价格制定方式一经选择，则需在同一纳税年度内保持一致；
7.选择适用“假定利润法”的企业对其进口的产品无需符合转让定价规则的相关规定。
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法国税收制度
法国以间接税（其中主要是增值税）为主体，辅之以直接税。法国的税收规则传统上依照有利于企业投资、区域发展的目的而制定。法国奉行领土原则，只要外国企业在法国拥有常设机构，对于其在法国的所得，就应该按照法国税法纳税。
一、法国税制简况
法国税收总体上分为：专业税收、个人税收和地方税收。专业税收主要包括对工商利润、非商业利润以及农业利润所征收的税、公司税、年包税、增值税、职业税、建筑土地税、非建筑土地税、办公税、视听税、Vignette税、企业车辆税、工资税、学徒税、职业继续培训税、建筑税等。
（一）增值税
法国是世界上最早开征增值税的国家，拥有一套较为完善的增值税计算、征缴体系。增值税由从事独立经济活动的个人或法人缴纳，而不管其活动是否具有营利的目的。
1.税率
法国增值税率主要有以下几种：
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（1）一般税率为19.6%，大多数商品销售和服务都是这种税率；
（2）特殊情况的低税率5.5%，适用于食品、部分农产品、客运、大多数剧场经营、出版、部分第一住宅工程；
（3）更优惠的税率2.1%，适用于社会福利范围内可报销的药品、产肉牲畜的出售、电视税、某些演出、已注册的新闻出版物；
（4）专业增值税率（证券、股票、专利经营许可、专利发明、生产工艺收入等），实行特殊税率。20xx年1月1日起，税率为15%；20xx年1月1日起，某些税率为8%，其余为15%；
（5）涉及货物运输或者服务提供方面，税率根据具体情况而不同；
（6）因贷款产生的增值税可以要求返还；
（7）有些商品的增值税可以减免，如：海洋渔业、外贸出口、非盈利性质的活动、医疗、教育、不动产（无装修）住房出租、房屋（带家具）出租、工业废料及回收物品的运送；
（8）有些行业的增值税是不能够享受减免政策的，如旅游业的交通工具等。增值税的征缴，只针对法国境内开展的经营活动，但商品出口以及欧盟内部的商品贸易，原则上免除增值税。商品进口应缴纳增值税，纳税地点为商品运抵法国时的入境海关。企业在欧盟内部的收购活动，也应申报增值税。
2.申报方式
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增值税采取申报交款方式进行：
（1）按月申报交款
企业按正常实际税制纳税的，按月申报交款。在按月申报交款情况下，如果增值税额每年低于4000欧元的话，每月申报单可每季度提交一次。
（2）分期申报交款
分期申报交款即在每年的4月、7月、10月、12月分期申报交款。按简化实际税制纳税的，分期申报交款。在分期申报交款情况下，如果上年度的增值税额低于1000欧元，则取消分期申报；这时，通常将申报单第57栏目内的增值税额，作为征税的参考。增值税的缴付，可以用现金、支票和转账。如果企业营业额达到76万欧元至1500万欧元，就必须通过转帐直接向法兰西银行缴付。
法国已开通网上申报和缴付增值税。企业营业额如超过1500万欧元，必须通过网上申报和缴付。此外，法国大企业，不论其营业额有多少，都必须通过网上申报和缴付。大多数小企业一般是每三个月缴纳一次增值税，小企业指的是年营业额不超过7630000欧元，一年分4次缴纳固定的预付金，做年度会计报表时总核算，多退少补。
3.计算方式
增值税的计算方式如下（我们按一般税率19.6 %来进行说明）：如果一家餐馆一天的营业额是1196 €，那么1196 € 中
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有196 € 是增值税（按利率是19.6%来计算）。如果该营业额的成本费是200 € 含税，200 €中应该有20 € 的增值税。餐馆应该交给税务局的增值税是 196-20=176 €。
（二）公司税
公司税是针对法人征收的税目。法国大约三分之一的企业属于缴纳公司税的范畴，涉及资本型企业（主要指股份有限公司）、简易股份有限公司、有限责任公司、个人股份有限责任公司、股份两合公司和自由经营公司、某些协会和公共机构。公司税直接由企业（独立法人）缴纳，而不是合伙人。为了支持中小企业的发展，近几年来，公司税率有所下降。企业法人只对其盈利缴纳公司税。子公司的利润可以纳入母公司，由母公司交纳企业集团的公司税。
1.税率
公司税税率取决于营业额的大小：
（1）如果税前营业额等于或超过763万欧元，纳税利润的税率为33.13%；
（2）如果税前营业额低于763万欧元，税率取决于的资本的构成；如企业资本75%由合伙人或自然人控制，前部利润（38120欧元以下的）按15%纳税，剩余按33.13%纳税；
（3）协会非营利活动不纳税，但房租收入、农业利润、林业利润、一些资本收入等按24%固定税率纳税；
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（4）长期资本得利可以适用低税率标准，税率为8%至15%；
（5）租赁收入、林业收入、农业收入，税率为24%；
（6）来自免税企业的红利所得，税率为10%。
2.缴纳方式
一般通过季度预算预付缴纳的方式。以下几种情况可免除预付缴纳：（1）税收少于3000欧的；（2）企业成立的第一年；
（3）企业在亏损的情况下。
（三）个人所得税
个人所得税纳税人分为居民纳税人和非居民纳税人：法国税籍人应就其来源于全世界的个人所得缴纳个人所得税（避免双重征税协定另有规定的除外）。非法国税籍人仅就其来源于法国的个人所得缴纳个人所得税。
满足以下四个条件之一的，可以被认为是法国税籍人：第
一、个人的习惯住所地或家庭在法国；第二、法国是其基本的逗留地区，即每年在法国居住超过183天；第三、在法国进行职业活动；第四、法国是其经济活动的主要地区。
1.税率
法国的个人所得税税率实行高额累进制，即高收入者多交税，低收入者少交税,最高税率为40%。
（1）一般税率
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20xx年个人所得税额度表
应缴纳的个税
低于 5 875 €
5 875 € - 11 720 €
11 720 € - 26 030 €
26 030 € - 69 783 €
超过 69 783 € 税率 0 % 5.5% 14% 30% 40 % （2）社会捐税
普通社会保险捐税: 7.5%
社会保险债务偿还税: 0.5%
（3）替代收入税
普通社会保险捐税:针对20xx年10月11日之前提前退休的补助：6.6% 或6.2% 或 7.5%
社会保险债务偿还税: 0.5%
（4）资产收入税
普通社会保险捐税: 8.2%
社会保险债务偿还税 : 0.5 %
社会捐金: 2.3 %
积极互助收入津贴: 1.1 %
2.缴纳方式
征税以家庭为单位，一年申报一次，每年5月申报上一年的个人所得税。因为个人所得税是按家庭来征收的，所以根据
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经济状况和子女多少不同，每个家庭所缴纳的所得税均不同。法国法律规定，一位成年人的家庭参数为1，一个孩子的家庭参数为0.5，一对夫妇加一个孩子的家庭参数则为2.5。
个人所得税可以分两次预付，2月和5月，剩下的必须在9月付清。也可以以每月支付的方式缴纳。
（四）地方经济捐税
针对企业生产投资征收。
1.税率
以企业附加值分摊额和企业地皮分摊额为税基征收。
（1）企业地皮分摊额部分：只针对与以前老“职业税”中的地皮部分。
（2）企业附加值分摊额部分
企业附加值分摊额针对于纳税期营业额超过152 000欧元的企业，它的利率是1,5%。
对于营业额低于5千欧的企业，可以根据其实际的营业额享受减税措施。
原则上来说，在计算企业附加值分摊额时，所用来计算的附加价值额不能超过80%的营业额。
如果营业额超过760万欧的，所用来计算的附加价值额不能超过85%的营业额。
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（五）财富团结税
财富团结税针对20xx年总资产超过790 000欧元的个人或夫妇。
1.税率
20xx年财富团结税额度表
财产中可征税的价值部分
不超过 790 000 €
790 000 € - 1 290 000 €
1 290 000 € - 2 530 000 €
2 530 000 € - 3 980 000 €
3 980 000 € - 7 600 000 €
7 600 000 € - 16 540 000 €
超过 16 540 000 € 税率 0 % 0.55 % 0.75 % 1 % 1.3 % 1.65 % 1.80 %
2.缴纳方式
财富团结税以收税家庭为单位计算缴税额，税率根据高额累进制计算。每年缴纳一次，必须在每年的6月15日前申报。税款在提交申报的时候缴纳。
除非有国际税法条约的特殊例外规定，法国税籍人必须申报其在法国和外国的所有财产。非法国税籍人必须申报其位于法国的财产，这个财产不包括投资，当然也排除国际税法条约的特殊规定。
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（六）税收减免
法国税收减免主要针对创新企业和新成立的企业，旨在促进企业经济的发展和为社会提供就业机会。
1.创新企业
新成立的创新企业研发投资，享受减免税待遇。该规定自20xx年1月1日起实施。根据规定：
（1）成立不足8年的创新企业进行研发投资，前三年公司税全部免除，后两年公司税减半；
（2）可以免除参与项目的研发人员的社会福利分摊金，也予免除；
（3）地方政府可以决定，免除企业7年建筑土地税和职业税；
（4）自然人拥有创新企业的股票，转让时获得的利润，在某些条件下，也可减免税；
（5）自20xx年1月1日起的5年内，新成立的创新企业进行的研发投资，每年将通过研发投入抵扣税，获得补偿。
2.新成立企业
新成立企业可以享受减免税待遇，旨在改善一些区域的就业。必须满足以下条件：
（1）20xx年1月1日前，凡在以下区域成立的新企业，在5年内能享受减免税待遇：获得领土整治工业项目奖资格的
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区域、城市复兴区域、农村重振区域、优先发展的农村区域（20xx年1月1日前成立的企业）。
（2）在2到5年期限内，可以减免职业税或企业地皮分摊金。
（七）税收信贷
税收信贷是一项鼓励企业投入研发项目、开展创新活动的公共政策措施。研发税收信贷从企业应缴的税费中扣除，没有盈余的企业可将其计入下一年度，以折抵下一年度企业税款。
1.比率
从20xx年1月1日起，研发税收信贷的比率为：
（1）如果相关支出小于或等于100万欧元，企业可享受的研发税收信贷为其相关支出的30%；
（2）对于相关支出超过100万欧元的部分，企业可享受的研发税收信贷为其相关支出超过100万欧元部分的5%；
（3）在满足下列情况下，以上30%的比率可以提高到50%：企业在第6年可以享受50%的比率如果该企业在连续的前五年里没有享受任何研发税收信贷，并且与其相关联的企业在过去的连续五年里也没有享受税收信贷（法国税法典第39条12项规定了关联企业的概念）；
（4）企业在满足上述条件的第7年可享受40%的比率。
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越南税收政策
一、税收制度
越南实行属地税法，已建立以所得税和增值税为核心的全国统一税收体系。根据越南《投资法》规定，外国投资企业和越南内资企业都采用统一税收标准，对于不同领域的项目实施不同的税率和减免期限。如特别鼓励投资项目所得税率为10%，减免期限为4-15年；鼓励投资项目所得税率为15%，减免期限为2-10年；所有优惠税率最长不超过15年，过优惠期后按普通税率征税；普通投资项目所得税率为25%，减免期限为2年。
二、主要税种
越南以间接税为主，主要税种包括：企业所得税、个人所得税、增值税、特别销售税、社会保障税、健康保险、进出口税、生产特许权使用费、财产税和预提税。
（一）企业所得税
1.纳税人
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企业所得税的纳税人分为居民企业和非居民企业。企业所得税法对常设机构作了规定。外商在越南投资必须得到有关当局批准且取得营业执照，而取得企业所得税纳税人身份是获得批准的手续之一。居民纳税人身份与外汇管制和税收协定相关。
2.征税对象和税率
居民企业应当就其来源于全世界的经营所得纳税，非居民企业仅就来源于越南的经营所得纳税。
目前，外商投资企业、国内企业、外国企业的分支机构及不受《外国投资法》管辖的外国承包商适用标准的企业所得税，税率为25%。建设——经营——移交( BOT)企业的标准税率为10%。20xx年5月，越南副总理武文宁日前就企业所得税税法草案向国会会议作了阐述，该草案规定，从20xx年1月1日起，越南企业所得税南25%下调至22%；从20xx年1月1日起，一般税率将再次下调到20%，原优惠税率从20%下调至1 7%。此外，从今年7月1日起，从业人员200名以下、年营业额200亿趟盾以下的企业适用20%的普通税率；对从事经济适用房投资经营的企业经济适用房销售、出租收入征收1 0%的税率。
国内外石油、天然气企业的标准税率为50%，优惠税率最低为32%。
符合政府规定条件（见税收鼓励政策3.4.3）的外资企业
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和国内企业，优惠税率为20%、15%和10%。
3.应纳所得税额计算存货估价
对于存货估价，目前没有专门规定。存货的税务处理采用会计处理方法，遵循《越南会计标准》。
资本获益：资本投入所得利润应按规定缴纳所得税。根据资产属性，某些销售收入应缴纳增值税。外国投资者转让在越南注册公司的权益所获得的利润，应按照25%的税率纳税。
折旧的扣除：从20xx年1月1日起，税收折旧应与会计折旧区别对待。
对各类资产（包括无形资产）规定最长和最短使用年限。一般采用直线折旧法计算，在特殊情况下也可采用双倍余额递减折旧法和生产折旧法进行计算。
企业所得税在每年1月25日最迟不超过下月25日按税局第02A/TNDN号模版填报。
（二）个人所得税
1.纳税人
越南个人所得税纳税人分为居民纳税人和非居民纳税人。外国人一年当中在越南居住和T作时间满183天，则为居民纳税人，按累进税率纳税；在越南居住和T作不满183天，则为非居艮纳税人，按单一税率纳税。
2.征税对象及税率
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居民纳税人应当就来源于全世界的收入纳税。非居民外国人仅就来源于越南的收入纳税，第1年适用25%的税率，以后各年度适用外国居民应征税率。与越南签订避免双重征税协定的国家，其居民如果属于越南非居民纳税人并符合一定条件，可免缴个人所得税。
个人所得税由企业到管辖区域税局办理相关申报登记手续，在次月20日之前按税局第05/VBK-TNCN模版填报。
（三）增值税
对商品和服务的增值金额征税。在越南设立的内资和外资盈利性机构都应当缴纳增值税。自20xx年1月1日起，根据商品和服务种类，增值税适用5%和10%（标准税率）两种税率。加工制造业产品出口和劳务出口，免征增值税。进口环节增值税优惠政策从20xx年1月1日起取消。
增值税一般在每月底最迟不超过下月1 0日按税局第07A/GTGT号模版填报。
（四）印花税
对各种性质企业每年必收的费用，以企业注册资金为依据。注册资金在1 00亿越盾（约合50万美元）以上征300万越盾（约合1 50美元）；50亿-100亿越盾（约合25万-50万美元）征200万越盾（约合1 00美元）；20万-50亿（约合
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10万至25万美元）征150万越盾（约合75美元）；20亿（约合1 0万美元）以下征1 00万越盾（约合50美元）。新成立企业在上半年完成税务登记并获得税号将按全年征收印花税，下半年获得按50%缴纳。
印花税一般在营业执照颁发的当月底到颁发属地按既定程序填报并缴纳，缴纳周期为1年，缴纳时间最迟不能超过30天。
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泰国税收政策
一、税收制度
泰国关于税收的根本法律是19xx年颁布的《税法典》，财政部有权修改《税法典》条款，税务厅负责依法实施征税和管理职能。外国公司和外国人与泰国公司和泰国人一样同等纳税。泰国对于所得税申报采取自评估的方法，对于纳税人故意漏税或者伪造虚假信息逃税的行为将处以严厉的惩罚。目前泰国的直接税有3种，分别为个人所得税、企业所得税和石油天然气企业所得税；间接税和其他税种有特别营业税、增值税、预扣所得税、印花税、关税、社会保险税、消费税、房地产税等，泰国并未征收资本利得税、遗产税和赠与税。
二、主要税种
（一）企业所得税
在泰国具有法人资格的公司都须依法纳税，纳税比例为净利润的30%，每半年缴纳一次。基金、联合会和协会等则缴纳净收入的2%-10%，国际运输公司和航空业的税收则为净收入的3%。未注册的外国公司或未在泰国注册的公司只需按在泰
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国的收入纳税。正常的业务开销和贬值补贴，按5%-100%不等的比例从净利润中扣除。对外国贷款的利息支付不用征收公司的所得税。企业间所得的红利免征50%的税。对于拥有其他公司的股权和在泰国证券交易所上市的公司，利得红利全部免税，但要求持股人在接受红利之前或之后至少持股3个月以上。企业研发成本可以作双倍扣除，职业培训成本可以作1.5倍扣除。注册资本低于500万铢的小公司，净利润低于100万铢的，按20%计算缴纳所得税；净利润在100-300万铢的，按25%计算缴纳。在泰国证交所登记的公司净利润低于3亿铢的，按25%计算缴纳。设在曼谷的国际金融机构和区域经营总部按合法收入利润的10%计算缴纳。国外来泰投资的公司如果注册为泰国公司，可以享受多种税收优惠。
（二）个人所得税
个人所得税纳税年度为公历年度。泰国居民或非居民在泰国取得的合法收入或在泰国的资产，均须缴纳个人所得税。税基为所有应税收入减去相关费用后的余额，按从5%到37%的五级超额累进税率征收。按照泰国有关税法，部分个人所得可以在税前根据相关标准进行扣除，如租赁收入可根据财产出租的类别，扣除10-30%不等；专业收费中的医疗收入可扣除60%，其他30%，著作权收入、雇佣或服务收入可扣除40%，承包人收入可扣除70%。
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（三）增值税
泰国增值税率的普通税率为7%。任何年营业额超过120万泰铢的个人或单位，只要在泰国销售应税货物或提供应税劳务，都应在泰国缴纳增值税。进口商无论是否在泰国登记，都应缴纳增值税，由海关厅在货物进口时代征。免征增值税的情况包括年营业额不足120万泰铢的小企业；销售或进口未加工的农产品、牲畜以及农用原料，如化肥、种子及化学品等；销售或进口报纸、杂志及教科书；审计、法律服务、健康服务及其他专业服务；文化及宗教服务；实行零税率的货物或应税劳务包括出口货物、泰国提供的但用于国外的劳务、国际运输航空器或船舶、援外项目项下政府机构或国企提供的货物或劳务、向联合国机构或外交机构提供的货物或劳务、保税库或出口加工区之间提供货物或劳务。当每个月的进项税大于销项税时，纳税人可以申请退税，在下个月可返还现金或抵税。对零税率货物来说，纳税人总是享受退税待遇。与招待费有关的进项税不得抵扣，但可在计算企业所得税时作为可扣除费用。
（四）特别营业税
征收特别营业税的行业有银行业、金融业及相关业务、寿险、典当业和经纪业、房地产及其他皇家法案规定的业务。其中，银行业、金融及相关业务为利息、折旧、服务费、外汇利
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润收入的3%，寿险为利息、服务费及其他费用收入的2.5%，典当业经纪业为利息、费用及销售过期财物收入的2.5%，房地产业为收入总额的3%，回购协议为售价和回购价差额的3%，代理业务为所收利息、折扣、服务费收入的3%。同时在征收特别营业税的基础上还会加收1 0%的地方税。
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柬埔寨税收政策
一、税收制度
柬埔寨实行全国统一的税收制度，并采取属地税制。19xx年颁布的《税法》和20xx年颁布的《税法修正法》为柬埔寨税收制度提供法律依据。
二、主要税种
主要税种包括：利润税、最低税、预扣税、工资税、增值税、财产转移税、土地闲臵税、专利税、进口税、出口税、特种税等。柬埔寨对私人投资企业所征收的主要税种和税率分别是：利润税9%、增值税10%、营业税2%。
（一）利润税
利润税应税对象是居民纳税人来源于柬埔寨或国外的收入，以及非居民纳税人来源于柬埔寨的收入。税额按照纳税人公司类型、业务类型、营业水平而确定使用实际税制、简化税制或预估税制计算。除0%和9%的投资优惠税率外，一般税率为20%，自然资源和油气资源类税率为30%。
（二）最低税
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最低税是与利润税不同的独立税种，采用实际税制的纳税人应缴纳最低税，合格投资项目除外。最低税税率为年营业额的1%，包含除增值税外的全部赋税，应于年度利润清算时缴纳。利润税达到年度营业额1%以上的，纳税人仅缴纳利润税。
（三）预扣税
居民纳税人以现金或实物方式支付居民的，按适用于未预扣税前支付金额的一定税率预扣，并缴纳税款。税率有15%、10%、6%和4%四种。从业居民纳税人向非居民纳税人支付利息、专利费、租金、提供管理或服务的报酬、红利等款项的，应按支付金额的14%预扣，并缴纳税款。
（四）工资税
工资税是对履行工作职责获得工资按月征收的赋税。柬埔寨居民源于境内及境外的工资，及非居民源于柬埔寨境内的工资应缴纳T资税，雇主根据以下分段累进税率表预扣。
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（五）增值税
增值税按照应税供应品应税价值的10%税率征收。应税供应品包括：柬埔寨纳税人提供的商品或服务；纳税人划拨自用品；以低于成本价格赠与或提供的商品或服务；进口至柬埔寨的商品。对于出口至柬埔寨境外的货物，或在柬埔寨境外提供的服务，不征收增值税。
（六）其他税种
柬埔寨其他税种及税率，税额如下表所示：
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马来西亚税收政策
一、税收制度
马来西亚税收种类分直接税和间接税，直接税包括：所得税、不动产盈余税和石油所得税等；间接税包括：国产税、关税和进出口税、销售税、服务税和印花税等。马来西亚联邦政府和地方政府实行分税制。
（一）联邦政府征收的税种
联邦政府征收的税种税率及税收比重为财政税(约占80%)和非财政税(约占20%,含有关政府性收费)。
财政税分为直接税和间接税，其中：
直接税约占54%，包括所得税（公司，税率28%；个人，税率0-28%；石油业，税率38%），其它包括印花税，税率0-2%等；
间接税约占46%，包括出口税、进口税、服务税（税率5%）、销售税（税率0-25%）、货物税和其它。
（二）地方政府征收的税种
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州政府征收的税种主要有：土地矿山和森林税、执照税（不含机动车、电气设备和商业注册执照）、娱乐税和酒店税等；门牌税由市镇当局征收。
二、税收管理机构
中央税、中央与地方共享税和地方税由联邦政府、州政府和市镇当局三套各自独立的税务机构或授权部门分别征收，征税范围与税收收入归属一致。另外，各地邮局可代收有些税款，大大方便了纳税人。
马来西亚联邦政府财政部统一管理税务制度，负责制定、实施及管理该国税收政策，由其下属内陆税收局和皇家关税局具体管理和实施。
（一）内陆税收局主要负责评估、征收直接税，如所得税、附加税、房地产税、印花税等。在全国各地设有25个评估分支机构和16个调查中心（主要负责逃税事宜），统筹管理全国各地直接税的评估和调查工作。内陆税收局还具有与外国商签避免双重征税协定的职能。
（二）皇家关税局（即皇家关税和货物税局）主要征收间接税，如进口税、出口税、销售税和服务税等。
（三）州政府没有专门的地方税务局，而是根据征收的税种，由相关的部门进行征收，如土地税、矿产税由州矿务
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局征收，森林税由州森林局征收。州政府财政部门给与政策上的指导。
三、主要税种
（一）公司所得税
一般而言，在马经营的公司一切收入均应课税。但是，居民公司和非居民公司汇入马来西亚的款项得以免税（银行、保险、海运及空运公司除外）。如公司在马来西亚实施其业务控制及管理，该公司即被视为居民公司。
一般外资企业所得税与国内企业一样同为28%，获新兴工业地位的公司可按有关规定获得优惠。从事石油生产的公司，所得税税率为38%。
（二）个人所得税
居民在马取得的收入和自马境外汇入国内的收入，以及非居民在马工作期间取得的收入均应缴纳所得税。居民个人所得税率采用0-28%的累进税率，对符合相关规定的，可予以减免。非居民个人的所得税率为28%，除对在马短期逗留和在马工作不满60天的非居民取得的收入可予免税外，非居民的其它收入不享有减免优惠。
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（三）不动产盈利税
在马出售不动产、土地权益以及不动产公司的股份而所得收益须缴纳不动产盈利税，马公民和公司按持有时间不同按5%-30%相应税率征收。马公民和永久性居民可以享受最高为5000马币或所得额10%的免税。
（四）销售税
销售税为单阶段从价税，所有在马制造的产品和进口的商品（除可免税商品外）均须缴纳销售税，税率为0-25%，但用来制造课税货物的原材料与机械通常可获得免税。
（五）服务税/消费税
某些机构场所提供的特定货物（如食物、饮料和烟草等）和服务须缴纳服务税，亦可视为消费税，在提供服务或销售物品时征收，税率通常为在服务收费或产品售价上另加5%。
（六）国产税
本地制造的一些特定产品须缴国产税，主要包括香烟、酒类、纸牌、机动车辆等。
（七）印花税
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印花税的课税对象为某些票据和文件，依据票据及文件的种类以及所涉及的交易额采用不同的税率。对于企业来说，其资产首次达到10万马币的，征收1%的印花税，超过该金额的，征收2%的印花税。对于可转让政权，印花税税率为0.3%。某些票据，如提货单和版权专利商标等权益转让的票据，免征印花税。
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新加坡税收政策
一、税收制度
新加坡以属地原则征税。任何人（包括公司和个人）在新加坡发生或来源于新加坡的收入，或在新加坡取得或视为在新加坡取得的收入，都属于新加坡的应税收入，需要在新加坡纳税。即使是发生于或来源于新加坡之外的收入，只要是在新加坡取得，就需要在新加坡纳税。另外，在新加坡收到的境外赚取的收入（如利息、股息、分公司利润等）也须缴纳所得税，有税务豁免的除外。
新加坡为城市国家，全国实行统一的税收制度。任何公司和个人（包括外国公司和个人）只要根据上述属地原则取得新加坡应税收入，则需在新加坡纳税。
二、主要税种
新加坡现行主要税种有：企业所得税、个人所得税、消费税、房地产税、印花税等。此外，还有对引进外国劳工的新加坡公司征收的劳工税。新加坡之前还有遗产税，政府在20xx年2月15日之后取消了该税。
（一）企业所得税
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新加坡对内外资企业实行统一的企业所得税政策。新加坡税法规定，企业所得税的纳税义务人包括按照新加坡法律在新加坡注册成立的企业、在新加坡注册的外国公司（如外国公司在新加坡的分公司），以及不在新加坡成立但按照新加坡属地原则有来源于新加坡应税收入的外围公司（合伙企业和个人独资企业除外）。
新加坡根据公司的控制和管理职能是否在新加坡，将纳税人分为居民公司和非居民公司。居民公司是指公司控制和管理职能在新加坡的公司。即只要公司的控制和管理职能在新加坡，无论公司是否按照新加坡的法律在新加坡注册，均为新加坡居民公司。反之，若公司的控制和管理职能不在新加坡，即使是按照新加坡法律在新加坡注册的公司，在税务上也为非居民公司。
自2008估税年度起（即在20xx年度缴纳2007财年的所得税），企业所得税税率为18%；自2010估税年度起所得税税率调整为17%，并且所有企业可以享受前30万新元应税所得的部分免税待遇：一般企业前1万新元所得免征75%，后29万新元所得免征50%；符合条件的起步企业前10万新元所得全部免税，后20万新元所得免征50%。
（二）个人所得税
纳税人分为居民个人和非居民个人两类。居民个人包括：
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新加坡人、新加坡永久居民，以及在一个纳税年度中，在新加坡居留或者工作183天以上（含183天）的外籍个人（公司董事除外）；非居民个人是指在一个纳税年度内，在新加坡居留或者工作少于183天的外籍个人。
一般情况下，居民个人和非居民个人都要就其在新加坡取得的所有收入纳税。自20xx年1月1日之后，纳税人在新加坡取得的海外收入不再纳税，但通过合伙企业取得的海外收入除外。因为合伙企业不是一个法律实体，合伙企业本身不需缴纳企业所得税，但每个合伙人需要纳税。如果合伙人是个人，则需按照个人适用的所得税税率缴纳个人所得税；如果合伙人是公司，则需按照公司适用的历得税税率缴纳企业所得税。
居民个人所得税税率
（单位：新元）
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居民个人的应纳税所得额为收入总额扣除费用、捐赠和税务减免后的所得。适用税率为0-20%的超额累进税率。
非居民个人的应纳税所得税额为收入总额扣除费用和捐赠后的所得，非居民个人不适用税务减免。非居民个人（非居民董事除外）的受雇所得适用15%税率和居民个人所得税税率两者问较高者。非居民董事的受雇所得和非居民个人的其他所得，税率为20%。
（三）消费税
即货物和劳务税( Goods and Services Tax)，是对进口货物和所有在新加坡提供货物和劳务服务征收的一种税，相当于一些国家的增值税，税负由最终的消费者负担。从事提供货物和劳务服务且年营业额在100万新元以上的纳税人，应进行消费税的纳税登记。进行了消费税登记的纳税人，其消费税应纳税额为销项税额减去购进货物或服务支付的进项税额后的差额。
自20xx年7月1日之后，消费税的税率为7%。住宅财产的销售和出租及大部分金融服务可免征消费税。出口货物和服务的消费税税率为零。
（四）房地产税
对所有不动产（如房子、建筑物和土地）征收的税。所有
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的不动产所有人都应为所拥有的不动产缴纳房地产税。房地产税按年缴纳，每年1月份缴纳全年的房地产税，纳税基数为不动产的年值。
不动产的年值是根据不动产的年租金收入估计的，估计的租金收入不包括出租的家具、装臵和服务费。不动产出租、白用或空臵适用同样的基数。新加坡税务局每年会对不动产的年值进行审阅，以确定是否需要修改。如果不动产的年值发生变化，税务局会通知纳税人。目前不动产税的税率为10%。
1.居住在自有住宅里的个人适用较低税率，自20xx年1月1日起和20xx年1月1日起实施的税率如下：
房地产税税率（业主自用的住宅产业税税率）
2.土地和非住宅产业的产业税税率为10%。 房地产税税率（非业主自用的住宅产业税税率）
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（五）印花税
是对与不动产和股份有关的书面文件征收的税。与不动产有关文件包括不动产的买卖、交换、抵押、信托、出租等；与股份有关的文件包括股份的派发、转让、赠予、信托、抵押等。
在新加坡境内签署的文件，应在文件签署之日起14日内缴纳印花税；在新加坡境外签署的文件，应在新加坡收到文件的30日内缴纳印花税。不同类型的文件适用的税率不同。印花税支付方根据文件中的条款确定，如果文件中对此未加以明确，则根据下表确定纳税人。
印花税纳税义务人确定原则
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印度尼西亚税收政策
一、税收制度
印尼实行中央和地方两级课税制度，税收立法权和征收权主要集中在中央。现行主要税种有：公司所得税、个人所得税、增值税、奢侈品销售税、土地和建筑物税、离境税、印花税、娱乐税、电台与电视税、道路税、机动车税、白行车税、广告税、外国人税和发展税等。印尼依照属人原则和属地原则行使税收管辖权。
二、主要税种
（一）所得税
20xx年7月17日印尼国会通过了新《所得税法》，个人所得税最高税率从35%降为30%，分为四档，5000万盾以下，税率5%；5000万盾至2.5亿盾，15%；2.5亿盾至5亿盾，税率25%；5亿盾以上者，税率30%。
企业所得税率20xx年为过渡期税率28%，20xx年后降为25%。印尼对中、小、微型企业还有鼓励措施，减免50%的所得税。为减轻中小企业税务负担，20xx年印尼税务总署向现有的大约100万家印尼巾小企业推行1%税率，即按销售额的
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1%征税。
（二）增值税
一般情况下，对进口、生产和服务等课征10%的增值税。
（三）印花税
对一些合同及其他文件的签署征收3000或6000印尼盾的税收。
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斯里兰卡税收政策
一、税收制度
斯里兰卡税收制度比较健全，税收监管比较严格，当地实行属地税制，同时税收政策也经常发生变化。斯里兰卡会计结算年度是从每年的4月1日到次年的3月31日。斯里兰卡没有营业税，但有企业所得税、预扣税、个人所得税、增值税、经济服务税、关税、印花税等，其中，关税为30-300%，特别是为进口替代制定的关税税率饱受争议。
二、主要税种
（一）企业所得税
当地公司税率为15%（但斯税法中特别规定，港口项目的企业所得税税率为35%），没有在当地注册的外资公司为35%。斯与中国在20xx年8月签订了避免双重征税协议，在斯中资企业可以享受与当地公司同等的税率，即15%。
企业所得税有预扣企业所得税，该税种是业主在给承包商付款的时候以付款额为基数代扣代缴，企业被预扣的企业所得税在会计年度年终时在应缴企业所得税中进行抵扣，如企业出
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现亏损不需要缴纳企业所得税或者企业被预扣的企业所得税大于企业应缴纳的企业所得税，则该部分被预扣的企业所得税可以递延到下一年度进行抵扣。20xx年以前，预扣企业所得税的税率为营业额的5%，从20xx年4月以后，建筑施工企业的预扣企业所得税的税率统一改为营业额的1%。但如果企业上一年度出现亏损，则可以在当年请免税证明，对预扣企业所得税进行免税。中资企业可以向税务局申请预扣企业所得税免税证明。
（二）个人所得税
20xx年3月31日以前，在斯里兰卡工作外国人个人所得税率为15%。20xx年4月1日起，所有在斯里兰卡工作外国人享受与斯里兰卡人相似的个人所得税计算方法，斯里兰卡本国居民个人所得税采用区间计算个人所得税的征税方式，起征点为月收入27174卢比，实行8级超额累进税率，税率在
4.6%-35%之间。外国人的个人所得税也实行8级超额累计税率，起征点为25000卢比，税率在5%-35%之间，工作签证在2年以上及1年纳税年度中居住时间超过183天的税负相对轻些，可以计入税务成本中的中方人员的人工费以当年缴纳的个人所得税的中方人员工资为准。当地人员人工工资以当年实际发生数为准。
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（三）增值税
税率为15%，按照销项税与进项税相抵扣的方式进行申报缴纳。从20xx年1月1日起，税务局规定由业主或购买方付款时扣留5%的增值税直接支付给税务局，将剩余的10%支付给承包商或销售方。
（四）经济服务税
斯里兰卡政府自20xx年4月开始征收经济服务税，该税种为营业额的0.5%，南业主在付款的时候根据付款额代扣代缴，与预扣企业所得税一样，经济服务税也可以在会计年度期末企业应缴纳的企业所得税中进行抵扣。
（五）建统行业担保基金税
斯里兰卡政府从20xx年开始征收建筑行业担保基金税，税率为建筑合同额的0.25%-1%，该税不能从企业应缴纳的企业税中抵扣。
（六）印花税
斯里兰卡政府对每笔资金交易征缴印花税，税率为1.5%。
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印度税收政策
一、税收制度
印度税制以宪法为基础，没有议会授权，政府不能课税。印度实行中央、邦和地方三级课税制度，各级政府课税权明确划分，但税制十分复杂。
中央税：中央政府课征税种包括公司所得税、资本所得税、个人所得税、遗产和赠与税、销售税、消费税、增值税、社会保障税、节省外汇税、注册税、土地和建筑物价值税、支出税、印花税、关税等。
邦税：各邦政府课征税种主要包括交通T具税、土地价值税、农业所得税、职业税等。
地方税：地方政府课征税种主要包括土地与建筑物税（对租金征收）、土地增值税、广告税、财产转让税等。
印度的纳税年度与其会计年度一致始于4月1日结束于3月31日。多数税种报税时间为每财年结束前，即每年3月底前。企业所得税需每季度15日前按预计的下季度收入预缴，每年3月底前按财年实际情况结清；个人所得税每月由雇主单位代扣代缴。
企业可自行报税或通过当地会计师事务所报税。财年末报税时，企业需向税务机关提供报表、会计师事务所出具的审计
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报告，以及企业营业执照、税务登记号等文件。
企业须在每年9月30日前向税务机关提交收人申报材料，即使该财年没有收益也须申报。在该财年中，企业须通过预付税款方式履行缴税义务，具体时间有4次：6月15日、9月15日、12月15日和3月15日。如未在规定时间提交报税材料，企业将被要求根据缴税金额支付滞纳金。
二、主要税种
（一）公司所得税
印度的纳税年度即财政年度，从每年的4月1日至次年3月31日。现行税率为：本国公司35%（另需加税款2%的附加税），外国公司40%（不征收2%的附加税）。在印度注册成立的或将其管理权和控制权放在印度的公司，视为本国公司，其在世界范围的收入均要纳税。除此以外的公司即为外国公司，只对其在印度境内的经营收入征税。
（二）资本收入税
主要是指出售资产所得收入的征税。“长期资产”是指拥有实物资产的时间超过3年，或持有股票、证券、基金等超过1年的。长期实物资产出售收入的税率一般为20%，而出售同样属于长期资产的股票、证券、基金等的收入免于征税。
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“短期资产”是指拥有实物资产的时间低于3年，或持有股票、证券、基金等少于1年的。短期实物资产出售收入的税率与公司所得税率相同，而售前持有时间低于1年的股票、证券、基金等的收入按10%收税。
（三）个人所得税
需要征收个人所得税的项目包括：
1.工资收入：包括工资、补贴、津贴、退休金等；
2.房产收入：如房屋租赁所得等；
3.业务和技能所得：指通过做业务所得的佣金和利用自己的专业 技能所得；
4.资本收入：如利息、证券和股票收入等；
5.其他收入：如彩票、博彩等。
印度个人所得税的税率经常调整，起征点因性别而异。通常起征点是针对男性而言，女性则稍高。如本纳税年度妇女的个税起征点是19万卢比。为体现公平原则，印度个税还采用超额累进税率，分3个档次以10%-30%的比例累进纳税。
印度个人所得税税率
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（四）货物税／消费税
根据19xx年、19xx年中央消费税法，在印度境内生产制造出的产品必须征消费税。大多数商品的消费税率为16%。也有一些特殊的商品的消费税为8%，或者高于16%，如摩托车、轮胎、汽水、空调、聚酯长丝纱线及咀嚼烟草制品等7种商品消费税为32%。汽油消费税为30%，另加收每升7卢比。年产值在1000万卢比以内的小型企业免交消费税。
（五）销售税
分中央销售税和地方销售税两种。制成品中央销售税为4%。在邦内从事的销售活动，需要缴纳地方销售税，一般为15%。邦与邦之间的销售，如果其目的是用于制造业、零售、发电、采矿等，一般征收4%的销售税。大部分邦的销售税已经于20xx年4月1日被增值税所替代。
（六）增值税
增值税只针对商品，而不针对股务。该税替代了销售税，没有代替其他间接税，如服务税、消费税等。自20xx年4月1日起（个别邦先于或晚于该日期），印度32个邦和中央直辖区中的23个实行了增值税制度，替代以往针对商品销售活动征收的销售税和营业税。除酒精、石油、柴油、航空燃油等个
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别非市场定价的商品外（德里、马哈拉施特拉邦等将这些商品也纳入增值税覆盖范围，如新德里对柴油征收20%，对液化天然气征收12.5%），绝大多数商品（共约550种）被纳入各邦增值税制度覆盖范围。
各邦增值税率不完全一致，大体情况为：
1.天然产品、法定不征税产品和具有社会内涵的产品等数十种商品免征增值税；
2.金、银等数种商品税率为1%；
3.药品、农业和T业原材料、资本货物等约270种商品税率为4%；
4.茶产品由各邦自行决定征收税率；
5.其余商品税率为12.5%。
德里邦的现行增值税则及其税率，可参见：
dvat.gov.in/dvatonline/DVATSchedulel .doc
三、投资印度应重点关注的税务问题
针对深圳企业在印度投资所发生的税务争议较为集中的情况，深圳地税局邀请印度毕马威会计师事务所的专家就印度税制及税收征管进行座谈，梳理中国企业投资印度的税务风险及控制，为税务人员服务国内企业投资印度提供帮助。
目前“走出去”企业投资印度应重点关注以下三方面税务问题：
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（一）密切关注印度常设机构判定问题
不同于OECD常设机构的判定标准，印度税务机关判定常设机构的标准比较宽泛，代理、无形资产、设备、子公司都有可能被认定为印度的常设机构，且印度一般按照核定利润率的方法判定常设机构的利润归属。因此，“走出去”企业投资印度之前就应当全面评析投资形式、合同签订、人员派遣等要素，选择合理商业模式，避免在印度构成常设机构。此外，企业应制定集团产品的产业链利润分配表，详细分解研发、生产、销售等各环节的利润，以备在被印度认定为常设机构时，尽量争取较为公允的税收处理。
（二）通过预先裁定进行商业策划
为吸引外国投资者，印度在司法层面设臵一个预先裁定组，专门针对非居民企业计划或现有的商业行为进行纳税义务预先裁定，裁定结果可以作为税务机关的征税依据。非居民企业如果认为预先裁定的结果不符合预期，可以选择放弃或进行复议，复议应在裁定结果下达之日起9个月内提出。
（三）通过预约定价安排规避纳税风险
印度税务机关的转让定价调查没有统一的会审机制，基层税务人员存在一定的执法随意性，因此，“走出去”企业被印
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度税务机关进行转让定价调查风险较大。印度税务当局从20xx年开始启动预约定价安排机制，目前已受理146个预约定价安排申请，有7个正在进行磋商。企业可通过支付一定费用向印度税务机关申请单边或多边的预约定价安排，避免双重征税，规避转让定价调查风险。
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