《西部信托·实华兴华郦城项目股权
集合资金信托计划》
信托计划说明书
西部信托有限公司
西部信托有限公司 法律文本 重要提示：
1、委托人与受托人本着平等、互利、诚实、信用的原则，依据《中华人民共和国信托法》、《信托公司管理办法》、《信托公司集合资金信托计划管理办法》、《中华人民共和国合同法》及其他有关法律、法规、规章和规范性文件的规定，自愿签订《西部信托?实华兴华郦城项目股权集合资金信托计划》，以共同信守。
2、委托人以自己合法所有的资金认购信托单位，认可信托计划约定的信托财产管理、运用方式，并承担由此产生的投资风险。
3、受托人应恪尽职守，履行诚实、信用、谨慎、有效管理义务，但并不保证信托财产的运用无风险，不保证信托财产不受损失，也不保证受益人的最低收益。
4、除信托合同之外任何涉及本信托的信息，其内容涉及界定信托合同当事人之间权利义务关系的，应以信托合同为准。
5、委托人为在中华人民共和国境内居住的具有完全民事行为能力的自然人或根据中国法律合法成立的法人或者依法成立的其他组织，具备《信托公司集合资金信托计划管理办法》第六条规定的合格投资者条件，愿意参与本信托计划说明书所述之西部信托?实华兴华郦城项目股权集合资金信托计划，由受托人集合与委托人具有共同投资目的的其他委托人的信托资金及其他信托财产根据信托文件进行管理、运用和处分。
6、受托人为合格的信托业务经营机构，具备发起设立集合资金信托计划的资格。
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第一条 受托人的基本情况
名称：西部信托有限公司
注册地址：西安市东新街232号
法定代表人：徐朝晖
成立日期：20xx年7月
批准设立机关及批准设立文号：经中国人民银行银复[2002]203 号文件批准设立
陕西省工商行政管理局
61xxxxxxxxxxxx
经营范围：资金信托；动产信托；不动产信托；有价证券信托；其他财产或财产权信托；作为投资基金或基金管理公司的发起人从事基金投资业务；经营企业资产的重组、购并及项目融资、公司理财、财务顾问等业务；办理居间、咨询、资信调查等业务；代保管及保管箱业务；存放同业、贷款、租赁、投资方式运用固定财产；以固有财产为他人提供担保；从事同业拆借；法律法规规定或中国银行业监督管理委员会批准的其他业务。
组织形式：有限责任公司
实缴注册资本：人民币62000万元
传 真： 029-87406300
第二条 信托计划的名称及主要内容
一、信托计划的名称
西部信托?实华兴华郦城项目股权集合资金信托计划
二、信托计划目的
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委托人基于对受托人的信任，自愿将合法所有的资金委托给受托人，受托人发挥自身的投融资优势，通过信托投资的方式，以信托计划资金出资 万元，辽宁实华（集团）房地产开发有限公司出资不超过 万元，共同注册成立一新公司，资金专项用于购买辽宁实华（集团）房地产开发有限公司建设开发的，位于辽宁省本溪市平山区南地兴隆、兴华街的“兴华郦城”项目，建筑面积分别为38000㎡的商业房产及20000㎡的住宅（实际面积以预售许可证为准），该房产“五证”齐全；辽宁实华（集团）房地产开发有限公司在24个月内按约定的价格溢价受让西部信托有限公司所持有新公司的股权；辽宁实华（集团）房地产开发有限公司以“实华?兴华郦城”项目在建工程提供抵押担保；辽宁实华（集团）房地产开发有限公司股东即董事长王晶、股东李玉凤及王艺桥提供不可撤销连带责任保证。由受托人依据信托合同的约定以自己的名义，为全体受益人的利益管理、运用和处分信托财产，以管理、运用和处分信托财产形成的收入作为信托利益的来源，为受益人获取投资收益。
三、信托计划规模与期限
1、本信托计划的规模为人民币25000-30000万元，其中18个月期限10000万元；24个月期限15000—20000万元，最终以信托计划实际募集资金为准。
2、本信托期限为18个月与24个月，自 2012 年 月 日起至 年 月 日止（或自受托人发布成立公告之日起24个月）。
第三条 信托相关主体的基本情况
股权受让方基本情况
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公司名称：辽宁实华（集团）房地产开发有限公司
注册地址：桓仁满族自治县桓仁镇向阳街
法定代表人：王晶
成立日期：19xx年1月12日
企业法人营业执照注册号：210522004018756
经营范围：房地产开发一级；房屋租赁；建筑材料销售；户外广告；店堂广告发布；车辆存放。
公司性质：有限责任公司
实缴注册资本：壹亿元人民币
房地产开发资质：壹级
第四条 信托合同内容摘要
一、信托财产的管理运用
1、本信托合同项下的信托财产，由受托人按信托计划的规定，与信托计划项下的其他信托财产集合管理和运用，注册成立一新公司，资金专项用于购买辽宁实华（集团）房地产开发有限公司建设开发的，位于辽宁省本溪市平山区南地兴隆、兴华街的“兴华郦城”项目，建筑面积分别为38000㎡的商业房产及20000㎡的住宅（实际面积以预售许可证为准）；辽宁实华（集团）房地产开发有限公司在24个月内按约定的价格溢价受让西部信托有限公司所持有新公司的股权；辽宁实华（集团）房地产开发有限公司以“实华?兴华郦城”项目在建工程提供抵押担保；辽宁实华（集团）房地产开发有限公司股东即董事长王晶、股东李玉凤及王艺桥提供不可撤销连带责任保证。
2、为保障信托财产的安全，受托人与 签订保管合同， 4
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3、受托人将严格按照相关法律法规的要求对本信托项下的信托财产与其他信托财产或受托人的固有财产进行分户管理、分别营运、独立核算。
二、信托财产承担的费用
除非委托人另行支付，受托人因处理信托事务发生的下述费用由信托财产承担：
1、受托人的信托报酬；
2、信托财产管理、运用或处分过程中发生的税费；
3、文件或账册的制作及印刷费用、邮寄费；
4、项目考察、调研费、管理费、投资顾问费、财务顾问费；
5、信托计划代理收付费、营销费等发行费用；
6、推介费用、客户服务费、评审费；
7、信息披露费用；
8、办理担保登记或备案、公证等手续所产生的费用；
9、律师费、审计费、资产评估、资信评估等中介费用；
10、银行保管费、募集费用和因司法程序所产生的费用；
11、保管银行办理信托资金划拨、账户管理等银行结算费用；
12、信托终止时的清算费用；
13、信托财产管理、运用、处分过程中发生的应由信托财产承担的其他费用。
除信托报酬、保管费外，上述费用以实际发生额为准。
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三、信托利益计算
1、信托利益范围
信托期限内受托人因信托财产的管理、运用和处分取得的信托财产扣除受托人因处理信托事务发生的全部费用后的余额部分。
委托人将信托资金付至受托人指定账户之日至信托成立日期间和信托终止后清算期间的利息，按人民银行同期活期存款利率向委托人计付。
2、计算公式：
1）18个月：
信托资金金额在100万元至299万元：
信托利益=信托合同项下信托资金×（1＋10%×信托计划实际存续天数÷365）
信托资金金额在300万元以上：
信托利益=信托合同项下信托资金×（1＋10.5%×信托计划实际存续天数÷365）
2）24个月：
信托资金金额在100万元至299万元：
信托利益=信托合同项下信托资金×（1＋10.5%×信托计划实际存续天数÷365）
信托资金金额在300万以上：
信托利益=信托合同项下信托资金×（1＋11%×信托计划实际存续天数÷365）
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四、信托计划税收
受益人与受托人应按有关法律法规规定各自依法纳税。
应当由信托财产承担的税费，按照法律、法规及国家有关部门的规定办理。
五、信托计划相关主体的权利义务
（一）委托人和受益人的权利义务
1、权利
（1）有权按照信托文件的规定了解信托财产的管理、运用、处分及收支情况，并有权要求受托人作出说明；
（2）有权查询、抄录或者复制与信托财产有关的信托账目以及处理信托事务的其他文件；
（3）自信托成立之日起，受益人依据信托合同的规定享有信托受益权、参加受益人大会的权利；
（4）受益人的信托受益权可根据信托合同的规定转让和依法继承；
（5）信托文件及法律、行政法规规定的其他权利。
2、义务
（1）按信托合同的规定交付信托资金；
（2）保证其所交付的信托资金来源合法，是该委托人合法拥有的财产；
（3）保证其享有签署包括信托合同在内的信托文件的权利，并就签署行为已履行必要的批准或授权手续；
（4）保证加入本信托未损害债权人利益；
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（5）保证对信托合同的签署、交付和履行，以及委托人作为当事人一方对与信托合同有关的其他协议、承诺及文件的签署、交付和履行，是在其权利范围内的，得到必要的授权，并不会导致其违反对其具有约束力的法律和合同、协议等契约性文件规定的其对第三方所负的义务。
（6）同意并认可本信托计划及信托合同约定的管理、运用方式，并承担由此产生的投资风险；
（7）在本信托存续期内，未经受托人书面同意，受益人不得变更、撤销或解除本信托；
（8）受益人不得以信托受益权用于清偿其自身到期债务。
（9）向受托人提供法律规定和信托文件约定的必要信息，并保证所披露信息的真实、准确和完整。
（10）承担因受托人行使信托财产相关权利（债权/股权/股权收益权等）所产生的义务和后果。
（11）信托文件及法律、行政法规规定的其他义务。
（二）受托人的权利义务
1、权利
（1）自信托成立之日起，根据信托合同和信托文件管理、运用和处分信托财产；
（2）收取信托报酬；
（3）为信托财产开立专用银行账户，并享有包括根据信托文件处置账户内资金划拨、销户等一切账户开户人的权利，以及操作和监督管理信托财产的运用；
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（4）以信托财产受托人的身份，享有并行使信托财产的相关权利；
（5）信托文件及法律、行政法规规定的其他权利。
2、义务
（1）受托人根据信托文件的规定，管理、运用信托财产，恪尽职守，履行诚实信用、谨慎勤勉的义务，为受益人的最大利益服务；
（2）根据信托合同的规定，以信托财产为限向受益人支付信托利益；
（3）对委托人、受益人以及处理信托事务的情况和资料依法保密；
（4）妥善保管处理本信托事务的完整记录、原始凭证及资料，保存期为自本信托终止之日起十五年；
（5）信托文件及法律、行政法规规定的其他义务。
六、信托清算
1、受托人应在信托终止之日起 3 个工作日内作出处理信托事务的清算报告并报告受益人。
2、自清算报告发出之日起10个工作日内受益人未提出书面异议的，视为对清算报告无异议。
3、信托合同约定清算报告无须审计。
4、分配顺序
清算后的信托财产按下列顺序进行分配，如清算后的信托财产不足以分配同一顺序的全部金额时，应按比例进行分配：
（1）税费；
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（2）在信托清算期间所发生的与信托财产清算相关的合理费用；
（3）在信托终止前发生而未获得清偿的其他应当由信托财产承
担的费用；
（4）分配信托利益。
第五条 信托单位的发行与认购
一、信托单位的发行
1、推介日期、期限
信托计划的推介期为 2012 年 月 日至 年 月 日，
受托人有权根据信托计划发行情况提前结束或延长推介期。受托人提前结束或延长推介期的，将在受托人网站和营业场所公告。
2、发行对象
信托单位向合格投资者发行，合格投资者是指符合下列条件之
一，能够识别、判断和承担本信托计划相应风险的人：
（1）投资一个信托计划的最低金额不少于100万元人民币的自
然人、法人或者依法成立的其他组织；
（2）个人或家庭金融资产总计在其认购时超过100万元人民币，且能提供相关财产证明的自然人；
（3）个人收入在最近三年内每年收入超过20万元人民币或者夫妻双方合计收入在最近三年内每年收入超过30万元人民币，且能提供相关收入证明的自然人。
3、发行渠道
投资者可以在受托人营业场所认购信托单位，即办理签署信托文
件并交付认购金的相关手续。
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4、投资者限制
除法律法规另有规定外，信托计划项下自然人投资者不超过50人，机构投资者和单笔认购金额300万元以上的自然人投资者数量不受限制。
5、信托计划成立
信托计划推介期限届满，且下列条件全部满足后，信托计划成立：
（1）信托计划募集资金达到信托计划约定规模的 ；
（2）合格自然人投资者人数不超过50人，但单笔金额在300万以上的不受限制；
（3）受托人与保管人已签署保管协议；
（4）本信托计划项下相关资金运用合同已签署，且相关担保登记、公证等手续已办理完毕；
本信托计划的成立以受托人发布的成立公告为准。
特别提示：信托计划推介期限届满，未能满足信托合同及信托文件约定的成立条件的或因国家政策变化等其他原因导致信托计划无法成立，受托人在推介期限届满后30日内将委托人已缴付的信托资金返还至委托人在信托合同中的信托利益分配账户中，并按人民银行同期活期存款利率向委托人支付自信托资金实际交付日至信托资金返还日期间的利息。
受托人将本着诚实、信用的原则发行信托计划，但受托人不对发行成功与否作出任何陈述或承诺。
二、信托单位的认购
1、认购条件
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（1）认购资格
合格投资者可以认购信托单位。
（2）认购金额
单个投资者交付的认购资金不低于100万元，并可按1万元的整数倍增加，受托人有权调整最低认购金额。
本信托计划预计收益率为：18个月期限 10%-10.5%/年；24个月期限 10.5%-11%/年。
2、认购方法
（1）投资者认购信托单位，应当至受托人营业场所办理认购手续。投资者应将认购资金缴纳至以下账户：
户 名：西部信托有限公司
账 号：
开户行：
（2）投资者认购信托单位，应当做出如下陈述和保证：
①投资者具备认购资格，认购信托单位不违反法律法规以及对其具有约束力的协议、文件等，已经履行了必要的授权和批准程序。 ②投资者交付的认购资金是其合法所有的具有完全支配权的财产。
③投资者填写的信息真实、准确、完整，不存在任何隐瞒。
（3）信托文件的签订
①委托人为自然人的，需持本人身份证明原件签署信托文件。委托人为法人或其他组织的，需提供法人营业执照、其他组织相关证照副本复印件（需加盖公章）、法定代表人或组织机构负责人身份证明 12
西部信托有限公司 法律文本 原件及复印件一式两份和法定代表人或组织机构负责人证明书一式两份；若经办人不是法定代表人或组织机构负责人本人，则经办人除需持上述文件外，还需持经办人身份证明原件及复印件一式两份和由法定代表人或组织机构负责人签名并加盖公章的授权委托书一式两份签署信托计划文件；
②签署认购风险申明书一式两份；
③签署合格投资者信息表和投资者调查问卷一份，并提交财产证明材料；
④签署信托合同一式两份；
⑤提交信托资金的银行划款凭证。
第六条 信托计划的服务机构概况
保管机构
名称： 银行股份有限公司
注册地址：
办公地址：
联系电话：
邮政编码：
网址：
第七条 信托经理人员名单及履历
第八条 律师事务所出具的法律意见
本信托计划已经 律师事务所出具法律意见书。
第九条 风险揭示与承担
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一、风险揭示
应包括但不限于以下主要风险：
1、政策风险
房地产业是国民经济的先头产业，经济发展过热，表现为固定资产投资，尤其是房地产投资过旺，因此，房地产业成为国家宏观调控的重点。当国家实施宏观调控政策时，一些房地产开发企业项目被停工或整顿，房地产业也就相应出现回落，连带受损。
对策：要求和督促交易对手密切注意政府有关房产、金融业政策的发展动态，把握房地产市场发展规律，适时调整房地产业务的经营方向与策略，促进自身业务的健康有序发展，加强自身经营，认真研究相应对策，使其房地产开发业务步入良性经营运行的轨道。
2、经济周期风险
国民经济的高速增长或不景气都会直接对房地产业产生巨大影响。根据经济发展周期理论，经济总是以周期循环发展的。从长远看房地产价格是上升的，但在一个周期内，房地产价格会有升有降。在房地产业处于高涨的时期，房地产企业获利的机会较多，反之房地产企业就会少获利或亏损，出现风险。
对策：要求和督促交易对手逐步建立明确的经营管理模式，从规范操作、降低风险、保障运行出发，扩展房产经营业务范畴，有步骤地推进住房业务向多元化、标准化、优质化方向发展。
3、经营管理风险
管理团队的经营管理经验、管理水平及对房地产市场的业务操作经验等也会对项目运营及信托资金的安全产生较大的影响。经营管理 14
西部信托有限公司 法律文本 风险包括资金风险、工期风险、销售风险。
资金风险：国家宏观政策调整，银根紧缩，造成开发投资力度不足，开发资金困难；资金根据项目形象进度投入，资金供应不足或不及时将会影响项目的正常实施，乃至销售。
工期风险：工程的如期或延时完工将会影响项目的成本和销售，直接影响项目的收益和资金回笼。
销售风险：项目定位和项目实施过程直接影响项目的销售，还有广告宣传和营销策略。
对策：要求和督促交易对手以现代化的硬件设施和符合国际规范的政策、加大服务、配套、环境建设力度，广开渠道，最大限度地实现预期目标。
（1）根据项目的进度，做好资金供应计划，保证项目资金及时到位，有效合理运用。强化项目进程中的投资、质量、进度计划，注重对可能发生的不利条件及变化因素的预测与防范对策，以保证项目资金的合理安排和配置。
（2）做好施工组织设计，提前考虑各种不利因素，做好应对措施，保证工程如期完工。实行速度管理，加强项目运作进度，以避免市场可能的由高峰期向下降期转折的风险。公司各部门紧密配合，合理控制项目成本,统一调配资金，物资和各项工作,以加快项目运作进度。
（3）产品设计各个环节都要以招标方式求得高水平设计出来的标志性、有品位的产品。做好市场调研，准确掌握市场，加大宣传力度和管理，力保销售持续火爆。
4、工程建设风险
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兴华郦城项目建设期间，随着国家及当地政府产业政策的调整，消防标准提高和节能环保要求的深化，可能要求未竣工项目采用新的或更高的技术标准、施工方法。除此之外，建设过程中人工费上涨、建材价格上涨和施工中意外事故等都是工程建设期间可能要面临的风险，这一系列风险或造成工程延期完工。
5、股权转让资金支付存在的风险
如果由于经济环境变化或其它不可预见因素导致辽宁实华（集团）房地产开发有限公司可能出现违约情况。
对策：股权转让资金支付计划经过辽宁实华（集团）房地产开发有限公司的统筹安排，公司近几年资产规模、利润在快速递增。出现上述情况的可能性较低，一旦出现上述情况，我公司面向市场公开处置我公司持有的股权；我公司通过法律途径追究王晶、李玉凤及王艺桥个人为辽宁实华（集团）房地产开发有限公司向我公司支付股权转让款提供不可撤销连带责任保证的责任，从而保证按时足额支付股权转让资金价款。
6、其他风险
国家宏观政策的变化，战争、动乱、自然灾害等不可抗力因素的出现，皆可能导致信托财产形成损失和风险。
对策：对于其他风险，我公司将尽可能采取包括财产保险在内的必要措施，在不可抗力因素出现时，努力降低信托财产损失。
二、风险承担
受托人依据信托合同管理信托财产所产生的风险，由信托财产承担。
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受托人因违背信托合同、处理信托事务不当而造成信托财产损失的，由受托人以固有财产赔偿；不足赔偿时，由委托人自担。
受托人承诺以受益人最大利益为宗旨处理信托事务，并谨慎管理信托财产，但不承诺信托财产不受损失，亦不承诺信托财产的最低收益。
第十条 信息披露
一、信托计划的信息披露
信托计划成立后，受托人将信托财产存入信托财产专户，并在受托人发布成立公告后5个工作日内向委托人、受益人披露信托计划的推介、设立情况。
受托人在信托计划终止后的3个工作日内编制信托事务清算报告，并报告委托人、受益人。
信托计划成立后，受托人应按季向受益人披露信托资金管理报告书和信托资金运用及收益情况表。
二、信托计划临时信息披露
信托计划实施过程中发生影响信托目的实现的重大变化，法律、法规或部门规章发生变化且严重影响信托事项等情况，受托人应于知道情况发生后的7个工作日内及时以临时报告书形式按本条第三款规定方式报告委托人、受益人。
三、信息披露可采用以下方式之一：
1、受托人营业场所存放备查；
2、受托人网站公告（）；
3、受托人以传真、电话或信函等形式通知委托人、受益人。 17
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第十一条 备查文件
本信托计划的备查文件存放于受托人及推介机构的营业场所，投资者可以在工作时间查阅。
1、《西部信托?实华兴华郦城项目股权集合资金信托合同》
2、《西部信托?实华兴华郦城项目股权集合资金信托计划说明书》
3、《认购风险申明书》
4、《西部信托?实华兴华郦城项目股权集合资金信托计划保管合同/协议》
5、《法律意见书》
6、《投资合同》
7、《股权转让合同》
8、《保证合同》
9、《抵押合同》
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