武邑慈航药业有限公司

20xx年公司GMP自检计划

起草人/日期： 审核人/日期： 批准人/日期：

自检是药品生产企业按照《药品生产质量管理规范》和《药品GMP指南》的要求，对本企业的生产和质量管理进行全面检查，是企业提高自身质量管理能力，保证产品质量稳定控制的重要手段，企业通过开展自检活动，可以及时掌握生产各环节的实施和质量控制情况，为企业持续改进提供有价值的质量信息。

1.目的

为了证实本公司质量管理体系的有效性、充分性，使药品生产过程始终如一的得到控制，保证产品的安全有效。

2.检查频次

本公司组织自检，如无其它特殊情况，每年至少组织全面检查一次。

3.范围

01、质量管理

02、机构和人员

03、厂房与设施

04、设备

05、物料与产品

06、确认与验证

07、文件管理

08、生产管理

09、质量控制与质量保证

10、产品发运与召回

11、自检

3.自检方法

采用现场抽查法

4.自检依据

《药品生产质量管理规范（20xx年修订）》和新《药品GMP指南》及公司管理制度，各种标准操作规程。

5.自检小组成员

自检小组人员分配如下：

组长：张洪迎、张文通

组员：周胜利、李凤珍、张文通、付焕玲、张红卫

说明：按照GMP六大体系的要求，各体系都应有相应的专业人员进行检查，组员的分配上应合理。

6.自检安排

根据本公司今年实际情况，新建厂房101车间将进行GMP认证，需要进行自检，特对公司内自检实施做如下安排：

20xx年12月份：进行全公司计划的GMP自检

检查线路：外围环境卫生→成品库→原辅料库→QC实验室→101车间 软件检查：二楼会议室

说明：如因公司生产实际情况，预定的检查时间不能按期进行，按《偏差管理标准》规定，经生产负责人和质量负责人批准后执行。

第二篇：1贵州茅台酒股份有限公司公司治理自查报告及整改计划

贵州茅台酒股份有限公司

公司治理自查报告及整改计划

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

根据中国证监会证监公司字[2007]28号《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》以及贵州证监局黔证监[2007]32号《关于进一步做好辖区上市公司治理专项活动有关工作的通知》的统一要求，贵州茅台酒股份有限公司（简称“本公司”或“公司”）成立了以公司董事长为第一负责人的公司治理专项自查小组，本着实事求是的原则，按照通知相关要求，严格对照《公司法》、《证券法》等有关法律、行政法规，以及《公司章程》、《董事会议事规则》等内部规章制度，对公司治理情况进行了认真的自查。现将自查情况和整改计划报告如下：

一、特别提示：公司治理方面存在的有待改进的问题

1、董事人数与《公司章程》规定不符；独立董事人数占比与中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》规定不符；董事、监事及高级管理人员存在超期任职的情形。

2、董事会各专门委员会的作用有待进一步发挥。

3、部分管理制度尚待进一步修订，内部控制制度须进一步完善。

4、管理层和核心技术团队激励机制尚未建立和完善。

二、公司治理概况

1、公司基本情况

经贵州省人民政府黔府函[1999]291号文件批准，本公司于19xx年11月由中国贵州茅台酒厂有限责任公司作为主要发起人，联合贵州茅台酒厂技术开发公司、中国食品发酵工业研究院等七家单位共同发起设立。20xx年7月31日，经中国证监会证监发行字［2001］41号文核准并按财政部企［2001］56号文件的批复，本公司公开发行7,150万股 (其中，国有股存量发行650万股) A股股票并于20xx年8月27日在上海证券交易所（简称“上交所”）挂牌交易。

目前，公司总股本为943,800,000股，其中，控股股东中国贵州茅台酒厂有限责任公司持有583,059,034股，占总股本的61.78%。

1

2、公司规范运作情况

自上市以来，本公司按照《公司法》、《证券法》等法律法规和中国证监会、上交所发布的有关上市公司治理的规范性文件和现代企业法人治理结构的要求，结合公司实际情况，建立健全公司法人治理结构，制订了相关规章制度并持续进行修订和完善，各项制度得到有效执行，公司股东大会、董事会、监事会与经理层之间权责分明、各司其职、运作规范。

3、公司独立性情况

公司在业务、人员、资产、机构、财务等方面独立于控股股东。

4、公司透明度情况

公司严格按照法律、法规和监管部门的有关规定，积极维护公司和全体股东的合法权益，充分履行上市公司信息披露义务，真实、准确、完整、及时地披露了有关信息。公司指定董事会秘书负责信息披露工作、接待股东来访和咨询，确保公司所有股东有平等的权利和机会获得公司应予公告的信息。

为更好地搞好信息披露工作，公司将根据法规及规范性文件的最新要求，进一步修订公司《信息披露管理办法》。

5、投资者关系管理

本公司积极开展投资者关系管理工作，制订了《投资者关系管理办法》，指定董事会秘书负责投资者关系管理工作，开通了投资者电话专线、专用电子邮箱，并在公司网站设置了“投资者关系”栏目，认真接受各种咨询，此外，公司还通过走访、参加推介会、接待投资者来访等多种方式，加强与投资者的沟通。

上市以来，公司领导、董事会秘书、董事会秘书办公室工作人员组织和接待了数百批次境内外投资者的来访调研，通过情况介绍和深入交流，向投资者全方位介绍公司的生产经营和发展状况，提高了公司的透明度和诚信度。董事会秘书办公室也会及时搜集汇总投资者关于公司的分析报告和对公司的意见和建议，使管理层了解投资者的关注点，建立了公司和投资者的良性互动，对促进公司规范运作、维护投资者权益、树立良好的资本市场形象起到了积极作用。

三、公司治理存在的问题及原因

1、董事人数与《公司章程》规定不符；独立董事人数占比与中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》规定不符；董事、监事及高级管理人员存在超期任职的情形。

2

目前，公司董事总数为14人，其中股东董事11人，独立董事2人，内部董事1人。不符合《公司章程》中董事为15人的规定，独立董事人数占比也未达到中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》中三分之一比例的规定。

本届董事会和监事会任期已于20xx年11月届满，为确保相关工作正常开展，顺利完成各项工作，公司20xx年度股东大会同意将本届董事会和监事会的任期延至20xx年临时股东大会召开并选举产生新一届董事会和监事会为止。公司董事会和监事会超期任职期间，严格按照其承诺，遵守法律、法规和《公司章程》的规定，勤勉、认真、诚信地履行了职责，维护了公司和股东的利益，确保了公司正常的生产经营。

截止目前，由于控股股东及相关部门未确定其推荐的公司下届董事、监事及高级管理人员候选人，因此，公司尚未选举产生新一届董事会和监事会。

2、董事会各专门委员会的作用有待进一步发挥。

公司董事会已经设立了战略、审计、提名、薪酬与考核等专门委员会，制订了各委员会的议事规则，并且聘任了专业人士担任顾问，充分发挥独立董事和顾问的专业作用，在公司发展战略的制订、生产经营重大决策等方面发挥了积极的作用。但由于各专门委员会成员较少，工作条件还有待改善，其作用有待进一步发挥。

3、部分管理制度尚待进一步修订，内部控制制度须进一步完善。

从目前看，公司内部管理制度对公司的生产经营起到了管理、控制和监督作用，但随着修订后的《公司法》、《证券法》、《企业会计准则》等法律法规和规范性文件的实施、公司现状及市场情况的变化，公司部分管理制度尚待进一步修订，内部控制制度须进一步完善。

4、管理层和核心技术团队激励机制尚未建立和完善。

按照控股股东在公司股权分置改革中的有关承诺，公司将尽快建立和完善管理层和核心技术团队激励机制。由于控股股东及主管部门尚在研究准备阶段，因此，本项工作尚未完成。

四、整改措施、整改时间及责任人

根据公司自查情况，公司将按照相关法律法规的要求，拟定了以下整改计划：

1、董事人数与《公司章程》规定不符；独立董事人数占比与中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》规定不符；董事、监事及高级管理人员存在超期任职的情形。

整改措施：公司将按照有关法律法规，结合自身实际情况，与控股股东及主管部门 3

一起积极推进，力争尽快解决董事人数与《公司章程》规定不符、独立董事人数占比与中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》规定不符董事、监事及高级管理人员存在超期任职的情形。

整改责任人：公司董事长。

2、董事会各专门委员会的作用有待进一步发挥。

整改措施：公司将为董事会各专门委员会更进一步履行职责创造条件，如建立更多信息沟通渠道和方式，提供更加全面的信息资料等方式，进一步发挥董事会各委员会的作用。

整改责任人：各专业委员会主任委员和公司董事长。

3、部分管理制度尚待进一步修订，内部控制制度须进一步完善。

整改措施：公司将需要根据最新的规范性文件要求进一步修订和完善公司相关管理制度和内部控制制度。

整改时间：公司将于6月30日前完成《公司信息披露管理办法》的修订，并将在

以后的实际工作中根据规定要求，对其它相关管理制度和内部控制制度予以持续改进。整改责任人：公司董事会秘书。

4、管理层和核心技术团队激励机制尚未建立和完善。

整改措施：公司董事会将尽快通过控股股东，在有关部门的领导下，推进公司管理层和核心技术团队激励机制的建立和完善。

整改责任人：公司董事长。

五、有特色的公司治理做法

1、规范运作、诚信经营、切实履行社会责任，实现了多方共赢

企业的健康发展离不开诚信守法的经营道德，公司自成立以来，按照《公司法》、《证券法》等有关法规要求进行了内部的规范和经营机制的转换，秉承诚实正直、信守合同、依法纳税、遵纪守法、信息披露合规等道德品质，规范运作；切实履行法律、规章和道德规范所赋予的各种义务；始终坚持以股东利益最大化为目标，以市场为中心，全面贯彻落实科学发展观，努力统筹公司与员工、股东、经销商、供应商、自然的和谐发展，致力于搞好生产经营，搞好投资者关系管理，实现了公司稳定、健康、可持续的发展。

公司成立以来的七年，实现了连续的跳跃式发展，特别是1999～20xx年度，在全国白酒企业利润普遍下滑的情况下，公司在酿酒行业上市公司中，主营业务收入增长率、主营业务利润增长率、销售毛利率、市场占有率年平均增长率、每股收益等主要指标名 4

列前列，业绩不断攀升。

企业持续、稳定、健康的发展，带来了较好的社会效应和经济效益。作为贵州省骨干企业和所属地仁怀市规模最大、效益最好的企业，公司提供了当地政府70%以上的财政收入，极大地促进了地方经济的发展；公司创造的良好业绩和投资回报，有效地保障了公司、股东、员工、经销商、供应商、地方政府等各方面的利益，实现了多方共赢。

2、重视投资者关系管理工作，促进公司生产经营的发展，提升公司在资本市场的形象。

上市以来，公司受到广大投资者尤其是机构投资者的广泛关注，公司非常注重与投资者的交流和沟通，公司也与众多境内外投资机构、分析师和投资者建立了良性互动关系。随着对公司和茅台酒的了解，许多投资茅台股票的投资者也成为了茅台酒的忠实消费者，良好的投资者关系进一步推动了公司在证券市场和产品市场的影响力，提高了公司的透明度和诚信度，茅台的品牌影响力不断提升，在市场上树立了良好的形象。

六、其它需要说明的事项

1、为了更好地搞好本次治理专项活动，公司拟定了如下整改进度安排：

5月18日－6月25日 公司自查阶段

6月26日－9月30日 公众评议阶段

10月8日－10月31日 公司整改、提高阶段

2、为更进一步提高公司治理水平，规范公司运作，本公司欢迎监管部门及广大投资者通过电话、传真、电子邮件等方式，对公司治理情况进行分析评议并提出整改建议。

电子邮箱：gszl@moutaichina.com

热线电话：0852－2386002

传 真：0852－2386005 网 站：

附件：《贵州茅台酒股份有限公司“加强上市公司治理专项活动”自查事项报告》

贵州茅台酒股份有限公司董事会

20xx年6月27日

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贵州茅台酒股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）本着实事求是的原则，严格对照《公司法》、《证券法》等有关法律、行政法规，以及《公司章程》、《董事会议事规则》等内部规章制度，对以下问题进行了自查，具体情况如下：

一、公司基本情况、股东状况

国贵州茅台酒厂有限责任公司作为主要发起人，联合贵州茅台酒厂技术开发公司、中国食品发酵工业研究院等七家单位共同发起设立，注册资本为人民币18,500万元。

股票并于20xx年8月27日在上海证券交易所（简称“上交所”）挂牌交易，公司股本总额增至25,000万股。

万股为基数，向全体股东每10股派发6元（含税）现金股利，同时以资本公积金按每万股为基数，向全体股东每10股派发2元（含税）现金股利和1股股票股利。公司股本总额增至30,250万股。

万股为基数，向全体股东每10股派发3元（含税）现金股利，同时以资本公积金按每万股为基数，向全体股东每10股派发5元（含税）现金股利，同时以资本公积金按每 6

号文件批准和公司20xx年第二次临时股东大会暨相关股东会议决议，公司实施了股权分置改革方案。公司股本总额增至94,380万股。 公司主营贵州茅台酒系列产品的生产与销售。作为酱香型白酒的典型代表，贵州茅台酒凭借酱香突出、幽雅细腻、酒体丰满醇厚、回味悠长、空杯留香持久的完美风格在美国荣获巴拿马万国博览会金奖后蜚声海内外至今，先后十四次获得国际金奖，蝉联历次国内名酒评比之冠，被尊称为中国“国酒”，是国内白酒市场唯一集“绿色食品”、“有机食品”和“原产地域产品”称号于一身的天然优质白酒产品，深受国内外消费者青睐。

作为一家拥有悠久历史的民族品牌公司，今天的贵州茅台一直致力于以现代管理文化改造传统产业，按照“铸造一流企业的愿景”，秉承“酿造高品位生活”的经营理念，恪守“至诚至信”的社会承诺，始终坚持以股东利益最大化为目标，执着创新，追求卓越，全面贯彻落实科学发展观，努力统筹公司与员工、股东、经销商、供应商、自然的和谐发展，实现了公司稳定、健康、可持续的发展。公司也因良好的业绩和规范的运作而备受市场的瞩目，被评为“中国十佳蓝筹股”；荣获“中国最具价值上市公司”、“最具投资价值上市公司”、“中国十佳上市公司” “中国上市公司综合20强”等多项荣誉。

（三）公司的股权结构情况，控股股东或实际控制人的情况及对公司的影响； 股 份 类 别

总股本

其中：有限售条件的流通股份

无限售条件的流通股份（A股）股份数（股） 943,800,000535,869,034407,930,966占总股本比例 100% 56.78% 43.22%

公司控股股东中国贵州茅台酒厂有限责任公司（简称“茅台有限公司”）系国有独资公司。该公司成立时间：19xx年1月24日；法定代表人：季克良；注册资本：5.3亿元； 7

经营范围：酒类产品的生产经营、包装材料、饮料的生产销售；餐饮、住宿、旅游、运输服务；进出口贸易业务。 公司控股股东行为规范，严格依法行使出资人的权利，没有利用控股股东地位损害上市公司和其他股东的利益，没有超越股东大会直接或间接干预公司的决策和经营活动；公司与控股股东在人员、资产、财务、机构和业务等方面基本上做到了“五分开”，独立运作。

（四）公司控股股东或实际控制人是否存在“一控多”现象，如存在，请说明对公司治理和稳定经营的影响或风险，多家上市公司之间是否存在同业竞争、关联交易等情况； 公司为茅台有限公司控股的唯一上市公司，不存在“一控多”现象。 （五）机构投资者情况及对公司的影响；

根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司所提供的资料，本公司自20xx年8月上市以来，一直是机构投资者的重要投资对象。 机构投资者积极投资本公司股票，对于改善公司治理、改进公司经营管理、提升公司市场形象和公司品牌影响力、促进公司长期稳定健康发展等均起到了积极的促进作用。

（六）《公司章程》是否严格按照我会发布的《上市公司章程指引（20xx年修订）》予以修改完善。 为及时体现法律法规最新修改情况及相关规范性文件的最新要求，结合公司实际状况，公司自设立以来先后五次对《公司章程》进行了修订，使之更加能够满足公司生产经营发展的需要。

引(20xx年修订)》和《上市公司股东大会规则(20xx年修订)》等法律、行政法规和部门规章的最新修改情况，进一步规范公司运作，公司董事会根据中国证监会和上交所的有关要求，于20xx年4月对原《公司章程》进行了修改，形成《公司章程（20xx年修订）》并提交20xx年5月11日召开的公司20xx年度股东大会审议通过。 二、公司规范运作情况 （一）股东大会

1、股东大会的召集、召开程序是否符合相关规定； 本公司股东大会的召集、召开程序均符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。 8

2、股东大会的通知时间、授权委托等是否符合相关规定； 本公司股东大会的通知时间、授权委托等均符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

本公司股东大会提案审议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。 本公司在股东大会议程上，专门设置了股东与董事、经理层的沟通和对话环节，听取股东特别是中小股东对公司的建议和意见，充分保障其话语权。

东大会，有无应监事会提议召开股东大会？如有，请说明其原因；

公司未发生过单独或合并持有公司有表决权股份总数10%以上的股东请求召开的临时股东大会及监事会提议召开的股东大会。

明其原因； 无。

本公司股东大会会议记录保存完整、安全，相关决议均充分及时披露。

请说明原因；

公司无重大事项绕过股东大会的情况，也无先实施后审议的情况。

否。 （二）董事会

公司制定了《董事会议事规则》、《独立董事制度》等内部规则，并根据法律法规的最新修改情况及《公司章程》进行了及时的更新修订。

公司董事会共有14名董事，其中股东董事11名，独立董事2名，内部董事1名。 形； 董事长简历：

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袁仁国先生，19xx年10月出生，在职研究生学历，高级经济师，第十届全国人大代表。20xx年10月起任本公司董事长；20xx年9月至20xx年8月任茅台有限公司党委副书记、副董事长、总经理；20xx年8月至今任茅台有限公司党委书记、副董事长、总经理；20xx年5月起任贵州茅台酒销售有限公司董事长；20xx年5月起代行本公司总经理职责。

董事长按照《公司章程》规定和董事会的授权履行职责，其行使职权不存在缺乏制约监督的情形。

法定程序；

本公司董事的任免按照《公司法》、《公司章程》规定执行，符合法定程序。 公司董事按照有关法律法规和《公司章程》的规定，能够履行诚信、勤勉义务，及时了解公司业务经营管理状况，积极出席董事会会议，认真审议会议各项议案，及时、明确提出审议意见，并积极参加证监主管部门举办的培训，提高规范运作水平。

专业作用如何； 公司董事在生产经营、财务管理方面具有较高专业水平，有着较明确的分工，在公司重大决策以及投资方面按照自己专长，充分发表意见。

在利益冲突，存在利益冲突时其处理方式是否恰当；

公司共有兼职董事有13名，占全体董事的92.86%。其中，7名董事在控股股东茅台有限公司兼职，1名董事在控股股东关联方单位任职，其余兼职董事未在本公司、控股股东及相关关联方单位担任职务，并且不存在在其它同业兼职的情况。

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公司董事与公司不存在利益冲突，其兼职情况对公司运营没有产生影响。 公司董事会在审议公司关联交易事项时，按照上交所《股票上市规则》、《公司章程》及《关联交易决策制度》等相关规定，公司有关关联董事需要回避表决，而该等关联董事回避后，公司董事会将不足法定人数，因此，公司按照《股票上市规则》等相关规定，全体董事(含关联董事)仅对审议事项进行相关程序性审议，而把相关议案提交公司股东大会审议、表决。上述做法，有效地维护了公司和全体股东的利益。

董事会的召集、召开程序符合《公司章程》、《董事会议事规则》的规定。 本公司董事会的通知时间、授权委托等符合《公司章程》、《董事会议事规则》的相关规定。

资战略委员会等专门委员会，各委员会职责分工及运作情况；

本公司董事会下设提名、审计、战略、薪酬与考核等四个专门委员会，其中，提名、审计、薪酬与考核等专门委员会主要由独立董事组成。公司分别制订了各专门委员会议事规则。

提名委员会主要职责为：(1) 根据公司经营活动情况、资产规模和股权结构对董事会的规模和构成向董事会提出建议； (2) 研究董事、经理人员的选择标准和程序并提出建议； (3) 广泛搜寻合格的董事和经理人员的人选；(4)对董事候选人和经理人选进行审核并提出建议；(5)对须提请董事会聘任的其他高级管理人员进行审查并提出建议。

审计委员会主要职责是：(1)提议聘请或更换外部审计机构；(2)监督公司的内部审计制度及其实施；(3)负责内部审计和外部审计之间的沟通；(4)审核公司的财务信息及其披露；(5)审查公司的内控制度,对重大关联交易进行审计。

战略委员会的主要职责：(1)对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议；(2)对《公司章程》规定须经董事会批准的重大投资融资方案进行研究并提出建议；(3)对《公司章程》规定须经董事会批准的重大资本运作、资产经营项目进行研究并提出建议；

查。

薪酬与考核委员会的主要职责是：(1)根据董事及高级管理人员管理岗位的主要范围、职责、重要性以及其他相关企业相关岗位的薪酬水平制定薪酬计划或方案；（2） 11

薪酬计划或方案主要包括但不限于绩效评价标准、程序及主要评价体系，奖励和惩罚的主要方案和制度等；(3)审查公司董事（非独立董事）及高级管理人员的履行职责情况并对其进行年度绩效考评；(4)负责对公司薪酬制度执行情况进行监督； 公司各专门委员会自成立以来，遵照各专门委员会议事规则运作，就专业事项进行研究，定期或不定期召开专门会议，与管理层沟通，提出意见和建议，供董事会决策参考，起到了积极的作用。但由于各专门委员会成员较少，工作条件还有待改善，其作用有待进一步发挥。

本公司历次董事会会议记录完整，专人保管，保存安全，会议决议充分及时披露。

否。

否。

考核、内部审计等方面是否起到了监督咨询作用；

是。本公司独立董事均通过其在董事会各专门委员会担任的相关职务对公司重大经营决策、高管薪酬考核、内部审计等方面履行监督和咨询职责。

否。

合；

公司独立董事履行职责能得到充分保障，也能得到公司相关机构、人员的配合。

公司不存在独立董事任期届满前被免职的情形。

公司独立董事的工作时间安排适当，不存在独立董事连续3次未亲自参会的情况。

《公司章程》明确规定董事会秘书是公司高管人员。 公司董事会秘书勤勉尽职，严格按照《公司法》、《证券法》、上交所《股票上市规则》、《公司章程》、《董事会秘书工作细则》、《投资者关系管理办法》、《信息 12

披露管理办法》等相关规定搞好各项工作。

效监督。

《公司章程》第113条和114条规定：“董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。”“董事会根据前款规定进行投资时，单一项目的投资额不得超过公司最近经审计的净资产的百分之十，单一年度的项目投资总额不得超过公司最近经审计的净资产的百分之三十。超过上述比例的投资，应由董事会报经股东大会批准后方可实施。” 本公司董事会和管理层一直严格按照《公司章程》规定进行投资决策，未有越权行为发生。对于重大投资决策，本公司在决策时征询和听取公司法律和财务顾问等相关专业机构或行业专家的意见。上述授权合理合法，得到了独立董事及监事会的有效监督。

（三）监事会

公司制定了《监事会议事规则》，并根据法律法规的最新修改情况及《公司章程》进行了及时的更新修订。

监事会现有监事5名，其中股东监事3名，职工监事2名，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

本公司在《公司章程》中详细规定了监事的任职资格、选聘和任免程序，实际运作中严格按照《公司章程》规定的程序进行，符合法定程序。

是。

是。

告的不实之处，是否发现并纠正了董事、总经理履行职务时的违法违规行为；

否。公司监事会近3年没有发生对董事会决议否决的情况，没有发现公司财务报告不实、董事、总经理履行职务时的违法违规行为。

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公司监事会会议记录完整、保存安全，会议决议能充分及时披露。

是。在日常工作中，监事会勤勉尽责，按照《公司章程》赋予的职责权限，通过召开监事会会议、进行专项检查和调研考察、列席董事会会议、审阅相关文件、听取专项汇报等方式开展工作，履行其监督职责。

（四）经理层

是。

理的选聘机制； 公司总经理、副总经理及财务总监由控股出资人及主管单位考察、提名，董事会聘任。

根据公司董事会决议，公司董事长袁仁国先生自20xx年5月13日起代行公司总经理职责。董事长是由股东单位委派。

公司经理层由总经理，2名副总经理及财务总监组成。经理层成员分工、职责明确，对公司日常生产经营能够实施有效控制。

经理层在任期内能保持相对的稳定性。

有一定的奖惩措施； 公司经理层每年制订年度工作目标报经公司董事会批准后执行。另外，公司每年制订《总经理、副总经理、财务总监年薪方案》，分别由董事会、监事会按照方案并遵照中纪委《关于国有企业领导干部廉洁自律的规定》等有关制度对公司经理层的经营目标绩效进行考核评价，进行奖惩。20xx年，公司经理层较好地完成了董事会下达的目标任务，其薪酬待遇得到了一定程度的提升。

有效的监督和制约，是否存在“内部人控制”倾向；

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本公司自设立以来，按照法律法规的要求，结合公司实际情况，制订了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》等一系列基本管理制度，建立了较为完善的以股东大会、董事会、监事会、经理层相互制约、相互制衡的公司治理结构，保证了公司董事会与监事会能对经理层实施有效的监督和制约，不存在“内部人控制”倾向。

公司各级管理人员责权明确。

能忠实履行职务,违背诚信义务的,其行为是否得到惩处；

公司现任经理层等高级管理人员能够忠实履行职务,维护公司和全体股东的最大利益。

本公司前任总经理乔洪在20xx年组织销售业绩较好的部分经销商及茅台集团部分先进工作者赴韩国观看世界杯足球赛活动中，涉嫌接受承办单位贿赂。中共贵州省委常委会20xx年5月18日研究决定，对乔洪进行立案调查并采取“两规”措施。

在，公司是否采取了相应措施。

过去3年不存在董事、监事、高管人员违规买卖本公司股票的情况。

（五）公司内部控制情况

执行； 公司按照《公司法》、《证券法》及相关法律法规规定，结合公司实际情况，建立较为完善的涵盖公司治理结构、信息披露、生产、销售、采购、质量管理、投资、人力资源等方面的内部管理制度，在公司实际运用中得到较好的贯彻和执行，确保了公司发展战略和经营目标的实现。 从目前看，公司内部管理制度对公司的生产经营起到了管理、控制和监督作用，但随着修订后的《公司法》、《证券法》、《企业会计准则》等法律法规和规范性文件的实施、公司现状和市场情况的变化，公司部分管理制度尚待进一步修订，内部控制制度须进一步完善。为此，公司将对上述制度进行持续修订和完善。

是。公司依据《公司法》、《会计法》、《企业财务通则》、《企业会计准则》（2007 15

年前为《企业会计制度》）等相关法律、法规以及《公司章程》的规定，结合公司实际情况制定了《公司财务管理制度》。该制度详细规定了公司预算、投资及日常生产经营活动等各项的财务核算及管理方法，以此规范和指导公司会计核算的日常工作。20xx年新《企业会计准则》开始执行后，公司参照新准则的相关规定对日常会计核算方法作了相应调整，力求合法、合理地作好公司会计核算工作。

公司财务管理符合有关规定，授权、签章等内部控制环节能有效执行。公司根据《公司法》、《会计法》、《企业会计准则》（20xx年前为《企业会计制度》）等相关法律、法规制定了《财务管理制度》，根据中国证监会、上交所相关规定制定了《关联交易决策制度》、《募集资金使用管理办法》、《信息披露管理办法》，并根据财政部《内部会计控制规范》制定了《成本管理标准》、《车间（部门）经济核算管理标准》、《票据管理标准》、《会计档案管理标准》等一系列内部控制制度。这一系列内部控制制度明确了各级部门机构的职责，以及对各级机构的授权、审批、稽核等。这些制度在公司都得到了有效的执行。

公司制订有相应的公章、印鉴管理办法，执行情况良好，未发生任何不良事件。 公司根据自身实际情况建立内部管理制度，在制度建设上保持独立，不受控股股东影响。

何影响； 否。

控风险； 公司分支机构的主要管理人员均由公司直接任命或委派，能实现有效的管理和控制，不存在失控风险。

公司在各项内部管理制度中都包括了风险防范的相关内容，能较有效地规避生产经营过程中遇到的突发性风险。

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公司设立有审计部门，内部稽核、内控体制完备、有效。

司合法经营发挥效用如何； 公司设有专职法律事务部门，按照公司《合同管理办法》对公司内、外合同进行管理，对合同内容的合法性负责，并对合同的履行进行监督检查。公司法律事务部在保障公司合法经营发挥了重要作用。

司整改情况如何。 审计师未曾出具过《管理建议书》。

是。

公司20xx年募集资金投向主要为茅台酒技改项目及配套设施，到现在已形成了否合理、恰当； 由于市场变化等原因，公司对部分募集资金投向进行了变更，变更程序符合相关规定，理由合理、恰当。

益的长效机制。 为防止大股东及其附属企业占用上市公司资金、侵害上市公司利益情况的出现，本公司按照相关法律法规的要求，除了在《公司章程》中进行了明确规定外，还制订了《关联交易决策制度》，对公司与关联方资金往来及关联交易事项进行规范和约束。

三、公司独立性情况

企业中有无兼职； 目前，公司董事长袁仁国先生代行总经理职责，他同时兼任控股股东党委书记、副董事长、总经理的职务；公司副总经理、财务总监兼任控股股东董事、党委委员；董事会秘书在控股股东无兼职。

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是。

存在与控股股东人员任职重叠的情形； 公司的生产经营管理部门、采购销售部门、人事等机构具有独立性，不存在与控股股东人员任职重叠的情形。

公司发起人投入公司的资产的权属明确，不存在资产未过户的情况。

本公司及子公司尚有部分生产用地需要向控股股东租赁，对公司生产经营无不良影响。

是。

于大股东；

公司商标所有权属于控股股东，本公司自20xx年1月1日起至20xx年12月31日有偿使用，控股股东承诺上述期满后将商标无偿转让给本公司。公司工业产权、非专利技术等无形资产独立于大股东。

公司财务会计部门、财务核算完全独立。

公司采购和销售具有完全的独立性。

立性产生何种影响； 无。

独立性影响如何； 本公司的生产经营完全独立，不存在对控股股东或其他关联单位某种依赖性。 本公司在业务上独立于控股股东及其他关联方，不存在直接的同业竞争。

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关联交易是否履行必要的决策程序； 本公司与控股股东在综合服务、房屋租赁、商标使用、老酒供应、土地使用等方面存在关联交易。上述关联交易均严格按照公司相关规定履行决策程序和信息披露义务。

种影响； 由于公司与控股股东的关联交易主要为非经营辅助性服务，不直接产生利润，不对公司生产经营独立性产生影响。、公司业务是否存在对主要交易对象即重大经营伙伴的依赖，公司如何防范其风险； 否。

、公司内部各项决策是否独立于控股股东。 是。

四、公司透明度情况

、公司是否按照《上市公司信息披露管理办法》建立信息披露事务管理制度，是否得到执行。 本公司按照法律、法规的要求，根据上交所《股票上市规则》以及监管部门对于信息披露的有关规定，制订了《公司信息披露管理办法》，真实、准确、完整、及时地披露信息，较好地履行了信息披露义务，保证了所有股东平等机会获得信息，不断提高透明度，进一步促进了公司稳健运行和自律管理。 公司将根据中国证监会《上市公司信息披露管理办法》等最新法规的要求，尽快修订完善公司信息披露制度，更进一步做好信息披露工作。

、公司是否制定了定期报告的编制、审议、披露程序，执行情况，公司近年来定期报告是否及时披露，有无推迟的情况，年度财务报告是否有被出具非标准无保留意见，其涉及事项影响是否消除； 本公司上市以来，在定期报告的编制和披露方面严格遵守相关规定和准则，及时披露，没有出现定期报告披露推迟的情况。公司年度财务报告没有被出具非标准无保留意见的情况。

、上市公司是否制定了重大事件的报告、传递、审核、披露程序，落实情况如何； 根据公司《信息披露管理办法》，公司内部建立了重大信息汇集机制，得到有效落实。

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公司将根据有关法律法规和中国证监会、上交所等最新规定要求，尽快完善公司重大事项报告制度，更进一步做好信息披露工作。

、董事会秘书权限如何，其知情权和信息披露建议权是否得到保障； 董事会秘书负责协调和组织本公司信息披露事项。董事会、管理层及相关业务部门积极支持和配合董事会秘书办公室做好信息披露工作，其他机构及个人不得干预董事会秘书按有关法律、法规及公司有关制度的要求披露信息。 董事会秘书的知情权和信息披露建议权得到了较充分的保障。

、信息披露工作保密机制是否完善，是否发生泄漏事件或发现内幕交易行为。 公司信息披露工作保密机制完善。公司上市以来，从未发生过信息提前泄漏事件和内幕交易行为。

、是否发生过信息披露打补丁情况，原因是什么，如何防止类似情况； 公司发生过信息披露“打补丁”情况，主要原因是工作人员笔误和录入报送系统操作失误。公司将进一步加强信息披露管理和资料审核，防止此类事件再次发生。

、公司近年来是否接受过监管部门的现场检查，或其他因信息披露不规范而被处理的情形，如存在信息披露不规范、不充分等情况，公司是否按整改意见进行了相应的整改；

本公司于20xx年9月16日至9月20日接受了中国证监会贵阳特派办（现为“贵州证监局”）的巡检，对公司的信息披露提出了整改要求，公司已经按照整改意见进行了整改。自此之后，本公司没有出现因信息披露不规范而被处理的情形。

、公司是否存在因信息披露问题被交易所实施批评、谴责等惩戒措施； 否。

、公司主动信息披露的意识如何。 公司除按照规定的要求进行信息披露外，主动、及时地注重从投资者的角度主动披露一些为投资者所关心的经营信息，比较充分地保证了债权人和投资者的知情权，加强了社会监督和公司自律。

五、公司治理创新情况及综合评价。

、公司召开股东大会时，是否采取过网络投票形式，其参与程度如何；（不包括股权分置改革过程中召开的相关股东会议。）

否。

、公司召开股东大会时，是否发生过征集投票权的情形；（不包括股权分置改革 20

过程中召开的相关股东会议。）

否。

、公司在选举董事、监事时是否采用了累积投票制；《公司章程》第八十三条规定：股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据《公司章程》的规定或者股东大会的决议，可以实行累积投票制。

截至目前，本公司尚未采取过累积投票制。

、公司是否积极开展投资者关系管理工作是否制定投资者关系管理工作制度，具体措施有哪些；

本公司积极开展投资者管理管理工作，制定了《投资者关系管理办法》，指定董事会秘书负责投资者关系管理工作，开通了投资者电话专线、专用电子邮箱，并在公司网站设置了“投资者关系”栏目，认真接受各种咨询，此外，公司还通过走访、参加推介会、接待投资者来访等多种方式，加强与投资者的沟通。 上市以来，公司领导、董事会秘书、董事会秘书办公室工作人员组织和接待了数百批次境内外投资者的来访调研，通过情况介绍和深入交流，向投资者全方位介绍公司的生产经营和发展状况，提高了公司的透明度和诚信度。董事会秘书办公室也会及时搜集汇总投资者关于公司的分析报告和对公司的意见和建议，使管理层了解投资者的关注点，建立了公司和投资者的良性互动，对促进公司规范运作、维护投资者权益、树立良好的资本市场形象起到了积极作用。

、公司是否注重企业文化建设，主要有哪些措施；公司非常注重企业文化建设。作为一个具有悠久历史的传统企业，如何使传统企业文化与现代管理文化兼容，一直是企业面临的重大课题。为此，公司不断探索和提炼，确立了公司核心价值观和经营理念，构建了凸现出个性化色彩的茅台企业文化。 公司通过举行企业文化重塑、专题会议、专项培训、全国工业旅游示范企业申办、知识竞赛、有奖征文等一系列活动，加强企业文化建设。特别是借公司举行纪念茅台酒荣获巴拿马万国博览会金奖90周年活动之际，公司上下掀起了以弘扬“爱我茅台，为国争光”企业精神为主题的企业文化建设高潮，开展了年度大型运动会、国酒茅台回馈酒都父老乡亲文艺演出、“第二届茅台酒节”纪念活动、“茅台之夜”大型文艺晚会、成立员工互助基金、重启传统师带徒等活动，进一步丰富了企业文化内涵，使茅台企业文化的影响力不断提升。

、公司是否建立合理的绩效评价体系，是否实施股权激励机制，公司实施股权激励机制是否符合法律、法规要求，股权激励的效果如何；

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经过不断探索和逐步完善，本公司已经建立了比较合理的绩效评价体系。 公司至今尚未实施股权激励机制。公司董事会将尽快通过控股股东，在有关部门的领导下，推进公司管理层和核心技术团队激励机制的建立和完善。

、公司是否采取其他公司治理创新措施，实施效果如何，对完善公司治理制度有何启示；

公司已有完善的公司治理制度并在实际工作中，根据法律法规规定及监管部门的要求，持续进行不断的改进和完善，实施效果良好。

、公司对完善公司治理结构和相关法规建设有何意见建议。 上市公司完善治理需要社会各方的积极参与和支持，建议在相关法规建设方面，充分考虑让各方积极参与的制度安排，形成完善上市公司治理的合力，加快上市公司治理结构完善的进程。

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