新三板挂牌审计律师尽调案例参考
由于签约前与签约后券商的地位及尽调的介入程度完全不同，以下分签约前与签约后两个阶段予以总结。
一、签约前（承揽阶段）
签约前一般仅能获取工商档案和税务报表，其中税务报表是必须要看到的，可以初步评估补税风险（若补税较多并且老板不能接受，项目就over了），然后结合网络尽调，可以通过同客户沟通以下问题判读项目难易程度（只要税说的过去，个人感觉其他一切问题一般基本无障碍，仅影响项目推进的快慢或难易）。
1、财务方面
首先关注是否有大额盈余公积和未分配利润，若有，需要让公司与税务局沟通确认整体变更时自然人股东是否要要缴纳个人所得税（目前通常不需缴纳，但不排除各地有特殊规定）；净利润与收入规模是否一致，若收入很高，而利润基本没有，需提示补税风险，问企业能否承受；逐个报表科目看报表，若有异常科目，与公司沟通原因（如有大额的其他应收款等）等
2、法律方面
（1）公司性质，国企？外资？私营，若是外资，重点询问是否是假外资（大多数是假外资，但是法律上给人家下假外资的定义要有充足的证据才行），公司有无母公司子公司分公司，目前的实际控制人是谁。
(2)企业从设立至今的历史沿革情况，几次增资几次转让，增资转让对价如何确定，转让对价是否支付，有无代持，是否曾经发生过股权纠纷。
(3)各股东其他对外投资情况，若有，与该公司是否经营相同或相似业务
（4）股东及其他对外投资企业与公司之间是否有借款往来，是否有采购销售交易
(5)公司若有生产环节，是否环评，环评程序是否完整（报告表/书编制，环保审批，试运行验收，环保竣工验收）
(6)是否是高新技术企业，有无享受税收优惠
(7)员工大概有多少人，五险一金缴纳情况，有无劳务派遣用工
(8)公司最近两年是否受到过行政处罚（不论金额大小，几十块钱也算），是否涉及诉讼（不论原被告）
(9)公司从事的业务是否需要业务资质
(10)公司商标专利情况
(11)土地是否有土地使用证，房屋建筑物是否有房产证
3、行业方面
新三板对行业无任何要求（底线是公序良俗吧，所以也就是说无要求），问一下有无同行业上市公司便于写材料。
经过对以上三个方面的初步了解后，如果客户会计基础还可以就进入签约后的承做阶段了（一般情况都是常规的出资等法律问题，不构成障碍，签约过程中的讨价还价过程在此不做讨论），如果会计基础很差的话，就需要和客户商量一下，券商自己或让会所先进场再详细了解一下，看一下财务梳理的难易程度，具体财务梳理方法后续再做总结，如果有内外账的话还是比较麻烦的，自己也在总结中，也期待各位不吝赐教。
二、签约后（承做阶段）
签约之后就要尽快组织召开中介机构协调会，在协调会之前，券商律师应整理一份客户法律问题汇总清单及解决方法，在会上予以明确具体承办责任人，同时确定改制挂牌相关节点（一般情况下为提高效率最好将申报基准日同改制基准日定为同一天），确定券商、会所、律所进场时间。会所当然先进场，在审计报告基本定稿后（券商必须详细复核），券商和律所最好同时进场，当然券商在进场之前，券商会计师应该获取两年一期余额表和序时账，对公司财务状况有一个大体的把握，同时要汇总整理营业外支出的罚款事项并发于券商律师，进一步调查是否是行政处罚。下面重点对进场后券商会计师、券商律师及行业分析师的分工协作予以说明（重在协作）。（券商进场之前一般会向客户发送财务、法律、行业尽调清单，个人感觉只是项目进度太慢的情况下摆脱责任的一种理由，现场尽调中基本可以不用考虑它的存在，客户一般也不会看或只是大体浏览，清单里的每项内容都要向客户挨个确认）
1、券商会计师
首先，实地查看公司主要生产场所后，访谈财务或业务人员，了解公司的整个业务流程及商业模式，并获取书面流程材料，重在销售流程，以便确认收入确认政策（要具体查看销售合同并与会计师事务所保持沟通，流程和商业模式属于说明书行业部分内容，理应行业分析师负责，但是这样分配的话效率更高，财务与行业也不会出现不一致）。
然后就是现场抽凭了，把自己的抽凭理念详细的说给财务人员，让财务指派专人配合抽凭，并保持沟通，切勿放之不管，最后抽凭结果达不到自己的要求，浪费双方的时间。
以上两个部分感觉是必须需要在现场做的。此外，行业中的收入分类，前五大供应商及客户等财务数据都应交给券商会计师来负责，理由同样如上所述。
说明书的财务部分，只要前期对审计报告做好复核了，基本就是照抄审计报告就行了。个人感觉稍有技术含量的是异常财务数据分析，只能说是稍有，因为与IPO招股说明书中的管理层讨论与分析一章中详细实质分析不同（其实也不过是连环替代等），说明书只是形式分析，定量分析基本没有，只是现有数据间描述性分析，切忌不要带入审计报告中没有的数据，言多必失吧。
还有需要提醒的是，最好将财务报表和说明书中的所有表格统一放到一个EXCEL工作簿中，这样能有一个全局的把握，改动也会很简单（务必保证一个数据仅手工输入一次，再次用到一定要用公式）。待这张汇总所有表格的工作簿整理好后统一整理到说明书中。
说明书中财务数据基本都是出自审计报告，若用到了审计报告之外的数据，最好让公司单独出具说明。
2、券商律师
历史沿革、三会资料、商标专利房产等证书收集都让是律师事务所来做，说明书行业部分的无形资产清单及重要合同清单也让律所来写，除去前述比较大的事项，别的基本都是零散的资料。确定关联方，并发送给券商会计师，由券商会计师负责整理报告期内的关联交易，当然合理性与公允性及程序问题还是应该券商律师负责。获取董监高兼职对外投资情况资料，做好模版后发送企业，由企业自己填写。各种制度包括财务制度也有律师负责。说明书的第一部分都交给律师来写。合规证明具体情况具体分析，切勿让客户开各种无用的合规证明。其他零散事项不做赘述。
这里需要提醒的是，所有需要向客户获取的资料都要事先整理好模版给企业，让企业照着模版填，切勿只是说给我一个员工花名册，结果客户自己整了一个达不到自己的要求。模版为王。
3、行业分析师
个人感觉，说明书行业部分行业分析师只需要写主要产品介绍用途及关键技术，宏观行业分析就行了，别的让律师和会计师负责，只负责整合。这样能保证效率和杜绝各部分不一致情况的发生。
总之，承做阶段，最重要的是分工，包括对外与律所的分工及对内会计师、律师、行业分析师的分工（分工标准不是说明书的三部分，而是工作的效率），而且，说明书的行业、财务、法律三部分每一部分一定要仅安排一人负责。同时，底稿与说明书的顺序应该是，先写说明书再写底稿，这样才能有针对性。
最后要提醒的是，模版为王，让客户提供的资料最好先按照自己的要求整理一个模版（手上的模版应该是可以信手拈来的），这样才能保证效率。
关于 股份有限公司
在全国中小企业股份转让系统挂牌项目之尽职调查工作底稿
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致 股份有限公司董事会：
本资料清单所涉及材料应由贵公司向我所提供。贵公司提供下述的资料应真实、准确、完整、及时，尤其要确保所披露的财务会计资料有充分的依据。有的资料若无现成的可提供，请尽快收集、整理和撰写，力求详尽完整。所有重要的文件请注明来源并加盖公司章或部门章。
为提高工作效率，在提供文字材料的同时，请尽可能提交电子版本。
请贵公司董事会及全体董事应保证所提供的资料及其摘要内容的真实性、准确性、完整性，承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并就其保证承担个别和连带的法律责任。
律师事务所
年 月 日
承诺保证书
律师事务所：
股份有限公司（以下简称“我公司”）委托贵所为我公司的股票进入全国中小企业股份转让系统挂牌工作进行法律审查并出具法律意见书。为使贵所律师工作顺利进行，我公司对贵所作出如下承诺保证：
一、我公司为依法成立的股份有限公司，自设立以来依法从事经营活动。我公司实际经营的业务与营业执照上所列的经营范围相一致。
二、我公司向贵所提供的文件材料是真实的、准确的和完整的。我公司向贵所提供的材料中的复印件与原件是完全一致的。上述文件材料上的签名和盖章均是真实的。
三、我公司不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件。
四、除了已提交的文件材料外，我公司没有应向贵所提供而未提供的任何有关重要文件材料，也没有应向贵所披露而未披露的任何重要事实。
五、我公司的企业行为严格按照《公司法》和国家有关部门的规定执行。
六、我公司向贵所提供的文件材料与其上报的文件材料是完全一致的。
七、我公司金额较大的应收、应付款是因正常的生产经营活动发生，合法有效。
八、我公司与其关联方的关联交易属正常的生产经营活动需要，我公司的关联交易不存在损害小股东利益的情形。
九、我公司股东之间及股东与我公司之间不存在股权纠纷的情形。
十、我公司股东持有的我公司股份目前不存在质押的情形。
十一、我公司已建立了健全的股东大会、董事会、监事会议事规则及健全的组织机构，并严格按照该规则规范运作。我公司各部门均独立运作，未依赖于任何股东和其他关联方。
十二、我公司业务发展目标符合国家法律、法规和规范性文件的规定，不存在潜在的法律风险。
十三、我公司股份转让说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏引致的法律风险。
十四、我公司目前没有计划进行的资产置换、资产剥离、资产出售或收购等情形存在。
十五、我公司没有因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的侵权之债。
十六、我公司在近两年内不存在违法违规行为。
十七、我公司近两年内不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业占用的情况，或者为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业担保的情况。 十八、我公司承诺并保证，如因我公司违反上述内容而引起贵所出具的文书中有错以致受到行政处罚或第三人索赔或其他损失，我公司愿对此承担予以澄清及经济赔偿责任。
此致。
股份有限公司 （公章）
法定代表人：
年 月 日
三、审计新三板挂牌企业程序
（一）公司治理机制健全，合法规范经营
1．公司是否已建立由股东大会、董事会、监事会和高级管理层（以下简称“三会一层”）组成的公司治理结构，并按照《公司法》、《非上市公众公司监督管理办法》及《非上市公众公司监管指引第3号—章程必备条款》等规定建立公司治理制度。
2．公司“三会一层”是否已按照公司治理制度进行规范运作。在报告期内的有限公司阶段应遵守《公司法》的相关规定。
3．公司是否存在重大违法违规行为。在最近24个月内有没有因违犯国家法律、行政法规、规章的行为，受到过刑事处罚或适用于重大违法违规情形的行政处罚。
（1）行政处罚是指经济管理部门对涉及公司经营活动的违法违规行为给予的行政处罚。
（2）重大违法违规情形是指，凡被行政处罚的实施机关给予没收违法所得、没收非法财物以上行政处罚的行为，属于重大违法违规情形，但处罚机关依法认定不属于的除外；被行政处罚的实施机关给予罚款的行为，除主办券商和律师能依法合理说明或处罚机关认定该行为不属于重大违法违规行为以外，都视为重大违法违规情形。
（3）公司最近24个月内不存在涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见的情形。
4．控股股东、实际控制人是否合法合规。最近24个月内不存在涉及以下情形的重大违法违规行为：
（1）控股股东、实际控制人受刑事处罚；
（2）受到与公司规范经营相关的行政处罚，且情节严重；情节严重的界定参照前述规定；
（3）涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见。
5．现任董事、监事和高级管理人员是否具备和遵守《公司法》规定的任职资格和义务，不存在最近24个月内受到中国证监会行政处罚或者被采取证券市场禁入措施的情形。
6．公司报告期内是否存在股东包括控股股东、实际控制人及其关联方占用公司资金、资产或其他资源的情形。如有，应在申请挂牌前予以归还或规范。
7．公司是否设有独立财务部门进行独立的财务会计核算，相关会计政策是否能如实反映企业财务状况、经营成果和现金流量。
8、新三板公司的内部控制制度是否健全且被有效执行。
（1）关注内部控制制度的具体标准设定是否健全。尤其在责任控制、业务处理程序、内部牵制、会计控制、内部审计等方面是否制定了合理、可行的规章制度；确保：①业务记录与会计记录有勾稽关系，定期核对和监督制度健全；②业务记录系统完整；③业务授权和执行分工明确。
（2）审查内控制度的执行情况，检查内控制度是否在实际工作中得到了贯彻执行。新三板公司股权集中，可能少数人控制生产管理和经营决策，行为处事具有暗箱操作的特征和意愿，常常导致内控制度流于形式，不能得到有效执行。
（3）对于组织分散经营的企业，关注是否能够形成有效的内部控制机制。
（4）对财务负责人和核心技术人员更替频率高的企业，关注人员变动对内控的影响。
（5）特别关注资金管理，尤其是公司与股东或关联方的资金往来真实性和交易背景。包括：
①公司有无完善的资金管理制度；
②是否设置独立的财务部门，在银行独立开户；
③个人股东与公司的资产、财务收支是否分开；
④资金是否被控股股东、实际控制人及控制的其他企业，以借款、代偿债务、代垫款项以及其他方式占用的现象。
（6）关注对外担保的审批权限和审议程序，是否存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保的情形。
9、还应特别关注有无因股权集中而导致的管理层凌驾于内控制度之上的风险。如有，应作为特别风险应对。
（二）股权出资股权明晰，股票发行和转让行为合法合规
1、关注公司股东和出资是否符合公司法及其他相关法律法规的规定，关注公司设立的主体、程序合法、合规，股本结构设置是否存在潜在纠纷，有无用公司资产再出资的行为。
如（1）国有企业需提供相应的国有资产监督管理机构或国务院、地方政府授权的其他部门、机构关于国有股权设置的批复文件。（2）外商投资企业须提供商务主管部门出具的设立批复文件。（3）《公司法》修改（20xx年1月1日）前设立的股份公司，须取得国务院授权部门或者省级人民政府的批准文件。
2、关注公司股东的出资合法、合规，出资方式及比例应符合《公司法》相关规定。
（1）以实物、知识产权、土地使用权等非货币财产出资的，应当评估作价，核实财产，明确权属，财产权属转移手续办理完毕。
（2）以国有资产出资的，应遵守有关国有资产评估的规定。
（3）公司注册资本缴足，不存在出资不实情形。
3、有限责任公司改制成股份有限公司的，关注净资产折股是否符合相关规定，计算是否正确。
有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的，存续时间可以从有限责任公司成立之日起计算。整体变更不应改变历史成本计价原则，不应根据资产评估结果进行账务调整，应以改制基准日经审计的净资产额为依据折合为股份有限公司股本。申报财务报表最近一期截止日不得早于改制基准日。
4、集体资产转让给个人的，关注是否得到原来集体人员的一致同意，并亲笔签名，律师见证，不存在潜在的纠纷。
5、集体资产量化或奖励给个人的，关注集体资产量化或奖励给个人的合法性，上报时应提供省级政府出具的确认文件。
6、国有资产转让给个人的，关注转让价格的确认情况，是否履行了评估确认手续，转让行为是否经有权的国有资产管理部门的批准，转让款的来源及支付情况。
7、公司的股票发行和转让是否依法履行必要内部决议、外部审批（如有）程序，股票转让须符合限售的规定。
（1）公司股票发行和转让行为合法合规，不存在下列情形：
A．最近36个月内未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行过证券；
B．违法行为虽然发生在36个月前，目前仍处于持续状态，但《非上市公众公司监督管理办法》实施前形成的股东超200人的股份有限公司经证监会确认的除外。
（2）公司股票限售安排是否符合《公司法》和《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》的有关规定。
8、在区域股权市场及其他交易市场进行权益转让的公司，申请股票在全国股份转让系统挂牌前的发行和转让等行为是否合法合规。
9、公司的控股子公司或纳入合并报表的其他企业的发行和转让行为是否符合《全国中小企业股份转让系统股票挂牌条件适用基本标准指引（试行）》的规定。
（三）业务明确，具有持续经营能力
1.了解公司是否能够明确、具体地阐述其经营的业务、产品或服务、用途及其商业模式等信息。
通过分析公司所处细分行业的情况和风险，调查公司商业模式、经营目标和计划。审慎、客观分析公司所处细分行业的基本情况和特有风险（如行业风险、市场风险、政策风险等）。通过与公司经营管理层交谈，实地考察公司产品或服务，访谈公司客户等方法，调查公司产品或服务及其用途，了解产品种类、功能或服务种类及其满足的客户需求。
2.了解公司经营业务（可同时经营一种或多种业务），了解每种业务是否有相应的关键资源要素，相关要素组成是否具有投入、处理和产出能力，能够与商业合同、收入或成本费用等相匹配。
3．了解公司基于报告期内的生产经营状况，在可预见的将来，是否有能力按照既定目标持续经营下去。
（1）了解公司业务在报告期内是否有持续的营运记录，不仅仅存在偶发性交易或事项。营运记录包括现金流量、营业收入、交易客户、研发费用支出等。 商业合同，走访客户和供应商等方法，结合对公司产品或服务、关键资源和关键业务流程的调查，了解公司如何获得收益。包括但不限于：收入构成情况，包括产品或服务的规模、订价方式和依据；收入变化情况和影响其变化的原因；成本结构及其变动情况和变动原因；分析每种产品或服务的毛利率及其变动趋势和变动原因；公司的现金流情况，尤其是与经营活动有关的现金流量，即经营的现金收入是否能抵补有关支出；在公司所处的细分行业中，分析比较公司与竞争对手之间在产品或服务分布、成本结构、营销模式和产品或服务毛利率等方面的优势劣势，并预估公司在细分行业的发展趋势（主要地区或市场的占有率及其变化）。如果竞争对手的信息不存在，可分析公司与行业平均水平相比的优劣态势。 通过与公司管理层交谈，查阅董事会会议记录、重大业务合同等方法，结合公司所处行业的发展趋势及公司目前所处的发展阶段，了解公司整体发展规划和各个业务板块的中长期发展目标，分析公司经营目标和计划是否与现有商业模式一致，揭示公司业务发展过程中的主要风险（区别一般风险和特殊风险）及风险管理机制。
（2）了解公司是否存在《中国注册会计师审计准则第1324号——持续经营》中列举的影响其持续经营能力的相关事项，并了解相关事项是否影响标准无保留意见的审计报告的出具。影响持续经营能力的相关事项包括：
3．公司是否存在依据《公司法》第一百八十一条规定解散的情形，或法院依法受理重整、和解或者破产申请。
（四）公司主要资产状况
1、公司资产是否独立于股东和实际控制人；
2、主要资产权属是否清晰；取得手续是否合法；是否存在重大权属纠纷；
3、产权证明是否完善。关注重组、股东投资、资产交换、以物抵债、接受捐赠等取得的资产是否已办理过户手续；
4、资产是否完整，关注有无账外资产或股东占用资产、公私混用的情形；
5、公司的重要资产不存在质押等限制性条件，没有因诉讼、仲裁等重大争议、潜在纠纷等不确定因素。
6、特别关注土地问题：
（1）以前划拨地未入账，改制时应办为出让地；
（2）集体土地问题，当地是否允许集体土地流转，如允许，核查相关规定，看是否履行了相关规定。
7、关注商标和专利权。公司是否拥有与主营业务相关的商标、专利、非专利技术所有权。
8、关注公司对无形资产的核算是否正确。对使用寿命不确定的，关注判断是否恰当。
（1）没有明确的合同或法律规定的无形资产，如永久性特许经营权和非专利技术等。要谨慎判断使用期限。应当综合各方面情况,如聘请相关专家进行论证或与同行业的情况进行比较以及企业的历史经验等。
（2）对于划分为使用寿命不确定的无形资产，在持有期间内不需要摊销,如果期末重新复核后仍为不确定的,应当在每个会计期间进行减值测试。同时，应当在财务报表附注中说明该无形资产的有关情况，包括是否具有合同或法律规定、能否自市场上取得相关信息等。
（五）同业竞争和关联交易
1、关注公司业务是否独立，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业是否存在同业竞争。
通过询问公司控股股东、实际控制人，查阅营业执照，实地走访生产或销售部门等方式，调查公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业的业务范围，从业务性质、客户对象、可替代性、市场差别等方面判断是否与公司从事相同、相似业务，从而构成同业竞争。
对存在同业竞争的，要求公司就其合理性作出解释，并了解公司为避免同业竞争采取的措施以及作出的承诺。
2、关联方界定是否全面，从严把握。特别注意：
（1）创新型企业的关键管理人员包括核心技术人员。
（2）下列情形之一的法人或自然人，视同为公司的关联人：
①与公司或其关联人签署协议或作出安排，在协议或安排生效后，或在未来十二个月内，成为公司的关联法人或自然人的；
②过去十二个月内，曾经是公司的关联法人或自然人的。
3、关联交易金额和比例
（1）与控股股东及其全资或控股企业，在产品销售或原材料采购方面的交易额，占主营业务收入或外购原材料金额的比例，分析是否存在影响公司独立性的重大或频繁的关联方交易，如果金额和比例大，说明公司直接面向市场独立经营的能力较差。
业务独立：通过查阅公司组织结构文件，结合公司的生产、采购和销售记录考察公司的产、供、销系统，分析公司是否具有完整的业务流程、独立的生产经营场所以及供应、销售部门和渠道，通过计算公司的关联采购额和关联销售额分别占
公司当期采购总额和销售总额的比例，分析是否存在影响公司独立性的重大或频繁的关联方交易，判断公司业务独立性。
（2）以承包、委托经营、租赁或其他类似方式，依赖控股股东及其全资或控股企业的资产进行生产经营所产生的收入占其主营业务收入的比例。如果金额和比例过大，说明公司缺乏开展生产经营所必备的资产。
4、关注关联交易定价是否公允，未支付对价的也应关注。
5、关注公司是否完整披露关联方关系和交易。
（六）内部研究开发费用的确认和计量
新三板公司多为新兴的中小型高科技企业，内部研发费用占收入的比重较高，金额一般比较大。同时，新技术、新产品的研究开发有很多的不确定性，且技术更新产品换代的周期越来越短，新技术、新产品很快就可能面临着被淘汰。因此，
1、关注资本化条件和依据
（1）研究阶段和开发阶段界定时点是否合理，研究阶段支出全部费用化；
（2）开发阶段的支出资本化，是否同时满足五个条件，必须同时满足才能资本化,否则费用化。
（3）如果确实无法区分研究阶段的支出和开发阶段的支出,应将其所发生的研发支出全部费用化。
2、关注资本化的支出范围
（1）可直接归属于该资产成本的开发该无形资产时耗费的材料、劳务成本、注册费、在开发该无形资产过程中使用的其他专利权和特许权的摊销、按照《企业会计准则第17号借款费用》的规定资本化的利息支出,以及为使该无形资产达到预定用途前所发生的其他费用。
（2）在开发无形资产过程中发生的，除上述可直接归属于无形资产开发活动的其他销售费用、管理费用等间接费用、无形资产达到预定用途前发生的可辨认的无效和初始运作损失、为运行该无形资产发生的培训支出等不得资本化，直接计入当期损益。
（3）仅包括在满足资本化条件的时点至无形资产达到预定用途前发生的支出总和,对于同一项无形资产在开发过程中达到资本化条件之前已经费用化计入损益的支出不再进行调整。
3、两个关键时点：
（1）进入开发阶段的时点。参考意见：
实务中，结合五个条件，更注重技术上的可行性和未来经济利益的流入，如果未来经济利益的流入不能抵偿成本，一般不予资本化。如制药行业，一般以取得国家药监局《临床试验批件》之后界定为开发阶段；网游行业，一般以技术具有可行性确定的日期之后界定为开发阶段（如游戏设计的文件的公测）。
（2）开发完成的时点。参考意见：
实务中，一般以新技术获得证书，或无证书的，以公开发布、投入市场等作为开发阶段的结束。如制药行业，一般以获得新药证书作为开发阶段的结束（如安永华明审计的三九医药）；网游企业，一般以游戏发布日期作为开发阶段的结束。如巨人网络（安永审计）、盛大网络、完美时空（普华审计）。
【特殊案例--费用资本化问题考虑】
1、某公司与某大学合作成立研发中心，研发中心是独立运行，具有自己的财务，该公司每年拨付一定的资金给研发中心用于研发，研发中心由该大学研发人员和该公司的研发人员共同组成。该中心具有明确的研发计划，研发项目成功后，成果形成的专利或技术的所有权归双方所有，使用权归该公司所有。研发成果的体现形式：包括专利、非专利技术等。
2、动漫企业的研发费用的核算、归集，成本结转以及减值问题。公司研发费用应在存货中归集，并随动画或电影的播放，按收入确认的进度分期（一般电影的播放为三年）结转成本，并一致认为如果该研发不能形成版权，则研发费用直接费用化，形成版权，但长期未播放应对存货提减值准备。
3、中试阶段发生的支出是否可以资本化。很多创新型企业在研发产品工业化生产前，多进行中试，有些企业甚至所有项目都要进行中试。中试是指为了使科研成果顺应市场与产业化的需求，减少转化风险，提高转化率，而进行的批量放大试生产、试营销、试使用的过程。这个过程的目的在于验证、改进、完善实验室成果或理论成果，消除各种不确定性因素，取得可靠的数据，使之与其他相关技术匹配，与生产实际相符合，与社会需要相一致，从而使新技术顺利应用到生产中，将新产品成功地推向市场。从中试的目的和结果来看，倾向于确认资本化。
（七）新商业模式下收入的确认
创新型企业涉及所提供的商品或者服务本身的创新，又涉及经营运作模式的创新，即采用了一些非传统的经营运作模式。创新型企业诸多特点导致其收入确认方法、确认时点与传统行业可能有所不同，需要企业和注册会计师做出灵活的专业判断。但是无论如何，在判断收入的确认时，注册会计师要根据企业会计准则规定的五个原则来判断。
1、采用买一赠一方式进行销售。赠送的商品或劳务不做捐赠处理，而是视同降价销售。例如，预存1000元现金可消费价目表上2000元的商品或劳务，则应视作降价50%销售，一次消费价目表上1000元，应确认的销售收入为1000*（1000/2000）=500元。
2、以货易货的情况。针对此类业务只有在所交换服务项目不相同或相似、而且符合收入确认条件时，才能确认收入，该收入一般应采用所提供产品的公允价值进行计量。
3、奖励积分的情况。应将销售取得的货款或应收货款在本次商品销售或劳务产生的收入与奖励积分的公允价值之间进行分配，将取得的货款或应收货款扣除奖
励积分公允价值的部分确认为收入，奖励积分的公允价值确认为递延收益，在积分兑换时转为收入。兑现奖励积分的时候可能会采用奖品的形式，则递延收益确认收入的同时要确认奖品的成本。
4、系统集成的收入确认，一般参照《企业会计准则--建造合同》确认。也有的公司在项目实施完成并经验收方出具验收合格证明后才确认收入，如新世纪。
5、远期销售合同，不应按合同签订日期，应该按准则的五条件，根据合同条款判断风险报酬转移的时点。
6、同时销售商品和提供劳务的情形。
如果可以区分且能够单独计量，应分别核算销售商品和提供劳务的收入和成本；不能单独区分或能区分但不能单独计量的，全部作为销售商品处理。在区分销售商品和提供劳务的时候，还需要考虑提供的劳务是一次性的还是持续的，如果是持续性的则需要考虑在相关受益区间分摊。
7、预售充值卡。
如移动运营商出售话费充值卡、美容院促销出售消费充值卡、健身中心预售消费卡等。在预售发卡时，销售方既未完成服务也未发生提供服务的费用，并且购买方在全额消费之前具有对销售方的债权，在诉讼时效内具有要求退款的权利，因此根据收入费用配比原则和收入确认原则，不能确认收入。即使销售方在售卡时规定的不得退款、有效期一年条款，因与有关法律相冲突，仍不具有免责权利。销售方应建立完善的内部控制体系和信息数据系统，有效控制和记录预售卡的销售及消费情况，根据客户实际消费量确认销售收入。如果预售卡在有效期内一直没有消费完，则可根据合理的会计估计在有效期（或诉讼期）末确认销售收入。 如果预售充值卡收入金额较小、所占比重较小，也可根据实质重于形式原则在预售时确认收入。但是，在预售时即确认收入必须作出严格限定，如果因大规模促销活动等原因导致预售收入大幅波动的情况下，从谨慎性原则出发则不应确认收入。
8、电子商务服务商收入的确认。以淘宝网为例，公司主要从事C2C业务（个人对个人销售）和B2C业务（公司对个人销售）业务，收入来源有两种，一是搜索竞价排名，包括：C2C业务、B2C业务、P4P业务（pay forperformance 按效果付费），二是品牌商城，主要是B2C模式，收取佣金。淘宝网主要根据关键词搜索竞价排名的出价及关键词被点击的次数，交易额及规定的费率，通过支付宝实时向卖家收费。
这种盈利模式体现在网络这个虚拟的世界中，面对的客户数量是巨大的，服务次数是巨量的，单笔交易的金额则是相对微小的，总的交易单数是海量的。这种商业模式收入的确认完全依赖于庞大的计算机数据库系统，须经计算机专业审计人员对数据库系统进行测试后才能进行收入确认。
9、网游收入的确认。网游公司的收入主要来自网络游戏本身和相关的收费，网络游戏包括收费游戏和免费游戏两种，对于收费游戏网游公司主要依据游戏玩家的游戏时间收取点卡费，收入与玩家的人数和游戏时间成正比，道具收费是其另一收入来源；近年来发展起来的免费游戏正在成为网络游戏中的主流，玩家可以不买点卡免费玩游戏，收入来源包括：虚拟道具收费和增值服务收费，比如，服务性短信收费和其它增值短信服务收费。许多商家青睐于其数量巨大的玩家，纷纷将广告投入其中，网游企业的广告收入原则上在相关的广告开始出现于公众面前时才能确认。
10、动漫企业收入确认及与成本配比。从动漫企业的经营方式来看，可分自创形式和合作形式两大类。自创形式（又称原创），自己创意，自己加工，独享收益。特点是生产周期长，前期投入大。在取得许可后，通过出售（发行）或其他（如合作、授予、转让等）方式获取收入，获取收益的时间较长。对动漫影视作品发行收入，主要是发行动漫影视作品的收入，可以在将碟片实物交付给客户验收合格并取得其确认的证据后在合同约定的发行期间内分期确认收入。
11、公益性质文化类企业收入的确认。以剧院经营类企业为例，按《企业会计准则－政府补助》相关规定，补贴收入应计入营业外收入进行核算，但这样导致企业主营业务增长幅度偏小，贡献的利润远小于政府提供的补贴收入。因此，也有人提议，像剧院等带有社会公益性质的文化类企业，在执行企业会计准则的前提下，可以要求将政府补贴视同主营业务进行确认，但目前应按准则要求计入营业外收入。
（八）税务问题
1、公司业务及架构重组时的所得税是否已经缴纳完毕；（自然人股东交个人所得税，企业参考财税[2009]59号文件）
2、公司改制重组过程中涉及的增值税、契税是否已足额缴纳；
3、公司有无为了避税目的向关联方转移利润的情况；
4、公司有无账外账、转移利润形成的小金库；
5、成本是否与收入配比结转；
6、所有交易是否真实，有无为取得增值税#5@p而虚假购物；
7、有无将控股股东或实际控制人的费用列入公司费用；
8、有无将应资本化的支出费用化；
9、所得税扣除与新税法要求是否一致，是否得到税务局认可；
10、是否有未代扣代缴的个人所得税；
11、税收优惠是否合法，有无审批文件，审批级别是否和税法要求相符。
12、有限责任公司整体变更为股份有限公司时，盈余公积和未分配利润转增股本和资本公积，个人股东如何缴纳个人所得税？
目前《国家税务总局关于股份制企业转增股本和派发红股征免个人所得税的通知》（国税发[1997]198号）对资本公积及盈余公积转增股本是否征收个人所得税作了规定。第一条规定，股份制企业用资本公积金转增股本不属于股息、红利性质的分配，对个人取得的转增股本数额，不作为个人所得，不征收个人所得税。第二条规定，股份制企业用盈余公积金派发红股属于股息、红利性质的分配，对个人取得的红股数额，应作为个人所得征税。备注：未查询最新政策、法规！ 目前，对有限责任公司按净资产折股变更成股份有限公司个人股东的个人所得税事项没有明确文件规定。
实际上，纵观所有法规，对于股改过程中留存收益转增资本公积部分是否缴纳个人所得税都没有明确的政策规定。实际上，各地政府对企业股份制改造过程中的涉及的个人所得税政策执行不完全一致，某些地方政府为鼓励当地企业上市并做大做强，允许企业对上述个税缓交或不交，而有些地方则严格征收税款。各地在此方面政策的把握尺度差异还是很大的。
对违规享有的地方性税收优惠的，处理建议：
1、由主管税务机关出文确认新三板企业没有税务违法行为且暂不征收少缴的税款
2、充分披露风险
3、由原股东承诺承担有可能被追缴的税款
四、“新三板”审计需注意的问题
“新三板”是指国家级高新科技园区非上市股份公司进入证券公司代办股份转让系统进行股份报价转让，主要是为解决初创期高新技术企业股份转让及融资问题。新三板市场与深沪交易所都是我国多层次资本市场的重要组成。随着做市商制度的推出和个人投资者适当性标准的修订，三板交易市场将会逐渐活跃起来，可以预见，新三板市场将是我国未来最具成长性和创新活力的市场。笔者曾参与一家新三板企业的挂牌审计。本文结合审计期间的体会谈谈审计应注意的问题。
(一)新三板审计需注意的外围程序
1.工商查询程序。新进驻一个公司，要全面了解该公司的历史沿革情况。如果仅听公司介绍，从公司获取资料是不够全面的，而去工商局查询，则可以将公司自设立以来的全部情况，包括各项变更资料等全部从第三方获取，这样的证明力更强。
2.贷款卡查询程序。这个程序一般是在银行询证的时候一并完成。有的公司没有办理银行金融机构的贷款，因此也未办理贷款卡。通常，在一般审计过程中，企业提供说明并未办理贷款卡之后，注册会计师也就不会再要求去刷贷款卡取得企业信用报告，但在新三板业务中，对信息核查很严格，即使企业未办理贷款卡，也会要求企业先行办理贷款卡，然后去中国人民银行取得企业信用报告。
3.房地产管理局和国土资源局的查询程序。在企业有房产证和土地证原件的情况下，一般审计人员不需要去房地产管理局和国土资源局进行查询，但是这个核查程序律师是一定会去的，审计人员是否需要和律师一起去，可以视项目的具体情况再做判断。但是房屋土地的现场查看也就是盘点程序是不可省略的。
(二)新三板审计需重点关注的两大问题
关于新三板审计，需重点关注两个方面：一是关联方披露的问题，二是高新技术企业的所得税税率问题。与一般审计报告的要求稍有不同，在新三板审计报告中，这两个问题需反复与相关券商讨论，才能最终定论。
首先，新三板的适用法规是非上市公众公司监督管理办法，但是在关联方披露方面则要求较高，应参照上市公司信息披露管理办法。
在财务报表附注中，披露关联方一般是按照企业准则的认定标准，对于其他关联方审计期中未发生关联交易的则不予披露。
新三板审计报告中，关联方披露则相对严格，应对所有关联方予以披露，不论审计期是否有交易发生。例如甲公司无全资子公司，只有1家参股公司乙，在乙公司的占股比例7.08%。甲公司股东:A占股比例40%,B占股比例32%,C占股比例15%,D占股比例5%,E占股比例5%,F占股比例3%o A.B,C三人是一致行动人，审计期内，仅B与公司发生了交易。在附注的“关联方及其交易”中需要披露哪些?笔者认为，应将所有未发生交易的关联方均予以披露:存在控制的关联方A.B,C;其他关联方D,E,F以及公司监事、监事会主席、公司董事、参股公司乙、公司控制人任职董事或董事长的所有公司(包括公司控制人曾任职董事、董事长但现在已经注销的公司)。
新三板业务中，在关联方和关联丈交易的确认问题方面，应避免遗漏关联方，采用全面、谨慎界定关联方、实质靡于形式等原则，即与主板原则趋同。
其次，关于高新技术企业的所得移税率认定问题。《国家税务总局关于实加高新技术企业所得税优惠有关问题的逗知》(国税函[2009]203号)规定，企业取得省、自治区、直辖市、计划单列市高新技术企业认定管理机构颁发的高新技才企业证书后，可持“高新技术企业证书’及其复印件和有关资料，向主管税务机头申请办理减免税手续。手续办理完毕后高新技术企业可按15%的税率进行所得税预缴申报或享受过渡性税收优惠。
例如20xx年11月20日湖北省科学拉术厅对甲公司拟认定为高新技术企业进行了公示。公示之日起15日内并无异议，甲公司虽尚未取得高新技术证书，但是
已经收到东湖新技术开发区科技和创新后的高新技术奖励1万元。问题:甲公司是否可以于20xx年执行15%的优惠税率?
在一般审计中，对于虽未取得高新技术企业证书，但是已过公示期并无异议，且已经收到高新技术奖励的企业，一般情况下，20xx年11月可认定为高新技术企业，证书的发证日期也会在20xx年11月，因此可以在20xx年按照优惠税率计算所得税。但是新三板中，对于是否取得高新技术企业证书这点上把关较为严格。甲公司需在20xx年4月30日前提交所得税汇算清缴，如在提交前仍未取得高新技术企业证书，则无法在20xx年按照优惠税率计算所得税。
五、新三板财务问题及审计对策
第一部分 新三板常见的财务问题
一、收入、成本存在的问题
（一）收入确认按收付实现制；
（二）收入确认以开票时点确认；
（三）以发货时点为收入确认时点；
（四）收入提前或者滞后，存在跨期等情形；
（五）收入确认原始凭证不完整；
（六）大额退货处理不及时和不正确；
（七）成本不配比结转；
（八）多计或者少计成本，调节毛利率。
二、收入和成本需要具备的基本要点
（一）真实的收入需具备以下几个基本要点：
（1）要有购销合同
（2）要有#5@p(增值税、营业税#5@p等)
（3）要有资金回款
（4）要有验收或运费单据
（5）要有纳税申报表
（6）要缴纳相应的税款
（二）真实的成本需具备以下几个基本要点：
（1）要有配比的原材料购进和消耗(含包装物)；
（2）购进原材料需开有增值税#5@p；
（3）对重要和紧俏的原材料需预付款；
（4）购销业务付款周期正常；
（5）要有仓管签字的有数量金额的入库单据；
（6）要有直接费用和间接费用的分配比例和实际支付凭证；
三、审计对策
（1）核实企业的收入确认原则，是否满足企业会计准则的要求和符合企业自身情况；
（2）检查销售合同，合同条款是否与企业的收入确认原则矛盾，是否账务处理存在和合同不一致的情况；
（3）独立发函，函证交易额；
（4）重新检查成本的计算过程，成本计算是否合理、真实；
（5）进行分析性复核，检查毛利率与同行业相比差异情况，以及毛利率历史变动情况；
（6）截止测试；
（7）结合应收账款审计，检查回款情况；
（8）检查出库单、发货单、销售#5@p、记账凭证是否一致；
（9）检查销售退回情况，结合存货盘点情况；
（10）结合销售内部控制制度，核实收入是否存在重大风险；
（11）查询前十大客户的工商税务资料以及经营情况，必要时走访；
六、新三板挂牌企业审计报告初稿审核
一、公司基本情况
重点关注公司历史沿革部分历次股权变动情况、重大事项日期与说明书、法律意见书的日期是否一致。
二、重要会计政策和会计估计
1、合并报表的编报范围及其变化情况。重点关注是否符合实质重于形式原则的要求，不能仅看持股比例。对于报告期内新增的子公司，要披露合并日或者购买日。
2、应收款项，按单项金额重大计提的标准，各年限计提比例是否符合稳健性原则要求。单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合的风险较大的应收款项坏账准备的确定依据、计提方法。
3、固定资产折旧年限、无形资产摊销年限是否符合税法相关要求，特别是公司土地使用权为租赁取得时折旧年限是否正确，无形资产摊销年限是否超过法定年限或者剩余使用年限。
4、存货、固定资产、无形资产、生物资产等资产分类情况与附注中报表项目注释是否一致，生物资产郁闭期的确定；各项资产减值准备计提方法是否披露。
5、重点关注收入确认方法是否与公司业务模式相匹配，是否符合会计准则的要求，是否披露公司具体业务收入的确认方法。
6、报告期内公司会计政策的选择和运用、会计估计的运用是否存在重大变化，如有变化需说明；报告期内是否存在重大会计差错。
三、报表项目注释
（一）资产类
1、货币资金
关注企业货币资金余额是否异常偏高或者偏低，货币资金中是否有外币和其他货币资金，其他货币资金是否有不能随时用于变现（例如被冻结的资金），如： 有编制现金流量表时是否剔除，进而关注货币资金的余额，期初期末变动情况与现金流量表中相关项目是否一致。
2、应收账款
关注应收账款是否按会计政策分类列示、按账龄列示，坏账准备计提是否充分，计算复核各期计提金额是否与会计政策一致；应收账款账龄勾稽关系是否正确（例如本期末3-4年的应收账款是否高于上期末2-3年的应收账款）。
关注应收账款各期前五名披露情况，应收账款前五名是否与公司前五大客户情况矛盾，是否与公司披露的重大业务合同矛盾；应收账款中是否包含应收关联方款项。
关注应收账款与收入事项情况的配比关系，应收账款周转率是否存在异常波动；应收账款与现金流量表中对应项目的匹配关系。
关注应收账款、其他应收款中账龄较长的对应方是否存在，是否合理，是否存在关联方非关联化情况（应收账款各期前五名至少要纳入企业信用信息系统逐一排查，核查是否存在潜在关联方，核查对应交易的真实性，例如某拟挂牌公司的客户，20xx年成立，注册资本10万，20xx年从拟挂牌公司购买了1000多万的存货，其真实性存在重大疑虑）。
3、预付账款
关注预付账款列示情况，是否按照账龄列示，是否披露前五名情况；预付前五名是否与公司前五大客户情况、重大业务合同情况矛盾；预付账款中是否包含应收关联方款项。
重点关注账龄超过1年的预付账款，是否披露到期未结算原因等情况。对于各期末预付账款前五名、账龄较长的大额预付账款，均纳入企业信用信息系统逐一排查。
4、其他应收款
此项目应重点关注。
关注应收账款是否按要求分类列示、按账龄列示，坏账准备计提是否充分，是否与会计政策一致；应收账款账龄勾稽关系是否正确。
关注其他应收款各期前五名披露情况，是否披露发生的性质和原因；其他应收款中是否包含应收关联方款项。重点关注其他应收款中应收关联方款项，是否存在股东、关联方占用公司资金情况；结合其他应收款的期末余额核查其发生额、现金流量情况，是否存在大额、频繁的资金往来，发生的原因及合理性。
关注应收账款、其他应收款中账龄较长的对应方是否存在，可从企业信用信息系统逐一排查。
5、存货
关注存货是否分类列示，列示金额是否存在异常波动，存货余额与公司业务模式是否匹配，与收入情况是否匹配，存货周转率是否存在异常波动。
关注存货增减变动情况与报告期内采购情况、前五大供应商情况、现金流量情况是否匹配（重点关注，极易出错），获取或重新编制成本倒扎表，核查存货采购和成本列示是否准确。
关注公司所处行业或客户需求是否面临重大不利变化，是否导致公司存货出现减值迹象（例如化工、棉种、IC卡等行业的行业政策和客户需求均有重大不利变化，对应存货减值计提是否充分）。
6、固定资产
固定资产是否分类列示，固定资产及折旧在报告期内的增减变动情况，固定资产折旧计提金额是否合理、正确。
关注固定资产与公开转让说明书、法律意见书中披露的固定资产类别、金额、成新率等数据是否一致。
关注固定资产与在建工程、现金流量表相关项目的勾稽关系（如在建工程减少数与固定资产对应项目增加数是否一致），并重点关注存在抵押、担保的固定资产是否披露完整，是否存在闲置或者持有待售的固定资产。
对照固定资产期末余额和增减变动，核查固定资产对应的采购合同/施工合同/、#5@p、结算书、归集和分配表，核查是否存在费用资本化情况；结合公司经营计划分析大额固定资产增加的合理性（例如，某种子企业在现金流短缺、市场需求发生重大不利变化的情况下，固定资产报告期内大额异常增加）。
7、在建工程
此项目和固定资产都应当重点关注，企业财务造假水平越来越高，固定资产和在建工程的大窟窿比其他应收款更加隐晦。
在建工程核查同固定资产。
8、生物资产
结合企业内部控制情况，核查与生物资产核算相关的原始单据（特别是第三方单据如合同、#5@p、运输单、银行流水等）是否齐全，重点关注企业是否存在现金收付款。结合公司土地租赁合同、单位面积产能产量，并实地查看企业生物资产是否真实存在、是否高估；获取企业生物资产成本归集和分配表，复核其计算是否准确。对企业生产人员或者合作农户进行现场走访或者访谈，核查企业生物资产的真实性和收入的真实性。
扩大生物资产销售和客户的核查范围，获取会计师应收款项询证函回函率、函证比例，获取项目组的相关底稿计算复核。
（案例1：某企业报告期内生物资产大幅增加，但是对应土地租赁合同面积并无重大变化，企业也不让现场盘点，风险太高不予承接。
案例2：某水果种植企业报告期内的第一大客户均为某房地产公司，销售金额崎高，该房地产公司报告期内并无新开发或者新开盘楼盘，其销售真实性和合理性无法解释，风险太高不予承接。）
9、长期股权投资
结合企业和被投资企业历次出资、股权转让、股东资金来源情况，核查是否投资企业和被投资企业属于同一控制，所持股权比例、委派董事和高管人员情况，依据实质重于形式原则，确认企业长期股权投资后续核算选择成本法/权益法是否合理。
除关注长期股权投资核算外，重点关注企业股权结构是否存在特殊利益安排，是否涉嫌利益输送。
（案例：A公司与B公司投资设立C公司，A和B分别持股60%和40%，C生产的产品全部向B销售，这种股权结构最终因特殊利益安排被劝退）。
10、递延所得税资产和递延所得税负债
11、资产减值准备明细
（二）负债类
1、短期借款
关注短期借款余额与公司经营规模是否匹配（进而核查是否存在内外帐），关注短期借款账龄划分是否准确（对照现金流量表），是否需要重分类，关注短期借款中担保、抵押、保证情况，是否存在互保、联保等情况，进而核查关联方及关联交易是否披露完整。
2、应付账款
关注应付账款账龄列示是否准确，勾稽关系是否合理。
关注应付账款各期前五名披露情况，应付账款前五名是否与公司前五大供应商情况矛盾；应收账款中是否包含应收关联方款项。
关注应付账款与成本事项、存货情况的配比关系，应付账款与现金流量表中对应项目的匹配关系。
3、预收账款
重点关注预收账款账龄列示是否准确，勾稽关系是否合理。
关注预收账款各期前五名披露情况，预收账款前五名是否与公司前五大供应商情况矛盾；预收账款中是否包含应收关联方款项。
关注预收账款与成本事项、存货情况的配比关系，预收账款与现金流量表中对应项目的匹配关系。
重点关注账龄超过1年的预收账款，分析其到期未结算的原因。
4、应付职工薪酬
对比应付职工薪酬增减变动情况，并与管理费用、销售费用明细表中工资情况、说明书和法律意见书中人员结构情况进行比对，计算平均工资，与当地平均水平比对，分析其合理性；
对比应付职工薪酬增减变动情况与现金流量表中相关项目勾稽关系；应付职工薪酬增减变动与收入增减变动的关系是否合理。
分析应付职工薪酬中各科目增减变动情况，判断公司是否为员工缴纳社保等。
5、应交税费
关注应交税费是否与销售、采购情况相匹配，各项税费的期末余额是否合理。
6、其他应付款
重点关注期末余额合理性，披露完整性（是否披露发生的性质和原因，前五名情况及其占比情况，占比计算是否准确等）；对照发生额核查是否存在大额、异常的资金往来；核查是否存在关联往来非关联化、是否存在使用股东、员工或关联方账户资金收款情况，分析公司对关联方和非关联方资金是否存在重大依赖。 重点关注其他应付款中应付关联方款项，发生额是否频繁、异常。
7、长期应付款
（三）权益类项目
重点关注各期增减变动情况。
（四）利润表项目
1、营业收入
重点关注营业收入确认方法是否和公司业务模式一致，实现情况公司实际情况是否一致，是否存在提前或者滞后确认收入的情况，收入确认原则是否稳健；收入的波动情况与公司所处的行业环境等是否一致。
重点关注营业收入是否按产品、地区等分类列示，各产品各报告期的毛利率。是否存在重大异常波动情况。
是否披露前五大客户情况，前五大占比情况，是否存在对关联方的重大依赖，进而判断公司独立性，对前五大客户均纳入企业信息系统排查，核查其销售的真实性、合理性、是否存在关联交易非关联化和其他利益安排。
对于部分行业，可追查经销商或客户的产品最终销售或者消费情况，并分析其销售的真实性和合理性（可参见应收账款部分案例）。
重点关注收入与应收账款、存货、现金流量表相关项目匹配性。
2、营业成本
3、营业税金及附加
4、管理费用
是否披露报告期内明细情况，各项目变动情况是否合理，与其他报表项目是否匹配。
5、销售费用
是否披露报告期内明细情况，各项目变动情况是否合理，与其他报表项目是否匹配。
6、财务费用
7、资产减值损失
8、营业外收入
重点关注营业外收入的真实性，公司取得税收优惠和政府补助的相关政策文件，是否存在补缴税款风险。
是否披露政府补助明细，是否对关联方构成重大依赖。
9、营业外支出
重点关注公司报告期内是否存在被处罚的情况，是否重大。
（五）现金流量表项目注释
重点关注现金流量相关项目与其他报表各项目的勾稽关系，现金流量表是比较容易出错的；
重点关注表中的“其他”是否详细披露；
现金流量表补充资料是否与股转公司要求的模板一致。
四、关联方及关联交易
重点关注关联方、关联交易是否披露完整。
五、或有事项、承诺事项、资产负债表日后事项
六、重要的财务指标及其波动情况
1、盈利能力指标
毛利率、净利率、每股收益、净资产收益率等
2、偿债能力指标
资产负债率、流动比率、速动比率
3、营运能力
存货周转率、应收账款周转率
4、成长能力
营业收入增长率、利润周转率
5、期间费用占比情况分析