新三板挂牌公司股份转让限制比较及案例分析
伴随着《非上市公众公司监督管理办法》的颁布实施以及全国中小企业股份转让系统有限责任公司成立并相继发布一系列业务规则，“新三板”市场的内涵也出现了变化和发展。自20##年开始实行了近四年的“证券公司代办转让系统中关村科技园区非上市股份有限公司股份转让试点”（“中关村试点”）发展成为以全国中小企业股份转让系统为交易平台的全国性证券市场（本文中称“新三板”）。
一、与“中关村试点”期间股份转让限制的区别
关于股份转让限制，现行新三板市场的相关业务规则中保留了中关村试点期间的一部分规定，但同时也进行了删减。如，根据中关村试点期间相关业务规则规定[1]，对于挂牌前12个月内对挂牌公司增资的，对货币增资以及非货币增资部分股票都分别实行不同期限的限制转让。而在现行规则中则将上述限制予以删除。这增加了挂牌公司股票的流动性，也可以间接地给挂牌前的公司带来更好的融资效果。
二、新三板市场股份转让限制与主板的区别
较之主板市场股票锁定规则，新三板挂牌公司股票的转让环境更加宽松。 主板上市公司的控股股东及实际控制人所持股票在公司上市之日起至少锁定36个月，而新三板市场则规定控股股东及实际控制人所持有股票在挂牌之日、挂牌满一年以及挂牌满两年等三个时点可分别转让所持股票的三分之一[2]。另外，对于公司其他股东而言，主板上市公司股票在公司上市之日起至少锁定12个月，而新三板则不设限制，其他股东所持股票在挂牌之日即可一次性全部转让。
三、案例分析
（一）案例一：
A有限责任公司于20##年4月9日整体变更为A股份有限公司，注册资本1000万元，股本1000万股。20##年8月25日，A公司在新三板挂牌。期间股权结构没有发生过变化。A股份公司成立时股权结构如下：
则对A公司股票解除转让限制情形分析如下：
1. 根据《公司法》第142条规定[3]，公司所有股东所持有的全部股票在20##年6月7日股份公司成立满一年之前不得转让。即，在公司挂牌之日，A公司没有可供转让的股票。
2.在20##年4月9日股份公司成立满一年之时点，根据《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》第2.8条规定，东盛时装贸易有限责任公司作为控股股东，其所持股份可在此时转让三分之一，即可转让股份数量为3,000,000股，其余6，000,000股受到转让限制。
3.王晓东与周冰并非挂牌公司控股股东或者实际控制人，其股票转让不受新三板业务规则限制。但根据《公司法》第142条之规定，作为公司董事、监事，王晓东与周冰所持股份在20##年4月9日这个时点仅能转让其各自所持股份的25%。
至此，20##年4月9日第一批解除股票转让限制的情形如下表：
4.若20##年4月9日至20##年8月25日期间股权结构未发生变化，则王晓东与周冰作为公司董事、监事的限售比例不发生变化。在20##年8月25日公司挂牌满一年之时点，第二批解除股票转让限制的情形如下表：
5.若20##年8月25日至20##年8月25日期间股权结构未发生变化，则第三批解除股票转让限制情形同上。
（二）案例二：
B有限责任公司于20##年7月9日整体变更为B股份有限公司，注册资本1400万元，股本1400万股。20##年8月16日，B公司通过股东大会决议全体股东同比例减持股份，公司减少注册400万元，变更后注册资本1000万元，股本1000万股。20##年8月21日，王晓东向董事提出辞去董事职务。20##年8月24日，B公司召开临时股东大会决议同意王晓东辞去董事职务，选举赵发为新任董事。至20##年9月17日B公司在新三板挂牌，公司股权未发生过变化，公司挂牌时股权结构如下表所示：
则对B公司股票解除转让限制情形分析如下：
1.至挂牌之日B公司已成立一年以上，且期间股权结构无变化，则20##年9云13日公司挂牌之日，东盛时装贸易有限责任公司作为控股股东，其所持股份可转让三分之一，即可转让股份数量为2,000,000股，其余4,000,000股受到转让限制。至此，B公司各股东20##年9月17日解除转让限制的股份数量如下表所示：
2.20##年8月24日B公司股东大会决议同意王晓东辞去董事职务。根据《公司法》第142条之规定，王晓东所持全部1,500,000股股票于20##年2月24日方可解除转让限制。
3.在公司挂牌后至挂牌满一年之间，范平将其所持有的100,000股通过股份转让系统转让给张丽莹。转让后，范平与张丽莹所持公司股票分别为400,000股、600,000股。鉴于范平在转让股份后尚持有25,000股（125,000股-100,000股）可流通股，而在转让股票完成后，范平应当持有的解除转让限制的股票数量应为100,000股（400,000股×25%）。因此，在20##年9月17日公司挂牌满一年之时点，范平可申请解除转让限制股份共计75,000股。
则在公司第二批解除股份转让限制的情形如下：
股份转让完成后，张丽莹持股600,000股，受限股份总额应为450,000股（600,000股×75%）。而在其受让股份前，其所持受限股份总额为375,000股。因此，在20##年9月17日公司挂牌满一年之时点，新增限制转让股份数量为75,000股，具体明细如下：
[1] 《证券公司代办转让系统中关村科技园区非上市股份有限公司股份转让试点办法》第十七条规定：“挂牌前十二个月内挂牌公司进行过增资的，货币出资新增股份自工商变更登记之日起满十二个月可进入代办系统转让，非货币财产出资新增股份自工商变更登记之日起满二十四个月可进入代办系统转让。”
[2] 《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》（股转系统公告[2013]2号）第2.8条规定：“挂牌公司控股股东及实际控制人在挂牌前直接或间接持有的股票分三批解除转让限制，每批解除转让限制的数量均为其挂牌前所持股票的三分之一，解除转让限制的时间分别为挂牌之日、挂牌期满一年和两年。 挂牌前十二个月以内控股股东及实际控制人直接或间接持有的股票进行过转让的，该股票的管理按照前款规定执行，主办券商为开展做市业务取得的做市初始库存股票除外。”
[3] 《公司法》第一百四十二条规定，“发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五，所持本公司股份自公司股票上市之日起一年内不得转让。上述人员离职半年内，不得转让其所持有的本公司股份，公司章程可以对公司董事、监事、高级管理人员转让其所持有的本公司股份作出其他限制性规定。”
第二篇：上市公司收购新三板挂牌企业案例分析
上市公司收购新三板挂牌企业案例分析
20xx年以来，A股上市公司并购重组风起云涌，而新三板市场不少具有技术优势和模式创新的挂牌企业，为上市公司并购重组提供了优良标的。截至20xx年6月底，共有9家挂牌企业成为A股上市公司的收购标的。本文在统计上市公司收购新三板挂牌企业的基础上，侧重分析操作过程及需注意事项。
截至20xx年6月底，新三板挂牌企业被A股上市公司收购情况如下：
挂牌 企业
挂牌 时间
收购事项
交易 价格
现有或承
诺 业绩 2014、2015、2016、20xx年净利
上市公挂牌企司 务
业 务
主营业主营业
项目进展
微生物
复合肥肥料的营
生产和销售
阿姆斯 （430115）
2012-04-10
芭田股份（002170）发行股份及现金购买阿姆斯100%股权
1.43亿元
润分别不元、1,200万元、1,600万元及2,000万元 2014、2015和2016
20xx年10月公告预案，目前已完成
低于800万生产经研发、
嵌入式集成电路和控制模块产品的研发、设计、生产和销售
生物特征识别
核心技20xx年1术研究、应用产品开发及销售
0月公告预案，目前已完成
铂亚信息（430708）
欧比特（300053）
2014-04-24
发行股份及现金购买铂亚信息100%股
权
5.25亿元
年净利润分别不低于3,400万元、4,200万元和5,140万元
20xx年度、20xx年度和20xx年度三个会
日新传导 （830804）
2014-06-12
宝胜股份（600973）通过定增募集资金收购日新传导100%
股权
1.62亿元
计年度实现扣除非经常性损益后净利润分别为1,500万元、2,000万元和2,600万
元。 20xx年~20xx年期间，易事达对应年份
易事达 （430628）
2014-01-24
联建光电（300269）发行股份及现金购买易事达100%股权
净利润则
4.89亿元
分别不低元、4,2000万元、5,000万元和5,330万元 20xx年、20xx年、20
激光装备（430710）
亚威股份（002559）
2014-04-24
发行股份及现金购买激光装备94.52%
股权
1.40亿元
17年，净利润不少于1,500万元、1,800万元和2,200万
元
湘财证券（430399）
2014-01-24
大智慧（601519）发行股份及现金购买湘财证券100%的
85亿元
20xx年半年报显示公司实现
金融数据和数据分
证券服务
20xx年1月公告草案，2015
金属板材形成机床产品的研制
激光加工设备的研发和销售
高端LED全彩显示应用产品的系方案和体广告业务
LED显示和照明方案专业服务
20xx年9月公告预案，目前已完成
电线电特种线缆及电缆与线缆附件束的研开发、发、制制造、造与销销售
售
20xx年9月公告预案，在审
于3,800万统解决万元、4,60户外媒
20xx年1月公告预案，在审
股份 净利润1.9
亿
析、证券投资咨询
金融软件的开
完整的发、网企业商络系统业智能的集成系统解及相关决方案 产品的
研制生产
年4月通过证监会审核
2014、2015和2016
屹通信息 （430364）
2014-01-24
东方国信（300166）发行股份及现金购买屹通信息100%股
份
4.51亿元
年的净利润不低于3,500万元、4,550万元以及5,915万元 20xx年~2
017年实现光纤、净利润不
瑞翼信息（430531）
2014-01-24
通鼎互联（002491）发行股份购买瑞翼信息51%的股份
1.15亿元
低于2,0000万元、4,及6,100万
元 20xx年-20xx年实现净利润不
通鼎互联（002491）
发行股份购买瑞翼信息49%的股份
低于5,477.
2.46亿元
36万元、7,070.33万元、9,308.59万元和10,103.56万元
东江环保（002672）
新冠亿碳（430275）
2013-08-08
收购新冠亿碳所持南昌新冠100%股权及合肥新冠100%股
权
0.71亿元
两家公司20xx年净利润为1,035万元
废物管理和环境服务 通信电缆等产发、生售
20xx年7月公告预案，目前已完成
中小型
企业移20xx年6动互联网产品研发销售
月公告预案，目前已完成
万元、2,90品的研200万元以产和销
20xx年4月公告预
案，董事会决议通过
沼气发20xx年5电
月完成
注：
（1）收购湘财证券为大智慧（601519）及其全资子公司；
（2）收购新冠亿碳两家子公司为东江环保（002672）全资子公司。 通过上表可以发现：
（1）收购股权比例方面，以收购100%股权比例为主，且可多次收购（如通鼎互联收购瑞翼信息）；
（2）支付方式方面，以股份支付和现金结合为主；
（3）业绩承诺方面，挂牌企业股东多进行了业绩承诺；
（4）主营业务方面，以同行业产业整合为主；
（5）项目进展方面，多数挂牌企业在挂牌一年内被上市公司收购，且目前多已完成。
来源：小兵