新三板挂牌案例全程指引（年终总结版）
一、公开披露问题关注要点
笔者搜集了大量A股公司分拆子公司上新三板的案例，以期从案例中发现该模式目前的关注要点和障碍，经过笔者总结，目前反映在公司公开披露的文件中较多的问题集中在同业竞争、关联交易、公司独立性、对赌协议或反稀释规定、国有资产等问题上。
（一）同业竞争
【东软慧聚】
1.股权结构
东软慧聚的控股股东股东为辽宁创业投资有限公司，东软集团持有辽宁创业投资有限公司60%的股份
2.同业竞争
公司与辽宁东创的控股股东东软集团下辖的ERP 事业部的部分业务重合，都有ERP 实施与运维服务业务，该部分业务存在潜在同业竞争关系。为解决此潜在竞争业务，也为规范集团内部经营范围，2009 年东软集团对公司和集团辖下的“ERP 事业部”（现已并入并成为“解决方案事业部”的部分业务内容）的目标市场进行了明确的划分，设定了各自业务的专属行业，其中：“ERP 事业部”负责石油、地铁、柴油机、重工、钢铁、家电等行业，北京东软慧聚信息技术有限公司负责烟草行业（包括工业、商业、物资及烟机设备配套企业）、电力行业（包括电网、发电企业）及“ERP 事业部”未涉及的其他行业。
为彻底解决上述潜在的同业竞争问题，东软集团承诺在公司挂牌后把该部分存在潜在同业竞争的业务进行分拆、分批转让至公司，以彻底解决潜在的同业竞争问题。暂缓转让的主要原因为该部分业务存在一些优质客户，如何将这些资源顺利延续到公司，需要一定的时间以及较大的资金投入。因此，需等公司挂牌后进行融资以收购该部分业务。
公司控股股东、其他股东、董事、高级管理人员及核心技术人员出具《避免同业竞争承诺函》；东软集团出具了《避免同业竞争措施说明》。
【储翰科技】
旭光股份持有公司42.99%的股权，成为第一大股东；旭光股份的实际控制人张建和成为公司的实际控制人。
同业竞争问题在法律意见书、补充法律意见书（一）和（二）均有提出，律师认为旭光股份的主营业务为电真空器件的研发、生产、销售，属于《国民经济行业分类》（GB/T4754 -2011）中的电子真空器件制造业；储翰科技的主营业务为光电子器件的研发、生产和销售，属于《国民经济行业分类》（GB/T4754-2011）中的光电子器件及其他电子器件制造，因此，储翰科技与旭光股份分属于制造业项下的不同行业分类；同时，经律师向旭光股份有关人员访谈，旭光股份的产品主要应用于输配电的开关，储翰科技的产品主要应用于通讯系统的光信号、电信号的转换，二者的产品应用于不同的领域。
公司控股股东旭光股份和实际控制人张建和已分别出具了《承诺函》，作出了避免同业竞争及利益冲突的承诺。
【浙江大农】
1.股权结构
利欧集团股份有限公司持有本公司70%的股份，系本公司控股股东。利欧股份于20xx年5月21日成立，并于20xx年4月27日上市，股票代码为002131。公司实际控制人为王相荣先生。
2.同业竞争（对从事的市场细分承诺+实际控制人、董监高、小股东承诺）
从业务和产品（浙江大农制造的泵类产品；园林机械、农业机械类产品；清洁机械设备，一一和利欧股份对比分析，从实际经营范围、用途、工作原理等方面）和主要客户方面证明没有同业竞争。
（1）浙江大农与利欧股份及王相荣签署了《关于避免同业竞争协议》，认为浙江大农生产、销售的清洗机类产品及植保机械类产品的核心部件包括高压柱塞泵，该类型泵利用柱塞的往复运动，使泵腔的容积发生变化，从而达到液体流动的目的；利欧股份生产、销售的微型小型水泵及工业泵均属离心泵，系靠泵内叶轮旋转产生离心力，从而达到液体流动的目的。 浙江大农与利欧股份互相承诺不直接或间接研制、生产及销售与对方公司就协议中所述产品具备相同或相近似核心部件、技术原理及用途的产品。
（2）王相荣、浙江大农董事（除王相荣）、监事、高级管理人员和大农机械（持有浙江大农30%的股东）出具承诺，承诺避免同业竞争。
【云铜科技】
云铜集团持有公司72.89%的股份，另，云铜集团通过控股子公司云南铜业（云南铜业股份有限公司为上市公司，证券代码000878，云铜集团持有其48.17%的股权，为其第一大股东。）间接控制公司股份17,500,000股，占公司总股本的18.98%；因此，云铜集团直接及间接控制公司股份84,700,000股，占公司总股本的91.87%，为公司控股股东。
《法律意见书》同业竞争部分的描述为：“云铜科技主要从事硒的提取和深加工，铜深加工，粉体材料开发生产，产业化技术推广和服务等业务，云铜科技现有业务中仅有铜产品与部分关联方存在相似之处，但在铜的工艺技术、原料供应等方面均有不同，且铜的收入占公司主营业务比重不大”，同时公司控股股东和持有公司5%股份以上的股东出具兜底承诺。
（二）关联交易
【恒宝通】
控股股东为福建省青山纸业股份有限公司，福建省国资委为公司的实际控制人。
报告期内发生的部分涉及关联交易等重大事项（公司向关联方闽环实业购买纸箱及向控股股东青山纸业销售光纤收发器，向关联方青山纸业承租房屋，向关联方青山纸业和闽环纸品提供借款等），律师认为上述关联交易虽未履行相应的内部决策程序，但实质上并损害公司及其他股东的合法权益。公司全体股东出具《关于公司重大事项决策程序的声明及承诺函》；公司修订了《公司章程（草案）》，针对公司实际情况制定了《关联交易管理制度》、《防止大股东、实际控制人及关联方占用资金管理制度》、《信息披露管理制度》等内控管理制度。
【储翰科技】
1.股权结构
旭光股份持有公司42.99%的股权，为公司第一大股东；，旭光股份的实际控制人张建和成为公司的实际控制人。
2.关联交易（储翰科技与旭光股份之间有2,000万元委托贷款）
（1）储翰科技和旭光股份均需履行决策程序；
（2）该关联交易不存在损害公司及其他股东利益的情形；
（3）《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》以及《关联交易管理制度》的制定；旭光股份和实际控制人兜底承诺
（三）公司独立性
【恒宝通】
控股股东为福建省青山纸业股份有限公司，福建省国资委为公司的实际控制人。
报告期内公司对AvagoTechnologies Trading Ltd.(以下简称“Avago”)销售金额占当期/当年营业收入的比例分别为60.39%、41.78%和45.12%。律师认为，虽然公司对Avago 这一重要客户存在一定的依赖性，但公司正采取积极措施使客户集中度高的情况逐步得以改善。且公司的财务、机构、人员、业务、资产独立，不存在影响经营的重大风险。
【储翰科技】
1.股权结构
旭光股份持有公司42.99%的股权，为公司第一大股东；，旭光股份的实际控制人张建和成为公司的实际控制人。
2.公司对于上市公司（旭光股份）的影响
律师认为，旭光股份系20xx年4月通过股权受让和增资的方式控股储翰科技，故20xx年度、20xx年度，不存在储翰科技的业绩对旭光股份的独立地位、持续经营能力构成影响的情况。20xx年1-6月，储翰科技的资产总额、净资产、营业收入、利润总额以及净利润等主要财务指标占旭光股份的比例较低，本次挂牌对旭光股份维持独立上市地位、持续盈利能力无重大影响。
（四）对赌协议
【天安智联】（上市公司参股）
天安智联原为天奇自动化工程股份有限公司的控股子公司（20xx年8月16日增资后持有51%），后经过多次股权转让和增减资程序，公司现实际控制人为郎继军与洪涛二人，天奇自动化工程股份有限公司持有公司15.24%的股份。
公司对于对赌协议的处理：
（1）首先须如实披露；
（2）将对赌协议中公司承担的对赌安排（包括但不限于股权回购、投资差价补偿、业绩承诺）的所有义务予以免除或由公司创始人团队杨雷、郎继军承担；
（3）涉及反稀释权利条款的受益方承诺放弃优先购买权、优先受让权，仅按照其所持比例享有优先购买权；
（4）结论：上述对赌安排、反稀释权的规定并不会导致公司控制权发生变更，不会对公司本次申请挂牌构成实质性障碍。
（五）国有资产问题
【纽米科技】
云天化股份直接持有公司88.68%的股份，系公司控股股东，股票代码为600096。 国有股权问题（云天化为国有法人股东）：
（1）股东的性质；股东投资于公司的程序的合法合规性；公司是否需要取得国有股权设置批复文件及相关依据。
（2）公司历次增资涉及国有股权比例变动所履行的审批、评估等程序。
（3）国有股权转让的基本事项，包括且不限于转让主体的性质、出资单位、主管部门情况，内部决策程序的履行情况，有权机关的批准或备案情况，清产核资、资产评估及相应核准、备案程序履行情况，转让交易方式、权属登记情况。存在国有股权变更瑕疵的，公司采取的措施、有权机关的确认。
二、存续期未满两个会计年度，不可突破
《全国中小企业股份转让系统业务规则(试行)》要求拟挂牌公司依法设立且存续满两年，而从财务上看，如果存在同一控制下的企业合并，合并方和被合并方可以视同一开始就处于同一控制，编制合并报表时可追溯调整，那么是否可以通过借壳的方式规避“存续满两年”的限制，通过同一控制下企业合并可以解决业绩差或者公司设立不满两年等问题。
某自然人20xx年依次取得A公司和B公司控股权，其中A公司设立于20xx年，但截至20xx年6月末公司几乎无实际经营，而B公司成立于20xx年，经营业绩较好。该自然人拟选取A公司或B公司作为主体申请挂牌，但截至B公司设立未满两个会计年度，于是以A公司为拟挂牌主体。
在具体操作中，由A公司收购B公司全部股权进行控股合并，并将A和B解释为一开始就由该自然人实际控制(即股份代持)，将A公司作为拟挂牌主体，以20xx年6月30日为基准日进行股改，并将A和B作为同一控制下的企业，在编制合并报表时进行追溯调整。
在本案例中，B设立不满两个会计年度，但急于申请挂牌，找了一个壳公司对其进行收购，并解释为股份代持和同一控制，但终因证据不充分、刻意规避“依法设立且存续满两年”的条件而遭劝退，由此可见，拟挂牌公司依法设立且存续满两年的条件不可突破。
三、不具有持续经营能力，无可救药
根据全国股份转让系统20xx年6月30日的《全国中小企业股份转让系统股票挂牌条件适用基本标准指引(试行)》(以下简称“挂牌条件指引”)，持续经营能力是指公司基于报告期内的生产经营状况，在可预见的将来，有能力按照既定目标持续经营下去，在报告期内应有持续的营运记录，不应仅存在偶发性交易或事项。营运记录包括现金流量、营业收入、交易客户、研发费用支出等，且公司不存在《中国注册会计师审计准则第1324号——持续经营》中列举的影响其持续经营能力的相关事项。
由《挂牌条件指引》可知，持续亏损并不一定构成挂牌障碍，目前盈利也不一定就能证明公司具有持续经营能力。
以某生物医药类挂牌公司A为例，该公司自申请挂牌报告期期初至披露20xx年年度报告为止，持续进行生物医药研发，但尚未进行量化生产。因医药要经过临
床前实验、制剂稳定性、生物利用度实验和临床实验等漫长而复杂的过程，公司申请挂牌时，研发项目尚处于临床阶段，公司主要收入来源于技术转让。A公司最终成功挂牌。
另一公司B报告期内最后一期收入6000多万元，净利润2700多万元，其产品主要包括C设备和D产品，其中C设备用途为生产D产品，C设备销售收入占比达90%以上，C设备单台设备标的金额较高，主要销售给关联方用于生产D产品，而报告期内D产品毛利率较低。B公司最终被劝退。
从以上两个项目来看，报告期内仅有偶发性交易并不必然构成挂牌障碍，这与公司所处行业特点和公司发展阶段有关；而报表上的销售收入和利润，并不一定就能证明公司具有持续经营能力，如B公司，最终因同业竞争、持续经营能力的质疑被劝退。持续经营能力是三板审核关注的落脚点，其他问题或许还有商量的余地，但是企业如果无法持续经营，无疑就是被判了死刑。
四、重大违法违规，不可挑战
《挂牌条件指引》要求拟挂牌公司合法合规经营，即公司及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员须依法开展经营活动，经营行为合法、合规，不存在重大违法违规行为。
因“新三板”挂牌公司大多为中小企业，大多存在这样或那样的问题，身家清白没有任何瑕疵的公司的似乎不多，一般违法违规，并不构成障碍，但“重大”违法违规就成为监管红线，重大违法违规在指引中有明确规定，但其本身难以量化，又涉及工商、环保、安全、质量、税务、土地和房产等方方面面，实务中有时较难把握，但审核时一般重点关注企业违法违规的性质、是否出于主管故意、是否造成恶劣的社会影响、企业事后的态度以及事件本身的进展情况，下面择几案例进行分析。
某化工类A企业，由集体企业改制设立，因土地使用权存在瑕疵导致未办理环评手续，尽管当地环保部门为其出具了合法合规证明文件，但最终因为未办理环评手续而被劝退。
某农林类B企业和C企业，其中B租用基本农田种植果树和苗木，且面积较大，移植后可能存活率较低，终因违反《土地管理法》和《基本农田保护条例》等法律法规而被劝退；C企业租赁集体土地未按照《土地承包法》、《农村土地承包经营权流转管理办法》等相关规定履行了相关程序，农村土地流转没有逐一签署授权委托书，涉及人数较多而被劝退。
自20xx年开始，全国股份转让系统尤其重视拟挂牌公司在报告期内的合法合规性，对涉嫌环保、质量、安全、土地等审核时趋严；如企业违法违规并非主观故意，且未造成重大社会影响，企业积极改正并采取补救措施，同时监管部门出具证明文件的，一般并不构成障碍，但是建议申请挂牌公司遵纪守法，合法合规经营，尤其是重大违法违规的监管红线不可挑战。
五、主要股份代持和非法发行，不要心存侥幸
《挂牌条件指引》要求拟挂牌公司的股权结构清晰，权属分明，真实确定，合法合规，股东特别是控股股东、实际控制人及其关联股东或实际支配的股东持有公司的股份不存在权属争议或潜在纠纷；股票发行和转让合法合规，是指公司的股票发行和转让依法履行必要内部决议、外部审批(如有)程序，股票转让须符合限售的规定。
“新三板”对股份代持相对采取了比较宽容的态度，只要充分履行信息披露义务并在申报前予以还原，即便实际控制人变更，也不会构成实质性障碍；但部分拟挂牌公司对大股东股份代持扔心存侥幸，全国股份转让系统曾劝退过一个外商投资企业，被劝退的原因并非其股东性质，而是股份代持；而对于曾在区域性股权挂牌的企业，股转公司会重点关注其股票发行和股份转让情况是否合法合规，是否存在违背国办发〔2012〕37号文件(《国务院办公厅关于清理整顿各类交易场所的实施意见》)的情形，另一家曾在区域股权挂牌的企业，因最近36个月内存在违规股票发行和股票转让情况而被劝退。
对于拟挂牌公司小股东的股份代持，在不影响拟挂牌公司实际控制人认定和股权稳定性的情况下，即便挂牌前未经还原可能也不构成障碍，但是建议充分披露；而对于大股东的股份代持，一旦发现权属纠纷，将影响公司实际控制人认定和股权结构的稳定性，拟挂牌公司不可心存侥幸；中介机构在执业时也要勤勉尽责、归位免责，保证获取充分、适当的证据，即便出现问题也要能自证清白。
六、特殊行业，不可贸然申报
《全国中小企业股份转让系统业务规则(试行)》明确指出，股份有限公司申请股票在全国股份转让系统挂牌，不受股东所有制性质的限制，不限于高新技术企业，但是否果真什么行业都可以在新三板挂牌呢？也不尽然。
某券商申报了一个P2P行业公司，但P2P行业存在诸多风险，风险较高，涉及面广，且缺乏监管，鱼龙混杂，问题频出，最终因行业特殊、敏感、监管政策不明朗而被劝退。
虽然业务规则明确拟挂牌公司不受行业、所有制的限制，但是涉及房地产、传统金融、小贷、众筹等特殊、敏感行业，违背传统道德观念、违背公序良俗的行业，建议在申报之前与全国股份转让系统进行充分预沟通，在征求股转系统意见后再行准备，不可贸然申报。
七、会计基础薄弱，不可急于求成
如前所述，“新三板”未对申请挂牌设置任何财务门槛，仅在《挂牌条件指引》中要求公司“应设有独立财务部门进行独立的财务会计核算，相关会计政策能如实反映企业财务状况、经营成果和现金流量”。实务中，出于成本考虑，未设立财务部门、设立多套账簿、内外帐差异巨大的企业比比皆是，而包括会计师
事务所在内的中介机构专业水准和执业质量参差不齐，部分挂靠所甚至毫无执业底线，连实际收入5000万、账面仅50万的项目都敢轻易以账面数出报告，这种项目一旦被核查发现造假，轻则被劝退，重则面临处罚。
例如某水果种植企业，会计基础及其薄弱，报告期内无专职会计人员，主要客户和供应商几乎全部为自然人，未签订合同，未开具#5@p，主要采用现金收付款，尽管其账面盈利能力较强，但终因内部控制缺失、会计基础薄弱而被劝退。
另一汽车运输企业，报告期内成本、费用核算及其不规范，大量虚购没有经济实质的#5@p，报告期内单位能耗远高于同行业上市公司和挂牌公司且无法合理解释，最终也因会计基础薄弱而被劝退。
对于拟申请挂牌的企业，其最近两年一期的财务报告应经具有证券期货从业资格的会计师事务所审计，对财务规范性提出了一定要求；而且《公司法》修订后，《企业登记管理条例》等文件随之修订，条例要求公司每年1月1日至6月30日要通过企业信息系统将年度财务报告向社会公众公示，因此建议会计基础过于薄弱的企业先规范一段时间再行申报，切不可急于求成。
八、对经营影响重大的纠纷或诉讼，需要高度重视
挂牌企业需要资产权属完整、股权清晰稳定以及业务明确持续，最核心的要求就是公司的资产或者股东与挂牌企业相关的资产不得存在瑕疵或者明显的争议，比较常见的问题是股权可能存在争议、资产可以存在第三方提出权利归属、甚至存在股东或者企业存在立案调查的情形等。如果存在这些情形，如果没有解决到位且没有得到一个明确的结论，那么是不符合基本的新三板挂牌条件的。
在某研发和生产医疗器械的A案例中，企业产品所需要的核心技术被其他方提起了专利诉讼，要求认定挂牌企业的专利无效，并且一审已经作出判决认定专利无效。尽管挂牌企业提起了上诉并且正在审理过程中，但是企业的核心技术还是会存在重大的不确定性中，企业的生产经营存在不确定性。
还有在B企业中，企业的实际控制人因为经济犯罪的问题被隔离审查，虽然这件事情是否真正会被批捕甚至承担刑事责任尚没有一个明确的定论，但是由于公司核心的创始人和实际控制人存在不确定性，从而也会导致公司的生产经营会存在重大风险。
九、超越资质经营或者行业资质管理不明朗的，审慎处理
在某些特殊行业或者特定企业模式中，企业的生产经营需要主管部门颁发的特定资质证书才能够正常经营。如果企业的生产经营过程中，企业存在无资质经营或者超越资质要求经营的情形，那么企业的生产经营也会存在重大不确定性甚至存在违规的可能。
某企业是进行余热发电合同管理的企业，企业取得的资质是只能为50万千瓦时的发电机组服务，结果企业在报告期服务的发电机组均是100万千万时以上
的，属于严重的超越资质经营的行为。尽管企业盈利状况良好且生产经营没有主管部门进行处罚，但是企业的生产经营还是处于很大的不确定性中。
某企业是进行电动三轮车生产的企业，由于国家对于这个行业的监管处于一个模糊的灰色地带，行业监管资质也不是很明朗，同时这个行业的产品因为安全问题经常受到媒体的质疑，尽管企业盈利能力不错，但是也不符合挂牌企业的基本要求。
十、挂牌企业不得存在出资不实的情形
新的公司法明确了对公司注册资本放开监管的理念，同时我们也一直在强调新三板挂牌标准的多样化，于是很多人认为新三板挂牌企业注册资本可以存在虚增的情形，这显然是不对的。注册资本是股东投入企业的资产，同时也是企业发展运营的基本“口粮”，如果这个资产存在虚构的成分，那么企业运行的根基是不稳健的，甚至企业的股东也存在诚信问题。当然，目前政策规定，股东补足出资不需要运行时间。
在很多企业的案例中，我们看到股东存在诸多的出资不实的情形，比如：无形资产出资评估价值高估、股东出资之后抽逃资金等。企业存在出资不实的情形，那么需要企业进行减资或者由股东补足出资不实的部分之后，这个问题就不再构成企业挂牌的实质障碍。并且，新三板挂牌与IPO明显存在差异的是，新三板对于补足出资没有运行时间的要求。
十一、挂牌企业不得存在资金占用的情形
现在公司治理制度最基本的一个理念就是法人独立财产权，也就是说公司的钱是公司的而股东的钱是股东的，而现实中有太多的股东通过各种方式占用公司资金的情形。说句比较实在的话，如果企业就是股东一个人或者几个人说了算，那么公司的钱拿了也就拿了，就算存在不违反甚至与现代公司理念相违背，也没有太大的问题。但是，如果企业要挂牌要上市要成为公众公司，那么股东和公司之间这条资产的红线就要严格划清，因为这时候公司就不是股东一个人说了算了，你还要对公众投资者负责任。
在很多已经挂牌的成功案例中，我们经常看到企业存在股东占用企业资金的情形，基本上都在挂牌之前进行了清理。如果股东占用资金金额较大且时间较长的话，那么还建议企业要向股东根据银行定期存款利率收取资金占用费，以保证挂牌企业的企业不受到股东的侵害。
十二、新三板上市税务问题案例参考
案例一：普华科技（430238）
1、问题：公司整体变更时，自然人股东缴纳个人所得税
2、解决方案：整体变更时以审计净资产扣除自然人股东缴纳所得税后的净资产为基础折股。
20xx年12月20日，普华有限股东包晓春等34人作为发行人股东，共同签署《上海普华科技发展股份有限公司发起人协议》，决定以普华有限截至20xx年9月30日，经审计的所有者权益（净资产）人民币41,988,791.31元，扣除个人所得税人民币4,970,915.75元后的37,017,875.56元为基准，按照1：
1.2339的比例，折成总股本3,000万股，每股面值1元，共计股本人民币3,000万元，大于股本部分7,017,875.56元计入资本公积。律师认为，普华有限依法变更为股份有限公司时，折合的实收股本并未高于净资产。
有限公司整体变更设立股份公司过程中，自然人股东需要缴纳个人所得税。由于公司所有发起人股东均为自然人，公司系以经审计的净资产扣减由于普华有限整体变更设立股份公司所应缴纳的个人所得税后的净资产为基准折股。
3、依据：
《云浮市地方税务局关于高新技术企业以未分配利润、盈余公积转增注册资本征收个人所得税问题的批复》（20xx年8月9日云地税函【2012】111号）
“你局请示所诉某公司20xx年改制的折股行为，实际上是某公司将原公司未分配利润、英语公积金、资本公积金向股东分配了股息、红利，股东再以分得的股息、红利增加实收资本。根据《中华人民共和国个人所得税法》及其实施条例、《国家税务总局关于股份制企业转增股本和派发红股征免个人所得税的通知》（国税发【1997】198号、《国家税务总局关于盈余公积金转增注册资本征收个人所得税问题的批复》（国税函【1998】333号）等有关规定，除股票溢价发行收入形成资本公积转增实收资本不征个人所得税外，其他应按“利息、股息、红利所得”项目征收个人所得税。”
案例二：蓝贝望（430242）：
1、问题：公司整体变更时，自然人股东未缴纳个人所得税
2、解决方案：自然人股东出具承诺书，承担纳税责任。
蓝贝望（430242）20xx年1月29日，公司3位自然人股东温光辉、宛六一、李春红出具《承诺函》，承诺蓝贝望有限整体变更为股份有限公司，股东应缴纳的个人所得税，由全体自然人股东按持股比例承担，与蓝贝望股份公司无关，若因此导致蓝贝望股份遭受任何损失和处罚，由全体自然人股东按出资比例承担。
3、依据：
（1）《国家税务总局关于股份制企业转增股本和派发红股征免个人所得税的通知》（国税发【1997】198号）规定，股份制企业用资本公积金转增股本不属于股息、红利性质的分配，对个人取得的转增股本数额，不作为个人所得，不征收个人所得税。
（2）《国家税务总局关于原城市信用社在转制为城市合作银行过程中个人股增值所得应纳个人所得税的批复》（国税函【1998】289号）规定，国税发【1997】198号中所表述的“资本公积金”是指股份制企业股票溢价发行收入所形成的资本公积金。将此转增股本由个人取得的数额，不作为应税所得征收个人所得税。
（3）《国家税务局关于进一步加强高收入者个人所得税征收管理的通知》（国税发【2010】54号）规定，加强企业转增注册资本和股本管理，对以未分配利润、盈余公积和除股票溢价发行外的其他资本公积转增注册资本和股本的，要按照“利息、股息、红利所得”项目计征个人所得税（实务工作中建议不引用，该文件其实不是实体政策文件，只是一个工作部署的征管文件）
（4）此外，国家自主创新示范区的中小高新技术企业在转增股本时的税务政策适用
《关于推广中关村国家自主创新示范区税收试点政策有关问题的通知》财税〔2015〕62号。该通知规定：“示范地区内中小高新技术企业，以未分配利润、盈余公积、资本公积向个人股东转增股本时，个人股东应按照“利息、股息、红利所得”项目，适用20%税率征收个人所得税。个人股东一次缴纳个人所得税确有困难的，经主管税务机关审核，可分期缴纳，但最长不得超过5年。”
国家自主创新示范区：北京中关村，武汉东湖，上海张江，深圳，苏南，长株潭，天津滨海高新区，成都高新区及合芜蚌自主创新综合试验区。
案例三：网通液压（830839）
1、问题：公司整体变更时，未履行资产评估手续
2、解决方案：
《北京德恒律师事务所关于山东万通液压股份有限公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的补充法律意见（三）》中，德恒所律师就“关于万通液压有限整体变更为股份公司时未履行评估手续对公司本次挂牌的影响问题”进行了回复。
德恒所律师认为：“根据相关规定，非货币出资设立公司需要评估作价，但万通液压有限系以净资产折股的方式整体变更为股份公司，根据 2014 年 3 月 1 日起实施的《公司注册资本登记管理规定》（工商总局令第 64 号）等规定，工商部门对有限公司整体变更为股份公司已不再强制要求提交评估报告等类似文件。经核查，在万通液压有限以净资产折股方式整体变更设立股份公司过程中，当地工商部门亦未要求公司提供评估报告。2014 年 3 月 26 日，日照市工商局核发了注册号为 371121228001949 的《营业执照》，核准万通液压有限整体变更设立股份公司，至今当地工商部门亦无任何异议。目前，股份公司的经营状态为存续（在营、开业、在册）。”“综上，公司是由万通液压有限以其经审计的净资产值折股而整体变更设立的股份公司，万通液压有限经评估的净资产值仅是公司在整体变更为股份公司时的一个参考值，而非万通液压有限整体变更为股份
公司的折股依据，万通液北京德恒律师事务所关于山东万通液压股份有限公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的补充法律意见（三）压有限整体变更设立股份公司前后的注册资本一致；万通液压有限整体变更设立股份公司已经全体股东一致同意，至今无任何异议；当地工商部门已核准万通液压有限整体变更设立为股份公司，未要求公司提供评估报告，至今亦未提出任何异议，目前股份公司经营状态为存续（在营、开业、在册）。因此，本所律师认为，万通液压有限没有履行资产评估手续对股份公司的设立和公司本次挂牌均不构成实质性的法律障碍。”
股转系统接受了法律意见书上的上述观点。
3、依据：
公司法和工商局：
《公司法》第二十七条第二款：对作为出资的非货币财产应当评估作价，合适财产，不得高估或者低估作价。法律、行政法规对评估作价有规定的，从其规定。
旧版《公司注册资本登记管理规定》第十七条的规定，有限责任公司变更为股份有限公司时，原有限责任公的净资产应当由具有评估资格的资产评估机构评估作价，并由验资机构进行验资。
20xx年3月1日起实施的新《公司注册资本登记管理规定》，删除了有限公司整体变更为股份公司时须对净资产进行评估的规定。
证监会唱反调允许不评估
中国证监会《首次公开发行股票并上市管理办法》第9条：发行人自股份有限公司成立后，持续经营时间应当在3年以上，但经国务院批准的除外。有限责任公司按原账面资产值折股整体变更为股份有限公司的，持续经营时间可以从有限责任公司成立之日起计算。
中国证监会《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》第十一条亦有相似的规定。即在上市的情况下，有限公司整体变更为股份公司，应以经审计的账面净资产折股。而非评估作价的净资产折股，否则经营期限无法连续计算。
《全国中小企业股份转让系统股票挂牌条件适用基本标准指引（试行）》规定：有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的，存续时间可以从有限责任公司成立之日起计算。整体变更不应改变历史成本计价原则，不应根据资产评估结果进行账务调整，应以改制基准日经审计的净资产额为依据折合为股份有限公司股本。
十三、新三板挂牌后保持控制权的6大策略总结（附案例）
1、一致行动人协议
方法“一致行动人协议”指投资者通过协议或者其他安排，与其他投资者共同扩大其所能够支配的一个上市公司股份表决权数量的行为。当公司无控股股东，也没有实际控制人，大股东可以和其他股东签署一致行动人协议，保证自己对公司的控制力。
【新三板案例】
方法根据厦门佳创科技股份有限公司（简称“佳创科技”）的公开转让说明书，截至公开转让说明书签署之日，岱朝晖持有28.75%的股份，陈建杰持有9.75%的股份，关光周持有8.13%的股份，王金城持有8.13%的股份，颜财滨持有6.72％的股份，关光齐持有6.25%的股份，颜蓉蓉持有5.50％的股份，其他12位股东共计持有26.77%的股份，任何单个股东持有的股份均未超过总股本的30％，均无法决定董事会多数席位，均不能单独对佳创科技的决策形成决定性影响。因此理论上佳创科技无控股股东。为了实现维持对佳创科技的共同控制，保证控制权的稳定性和重大决策的一致性，岱朝晖、陈建杰、关光周、王金城和颜蓉蓉五人于20xx年 10月26日签署《一致行动人协议》。
方法新三板已经有不少企业认识到控制权的问题并开始采取措施。就如上例的佳创科技，控股股东虽然持股比例低于30%，但是他通过和其他四位股东签署《一致行动人协议》，掌握佳创科技的60.26%股份，从而保证对公司的控股权。
2、定向增发
方法“定向增发”是指上市公司向符合条件的少数特定投资者非公开发行股份的行为，对于控股比例较低的大股东而言，通过定向增发可进一步强化对公司的控制力。而且当公司估值尚处于较低位置时，大股东此时采取定向增发能获得更多的股份，从未来减持的角度考虑也更为有利。对于新三板股本太少的公司，可以通过巧妙地运用定向增发，一方面实现对外融资功能，一方面保证大股东对企业的控股权。其中，下文的智华信案例将会为您带来精彩的解答。
【新三板案例】
方法新疆阳光电通科技股份有限公司（简称“阳光电通”）通过定向增发发行200万股，发行对象为阳光电通的控股股东、实际控制人章健。发行前，章健持有480万股，占比48.00%；发行后，章健持有680万股，占比56.67%。通过此次定向增发，章健进一步增加其持股比例并且超过了公司总股本的50%，从而加强其对阳光电通的控制力。
方法智华信总股本为600万，任雪松、徐芳夫妻二人持有公司570万股（95.1%股权），公司计划融资840万元。如果按照直接融资，按公司最终7元/股的定增价格，融资840万元需定增120万股，定增后夫妻二人持有公司股权稀释为79.16%。但是如果可以巧妙地运用定向增发，透过以下的改进方面，则可以同时实现对外融资功能以及保证大股东对企业的控股权。夫妻二人以1元价格向自己定增350万股，将公司股本扩充至950万股，此时二人持有公司股权变为96.84%。随后再以7元/股价格定增120万股融资840万元，采用此改进方案，公司在完成融资后，夫妻二人持有公司股权变为为85.98%。
3、资产重组
方法“资产重组”是指企业资产的拥有者、控制者与企业外部的经济主体进行的，对企业资产的分布状态进行重新组合、调整、配置的过程，或对设在企业资产上的权利进行重新配置的过程。如何通过资产重组保证大股东对公司的控制权，举例来说，当大股东在A公司所掌握的股权较低时，可以与另一家自己控制的B公司进行资产重组，可以对B公司发行股份，由B公司持有A公司的股份，由于大股东本身持有A公司股份，同时也是B公司的实际控制人，那么大股东便增强了对A公司的控制权。
【新三板案例】
方法贵州安凯达实业股份有限公司（简称“安凯达”）以定向发行股份的方式，购买安凯达石灰公司600吨/日活性石灰回转窑 BOT 项目经营权及相关配套固定资产、债权和债务。本次发行股票前，安凯达实际控制人为葛洪，持有1530万股，占比51%。本次发行完成后，安凯达石灰公司持有安凯达4000万股，占总股本的57.14%，成为安凯达第一大股东。由于安凯达实际控制人葛洪持有安凯达石灰公司60%的股权。因此本次资产重组后，葛洪仍为安凯达的实际控制人，直接或间接地持有安凯达79%的股份。
4、管理层收购（MBO）
方法“管理层收购”指公司的管理者与经理层利用所融资本对公司股份的购买，以实现对公司所有权结构、控制权结构和资产结构的改变，实现管理者以所有者和经营者合一的身份主导重组公司，进而获得产权预期收益的一种收购行为。管理层收购可以激励内部人员积极性、降低代理成本、改善企业经营状况。
【新三板案例】
方法上海帝联信息科技股份有限公司（简称“帝联科技”）在20xx年12月实施管理层收购（MB0）。北京电信通将其持有的帝联科技1800万股份全部转让给峂捷科技，帝联科技实际控制人由杨学平、陈玉茹变更为康凯。变更前，康凯为帝联科技的总经理，变更后职位未变。变更后，帝联科技实现管理层与所有者的统一，产生了良好的激励效果。
方法MBO完成后，帝联科技管理层在 2013 年底制定了公司发展规划：以 CDN 全内容加速产品为帝联的拳头产品，持续扩大其业务规模， 2014 年及未来多年内企业的发展方向加大 CDN 技术服务收入比重。由于CDN行业扩张迅速，公司规模进一步扩大，公司营业收入在20xx年和20xx年分别增长18.83%和12.89%。营业利润和净利润在20xx年分别增长205.10%和567.75%，在20xx年则分别增长130.91%和97.19%。可以看出，经过这次MBO后，帝联科技加快发展，其经营状况大大改善。
方法在本次案例中，康凯虽然并非大股东，但他通过MBO取得了公司的控制权进而实现管理者和所有者的统一。而对于作为管理者的大股东而言，也可以透过MBO进一步提高自己的控股股份，掌控公司的控股权，从而实现管理者和所有者的统一。
5、修订公司章程
方法“修订公司章程”指大股东通过修改公司章程来增加外部竞争者收购难度和时间成本，进而确保自身的实际控制权。例如，在公司章程中对股东的界定
增加“连续持股时间需要达到12个月以上才有提案权和投票权”等限制，限制新增股东的提案权与投票权，从而减低敌意收购的风险。
【新三板案例】
方法无锡常欣科技股份有限公司（简称“常欣科技”）于20xx年12月9日修改公司章程，在原来章程中的第二十八条第二款中增加内容“公司董事、监事、高级管理人员在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份”。
方法常欣科技通过修改公司章程，限制公司的高层人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份来保证公司的股份不会因为高层人员的人事调动在短时间内发生剧烈的变化，这有利于稳定控股股东掌握公司的控制权。
6、双层股权结构
方法“双层股权结构”主要适用于允许“同股不同权”的一些境外市场。在这种股权结构下，企业可以发行具有不同程度表决权的两类股票，因而创始人和管理层可以获得比采用“同股同权”这种股权结构下更多的表决权，从而使其他机构投资和投资者更难掌管公司决策权。
方法例如，当企业上市后，可以将股票分为A、B两类，向外部投资人公开发行A类股，每股只有1票的投票权，管理阶层手上的B类股却能投10票。这种股权结构可以让管理层放心大胆地出击，不用担心会被辞退或面临敌意收购。因为，即使持有约三分之一B类股的创办人以及重要内部人就算失去多数股权，也能持续掌控公司的命运。
方法从目前来看，采用双重股权结构的多为互联网/科技企业、传媒企业，如谷歌、Groupon、百度，以及新闻集团（News Corp.）、纽约时报等。中概股中，百度、唯品会就是采取了这种股权结构防止被外资控制。虽然阿里巴巴采取的是合伙人制度，但其实质内涵依然是双层股权结构，因为阿里的股权结构推翻了通常采用的同股同权、股权平等原则，和双层股权结构一样推出了高于普通投票权的第二类或超级投票权。
美股实行双层股权结构，扎根于其特有的市场土壤环境，包括其特殊股市规则、完善的信息披露制度、机构投资者为主的市场结构、完善的法律法规、刚性执法氛围、集体诉讼制度等。目前，我国的A股市场短期内要复制美股市场环境可能性较低，因为A股市场的各类主体依旧缺乏契约精神，同股同权的思想尚未形成。而且，在很多情况下，散户难以集合使用它们的投票权，这让大股东可以集中使用其投票权坐享控制权收益。也就是说，A股市场的控制权具有丰厚的价值，而控制权又是以投票权为基础的；所以，若实行双层股权结构，让大股东和创始人拥有更多投票权和控制权，控股股东就可利用关联交易等方式，获取更多隐性收益。
方法如果要推行双层股权结构，应该选择合适对象先行试点。新三板创新型企业、高科技企业多，且实行投资者适当性管理制度，参与者主要是机构投资者或高净值的个人投资者，这些投资者与公司创始人的博弈能力较强，在某种程度上更接近推行双层股权结构的条件。
十四、新三板挂牌上市案例参考
一、注册资本少于500万公司挂牌新三板案例深度分析
1、注册资本少于500万不会成为企业挂牌的风险点
佳保安全（831231）在其公开转让说明书中提到的风险点有以下几个：
（1）经营规模扩大导致的管理风险；
（2）市场拓展的风险；
（3）客户集中的风险；
（4）控股股东控制不当风险；
（5）内部控制的风险。
贝克福尔（831657）在其公开转让说明书中提到的风险点有以下几个：
（1）公司治理和内部控制风险；
（2）技术人员流失的风险；
（3）税收政策变化引致的风险；
（4）煤炭行业不景气的风险。
中景股份（831747）在其公开转让说明书中提到的风险点有以下几个：
（1）目标市场行业政策调控风险；
（2）市场竞争风险；
（3）设计责任风险；
（4）专业人才流失风险；
（5）应收账款回收风险；
（6）经营地域相对集中风险；
（7）分公司管理风险；
（8）公司治理机制不能有效发挥作用的风险；
（9）控制权变动的相关风险；
（10）核定征收所得税的相关风险说明。
德高化成（831756）在其公开转让说明书中提到的风险点有以下几个：
（1）控股股东控制的风险；
（2）产品研发风险；
（3）技术泄密风险；
（4）核心技术人员流失的风险；
（5）新产品市场推广风险；
（6）半导体产业周期性、季节性波动风险；
（7）关联交易风险；
（8）净资产收益率波动提示；
（9）税收政策变化风险。
从以上的风险点来看，注册资本低于500万并不会成为企业挂牌的风险点，四家公司涉及到的风险点主要在公司治理、人才流失、市场风险等，而税收政策变化风险则是大部分挂牌公司关注的焦点。
2、注册资本少于500万不影响企业进行股份制改造
（1）佳保安全（831231）
2014 年4 月1 日，咨询公司召开股东会，同意以发起设立的方式将咨询公司整体变更为股份有限公司。20xx年4 月9 日，咨询公司全体股东作为发起人签署了《发起人协议》，一致同意以2014 年3 月31 日为改制的审计和评估基准日，以经大华会计师事务所审计确认的净资产值2,659,617.40 元作为折股基础，按1：0.7520 的折股比例折合为股份公司股本200 万股，每股面值1 元，净资产中的余额659,617.4 元计入股份公司资本公积由全体股东共享。咨询公司整体变更为股份公司后，注册资本由100 万元变更为200 万元，各股东持股比例保持不变。2014 年4 月26 日，大华所出具《验资报告》（大华验字【2014】000147 号），验证确认：截至2014 年4 月26 日，深圳市佳保安全股份有限公司(筹)已收到全体发起人所拥有的截至20xx年3 月31 日止咨询公司经审计的净资2,659,617.40元，上述净资产折合股本2,000,000.00 元，资本公积659,617.40 元。2014 年5月6 日，公司在深圳市市场监督管理局领取了注册号440301102968561的《企业法人营业执照》，公司名称变更为“深圳市佳保安全股份有限公司”，注册资本和实收资本均为200 万元。
（2）贝克福尔（831657）
2014 年5 月12 日，徐州中矿大贝克福尔科技有限公司召开股东会，决议同意有限公司整体改制变更为股份有限公司的有关事宜。2014 年5 月21 日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了信会师报字[2014]第310353 号《审计报告》。根据该《审计报告》，截至2014 年3 月31 日，有限公司经审计的账面净资产为人民币1,032.97 万元。2014 年5 月28 日，贝克有限从有限责任公司改制为股份有限公司，以有限责任公司2014 年3 月31 日经审计的账面净资产1,032.97万元为基础，按照2.33 元折1 股的比例折为股份公司股份，本次改制的出资情况由立信会计师事务所（特殊普通合伙）于2014 年5 月28 日出具了信会师报字[2014]第310470 号验资报告予以验证。公司已经于2014 年6 月19 日完成了变更登记并领取了《企业法人营业执照》（注册号为：320300000097382）。
（3）中景股份（831747）
2014 年4 月30 日，有限公司召开股东会，决议同意有限公司整体改制变更为股份有限公司的有关事宜。20xx年5 月5 日，利安达会计师事务所（特殊普通合伙）出具了利安达验字[2014]第1013 号《验资报告》，经审验，截至2014 年4 月30 日止，中景设计已收到全体股东以其拥有的有限公司净资产，按
1:0.3735 比例折合的股本300 万元，每股面值1 元，余额人民币5,032,580.77 元计入资本公积。变更后的累计注册资本300 万元，股本300 万元，其中陈厚诚出资150 万元，占注册资本的50%；李硕出资150 万元，占注册资本的50%。20xx年5 月26 日，青岛市工商行政管理局向股份公司核发了《企业法人营业执照》。
（4）德高化成（831756）
2014 年6 月15 日，有限公司召开临时股东会，决定以截至2014 年5 月31日的经审计的净资产折股整体变更为股份公司。2014 年7 月11 日，大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了“大信审字[2014]第11-00211 号审计报告”，审计意见为标准无保留。经审计，有限公司截至2014 年5 月31 日的净资产为4,311,348.45 元。2014 年7 月15 日，有限公司各个股东签署了发起人协议，对整体变更为股份公司事项各个股东之间的权利义务进行了约定。2014 年8 月13 日，天津市滨海新区工商行政管理局对公司整体变更事项进行了核准，并核发了营业执照。
从上述四家公司将有限公司整体改制变更为股份有限公司过程来看，低于500万的注册资本并没有成为其股份制改造中的制度障碍。
3、注册资本少于500万企业挂牌新三板不限于高新技术企业
（1）佳保安全（831231）
根据《上市公司行业分类指引（20xx年修订）》规定，公司属于 “M74-专业技术服务业”。
根据《国民经济行业分类标准》(GB/T 4754-2011)规定，公司属于 “M7491-专业化设计服务业”。
（2）贝克福尔（831657）
开采辅助活动（《中国证监会上市公司行业分类指引（2012 年修订）》B11 开采辅助活动）煤炭开采和洗选辅助活动（《国民经济行业分类指引》（GB_T_4754-2011）B1110 煤炭开采和洗选辅助活动）。
（3）中景股份（831747）
根据《上市公司行业分类指引》（2012修订），公司行业为M74 专业技术服务业根据《国民经济行业分类》（GB/T4754-2011），公司行业为7481 工程管理服务、7482 工程勘察设计、7483 规划管理。
（4）德高化成（831756）
化学原料及化学制品制造业（C26）
根据上述公司的行业分类四个公司分别属于不同的行业，既有传统行业如“贝克福尔（831657）”，也有专业技术服务行业如“佳保安全（831231）”，另外化学类行业也可以登陆新三板如“德高化成（831756）”。笔者注意到全国中小企业股份转让系统中的《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》2.1 规定：股份有限公司申请股票在全国股份转让系统挂牌，不受股东所有制性质的限制，不限于高新技术企业，应当符合下列条件：
（1）依法设立且存续满两年。有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的，存续时间可以从有限责任公司成立之日起计算；
（2）业务明确，具有持续经营能力；
（3）公司治理机制健全，合法规范经营；
（4）股权明晰，股票发行和转让行为合法合规；
（5）主办券商推荐并持续督导；
（6）全国股份转让系统公司要求的其他条件。
无论从全国中小企业股份转让系统的规定来看还是实际已挂牌的企业来看，注册资本低于500万的企业挂牌新三板不限于高新技术企业。
二、新三板挂牌流程
第一步：企业和中介机构确定相关的服务协议。
第二步：中介机构对于企业进行全面的诊断，然后按照规则处理。 第三步：启动企业改制程序。首先公司要确定改制时点，建议安排在每个月的月末——这个时点一旦确定，就意味着企业在这个时点的净资产数会作为有限责任公司整体改制为股份有限公司，从而确定股本和资本公积。股份公司在
这个时点确定好以后履行相关的程序：包括召开第一届的董事会和监事会的程序，股份公司顺利挂牌，拿到执照。
第四步：中介机构做材料的撰写。这涉及相关底稿的整理和收集工作，这个时间需要一个月到一个多月的时间。之后，多家中介机构(包括会计师事务所和律师事务所)会由券商牵头，提交材料。由于新三板采取了主办券商推荐的模式，所以最后一步是主办券商推荐，主办券商内核通过以后，会有一个文件放进申报材料。
第五步：是企业向股份转让系统公司进行申报。申报材料递交之后，股份系统公司遵循受理程序，然后进入到审核程序。从过往的经验来看，整个程序大概需要两个月，大部分企业不会出现太大的偏差。考虑到审核基本都会通过，通过之后会有一个备案函，企业登记，最后挂牌。
挂牌之后企业要关注几个要点：需要持续的完成法定披露，第二个企业融资和企业战略的结合；第三个企业交易和企业做市方面的选择，现在有协议转让制度，还有做市商转让制度。
三、新三板挂牌成本
考虑到各个券商的体系不同，各个企业的规模也有所差别，挂牌费用也没有确定的数额。
但是，挂牌新三板之前的规范成本是企业一定要承担的，重点是下面三个常见问题，也是主办券商在审核过程中重点关注的问题：
企业可能在历史的股权形成过程中存在一定出资方面的瑕疵，尤其是一些用无形资产出资的企业，律师和中介机构还是有不同的意见，这个是很多企业在发展初期过程中的一些事情。
企业在税务方面在过往经营过程中存在擦边球的情况。由于客观环境的原因，部分的企业在运营过程中在税务方面的工作做的并不是特别扎实。
一些企业记录收入、成本、费用等科目所遵循的准则和财政部规定的会计准则可能有一定的出入。因为有一些企业没有专业的会计注册师进行处理，根据会计准则出具的无保留意见的审批报告是有可能和企业过去的纳税申报存在差异的，这个差异就要进行说明，可能还需要引入其他的手段进行处理。
四、新三板挂牌失败的原因
1、十分计较费用是失败的重要因素
一般来说，一份价钱一份货，好东西必然值钱。但企业老板觉得，无论哪家券商作都能上市，选便宜的那家一定没错。这样会导致选择没有经验、实力较弱的团队，导致必然在日后多付成本，还可能无法上市。
2、老板自以为是，认为熟人介绍的一定比陌生人好
有些老板，认为熟人介绍的必然是很优秀的券商和团队，对其他的券商置之不理。其实他确实太自大了，殊不知熟人也是想获得某种利益或者其本身也对投行根本就不怎么了解。
3、找券商团队不知道要领
有的企业选择券商时，不去查看券商的历史业绩，不去了解团队人员的项目经验，只听介绍人和券商的自我介绍，被忽悠了还觉得自己选择供应商的方法很专业。
4、不了解投行和场外市场部等承做的区别
新三板是投行的业务，只是业务收费太低，投行一般不参与该市场的承做。场外市场部现在是新三板的主要承做方，也在逐步积累经验。总体来说，投行部已经历了20多年的IPO业务锤炼，相对来说，经验更加丰富。
5、企业老板喜欢奉承的团队
对挂牌说的很轻松，没有提到问题，只是说得天花乱坠，并没有对可能面对的困难和障碍进行讨论和提出解决方案，就果断排除这样的团队。其实良药苦口、忠言逆耳这个古训依然适用，有些券商前期把公司可能遇到的障碍说得尽量全面，听着似乎困难，其实到后期时反而顺利。
如果老板和企业不希望在挂牌失败或走弯路后痛苦，就注意记下血的教训，选好券商和项目团队是成功的关键：
不要十分的计较费用；选择口碑好的券商和项目负责人：企业在选择券商的时候，最好选择市场上口碑好的，项目团队承做过上市或者新三板企业的，项目组的负责人应当是工作经验在5年以上，且有过5六个项目经验，承做项目的主要人员应当有过签字的项目经验。
那么，企业挂牌新三板到底要经过怎样的流程呢？就此，国盛证券大庆营业部总经理李某表示。他说，一个企业挂牌新三板，就是一个简版的IPO，企业需要走十个步骤。
第一步：前期咨询。每个企业的情况都不一样，新三板也并不是适合所有的企业。所以，企业在做出决定并采取行动之前，最好先咨询专业机构，以对新三板有一个清楚、客观的认识。
第二步：挂牌方案设计。经过论证，如果发现企业具备挂牌新三板的条件，企业的情况也适合，那就可以由专业机构为企业设计个性化的新三板登录方案了。
第三步：选择中介机构进场。
设计好个性化的挂牌方案后，就可以选择、联系中介机构(包括券商、会计师等)，并签订相应的服务协议。
第四步：中介机构尽职调查。中介机构进场后的第一项工作，就是对企业进行尽职调查。尽职调查包括法律尽职调查和财务尽职调查等，是后续工作的基础，也是成功挂牌的重要保证。
第五步：解决法律障碍。调查阶段，有可能会发现企业挂牌新三板的法律障碍，或者法律瑕疵。由于历史原因，企业存在这样那样的问题是很正常的。发现问题并不可怕，可怕的是存在问题而没有发现，那后果可能会很严重，甚至会使原本有可能解决的问题，最终变得不可解决，从而导致整个项目流产。
第六步：股份制改造。企业挂牌新三板有一个前提，那就是企业的组织形式必须得是股份有限公司。而大部分的企业都是有限责任公司，这就需要先进行股份制改造，将有限责任公司改制成股份有限公司。
第七步：法律意见书。企业挂牌新三板，必须由律师出具专业的法律意见书，确认挂牌的合法性。
第八步：券商内核。在挂牌之前，需要先由券商进行内部审核。内部审核可能会发现一些问题、缺陷、遗漏，那就要进行相应的解决、完善、补充，直至券商内部审核人员确认已经没有问题。
第九步：挂牌。券商内部审核通过后，将由律师、券商和企业一起，向股转系统报送挂牌申请文件。然后根据股转系统的反馈，进行回复。当通过股转系统审核及证监会核准后，就可以挂牌了。
第十步：融资及资本运作。对企业来说，挂牌只是一个开始。而挂牌前后的融资和资本运营，才是重点，也才是对企业真正有价值、有意义的事情。而要做好挂牌前后的融资和资本运营，就必须从一开始就谋划好，并做好铺垫，融资和资本运营请咨询专业机构。