粤电力Ａ：广东惠州平海发电厂有限公司盈利预测及审核报告（20xx年度及20xx年度）

20xx年11月23日 00:09

来源：凤凰网财经

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广东惠州平海发电厂有限公司

20xx年度及20xx年度

盈利预测及审核报告

(1)

\000539\10-1-4 广东惠州平海发电厂有限公司 2011 年度及 2012 年度

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的盈利预测报告及审核报告.doc

盈利预测审核报告

普华永道中天特审字(2011)第1053号

广东电力发展股份有限公司全体股东：

我们审核了后附的由广东惠州平海发电厂有限公司(以下简称“平海电厂”)管理层编制 的20xx年度及20xx年度的盈利预测报告，包括盈利预测表以及后附的盈利预测编制基 础、盈利预测的假设和盈利预测编制说明。我们的审核依据是《中国注册会计师其他 鉴证业务准则第3111号 – 预测性财务信息的审核》。平海电厂管理层对该预测及其所 依据的各项假设负责。这些假设已在后附的盈利预测的假设和盈利预测编制说明中披 露。

根据我们对支持这些假设的证据的审核，我们没有注意到任何事项使我们认为这些假

设没有为预测提供合理基础。而且，我们认为，该预测是在这些假设的基础上恰当编 制的，并按照后附盈利预测报告附注一所述的编制基础的规定进行了列报。

由于预期事项通常并非如预期那样发生，并且变动可能重大，实际结果可能与预测性 财务信息存在差异。

普华永道中天注册会计师

会计师事务所有限公司周伟然

中国上海市注册会计师

2011 年 11 月 10 日叶润文

-1-

广东惠州平海发电厂有限公司

2011 年度及 2012 年度盈利预测表

(除特别注明外，金额单位为人民币万元)

2011 年度

盈利预测2010 年度1至6月7 至 12 月合计2012 年度

…… …… 余下全文

IPO财务审核主要问题

（一）IPO需要出具的相关财务会计报告

1、改制基准日的最近一个完整会计年度及又一期的审计报告；

2、有限责任公司整体变更股份公司的验资报告（净资产折股）；

3、三年一期财务报表审计报告；

4、与审计报告相同会计期间的纳税鉴证报告；

5、盈利预测审核报告（若发行人编制盈利预测）；

6、内部控制鉴证报告；

7、申报会计报表与原始会计报表差异鉴证报告（含新旧准则对比及备考表）；

8、非经常性损益专项审核报告（专项意见）；

9、执行新会计准则备考利润表审阅报告；

11、控股股东或大股东最近一年及一期审计报告；

12、会后事项的说明（封卷至发行前）；

13、其他相关业务报告或声明，如招股说明书引用审计报告及其他报告之声明。

（二）股份公司设立过程中相关财务会计问题

1、股份公司设立方式：发起设立—标准发起设立、部分改制、整体改制、合并改制；整体变更—有限公司依法整体变更股份公司；募集设立—公开募集设立。

2、以净资产出资的资产评估与调账调整：新《公司注册资本登记管理规定》第十七条规定：原非公司企业、有限责任公司的净资产应当由具有评估资格的资产评估机构评估作价，并由验资机构进行验资。

3、净资产折股依据：公司法规定变更后的股份公司实收股本不高于净资产额，是指经审计的账面净资产值还是经评估确认的净资产值未明确规定，证监会从企业持续经营及业绩能够连续计算理解，认为是经审计的账面净资产值。

4、整体变更时能否增加新股东或原股东同时追加出资：整体变更仅仅是公司形态的变化，因此除国务院批准采取募集方式设立外，在变更时不能增加新股东，但可在变更前进行增资或股权转让。

5、发起人股权出资条件：一是用以出资的股权不存在权利瑕疵及潜在纠纷；二是发起人之出资股权应当是可以控制的、且作为出资的股权所对应的业务应当与所组建公司的业务基本一致；三是应当办理股权过户手续；四是发起人以其他有限责任公司股权作为出资，同时需要遵守公司法中关于转让股权的规定，如需要全体股东过半数同意，且其他股东有优先购买权；五是一般应是控股股权。【股权出资的问题需要重点关注下，是个新的问题。】

…… …… 余下全文

IPO审计综合服务业务约定书

甲方：

乙方：

甲方拟在现有基础上进行股份制改制并于适当时机向中国证监会报送材料，申请发行股票（以下简称IPO），兹由甲方委托乙方提供IPO审计等相关服务，经双方协商，达成以下约定：

一、目的及业务范围

（一）目的

乙方接收甲方委托，为甲方股份制改造及公司股票公开发行上市（IPO）提供审计及相关咨询服务。

（二）业务范围

依据企业会计准则，对甲方 年、 年、 、及 年申报一期的会计报表进行审计，规范甲方的会计政策选择、账务处理方法和财务报告信息等会计工作内容；按照企业会计准则要求进行调整，使财务报表反映的信息符合企业会计准则的要求。并根据甲方股份制改制及公司股票发行上市的需求，出具有关报告和/或意见，提供相关服务。具体包括以下工作：

1、负责对甲方基于上市目的的财务尽职调查，出具尽职调查报告；

2、协助公司和其他中介机构研究确定改制方案；

3、负责甲方股份制改制时的财务报表审计，并出具股份制改制的审计报告及设立股份公司的验资报告；

4、负责出具甲方申报期间引进投资者时的资本验证，并出具验资报告；

5、负责甲方申报财务报表审计，并出具 年、 年年度审计报告和三年及一期（ ）的审计报告；

6、负责股份公司盈利预测报告审核，并出具盈利预测审核报告（如有）；

7、负责股份公司内部控制鉴证，并出具内部控制鉴证报告；

8、负责检验股份公司的非经常性损益明细项目和金额，并出具专项审核报告；

9、对发行人主要税种纳税情况进行审计，并出具专项意见；

10、对发行人原始财务报表与申报财务报表的差异情况出具专项意见；

11、提供与发行上市有关的财务会计咨询服务，协助甲方完善符合上市要求的会计政策、账务处理方法和会计信息披露等会计工作制度，及时解答会计业务问题的咨询。

12、协助公司对中国证监会反馈意见的核查与回复，并按要求出具有关核查报告。

…… …… 余下全文

经济法学研 史光青 2010210661

盈利预测制度研究

摘要

盈利预测是上市公司信息预披露的一种重要形式，由于其本身的前瞻性、风险性、主观性，因此其与业绩预告、业绩快报、管理层讨论与分析、业务发展目标等其他形式的预测性信息有显著的不同。本文从我国目前的实体法规定入手，梳理相关规定，分析现实情况，结合外国立法例，提出自己的见解。

关键词：模式选择 质量要求 改进建议

盈利预测是指上市公司基于生产计划和经营环境，对外公开披露的反映公司未来财务状况、经营业绩等状况的前瞻性财务信息，是上市公司财务报告的重要组成部分。盈利预测信息是基于过去的数据并对未来进行预测的基础上形成的，具有未来性的特征，是投资者选择企业股票时最为看重的因素。但同时未来性也给予上市公司管理当局很大的操纵空间并导致财务信息的不真实性，从而可能使投资者蒙受损失。因此，是否要求上市公司对其盈利预测进行披露以及如何规范盈利预测披露制度，使信息披露达到公开、公平、公正的原则，成为上市公司监管机构、投资者和上市公司自身非常关注的问题。①

一、强制披露和自愿披露的选择

（一）披露模式

在预测性信息的披露中，按照预测性信息是否要强制披露。可将预测性信息区分为，强制性披露信息和自愿性披露信息。《准则第1号―招股说明书》八十四条的规定：如果发行人认为提供盈利预测报告将有助于投资者对发行人及投资于发行人的股票作出正确判断，且发行人确信有能力对最近的未来期间的盈利情况作出比较切合实际的预测，发行人可以披露盈利预测报告。可以看出，对于盈利性预测，我国采用的是自愿性披露的原则。

（二）理论基础

为何要将盈利性预测规定为自愿性披露信息，其有深刻的理论原因。

预测作为预测者基于过去、现在的既定事实对未来形成的一种期望，其隐含的前提是未来会遵循与过去一样的规律与趋势。正是这种经验主义的盖然性考虑决定了不同种类预测性信息披露方式的选择。一般来说，公司所面临的机会和风险、管理当局的计划与目标适宜于强制性披露。

…… …… 余下全文

业务约定书

甲方：XXXX公司

乙方：XXXX会计师事务所（特殊普通合伙）

兹由甲方委托乙方为其上市（上市公司向甲方股东发行股份购买其持有的甲方股权或法律允许的其他方式）提供审计、审核及其他鉴证和相关专业服务。经双方协商，订立本业务约定书。本约定书将取代此前可能存在的甲方与乙方之间与本次服务有关的任何书面或口头的约定，并作为调整双方关于本次服务的合同关系的唯一依据。

一、业务目标和范围

1、申报财务报表审计

乙方对甲方按照企业会计准则编制的20xx年12月31日、20xx年12月31日、20xx年12月31日（以下简称“申报财务报表截止日”）的资产负债表，20xx年度、20xx年度、20xx年度的利润表、股东权益变动表和现金流量表以及财务报表附注（以下统称财务报表）进行审计。

2、乙方通过执行审计工作，对上述财务报表的下列方面发表审计意见：

（1）财务报表是否在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制；

（2）财务报表是否在所有重大方面公允反映了被审计单位相关期末的财务状况、相关期间的经营成果和现金流量。

3、审核及其他鉴证业务

在对财务报表整体发表审计意见而实施的审计工作的基础上，视甲方上市的需要，及监管部门要求出具的上述财务报表涵盖期间的其他专项报告和专项说明等相关文件（以下统称“其他报告和专项说明”），可包括：

（1）非经常性损益审核报告；

（2）主要税种纳税情况的审核报告；

（3）原始财务报表与申报财务报表差异审核报告；

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（4）内部控制鉴证报告；

（5）备考财务报表审计报告；

（6）盈利预测审核报告；

二、甲方的责任

1、根据《中华人民共和国会计法》及《企业财务会计报告条例》，甲方及甲方负责人有责任保证会计资料的真实性和完整性。因此，甲方管理层有责任妥善保存和提供会计记录（包括但不限于会计凭证、会计账簿及其他会计资料），这些记录必须真实、完整地反映甲方的财务状况、经营成果和现金流量。

…… …… 余下全文

财务案例研究试题汇总

案例一：华南石油化工股份有限公司治理结构

1. 法人治理结构的功能与要点。

(1)法人治理结构包括四大机构：股东大会、董事会、经理层和监事会。

(2)股东大会是公司的权力机构，董事会是公司的经营决策机构，经理层属于执行机构，监事会是监督机构。

(3)股东会议的组成及功能。

（4）董事会及其功能。

（5）经理及其功能。

（6）监事会及其功能。

2.本案例提出保护中小股东权益措施的必要性是什么？具体有哪些保护措施？

必要性：尽量避免中小股东遭欺诈或压制的状况发生。

保护措施：1、制定了一系列的投资者服务计划；

2、认真作好公司的信息披露工作；

3、规范关联交易，避免同业竞争；

4、通过独立董事制度、审计委员会制度、监事会制度、内部监控制度等办法，加强对中小投资者的保护。

3．上市公司的监事会、审计委员会、和审计部三者之间的关系问题。

上市公司设置监事会、审计委员会、和审计部的目的就是让三者从不同的角度来对公司的各项经营活动及其决策进行监空和制约，所以说这三者职能是不重叠的，其原因是由于三者的职能及其地位不同而决定的。

因为监事会是该公司的监督机构，是对董事会和经理执行的业务活动实施监督。监事会作为公司的 监察机构，其职责是对董事会和经理的活动实施监督；审计委员会是该公司董事会下面设立的监督机构，向董事会负责并报告工作，代表董事会监督财务报告过程和 内部控制，以保证财务报告的可信性和公司各项活动的合规性；审计部则是该公司审计委员会下设的业务办公室，负责承办审计委员会的有关具体事务，审计委员会 能够审核公司内部审计工作计划，听取公司内部审计部门汇报，解决提出的问题。

本案例中，对董事会的权责是否进行了量化？尚有哪些不足。

在本案例中，该公司对有股东大会普通会议通过的事项没有出现数量化的限定，同时在董事会下设的委员会的集体职能中也没有出现量化的条款，而是更多的是使用了“重大”事项这一常用的提法，使投资者无法详细明了该公司治理结构的具体状态及其具体监控和制约的机制。

…… …… 余下全文

1、某上市公司拟公开增发。本次发行预计募集资金总额为2亿，其中1000万用于补充流动资金。

对.]

（3）募集资金用于偿还银行贷款和补充流动资金的，应当明确具体的数据，并说明必要性。其中，补充流动资金存在以下限制：①配股或者向战略投资者定价发行（认购人全部锁三年）的，募集资金用于补充流动资产没有上限；②普通非公开发行，补充流动资金上限为30%；③公开增发，应少于30%\\

非公开如果不是锁定3年的话，补充流动资金不能突破30%。

发行对象为控股股东的，锁3年，可以突破30%。

配股、公司债券、对战略投资者定向增发（锁定3年）这3 种再融资方式对募集资金用途无限制，可全部用于补充流动资金或偿还银行贷款。只要资金不用于固定资产投资，钢铁、水泥等九大受限制行业也可采用这些方式再融资，不需征求发改委意见。房地产由于调控，目前仍需征求发改委意见。

4、发行人主营业务为风电设备制造，申请非公开募集资金用于扩大产能，证监会需征求国家发改委的意见。

错。没有新建项目，不用。

九大受限行业（钢铁、水泥、平板玻璃、煤化工、多晶硅、风电设备、电解铝、造船、大型锻造件）所募集资金不涉及新投项目，将不再征求国家发改委意见，融资形式包括股权和公司债。

5、

发行人主营业务为多晶硅生产，发行人参股一家房地产企业，持股比例为10%。发行人向证监会申请非公开发行，募集资金用于房地产开发，证监会需征求国家发改委和国土部的意见。——错，应该不需要发改委，只要国土部。是吧？

6、

某公司20xx年7月上市，控股股东承诺禁售三年。20xx年该公司以配股方式发行股份，该控股股东获配8000万股，该部分股份在20xx年7月前不得转让。

对，限售期内配股的，一样限售。

深主板和创业板规范运作指引规定配股与原有股份锁定期相同，创业板和上海主板没有规定。之前看到上海上市的配股锁6个月，似乎是自愿约定的。

…… …… 余下全文