公司章程范本使用说明
一、 公司章程范本仅供参考。当事人可根据公司具体情况进
行修改，但法律法规所规定的必要条款不得删减，公司组织机构的议事方式和表决程序必须在章程中明确。
二、 公司章程范本中黑体字为提示性或选择性条款，当事人
选择时，应当注意前后条款的一致性，例如第五章选择执行董事，则应将关于董事会规定的条款删去。第六章选择监事则应将关于监事会规定的条款删去。
三、 当事人根据章程范本制订公司章程后，另行打印，自然
人股东需亲笔签名，法人股东需盖章，法定代表人或代理人亲笔签名。
四、 根据《中华人民共和国公司登记管理条例》第二十四条
规定，公司章程有违反法律、行政法规的内容的，公司登记机关有权要求公司作相应的修改。
深圳市工商行政管理局 提供
深圳市 有限公司章程
第一章 总 则
第一条 根据《中华人民共和国公司法》、《深圳经济特区有限责任公司条例》和有关法律法规，制定本章程。
第二条 本公司（以下简称公司）的一切活动必须遵守国家的法律法规，并受国家法律法规的保护。
第三条 公司在深圳市工商行政管理局登记注册。
名 称：深圳市 有限公司。
住 所：深圳市 区 路 号 楼 层 室。
第四条 公司的经营范围为：
经营范围以登记机关核准登记的为准。公司应当在登记的经营范围内从事活动。
第五条 公司根据业务需要，可以对外投资，设立分公司和办事机构。
第六条 公司的营业期限为 年，自公司核准登记注册之日起计算。
第二章 股 东
第七条 公司股东共 个：
甲 方：
姓名或名称：
住 所：
执照注册号：（自然人为身份证号码）：
乙 方：
姓名或名称：
住 所：
执照注册号：（自然人为身份证号码）：
（注：若有多个股东照此类推）
第八条 股东享有下列权利：
（一） 有选举和被选举为公司董事、监事的权利；
（二） 根据法律法规和本章程的规定要求召开股东会；
（三） 对公司的经营活动和日常管理进行监督；
（四）有权查阅公司章程、股东会会议记录和公司财务会计报告，对公司的经营提出建议和质询；
（五）按出资比例分取红利，公司新增资本时，有优先认缴权；
（六）公司清盘解散后，按出资比例分享剩余资产；
（七）公司侵害其合法利益时，有权向有管辖权的人民法院提出要求，纠正该行为，造成经济损失的，可要求予以赔偿。
第九条 股东履行下列义务：
（一） 按规定缴纳所认出资；
（二） 以认缴的出资额对公司承担责任；
（三） 公司经核准登记注册后，不得抽回出资；
（四） 遵守公司章程，保守公司秘密；
（五）支持公司的经营管理，提出合理化建议，促进公司业务发展。
第十条 公司成立后，应当向股东签发出资证明书，出资证明书载明下列事项：
（一）公司名称；
（二）公司登记日期；
（三）公司注册资本；
（四）股东的姓名或名称，缴纳的出资；
（五）出资证明书的编号和核发日期。
出资证明书应当由公司法定代表人签名并由公司盖章。
第十一条 公司置备股东名册，记载下列事项：
（一）股东的姓名或名称；
（二）股东的住所；
（三）股东的出资额、出资比例；
（四）出资证明书编号。
第三章 注册资本
第十二条 公司注册资本为人民币 万元。各股东出资额及出资比例如下：
股东名称或姓名 出资额 出资比例
第十三条 股东以（货币、实物、工业产权、非专利技术、土地使用权）出资。
第十四条 各股东应当于公司注册登记前足额缴纳各自所认缴
的出资额。
股东不缴纳所认缴的出资，应当向已足额缴纳出资的股东承担违约责任。
第十五条 股东可以以非货币出资，但必须按照法律法规的规定办理有关手续。
第十六条 股东可以依法转让其出资。
第四章 股东会
第十七条 公司设股东会，股东会由全体股东组成，股东会是公司的最高权力机构。
第十八条 股东会行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划；
（二）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；
（三）选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬事项；
（四）审议批准董事会的报告；
（五）审议批准监事会或者监事的报告；
（六）审议批准公司的年度财务预算方案，决算方案；
（七）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（八）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（九）对发行公司债券作出决议；
（十）对股东转让出资作出决议；
（十一）对公司合并、分立、变更公司组织形式、解散和清算等
事项作出决议；
（十二）制定和修改公司章程。
第十九条 股东会会议由股东按出资比例行使表决权。
公司增加或者减少注册资本、分立、合并、解散、变更公司形式以及修改公司章程，必须经代表三分之二以上表决权的股东同意。 第二十条 股东会每年召开一次年会。年会为定期会议，在每年的十二月召开。公司发生重大问题，经代表四分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事，或者监事提议，可召开临时会议。
第二十一条 股东会会议由执行董事召集并主持，执行董事因特殊原因不能履行职务时，由执行董事指定的股东召集并主持。
第二十二条 召开股东会议，应当于会议召开十五日前以书面方式或其它方式通知全体股东。股东因故不能出席时，可委托代理人参加。
一般情况下，经全体股东人数半数（含半数）以上，并且代表二分之一表决权的股东同意，股东会决议有效。
修改公司章程，必须经过全体股东人数半数（含半数）以上，并且代表三分之二以上表决权的股东同意，股东会决议方为有效。
第二十三条 股东会应当对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的股东应当在会议记录上签名。
第五章 执行董事
第二十四条 公司不设董事会，设执行董事壹名，执行董事行使董事会权利。
第二十五条 执行董事为公司法定代表人，由股东会选举产生，任期三年。
第二十六条 执行董事由股东提名候选人，经股东会选举产生。 第二十七条 执行董事任届期满，可以连选连任。在任期届满前，股东会不得无故解除其职务。
第二十八条 执行董事对股东会负责，行使下列职权：
（一）负责召集股东会，并向股东会报告工作；
（二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制定增加或者减少注册资本方案；
（七）拟订公司合并、分立、变更公司组织形式、解散方案；
（八）决定公司内部管理机构的设置；
（九）聘任或者解聘公司经理，根据经理提名，聘任或者解聘公司副经理，财务负责人、其他部门负责人等，决定其报酬事项；
（十）制定公司的基本管理制定。
第二十九条 执行董事应当将其根据本章程规定的事项所作的决定以书面形式报送股东会。
第六章 经营管理机构
第三十条 公司设立经营管理机构，经营管理机构设经理一人，并根据公司情况设若干管理部门。
公司经营管理机构经理由执行董事聘任或解聘，任期三年。经理对执行董事负责，行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作、组织实施股东会或者董事会决议；
（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（三）拟定公司内部管理机构设置方案；
（四）拟定公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章；
（六）提请聘任或者解聘公司副经理、财务负责人；
（七）聘任或者解聘除应由执行董事聘任或者解聘以外的负责管理人员；
（八）公司章程和股东会授予的其他职权。
第三十一条 董事、经理不得将公司资产以其个人名义或者以其他个人名义开立帐户存储。
董事、经理不得以公司资产为本公司的股东或者其他个人、债务提供担保。
第三十二条 董事、经理不得自营或者为他人经营与本公司同类的业务或者从事损害本公司利益的活动。从事上述业务或者活动的，所有收入应当归公司所有。
董事、经理除公司章程规定或者股东会同意外，不得同本公司订立合同或者进行交易。
董事、经理执行公司职务时违反法律、行政法规或者公司章程的
规定，给公司造成损害的，应当依法承担赔偿责任。
第三十三条 董事和经理的任职资格应当符合法律法规和国家有关规定。
经理及高级管理人员有营私舞弊或严重失职行为的，经股东会决议，可以随时解聘。
第七章 监事
第三十四条 公司不设监事会，设监事一名，监事由股东会委任，任期三年。监事在任期届满前，股东会不得无故解除其职务。董事、经理及财务负责人不得兼任监事。
监事行使下列职权：
1、检查公司财务。
2、对董事、经理执行公司职务时违反法律法规或者公司章程的行为进行监督。
3、当董事和经理的行为损害公司的利益时，要求董事和经理予以纠正。
4、提议召开临时股东会。
第八章 财务、会计
第三十五条 公司应当依照法律法规和有关主管部门的规定建立财务会计制度，依法纳税。
第三十六条 公司应当在每一会计年度终了时制作财务会计报告，并依法经中国注册会计师审查验证。
财务会计报告应当包括下列财务会计报表及附属明细表：
（一）资产负债表；
（二）损益表；
（三）财务状况变动表；
（四） 财务情况说明书；
（五）利润分配表。
第三十七条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之十列入公司法定公积金，并提取利润的百分之五至百分之十列入公司法定公益金。公司法定公积金累计额超过了公司注册资本的百分之五十后，可不再提取。
公司法定公积金不足以弥补上一年度公司亏损的，在依照前款规定提取法定公积金和法定公益金之前，应当先用当年利润弥补亏损。 公司在从税后利润中提取法定公积金、法定公益金后所剩利润，按照股东的出资比例分配。
第三十八条 公司法定公积金用于弥补公司的亏损，扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。
第三十九条 公司提取的法定公益金用于本公司职工的集体福利。
第四十条 公司除法定的会计帐册外， 不得另立会计帐册。 第四十一条 对公司资产，不得以任何个人名义开立帐户存储。
第九章 解散和清算
第四十二条 公司的合并或者分立，应当按国家法律法规的规定
办理。
第四十三条 在法律法规规定的诸种解散事由出现时，可以解散。
第四十四条 公司正常（非强制性）解散，由股东会确定清算组，并在股东会确认后十五日内成立。
第四十五条 清算组成立后，公司停止与清算无关的经营活动。 第四十六条 清算组在清算期间行使下列职权；
（一）清理公司财产，编制资产负债表和财产清单；
（二）通知或者公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；
（四）清缴所欠税款；
（五）清理债权债务；
（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。
第四十七条 清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六十日内在报纸上至少公告三次。清算组应当对公司债权人的债权进行登记。
第四十八条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清算方案，并报股东会确认。
第四十九条 财产清偿顺序如下：1、支付清算费用；2、职工工资和劳动保险费用；3、缴纳所欠税款；4、清偿公司债务。
公司财产按前款规定清偿后的剩余财产，按照出资比例分配给股
东。
第五十条 公司清算结束后，清算组制作清算报告，报股东会或主管机关确认。并向公司登记机关申请公司注销登记，公告公司终止。 第五十一条 清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务，不得利用职权收受贿赂或者有其他非法收入，不得侵占公司财产。
清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
第十章 附 则
第五十二条 本章程中涉及登记事项的变更及其它重要条款变动应当修改公司章程。
公司章程的修改程序，应当符合公司法及其本章程的规定。 修改公司章程，只对所修改条款作出修正案。
第五十三条 股东会通过的章程修正案，应当报公司登记机关备案。
第五十四条 本章程与国家法律法规相抵触的，以国家法律法规的规定为准。
第五十五条 公司股东会通过的有关公司章程的补充决议，均为本章程的组成部分，应当报公司登记机关备案。
第五十六条 本章程的解释权归公司股东会，本章程于公司核准登记注册后生效。
股东盖章及签字：
甲 方： 乙 方： 姓名或名称： 姓名或名称： 法定代表人： 法定代表人： 委托代理人：
委托代理人： 年 月 日
第二篇：中外合资公司章程范本(设董事会、监事会)
有限公司章程
（本示范文本于设董事会、监事会的中外合资（含台港澳与境内合资）有限公司，仅供参考）
根据《中华人民共和国中外合资经营企业法》、《中华人民共和国中外合资经营企业法实施条例》《中华人民共和国公司法》等法律法规，中国 公司、中国 公司与 国 、 国 、……..于 年 月 日在中国 签订建立合资经营 有限公司（以下简称合营公司）合同。为规范合营公司的组织和行为，指导合营公司的经营和管理活动，制订本章程。
第一章 公司名称和住所
第一条 合营公司名称：
第二条 合营公司住所：
第三条 合营公司依法取得中国法人资格，为有限责任公司。合营公司以其全部资产对其债务承担责任。合营各方以其认缴的出资额为限对合营公司承担责任。
第四条 合营公司受中国法律管辖和保护。合营公司从事经营活动，必须遵守中国的法律、行政法规，遵守社会公德、商业道德，诚实守信，接受政府和社会公众的监督，承担社会责任。
第二章 合营公司宗旨、经营范围、经营期限
第五条 合营公司宗旨：
第六条 合营公司经营范围：
第七条 合营公司的营业期限为 年，自《企业法人营业执照》签发之日起计算。期限届满，如合营各方一致同意延长合营期限，经董事会作出决议，应在合营期满前六个月向原审批机构提交书面申请，经批准后方能延长，并向原登记机构办理变更登记手续。
第三章 合营公司股东
第八条 合营公司股东名录：
1、名称（或姓名）： （简称：甲方）
注册国家：
法定地址：
法定代表人的姓名：
职务：
国籍：
2、名称（或姓名）： （简称：乙方）
注册国家：
法定地址：
法定代表人的姓名：
职务：
国籍：
3、…………
第四章 合营公司投资总额、注册资本
第九条 合营公司投资总额： 万元。币种为 。
第十条 合营公司注册资本： 万元。币种为 。（注：币种须与第九条的币种相同）其中：
1、甲方：认缴出资额为 万元，占注册资本百分之
其中：货 币 万元
实 物 （作价） 万元
土地使用权 （作价） 万元
知识 产权 （作价） 万元
其他财产权利（作价） 万元
2、乙方：认缴出资额为 万元，占注册资本百分之
其中：货 币 万元
实 物 （作价） 万元
土地使用权 （作价） 万元
知识 产权 （作价） 万元
其他财产权利（作价） 万元
3、…………
第十一条 合营公司的注册资本自营业执照签发之日起六个月内一次性全部缴付。{或：合营公司的注册资本自营业执照签发之日分 期缴付。各期出资按下列规定执行：
（注：分期缴付的，首次出资额须自营业执照签发之日三个月内缴付，且不得低于注册资本的百分之十五，也不得低于法定的注册资本最低限额，其余部分由合营各方自公司成立之日起两年内缴足；）
第十二条 合营各方缴付出资额后，经合营公司聘请在中国注册的会计师验资，出具验资报告后，由合营公司据以发给出资证明书。
第十三条 合营公司在合营期内不得减少其注册资本。因投资总额和生产经营规模等发生变化，确需减少的，须经审批机构批准。
合营企业注册资本的增加、减少，应当由董事会会议通过，并报审批机构批准，向登记管理机构办理变更登记手续。
合营公司减少注册资本，还应当自作出决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。
公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。
公司减资后的注册资本不得低于法定的最低限额。
第十四条 合营各方之间可以相互转让其全部或者部分出资，但转让后须符合《外商投资产业指导目录》和《中华人民共和国公司法》的规定。
第十五条 合营一方向第三者转让其全部或者部分股权的，须经合营他方同意，并报审批机构批准，向登记管理机构办理变更登记手续。
合营一方转让其全部或者部分股权时，合营他方有优先购买权。
合营一方向第三者转让股权的条件，不得比向合营他方转让的条件优惠。
违反上述规定的，其转让无效。
第十六条 合营各方有权查阅、复制合营公司章程、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告
第五章 合营公司的机构及其产生办法、职权、议事规则
第一节 董事会
第十七条 合营公司设董事会，成员 人（注：其成员为三到十三人）。其中：甲方委派 人，乙方委派 人。董事任期为三年，经合营各方继续委派可以连任。
董事长一人由 方委派。
设副董事长 人，由 方委派 人，由 方委派 人。
（注：中外合营者的一方担任董事长的，由他方担任副董事长）
第十八条 董事会是合营公司的最高权力机构。董事会决定合营公司的一切重大事宜，其职权主要如下：
1、决定合营公司的经营方针和投资计划；
2、决定聘任或者解聘合营公司经理及其报酬事项，并根据经理的提名决定聘任或者解聘合营公司副经理，财务负责人及其报酬事项；
3、审议批准合营公司的年度财务预算方案、决算方案；
4、审议批准合营公司的利润分配方案和弥补亏损的方案；
5、对合营公司增加、转让或者减少注册资本作出决议；
6、对发行合营公司债券作出决议；
7、对合营公司合并、分立、解散、清算或者变更合营公司形式作出决议；
8、修改合营公司章程；
9、决定合营公司内部管理机构的设置；
10、制定合营公司的基本管理制度；
11、合营公司章程规定的其他职权。
对前款所列事项董事以书面形式一致表示同意的，可以不召开董事会会议，直接作出决定，并由全体董事在决定文件上签名、盖章。
第十九条 董事会会议每年至少召开一次。
董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长召集和主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。
代表十分之一以上表决权的合营各方、三分之一以上董事或者监事会，可以提议召开董事会临时会议。
第二十条 董事会决议的表决，实行一人一票。
董事会会议应有三分之二以上董事出席方能举行。董事不能出席，可出具委托书委托他人代表其出席和表决。
第二十一条 下列事项由出席董事会会议的董事一致通过方可作出决议：
1、合营公司章程的修改；
2、合营公司的中止、解散；
3、合营公司注册资本的增加、转让；
4、合营公司与其他经济组织的合并。
其他事项，可以根据合营公司章程载明的议事规则作出决议。
第二十二条 董事会应当对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。
第二节 监事会
第二十三条 合营公司设监事会，成员为 人（注：成员不得少于三人），其中职工代表（监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生）的比例为三分之一。监事任期每届三年，任期届满，经合营各方继续委派或职工选举可以连任。
监事由甲方委派 人，乙方委派 人，职工代表 人。
第二十四条 监事会设主席一人，由由全体监事过半数选举产生。
监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。
第二十五条 监事会每年召开 次会议，监事可以提议召开临时监事会会议。
监事会会议应由三分之二以上监事出席，所作出的决议应当经半数以上监事通过。
监事会应当对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的监事应当在会议记录上签名。
第二十六条 监事会行使下列职权：
1、检查合营公司财务；
2、对董事、高级管理人员执行合营公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、合营公司章程或者董事会议决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；
3、当董事、高级管理人员的行为损害合营公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；
4、依照《中华人民共和国公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；
5、合营公司章程规定的其他职权。
监事列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。
第二十七条 合营公司董事、高级管理人员不得兼任合营公司监事。
第三节 经理
第二十八条 合营公司设经营管理机构，负责企业的日常经营管理工作。经营管理机构设总经理一人，副总经理 人，副总经理协助总经理工作。
总经理、副总经理由董事会决定聘任或者解聘。
第二十九条 总经理对董事会负责，行使下列职权：
1、主持合营公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议；
2、组织实施合营公司年度经营计划和投资方案；
3、拟定合营公司内部管理机构设置方案；
4、拟定合营公司的基本管理制度；
5、制定合营公司的具体规章；
6、提请聘任或者解聘合营公司副经理，财务负责人；
7、决定聘任或者解聘除应有董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；
8、董事会授予的其他职权。
经理列席董事会会议。
第三十条 经董事会聘请，董事长、副董事长、董事可以兼任合营公司的总经理、副总经理或其他高级管理职务。
第六章 合营公司法定代表人
第三十一条 合营公司法定代表人由董事长（或经理）担任。董事长不能履行职责时，应授权副董事长或其他董事代表合营公司。
第七章 财务会计、利润分配
第三十二条 合营公司的财务会计按照中华人民共和国财政部制定的外商投资企业财务会计制度规定办理。
第三十三条 合营公司会计年度采取日历年制，自一月一日起至十二月三十一日止为一个会计年度。
第三十四条 合营公司会计采用国际通用的权责发生制和借贷记帐法记帐。一切自制凭证、账簿、报表必须用中文书写，也可以同时用合营各方商定的一种外文书写。
第三十五条 合营公司原则上采用人民币为记帐本位币，经合营各方商定，也可以采用某一种外国货币为记账本位币。
以外国货币作为记账本位币的,编报的财务会计报告应当折算为人民币。
第三十六条 合营公司应向合营各方、当地税务机关、财政部门报送季度和年度会计报表。
第三十七条 合营公司的下列文件、证件、报表，应经中国注册的会计师验证和出具证明，方可有效：
1、合营各方的出资证明书（以物料、场地使用权、工业产权、专有技术作为出资的，应包括合营各方签字同意的财产估价清单及其协议文件）；
2、合营公司的年度会计报表；
3、合营公司清算的会计报表。
第三十八条 合营各方有权查阅、复制财务会计报告。
合营各方可以要求查阅合营公司会计账簿。合营各方要求查阅合营公司会计账簿的，应当向合营公司提出书面请求，说明目的。合营公司有合理根据认为合营各方查阅会计账簿有不正当目的，可能损害合营公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自合营各方提出书面请求之日起十五日内书面答复合营各方并说明理由。合营公司拒绝提供查阅的，合营各方可以请求人民法院要求合营公司提供查阅。
第三十九条 合营公司利润分配按照《公司法》及有关法律、法规，国务院财政主管部门的规定执行。
第四十条 合营公司的一切外汇事宜,按照《中华人民共和国外汇管理条例》和有关管理办法的规定办理.
第四十一条 合营公司凭营业执照,在境内银行开立外汇账户和人民币账户,由开户银行监督收付。
第八章 劳动管理
第四十二条 合营公司职工的招聘、解聘、辞退、工资、福利、劳动保险、劳动保护和劳动纪律等事项，均按照中国有关劳动和社会保障的规定办理。
在充分考虑合营公司财务条件的基础上，由董事会决定具体方案。
第九章 工会
第四十三条 合营公司职工有权按照《中华人民共和国工会法》（以下简称《中国工会法》）和《中国工会章程》的规定，建立基层工会组织，开展工会活动。
第四十四条 合营公司工会是职工利益的代表，有权代表职工同合营公司签订劳动合同，并监督合同的执行。
第四十五条 合营公司董事会会议讨论合营公司的发展规划、生产经营活动等重大事项时，工会的代表有权列席会议，反映职工的意见和要求。
第四十六条 合营公司应积极支持本企业工会的工作。合营公司应当按照《中国工会法》的规定为工会组织提供必要的房屋和设备，用于办公、会议、举办职工集体福利、文化、体育事业。
合营公司每月按企业职工实际工资总额的百分之二拨交工会经费，由本企业工会按照中华全国总工会制定的有关工会经费管理办法使用。
第十章 解散和清算
第四十七条 合营公司因下列原因解散：
1、合营公司营业期限届满（合营公司通过修改合营公司章程而存续的除外）；
2、董事会决议解散；
3、因合营公司合并或者分立需要解散；
4、合营一方不履行合营公司协议、合同、章程规定的义务，致使合营公司无法继续经营；
5、合营公司未达到预期经营目的，同时又无发展前途；
6、因自然灾害、战争等不可抗力遭受严重损失，无法继续经营；
7、企业发生严重亏损，无力继续经营；
8、依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
9、人民法院依照《公司法》第一百八十三条的规定予以解散。
10、合营公司被依法宣告破产；
前款第2、3、5、6、7项情况发生，应当由合营公司董事会提出解散申请，经审批机关批准后解散。前款第4项情况发生的，由履行协议、合同、章程规定义务的一方提出申请，报审批机构批准或经人民法院裁定后解散。
第四十八条 合营公司依照本章程前条第1、2、3、4、5、6、7、8项的原因解散的，应当在解散之日起１５天内，由股东组成清算组，开始清算。
清算组应当自成立之日起10日内将清算组成员、清算组负责人名单向公司登记机关备案。
合营公司依照本章程前条第9、10项的原因解散的，参照中国有关法律、法规进行清算。
第四十九条 清算费用从合营公司现存财产中优先支付。
第五十条 清算组在清算期间行使下列职权：
1、清理合营公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；
2、通知、公告债权人；
3、处理与清算有关的合营公司未了结的业务；
4、清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
5、清理债权、债务；
6、处理合营公司清偿债务后的剩余财产；
7、代表合营公司参与民事诉讼活动。
第五十一条 清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六十日内在报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，向清算组申报其债权。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
第五十二条合营公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿合营公司债务后的剩余财产，按照合营各方的出资比例分配。
清算期间，合营公司存续，但不得开展与清算无关的经营活动。合营公司财产在未按前款规定清偿前，不得分配给合营各方。
第五十三条 清算组在清理合营公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现合营公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。
合营公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。合营公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产清算。
第五十四条 合营公司的清算工作结束后，由清算组提出清算报告，提请董事会会议通过后或者人民法院确认，报告原审批机构，并向原登记管理机构申请注销合营公司登记，缴销营业执照，公告合营公司终止。
第五十五条 合营公司解散后，各项账册文件应由原中国合营者保存。
第十一章 附 则
第五十六条 合营公司登记事项以公司登记机关登记的为准。
第五十七条 本章程的订立、效力、解释、履行和争议的解决均受中国法律的管辖。合营公司章程条款如与中国法律、法规相抵触的，以中国法律法规为准。
第五十八条 本章程的修改需由合营公司董事会作出决议，同时需经合营各方同意并签署书面协议。
第五十九条 本章程用中文和 文书写，两种文本具有同等效力。上述两种文本如有不符，以中文本为准。
第六十条 本章程需经审批机构批准才能生效。修改时同。
第六十一条 本章程于 年 月 日由全体合营各方（或合营方的法定代表，或授权代表）在中国 签署。
第六十二条 本章程一式 份，合营各方各留存一份，合营公司留存一份，并报审批机关和公司登记机关各备案一份。
全体合营各方签名、盖章：
中国
合营方（或合营方的法定代表，或授权代表）：
国
合营方（或合营方的法定代表，或授权代表）：
有限公司
年 月 日