深圳市XX有限公司

章程

第一章　　总 则

第一条  本章程依据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）及其他有关法律、行政法规的规定。

第二条  本章程条款如与国家法律、法规相抵触的，以国家法律、法规为准。

第三条  公司类型：有限责任公司

第二章　　公司的名称和住所

第四条  公司名称：深圳市XX有限公司

第五条  公司住所：深圳市XX　　　　

　　　　

第三章  公司经营范围

第六条  公司经营范围：XX（上述经营范围涉及许可经营的凭许可证经营）。　

　

第四章 公司注册资本

第七条　公司注册资本：人民币XX万元

第五章  股东的姓名或者名称

第八条   公司股东共X个，分别是：

1、XX，住址：XX，证件名称：居民身份证，证件号码：XX；

2、XX，住址：XX，证件名称：居民身份证，证件号码：XX；

第六章  股东的出资方式、出资额和出资时间

第九条   股东的出资方式、出资额和出资时间如下：

股东未按照出资表规定缴纳出资的，除应当向公司足额缴纳外，还应当向已按期足额缴纳出资的股东承担违约责任。

第十条　股东缴纳出资后，必须经依法设立的验资机构验资并出具证明。

第十一条　公司成立后，应向股东签发出资证明书并置备股东名册。

第七章   公司的机构及其生产办法、职权、议事规则

第十二条   公司股东会由全体股东组成，是公司的权利机构，行使下列职权：

   （一）决定公司的经营方针和投资计划；

   （二）选举和更换非由职工代表担任的执行董事、监事，决定有关执行董事、监事的报酬事项；

   （三）审议批准执行董事的报告；

   （四）审议批准监事会或者监事的报告；

   （五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；

   （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

   （七）对公司增加或减少注册资金作出决议；

（八）对发行公司债券作出决议；

（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；

（十）修改公司章程；

（十一）对公司对外投资或者为他人提供担保作出决议。

对前款所列事项股东以书面形式一致表示同意的，可以不召开股东会会议，直接作出决定，并由全体股东在决定文件上签名。

第十三条  首次股东会会议由出资最多的股东召集和主持，按照公司法规定行使职权。

第十四条  股东会会议分为定期会议和临时会议，并应当于会议召开十五日以前通知全体股东。定期会议每2月召开一次。代表十分之一以上表决权的股东，执行董事，监事提议召开临时会议的，应当召开临时会议。

第十五条  股东会会议由执行董事召集和主持；执行董事不能履行职务或者不能履行职务的，由监事召集和主持；监事不召集和主持的，代表十分之一以上表决权的股东可以自行召集和主持。

第十六条  股东会会议应对所议事项作出决议，股东会应当对所议事项的决定作出会议记录，出席会议的股东应当在会议记录上签名。股东会会议由股东按照出资比例行使表决权。

股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。

股东会会议作出除前款以外事项的决议，须经代表二分之一以上表决权的股东通过。

 第十七条  公司不设董事会，设执行董事一名，由股东会选举产生，任期三年。执行董事任期届满，可以连任。

 第十八条  执行董事对股东会负责，行使下列职权：

（一）召集股东会会议，并向股东会报告工作；

（二）执行股东的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（六）制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案；

（七）制订公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案；

（八）决定公司内部管理机构的设置；

（九）决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项，并根据经理的提名决定聘任或者解聘副经理、财务负责人及其报酬事项；

（十）制定公司的基本管理制度；

  第十九条  对前款所列事项执行董事作出决定时，应当采用书面形式，并由执行董事签名后置备于公司。

第二十条  公司设经理一名，由执行董事决定聘任或者解聘。经理对执行董事负责，行使下列职权：

（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施执行董事决定；

（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；

（三）拟订公司内部管理机构设置方案；

（四）拟订公司的基本管理制度；

（五）制定公司的具体规章；

（六）提请聘任或者解聘公司副经理、财务负责人；

（七）决定聘任或者解聘除应由执行董事决定聘任以外的责任管理人员；             

（八）执行董事授予的其他职权。

第二十一条   公司不设监事会，设监事1人，监事任期每届三年，任期届满，可以连任。

      监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和公司章程的规定，履行监事职务。

执行董事、高级管理人员不得兼任监事。

第二十二条  公司监事行使下列职权：

 （一）检查公司财务；

 （二）对执行董事、高级管理人员执行公司的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东会决议的执行董事、高级管理人员提出罢免的建议；

（三）当执行董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求执行董事、高级管理人员予以纠正；

 （四）提议召开临时股东会会议，在执行董事不履行《公司法》规定的召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议；

 （五）向股东会会议提出草案；

 （六）依法对执行董事、高级管理人员提起诉讼；

第二十三条  监事可以对执行董事决定的事项提出质询或者建议。监事发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所等协助其工作，费用由公司承担。

第二十四条  公司监事行使职权所必须的费用，由公司承担。

第八章   公司的法定代表人

第二十五条  公司的法定代表人由执行董事担任。

第九章  股权转让

第二十六条  股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。

股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。

经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。

第二十七条   转让股权后，公司应当注销原股东的出资证明书，向新股东签发出资证明书，并相应修改公司章程和股东名册中有关股东及其出资额的记载。对公司章程的该项修改不需要再由股东会表决。

第二十八条  有下列情形之一的，对股东会该项决议投反对票的股东可以请求公司按照合理的价格收购其股权：

　 （一）公司连续五年不向股东分配利润，而公司该五年连续盈利，并且符合本法规定的分配利润条件的；

　 （二）公司合并、分立、转让主要财产的；

　 （三）公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现，股东会会议通过决议修改章程使公司存续的。

　　自股东会会议决议通过之日起六十日内，股东与公司不能达成股权收购协议的，股东可以自股东会会议决议通过之日起九十日内向人民法院提起诉讼。

第二十九条   自然人股东死亡后，其合法继承人继承股东资格。

第十章 财务、会计、利润分配及劳动用工制度

第三十条   公司应当依照法律、行政法规和国务院财政主管部门的规定建立本公司的财务、会计制度，并应在每个会计年度终了时制作财务会计报告，委托国家承认的会计师事务所审计并出具书面报告，并应于5天前送交各股东。

第三十一条   公司利润分配按照《公司法》及有关法律、法规，国务院财政主管部门的规定执行。股东按照实缴的出资比例分取红利。

第三十二条   公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所由股东会决定。

第三十三条   劳动用工制度按国家法律、法规及国务院劳动部门的有关规定执行。

第十一章 公司的解散事由与清算办法

第三十四条   公司的营业期限为XX年，从《企业法人营业执照》签发之日起计算。

第三十五条  公司有下列情形之一，可以解散：

　（一）公司营业期限届满；

   （二）股东会决议解散；

   （三）因公司合并或者分立需要解散；

   （四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤消；

   （五）人民法院依照公司法的规定予以解散。

公司营业期限届满时，可以通过修改公司章程而存续。

第三十六条  公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，可以请求人民法院解散公司。

第三十七条  公司因本章程第三十二条第一款、第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）项规定解散时，应依《公司法》的规定成立清算组对公司进行清算。清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。 

第十二章 董事、监事、高级管理人员的义务

第三十八条  高级管理人员是指本公司的经理、副经理、财务负责人。

第三十九条  董事、监事、高级管理人员应当遵守法律、行政法规和公司章程，对公司负有 忠实义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。

第四十条  董事、高级管理人员不得有下列行为：

　 （一）挪用公司资金；

    （二）将公司资金以其个人名义或者以其他个人名义开立帐户存储；

    （三）未经股东会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；

    （四）未经股东会同意，与本公司订立合同或者进行交易；

    （五）未经股东会同意，利用职务便利为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与所任职公司同类的业务；

    （六）接受他人与公司交易的佣金归为己有；

    （七）擅自批露公司秘密；

    （八）违反对公司忠实义务的其他行为。

第四十一条  董事、监事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第十三章   股东会会议认为需要规定的其他事项

第四十二条   本章程中的各项条款与法律、法规、规章不符的，以法律、法规、规章的规定为准。

第四十三条   公司登记事项以公司登记机关核定的为准。

第四十四条    本章程一式两份，公司留存一份，并报公司登记机关备案一份 。

  全体股东签字（法人股东盖章）：

年      月      日

第二篇：深圳市有限公司章程(执行董事)(工商局范本)

深圳市 限公司章程

第一章

第一条

第二条

第三条 总则 根据《中华人民共和国司法》、《深圳经济特区有限责任公司条列》和有关法律法规，制定本章程。 本公司（以下简称公司）的一切活动必须遵守国家的法律法规，并受国家法律法规的保护。 公司在深圳市市场监督管理局登记注册。 名称：深圳市 有限公司

住所：深圳市

第四条

第五条

第六条

第七条

甲方

姓名：

住所：

身份证号码：

乙方

姓名：

住所：

身份证号码：

第八条

（一）

（二）

（三）

（四）

（五）

（六）

（七）

予以赔偿；

第九条 股东履行下列义务：

（一）

（二）

（三）

（四）

（五）

（一）

（二）

（三）

（四）

（五） 按规定缴纳所认出资； 以认缴的出资额对公司承担责任； 公司经核准登记注册后，不得抽回出资； 遵守公司章程，保守公司秘密； 支持公司的经营管理，提出合理化建议，促进公司业务发展。 公司名称； 公司成立日期； 公司注册资本； 股东的姓名或名称，缴纳的出资额和出资日期； 出资证明书的编号和核发日期。 股东享有下列权利： 有选举和被选举为公司执行董事、监事的权利； 根据法律法规和本章程的规定要求召开股东会； 对公司的经营活动和日常管理进行监督； 有权查阅公司章程、股东会会议记录和公司财务会计报告，对公司的经营提出建议和质询； 按出资比例分取红利，公司新增资本时，有优先认缴权； 公司清盘解散后，按出资比例分享剩余资产； 公司侵害其合法利益时，有权向有管辖权的人民法院提出要求，纠正该行为，造成经济损失的，可要求公司的经营范围为： 公司根据业务需要，可以对外投资，设立分公司和办事机构。 公司的营业期限为 年，自公司核准登记注册之日起计算。 第二章 公司股东共两个： 股东 经营范围以登记机关核准登记的为准。公司应当在登记的经营范围内从事活动。 第十条 公司成立后，应当向股东签发出资证明，出资证明书载明下列事项： 出资证明书由公司盖章。

第十一条 公司置备股东名册，记载下列事项：

(一) 股东的姓名或者名称及住所；

(二) 股东的出资额；

(三) 出资证明书编号。

第三章 注册资本

第十二条 公司注册资本为人民币 万元。各股东出资额、出资比例、出资时间如下：

股东姓名： 出资额： 出资比例 出资时间

万元 50%

万元 50%

第十三条 股东以货币出资。

第十四条 各股东应当于公司注册登记前足额缴纳各自所认缴的出资额。

股东不缴纳所认缴的出资，应当向已足额缴纳出资的股东承担违约责任。

或

第十四条 公司注册资金本于公司注册登记之日起两年内分期缴足，首期出资额于公司注册登记前缴付，并且不低于注册资本20%。

股东不缴纳所认缴的出资，应当向已足额缴纳出资的股东承担违约责任。

第十五条 股东可以以非货币出资，但必须按照法律法规的规定办理有关手续。

第十六条 股东可以依法转让其出资。

第四章 股东会

第十七条 公司设股东会，股东会由全体股东组成，股东会是公司权力机构。

第十八条 股东会行使下列职权：

（一）决定公司的经营方针和投资计划；

（二）选举和更非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的投酬事项；

（三）审议批准执行董事的报告；

（四）审议批准监事的报告；

（五）审议批准公司的年度财务预算方案，决算方案；

（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

（八）对发发行公司债券作出决议；

（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；

（十）修改公司章程；

（十一）公司章程规定的其他职权。

对前款所列事项股东以书面形式一致同意的，可以不召开股东会会议，直接作出决定，并由全体股东在决定文件上签名、盖章。

第十九条 股东会会议由股东按照出资比例行使表决权。

股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。

第二十条 股东会每年召开一次年会，年会为定期会议，在每年的十二月召开，代表十分之一以上表决权的股东，执行董事，监事提议可召开临时会议的，应当召开临时会议。

第二十一条 股东会会议由董事召集并主持，执行董事因特殊原因不能履行职务时，由执行董事指定的股东召集并主持。

第二十二条 召开股东会议，应当于会议召开十五日前以书面方式或其它方式通知全体股东。股东因故不能出席时，可委托代理人参加。

一般情况下，经全体股东人数半数（含半数）以上，并且代表二分之一以上表决权的股东同意，股东会决议有效。 修改公司章程，必须经过全体股东人数半数（含半数）以上，并且代表三分之二以上表决权的股东同意，股东会决议方位有效。

第二十三条 股东会应当对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的股东应当在会议记录上签名。

第五章 执行董事

第二十四条 公司不设董事会，设执行董事壹名，执行董事行使董事会权利。

第二十五条 执行董事为公司法定代表人，由股东会选举产生。任期三年（注：不得超过三年）。

第二十六条 执行董事由股东提名候选人，经股东会选举产生。

第二十七条 执行董事任期届满，可以连选连任。

第二十八条 执行董事对股东会负责，行使下列职权：

(一)负责召集股东会，并向股东会报告工作；

(二)执行股东的决议；

(三)决定公司的经营计划和投资方案；

(四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

(五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

(六)制定公司增加或者减少注册册资本以及发行公司债券的方案；

(七)制定公司合并、分立、解散或者变更公司组织形式的方案；

(八)决定公司内部管理机构的设置；

(九)决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项，并根据经理的提名决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项；

(十)制定公司的基本管理制度。

第二十九条 执行董事应当将其根据本章程规定的事项所作的决定以书面形式报送股东会。

第六章 经营管理机构

第三十条 公司设立经营管理机构，经营管理机构设经理一人，并根据公司情况设若干管理部门。

公司管理经营机构经理由执行董事决定聘任或解聘，任期三年。（注：由公司自行决定）。经理对执行董事负责，行使下列职权：

（一） 主持公司的生产经营管理工作、组织实施执行董事决议；

（二） 组织实施公司年度经营计划和投资方案；

（三） 拟定公司内部管理机构设置方案；

（四） 拟定公司的基本管理制度；

（五） 制定公司的具体规章；

（六） 提请聘任或者解聘公司副经理、财务负责人；

（七） 决定聘任或者解聘除应由执行董事决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；

（八） 公司章程和执行董事授予的其他职权。

第三十一条 董事、监事、高级管理人员应当遵守法律、行政法规和公司章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务。 董事、监事、高级管理人员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。

第三十二条 董事、监事、高级管理人员不得：

（一）挪用公司资金；

（二）将公司资金以其个人名义或者以其他个人名义开立账户存储；

（三）违反公司章程的规定，未经股东会或者执行董事同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；

（四）违反公司章程的规定或者未经股东会同意，与本公司订立合同或者进行交易；

（五）未经股东会同意，利用职务便利为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与所任职公司同类的业务；

（六）接受他人与公司交易的佣金归为己有；

（七）擅自披露公司秘密；

（八）违反队公司忠实义务的其他行为。

董事、高级管理人员违反前款规定所得的收入应当归公司所有。

第三十三条 董事、监事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规定，给公司造成损失的；应当依法承担赔偿责任。

第七章 监事

第三十四条 公司不设监事会，设监事一名，（注：1-2名）。监事由股东会委任。

董事、高级管理人员不得兼任监事。

第三十五条 监事的任期每届为三年。监事任期届满，连选可以连任。

监事任期届满未及时改选的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和公司章程的规定，履行监事职务。

第三十六条 监事行使下列职权：

（一） 检查公司财务。

（二） 对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；

（三） 当董事和高级管理人员的行为为损害公司的利益时，要求董事和高级管理人员予以纠正。

（四） 提议召开临时股东会会议，在执行董事不履行公司法规的召集者主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议；

（五） 向股东会会议提出提案；

（六） 依照公司法第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；

（七） 公司章程规定的其他职权。

第三十七条 监事发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所等协助其工作，费用由公司承担。

第三十八条 监事行使职权所必需的费用，由公司承担。

第八章 财务、会计

第三十九条 公司应当依照法律法规、行政法规和国务院财政部门的规定建立本公司的财务、会计制度。

第四十条 公司应当在每一会计年度终了时编制财务会计报告，并依法经会计师事务所审计。财务会计报告应当依照法律、行政法规和国务院财政部门的规定制作。

第四十一条 公司应当于财务会计报告审计完成之日起三十日内将会计报告送交股东。

第四十二条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之十列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可以不再提取。

公司法定公积金不足以弥补上一年度公司亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。

公司丛税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。

公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，股东按照实缴的出资比例分取红利。

股东会或者执行董事违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反固定分配的利润退还公司。

第四十三条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本，但是，资本公积金不得用于弥补公司的亏损。

法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金不得少于转增前公司注册资本的百分之二十五。

第四十四条 公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所，由股东会决议。

第四十五条 公司除法定的会计帐簿外，不得另立会计帐簿。

对公司资产，不得以任何个人名义开立账户存储。

第九章 解散和清算

第四十六条 公司的合并或者分立，应当按国家法律法规的规定办理。

第四十七条 当法律法规规定的诸种解散事由出现时，可以解散。

第四十八条 公司正常（非强制性）解散，应当在解算事由出现之日起十五日内成立清算组，开始清算。清算组由股东组成。

第四十九条 清算组成立后，公司停止与清算无关的经营活动。

第五十条 清算组在清算期间行使阿烈职权：

（一） 清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；

（二） 通知公告债权人；

（三） 处理与清算有关的公司未了结的业务；

（四） 清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；

（五） 清理债权、债务；

（六） 处理公司清偿债务后的剩余财产；

（七） 代表公司参加与民事诉讼活动。

第五十一条 清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并与六十日内在报纸上至少公告三次。清算组应当对公司债权人的债权进行登记。

第五十二条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清算方案，并报股东会确认。

公司财产在分别支付清算费用、职工工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财

产，按照股东的出资比例分配。清算期间，公司存续，但不得展开与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规定清偿前，不得分配给股东。

第五十三条 公司清算结束后，清算组制作清算报告，报股东确认。并报送公司登记机关，申请公司注销登记，公告公司终止。

第五十四条 清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务，清算组成员不得利用职权收受贿赂或者有其他非法收入，不得侵占公司财产。

清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

第十章 附则

第五十五条 本章程中涉及登记事项的变更及其他重要条款变动应当修改公司章程。

公司章程的修改程序，应当符合公司法及其本章程的规定。

修改公司章程，只对所修改条款作出修正案或制定新的公司章程。

第五十六条 股东会通过的章程修正案或新章程，应当报公司登记机关备案。

第五十七条 本章程与国家法律法规相抵触的，以国家法律法规的规定为准。

第五十八条 公司股东会通过的有关公司章程的补充决议，均为本章程的组成部分，应当报公司登记机关备案。 第五十九条 本章程的解释权归公司股东会，本章程于公司核准登记这册后生效。

股东盖章及签字：

年 月 日