XXXX有限公司

章  程

第一章 总 则

第一条 依据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）及有关法律、法规的规定，设立XXXX有限公司（以下简称公司），特制定本章程。 

第二条 本章程中的各项条款与法律、法规、规章不符的，以法律、法规、规章的规定为准。 

第二章 公司名称和住所

第三条 公司名称：xxxx

第四条 公司住所：xxxx

第三章 公司经营范围

第五条 公司经营范围：xxxx（以上范围以工商部门核定的为准）  

第四章 公司认缴注册资本及股东的姓名（名称）、

出资方式、认缴出资额及出资期限 

第六条 公司注册资本实行认缴制，公司认缴注册资本XXXX万元，股东按期足额缴纳本章程中规定的各自所认缴的出资额。公司成立后，向股东签发出资证明书。出资证明书载明公司名称、公司成立时间、公司注册资本、股东姓名或者名称、认缴出资额和出资日期、出资证明书编号及核发日期并由公司盖章。出自证明书遗失的，应立即向公司申报注销，经公司法定代表人审核后予以补发。公司应设置股东名册，记载股东的姓名、住所、出资额及出资证明书编号等内容。

第七条 股东姓名（名称）、身份证号、缴纳出资期限、认缴注册资本金额、出资方式一览表：

（一）股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任。 

（二）股东应当按期足额缴纳各自所认缴的出资额，股东不按照规定缴纳出资的，除应当向公司足额缴纳外，还应当向已按期足额缴纳出资的股东承担违约责任。 

（三）股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。 

第五章 公司的机构及其产生办法、职权、议事规则

第八条 股东会由全体股东组成，是公司的权力机构，行使下列职权： 

（一） 决定公司的经营方针和投资计划； 

（二） 选举和更换执行董事，决定有关执行董事的报酬事项；

（三） 选举和更换由股东代表出任的监事，决定监事的报酬事项；

（四） 审议批准执行董事的报告；

（五） 审议批准监事的报告；

（六） 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；

（七） 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损的方案；

（八） 对公司增加或者减少注册资本作出决议；

（九） 对股东向股东以外的人转让出资作出决议； 

（十） 对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式等事项作出决议； 

（十一） 修改公司章程；

（十二） 聘任或解聘公司经理。

（十三） 公司章程规定的其他职权。

第九条 股东会的首次会议由出资最多的股东召集和主持。

第十条 股东会会议由股东按照出资比例行使表决权。

第十一条 股东会会议分为定期会议和临时会议。 

召开股东会会议，应当于会议召开十五日以前通知全体股东。

定期会议按季度定时召开一次。代表十分之一以上表决权的股东，监事提议召开临时会议的，应当召开临时会议。 

股东出席股东会议也可书面委托他人参加股东会议，行使委托书中载明的权利。 

第十二条 股东会会议由执行董事召集并主持；执行董事不能履行或者不履行召集股东会会议职责的，有监事召集和主持；监事不召集合主持的，代表十分之一以上表决权的股东可以自行召集和主持。 

第十三条 股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。 

第十四条 公司不设董事会，设执行董事一人，由股东选举产生。执行董事任期3年，任期届满，可连选连任。执行董事在任期届满前，股东会不得无故解除其职务。 

第十五条 执行董事对股东会负责，行使下列职权：

（一） 负责召集股东会，并向股东会议报告工作；

（二） 执行股东会的决议； 

（三） 审定公司的经营计划和投资方案；

（四） 制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

（五） 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； 

（六） 制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案； 

（七） 制订公司合并、分立、变更公司形式、解散的方案；

（八） 决定公司内部管理机构的设置； 

（九） 决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项，并根据经理的提名决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项。

（十） 制定公司的基本管理制度； 

（十一） 在发生战争、特大自然灾害等紧急情况下，对公司事务行使特别裁决权和处置权，但这类裁决权和处置权须符合公司利益，并在事后向股东会报告。 

第十六条 公司可设经理，由股东会聘任或解聘。经理对股东会负责，行使下列职权： 

（一） 主持公司的生产经营管理工作；

（二） 组织实施公司年度经营计划和投资方案；

（三） 拟定公司内部管理机构设置方案；

（四） 拟定公司的基本管理制度；

（五） 制定公司的具体规章；

（六）  提请聘任或者解聘公司副经理，财务负责人；

（七）  聘任或者解聘除应由股东会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；经理列席股东会会议。

（八） 股东会授予的其他职权。

第十七条 公司不设监事会，设监事一人，由公司股东会选举产生。监事对股东会负责，监事任期每届三年，任期届满，可连选连任。

第十八条 监事行使下列职权：

（一）检查公司财务； 

（二）对执行董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东会决议的执行董事、高级管理人员提出罢免的建议； 

（三）当执行董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求执行董事、高级管理人员予以纠正； 

（四）提议召开临时股东会会议，在执行董事不履行《公司法》规定的召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议； 

（五）向股东会会议提出提案； 

（六）依照《公司法》第一百五十二条的规定，对执行董事、高级管理人员提起诉讼。

（七）公司章程规定的其他职权。

第六章 公司的法定代表人

第十九条 执行董事为公司的法定代表人，任期三年，由股东会选举产生，任期届满，可连选连任。 

第二十条 法定代表人行使以下职权：

（一） 召集和主持股东会议； 

（二） 检查股东会议的落实情况，并向股东会报告； 

（三） 代表公司签署有关文件； 

（四） 在发生战争、特大自然灾害等紧急情况下，对公司事务行使特别裁决权和处置权，但这类裁决权和处置权须符合公司利益，并在事后向股东会报告； 

（五） 公司章程规定的其他职权。 

第七章 股东会会议认为需要规定的其他事项

第二十一条 股东之间可以相互转让其部分或全部出资。

第二十二条 股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。

经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。 

第二十三条 公司的营业期限30年，自公司营业执照签发之日起计算。 

第二十四条 有下列情形之一的，公司清算组应当自公司清算结束之日起30日内向原公司登记机关申请注销登记：

（一） 公司被依法宣告破产； 

（二） 公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现，但公司通过修改公司章程而存续的除外；

（三） 股东会决议解散；；

（四） 依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；

（五） 人民法院依法予以解散； 

（六） 法律、行政法规规定的其他解散情形。 

第八章 附 则

第二十五条 公司登记事项以公司登记机关核定的为准。

第二十六条  公司章程经股东签字后生效。

第二十七条 本章程一式叁份，并报公司登记机关一份。  

全体股东签字：   

年  月  日

第二篇：20xx最新-认缴制-公司注-公司章程-工商局审核通过

xxx有限公司 公 司 章 程

第一章 总 则

第一条

为规范公司行为，保护股东和公司及债权人的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》及国家有关法律法规，经全体股东协商，制定本章程。

第二条 第三条 第四条 第五条 第六条 第七条

公司名称经工商行政管理部门核准为：xxx有限公司。 公司住址：XXXX

公司认缴注册资本：人民币50万元。

公司经营范围：电子领域内的产品开发、软件开发、技术服务 公司经营期限：自工商行政管理部门核准设立之日起满20年止。

公司是中华人民共和国企业法人， 股东以其认缴出资额对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。

第八条

股东按投入公司的认缴资本额享有所有者的资产收益、重大决议、选择管理者等权利。公司享有股东投资形成的全部法人财产权，依法享有民事权利，承担民事责任，自主经营，自负盈亏。

第二章 公司股东及出资方式、出资额、权利和义务

第九条

公司出资人为公司的股东

本公司的股东及其出资方式、出资额如下：

第十条

公司股东有以下权利：

(一) 出席股东会，按照股权比例行使表决权；

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(二) 选举或者被选举为公司的董事、执行董事、监事；

(三) 按照股权比例分取红利，或者按照以股权比例为基础，经股东之间协商而形成的分

配方案分取红利。

(四) 股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出

书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目，可能损害公司合法权益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。

(五) 优先认购公司增加的注册资本；

(六) 转让全部或者部分股权；

(七) 在同等条件下优先购买其他股东转让的股权；

(八) 公司解散时，按照股权比例分取剩余的财产；

第十一条 公司股东有以下义务

(一) 按时足额缴纳所有认购的股权；

(二) 股东在公司登记后，不得抽回资金；

(三) 公司成立后，发现作为设立公司出资的非货币财产的实际价额显著低于公司章程所

定价额的，应当由交付该出资的股东补足其差额；公司设立时的其它股东对其承担连带责任。

(四) 依法转让股权；

(五) 遵守公司章程；

第十一条 股权转让

(一) 公司股东之间可以相互转让其全部或部分股权。

(二) 股东向股东以外的人转让其股权时，必须经全体股东过半数同意。股东须就欲转让

股权事项书面通知其他股东征求意见，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复，视为同意转让。

(三) 经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主

张行使购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。

(四) 人民法院依照法律规定的强制执行程序转让股东的股权时，应当通知公司及全体股

东，其他股东在同等条件下有优先购买权。其他股东自人民法院通知之日起二十日不行使优先购买权的，视为放弃优先购买权。

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(五) 股东转让股权后，公司应当注销原股东的出资证明书，向新股东签发出资证明书，

并相应修改公司章程和股东名册中有关股东及其出资额的记录。对公司章程的该项修改不需要股东会表决。

(六) 有以下情形之一的，对股东会该项决议投反对票的股东可以请求公司按照合理的价

格收购其股权：

（1） 公司连续五年不向股东分配利润，而公司连续五年盈利，并且符合本法规定

的分配利润条件的；

（2） 公司合并、分立、转让主要财产的；

（3） 公司章程规定的营业期限满或者章程规定的其他解散事由出现，股东会会议

决定通过决议修改公司章程使公司存续的；

自股东会会议之日起六十日内，股东与公司不能达成股权收购协议的，股东可

以自股东会会议通过之日起九十日内向人民法院提起诉讼。

自然人股东死亡后，其合法继承人可以继承股东资格。

第三章 公司机构及产生办法、职权、议事规则

第十三条 公司设股东会，股东会由全体股东组成，是公司的最高权力机构，行使下列职

权：

(一) 决定公司的经营方针和投资计划；

(二) 选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；

(三) 审议批准董事、监事的报告；

(四) 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；

(五) 审议批准公司利润分配方案和弥补亏损方案；

(六) 对公司增加或减少注册资本做出决议；

(七) 对股东向股东以外的人转让股权做出决定；

(八) 对公司合并、分立、变更公司形式、解散和清算等事项做出决议

(九) 修改公司章程；

(十) 公司章程规定的其他职权；

第十四条 股东会的首次会议由出资最多的股东召集和主持。

第十五条 股东会会议由股东按出资比例行使表决权。在同等表决权下，如发生争议，由

执行董事做最后决定。

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第十六条 股东会会议分为定期会议和临时会议，并应当于会议召开十五日前通知全体股

东。定期会议应六个月召开一次，临时会议由代表十分之一以上有表决权的股

东，三分之一以上的董事，监事提议方可召开。

第十七条 股东会会议由执行董事召集和主持，执行董事不能履行职务或者不履行召集股

东会会议职责的由公司监事召集和主持；监事不召集和主持的，代表十分之一

以上表决权的股东可以自行召集和主持。

第十八条 股东会应当对所议事项的决定做出会议记录，出席会议的股东应当在会议记录

上签名。会议记录作为公司的档案材料予以保存。

第十九条 召开股东会议，应当于会期十五日以前通知全体股东。

第二十条 股东会会议做出修改公司章程，增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、

分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东

通过。

第二十一条 公司做出合并、分立、减资决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在

报纸上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之

日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

第二十二条 公司增加注册资本时，股东认缴新增资本的出资，依照公司设立有限责任公

司缴纳出资的有关规定执行。

第二十三条 公司不设董事会，设执行董事一人，由股东会选举xx担任，执行董事为公

司法定代表人。执行董事每届任期三年，任期届满可以连选连任。

执行董事在任期届满未及时改选，或者执行董事在任期内辞职导致股东会成

员低于法定人数法人，在改选出的执行董事就任前，原执行董事仍应当依照法

律、行政法规和公司章程的规定，履行执行董事职权。

执行董事行使下列职权：

(一) 负责召集股东会，并向股东会报告工作；

(二) 执行股东会决议；

(三) 决定公司经营计划和投资方案；

(四) 制定公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

(五) 制定公司的年度财务预算方案和决算方案；

(六) 制定公司增加或者减少注册资本的方案；

(七) 拟定公司合并、分立、变更公司形式，解散的方案；

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(八) 决定公司内部管理机构的设置；

(九) 根据股东会的提名，聘任或者解聘财务负责人，决定其报酬事项；

(十) 制定公司的基本管理制度；

第二十四条 公司设经理一名，由股东会选举产生。本届经理由执行董事兼任。经理对股

东会负责，行使下列职权：

(一) 主持公司的生产经营管理工作，组织实施股东决定；

(二) 组织实施公司年度经营计划和投资方案；

(三) 拟定公司内部管理机构设置方案；

(四) 拟定公司的基本管理制度；

(五) 制定公司的具体规章；

(六) 向股东会提请聘任或者解聘公司副经理、高级管理人员；

(七) 聘任或者解聘除应由执行董事聘任或者解聘以外的管理部门负责人；

(八) 代表公司与公司职工签订劳动合同；

(九) 公司章程和股东会授予的其它职权；

第二十五条 公司不设监事会，设监事一名，由股东会选举产生。经股东会选举，本届监

事由xx担任；

第二十六条

第二十七条

执行董事、经理和财务负责人不得兼任监事。 监事任期为每届三年，届满可以连选连任。 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定

人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和公司章

程的规定，履行监事职权。

第二十八条 监事会、不设监事会的监事行使下列职权：

(一) 检查公司财务；

(二) 对执行董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政

法规、公司章程或者股东会决议的执行董事、高级管理人员提出罢免的建议；

(三) 当执行董事和高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求执行董事和高级管

理人员予以纠正；

(四) 提议召开临时股东会会议，在执行董事不履行召集和主持股东会会议职责时，

召集和主持股东会会议；

(五) 向股东会会议提出提案；

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(六) 依照《中国人民共和国公司法》第一百五十二条的规定，对执行董事、高级管

理人员提起诉讼；

(七) 公司章程规定的其它职权

第四章

第二十九条 公司执行董事、监事、高级管理人员的资格和义务 有下列情况之一的，不得担任公司的董事、监事、高级管理人员：

(一) 无民事行为能力或者限制民事行为能力；

(二) 因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处

刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年；

(三) 担任破产清算的公司、企业的执行董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破

产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；

(四) 担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个

人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年；

(五) 个人所负数额较大的债务到期未清偿。

公司违反前款规定选举、委派执行董事、监事或者聘任高级管理人员的，该选举、委派或者聘任无效。执行董事、监事、高级管理人员在任职期间内出现本条第一、二、五款所列情形的，应当解除其职务。

第三十条 执行董事、监事、高级管理人员应当遵守法律、法规和公司章程，对公司负有

忠实和勤勉义务。董事、监事、高级管理人员不得利用职权收受贿赂或者其他

非法收入，不得侵占公司财产。

第三十一条 董事、高级管理人员不得有下列行为：

(一) 挪用公司资金；

(二) 将公司资金以个人名义或者以其他个人名义开立账户存储；

(三) 违反公司章程的规定，未经股东会、股东大会或者董事会同意，将公司借贷给

他人或者以公司财产为他人提供担保；

(四) 违反公司章程的规定或者未经股东会、股东大会同意，与本公司订立合同或者

进行交易；

(五) 未经股东会或者股东大会同意，利用职务便利为自己或者他人谋取属于公司的

商业机会，自营或者为他人经营与所任职公司同类的业务；

(六) 接受他人与公司交易的佣金归为己有；

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(七) 擅自披露公司秘密；

(八) 违反对公司忠实义务的其他行为。

董事、高级管理人员违反前款规定所得收入应当归公司所有。

第三十二条 董事、监事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、法规或者公司章程的

规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第三十三条 股东会或者股东大会要求董事、监事、高级管理人员列席并接受股东的质询。

董事、高级管理人员应当如实向监事会或者不设监事会的优先公司的监事提

供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权。

第三十四条 董事、高级管理人员有本法第一百五十条规定的情形的，有限公司的股东、

股份有限公司连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之一以上的股份

的股东，可以书面请求监事会或者不设监事会的有限公司的监事向人民法院提

起诉讼；监事有本法地一百五十条的情形的，前述股东可以书面请求董事会或

者不设董事会的有限责任公司的执行董事向人民法院提起诉讼。

监事会、不设监事会的有限责任公司的监事，或者董事会、执行董事受到前

款规定的股东书面请求后决绝提起诉讼的，可以由前款规定的股东直接向人民

法院提起诉讼。

第五章

第三十五条 公司财务、会计 公司依照法律、行政法规和国务院财政主管部门的规定，建立本公司的财务、

会计制度。

第三十六条 公司在每一会计年度终了时制作财务会计报告，依法经会计师事务所审计。

财务会计报告应当包括下列财务会计报表及附属明细表：（1）资产负债表；

（2）损益表；（3）利润分配表。

第三十七条

第三十八条 应将财务会计报告在做出报告十五日内送交股东查阅。 公司依法纳税，税后利润按以下顺序分配：

(一) 弥补亏损

(二) 按利润的百分之十提取法定公积金；公司法定公积金累计额达公司注册资本的

百分之五十以上时，可不再提取。

(三) 股东按照持股比例将剩余利润分红。

第三十九条 公司的公积金按照《公司法》的有关规定列支。

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第四十条 公司除法定的会计账册外，不得另立会计账册。

第四十一条

第四十二条 公司资产不得以任何个人名义开立账户存储。 公司增加注册资本时，股东认缴资本的出资，依照公司法设立有限责任公司

缴纳出资的有关规定执行。

第四十三条 公司合并、分立、减资。

(一) 公司合并，应当有合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公

司应当自合并决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。债权人自接到通知书的三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

(二) 公司分立，其财产做相应分割。应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自

做出分立决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。

(三) 公司减资后的注册资本不应低于法定的最低限额。

第六章

第四十四条 公司的解散事由与清算办法 公司有下列情形之一的，可以解散：

(一) 公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其它解散事由出现时；

(二) 股东会决议解散，由三分之二以上表决权的股东决定；

(三) 因公司合并或者分立需要解散的；

(四) 依法被吊销营业执照、责令关闭或者撤销；

(五) 人民法院依照公司法第一百八十三条的规定予以解散。

第四十五条 公司解散时，应依法成立清算组进行清算。依法定顺序清偿后，股东按实缴

的出资比例分配公司剩余财产。清算过程中，发现公司财产不足以清偿债务时，

立即向人民法院申请宣告破产。

第四十六条 清算组应当成立之日起十日内通知债权人，并于六十日内在报纸上公告，债

权人应当自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五

日内向清算组申报其债权。债权人申报债权应当说明债权的有关事项，并提供

证明材料。清算组应当对债权进行登记。在申报债权期间清算组不得对债权人

进行清偿。

第四十七条 清算过程中，发现公司财产不足清偿债务时，立即向人民法院申请宣告破产。

公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东会或者人民法院确认，并

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报送公司登记机关申请注销登记，公告公司终止。

第七章

第四十八条 附则 本章程对公司股东、执行董事、监事、高级管理人员均具有约束力，任何违

反章程的行为，给公司造成损害的，公司有权予以追究。

第四十九条 本章程经全体股东签名、盖章，自工商行政管理机关核准公司设立之日起生

效。

全体股东签字：

2014 年 3 月 25 日

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