东莞市****有限公司

章  程 

第一章 总 则

第一条 依据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）及有关法律、法规的规定，设立xxxxxx有限公司（以下简称公司），特制定本章程。 

第二条 本章程中的各项条款与法律、法规、规章不符的，以法律、法规、规章的规定为准。 

第二章 公司名称和住所

第三条 公司名称：xxxxxx有限公司

第四条 公司住所：

第五条 公司的营业期限：  年，自公司营业执照签发之日起计算。

第三章 公司经营范围

第六条 公司经营范围：xxxxxxx

上述范围，以工商行政管理机关核定的经营范围为准。  

第四章 公司认缴注册资本及股东的姓名（名称）、出资方式、认缴出资额及出资期限 

第七条 公司注册资本实行认缴制，公司认缴注册资本x万元，股东按期足额缴纳本章程中规定的各自所认缴的出资额。

第八条 股东姓名（名称）、身份证号、缴纳出资期限、认缴注册资本金额、出资方式一览表：

（一）股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任。 

（二）股东应当按期足额缴纳各自所认缴的出资额，股东不按照规定缴纳出资的，除应当向公司足额缴纳外，还应当向已按期足额缴纳出资的股东承担违约责任。 

（三）股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。 

第五章 公司的机构及其产生办法、职权、议事规则

第九条 股东会由全体股东组成，是公司的权力机构，行使下列职权： 

（一） 决定公司的经营方针和投资计划； 

（二） 选举和更换执行董事，决定有关执行董事的报酬事项；

（三） 选举和更换由股东代表出任的监事，决定监事的报酬事项；

（四） 审议批准执行董事的报告；

（五） 审议批准监事的报告；

（六） 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；

（七） 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损的方案；

（八） 对公司增加或者减少注册资本作出决议；

（九） 对股东向股东以外的人转让出资作出决议； 

（十） 对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式等事项作出决议； 

（十一） 修改公司章程；

（十二） 聘任或解聘公司经理。

（十三） 公司章程规定的其他职权。

第十条 股东会的首次会议由出资最多的股东召集和主持。

第十一条 股东会会议由股东按照出资比例行使表决权。

第十二条 股东会会议分为定期会议和临时会议。 

召开股东会会议，应当于会议召开十五日以前通知全体股东。

定期会议按季度定时召开一次。代表十分之一以上表决权的股东，监事提议召开临时会议的，应当召开临时会议。 

股东可以本人出席股东会议，也可书面委托他人参加股东会议，行使委托书中载明的权利。 

第十三条 股东会会议由执行董事召集并主持；执行董事不能履行或者不履行召集股东会会议职责的，由监事召集和主持；监事不召集合主持的，代表十分之一以上表决权的股东可以自行召集和主持。 

第十四条 股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。 

第十五条 公司不设董事会，设执行董事一人，由股东选举产生。执行董事任期3年，任期届满，可连选连任。执行董事在任期届满前，股东会不得无故解除其职务。 

第十六条 执行董事对股东会负责，行使下列职权：

（一） 负责召集股东会，并向股东会议报告工作；

（二） 执行股东会的决议； 

（三） 审定公司的经营计划和投资方案；

（四） 制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

（五） 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； 

（六） 制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案； 

（七） 制订公司合并、分立、变更公司形式、解散的方案；

（八） 决定公司内部管理机构的设置； 

（九） 决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项，并根据经理的提名决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项。

（十） 制定公司的基本管理制度； 

（十一） 在发生战争、特大自然灾害等紧急情况下，对公司事务行使特别裁决权和处置权，但这类裁决权和处置权须符合公司利益，并在事后向股东会报告。 

第十七条 公司可设经理，由股东会聘任或解聘。经理对股东会负责，行使下列职权： 

（一） 主持公司的生产经营管理工作；

（二） 组织实施公司年度经营计划和投资方案；

（三） 拟定公司内部管理机构设置方案；

（四） 拟定公司的基本管理制度；

（五） 制定公司的具体规章；

（六）  提请聘任或者解聘公司副经理，财务负责人；

（七）  聘任或者解聘除应由股东会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；经理列席股东会会议。

（八） 股东会授予的其他职权。

第十八条 公司不设监事会，设监事一人，由公司股东会选举产生。监事对股东会负责，监事任期每届三年，任期届满，可连选连任。

第十九条 监事行使下列职权：

（一）检查公司财务； 

（二）对执行董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东会决议的执行董事、高级管理人员提出罢免的建议； 

（三）当执行董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求执行董事、高级管理人员予以纠正； 

（四）提议召开临时股东会会议，在执行董事不履行《公司法》规定的召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议； 

（五）向股东会会议提出提案； 

（六）依照《公司法》第一百五十二条的规定，对执行董事、高级管理人员提起诉讼。

（七）公司章程规定的其他职权。

第六章 公司的法定代表人

第二十条 执行董事为公司的法定代表人，任期三年，由股东会选举产生，任期届满，可连选连任。 

第二十一条 法定代表人行使以下职权：

（一） 召集和主持股东会议； 

（二） 检查股东会议的落实情况，并向股东会报告； 

（三） 代表公司签署有关文件； 

（四） 在发生战争、特大自然灾害等紧急情况下，对公司事务行使特别裁决权和处置权，但这类裁决权和处置权须符合公司利益，并在事后向股东会报告； 

（五） 公司章程规定的其他职权。 

第七章 股东会会议认为需要规定的其他事项

第二十二条 股东之间可以相互转让其部分或全部出资。

第二十三条 股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。

经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。 

第二十四条 有下列情形之一的，公司清算组应当自公司清算结束之日起30日内向原公司登记机关申请注销登记：

（一） 公司被依法宣告破产； 

（二） 公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现，但公司通过修改公司章程而存续的除外；

（三） 股东会决议解散；；

（四） 依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；

（五） 人民法院依法予以解散； 

（六） 法律、行政法规规定的其他解散情形。 

第八章 附 则

第二十五条 公司登记事项以公司登记机关核定的为准。

第二十六条  公司章程经股东签字后生效。

第二十七条 本章程一式叁份，并报公司登记机关一份。  

全体股东签字：   

年   月   日

第二篇：有限责任公司章程：模板

_________________有限责任公司

章 程

法 定 代 表 人：

制 定 日 期：

1

________________________________有限责任公司章程

第一章 宗 旨

第一条 为了繁荣社会主义市场经济，适宜功能建立现代企业制

度的需要，依据《中华任命共和国公司法》及有关法律、法规，特制定本章程。

第二章 公司名称和住所

第二条 公司名称：_________________________________ ____________________________________(以下简称公司)

第三条 住所：______________________________________

第三章 公司经营范围

第四条 公司经营范围：_______________________________ __________________________________________________________________________________________________________

第四章 公司注册资本

第五条 公司注册资本为：____________________万元人民币。

其中以实物出资的，起实物转移的方式为实物过户、实物作价，期限为半年内。以工业产权、非专利技术出资 2

的，由评估机构和验资机构共同出具相关文件，其金额不得超过国家法律、法规规定的公司注册资本比例。

第五章 股东姓名或名称、出资方式、出资额

第六条 股东姓名或名称、出资方式、出资额如下：

自 然 人 （表一）

（超过十人可加附页）

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法 人 单 位 （表二）

第七条 公司成立后应向股东发出资证明。股东出资证明书与公

司股东名册应当一致。

第六章 股东转让出资的条件

第八条 股东之间可以相互转让其全部或者部分出资。 第九条 股东向股东以外的人转让其出资时，必须经全体股东过

半数同意；不同意转让的股东应当购买该转让的出资，如果不购买该转让的出资，视为同意转让。

第十条 股东依法转让其出资后，由公司将受让人的姓名或名称、

住址以及受让的出资额记载于股东名册，并由验资机构重新验资，以确认转让的真实性。

第七章 股东的权利和义务

第十一条 股东享有如下权利：

（一）参加或推选代表参加谷会并根据其出资份额享有表决权；

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（二）了解公司经营状况和财务状况；

（三）选举和被选举为董事会成员和监事；

（四）按照出资比例分取红利；

（五）优先购买其他股东转让的出资；

（六）优先购买公司新增的注册资本；

（七）公司终止后，依法分得公司的剩余财产；

（八）其他权利。

第十二条 股东承担以下义务：

（一）遵守公司章程；

（二）按期缴纳所认缴的出资；

（三）依其所认缴的出资额承担公司债务；

（四）在公司办理登记注册手续后，股东不得抽回投资。

第八章公司的机构及其产生办法、职权、议事规则

第十三条 股东会由全体股东组成,是公司的权力机构,行使下列职权：

(一) 决定公司的经营方针和投资计划；

(二) 选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；

(三) 选举和更换由股东代表出任的监事,决定有关监事的报酬事项；

(四)审议批准董事会的报告；

(五) 审议批准监事会〈监事〉的报告；

(六)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；

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(七)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损的方案；

(八)对公司增加或者减少注册资本作出决议；

(九)对股东向股东以外的人转让出资作出决议；

(十)对公司合并、分立、变更公司形式,解散和清算等事项作出决议。

(十一) 修改公司章程。

第十四条 股东会的首次会议由出资最多的股东召集和主持。

第十五条 股东会会议由股东按照出资比例行使表决权。每一万元人民币为一个表决权。

第十六条 股东会会议分为定期会议和临时会议,并应当于会议召开十五日以前通知全体股东。定期会议应每个月召开一次,临时会议由代表四分之一以上表决权的股东,三分之一的董事或者监事提议方可召开。股东出席股东会议也可书面委托他人参加,行使委托书载明的权力。

第十七条 股东会会议由董事会〈不设董事会的由执行董事〉召集。

第十八条 股东会会议应对所议事项作出决议,决议应由代表二分之一以上表决权的股东表决通过。但股东会对本章程第十三条第八款、第九款、第十款、第十一款规定事项所作出的决定,应由代表三分之二以上表决权的股东表决通过。股东会应当对所议事项的决定作出会议记录,出席会议的股东应当在会议记录上签名。会议记录作为公司的档案材料予以保存。

第十九条 （以下由设立董事会的有限公司填写）

（一）公司设立董事会,经全体股东研究决定,选举____________ 6

_______________________________________________________________________________________________________________为董事会成员(董事会成员由3-13人组成);选举为董事长:任命为经理。

(二) 董事任期三年,任期届满,连选可以连任。董事在任期内,股东会不得无故解除其职务。

(三)董事会由董事长召集并主持。董事长因特殊原因不能履行职务时,由董事长指定副董事长或其他董事召集和主持。二分之一以上董事可以提议召开董事会会议,并应于会议召开十日前通知全体董事。

(四) 董事会的议事方式和表决程序如下:召开董事会会议,应当于会议召开十日前通知全体董事。

(五) 董事会应对所议事项的决定作成会议记录,出席会议的董事应当在会议记录上签名。会议记录作为公司的档案材料予以保存。

(以下由不设董事会的有限公司填写)

经全体股东研究决定,公司不设董事会,选举______为公司执行董事；任命_____为经理。

第二十条 董事会(执行董事)行使下列职权：

（一）负责召集股东会,并向股东会报告工作；

（二）执行股东会决议；

（三）决定公司经营计划和投资方案；

（四）制订公司的年度帐务预算方案、决算方案；

（五）制定公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（六）制定公司增加或者减少注册资本的方案；

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（七）拟订公司合并、分立、变更公司形式、解散的方案；

（八）决定公司内部管理机构的设置；

（九）聘任或者解聘公司经理,根据经理的提名,聘任或者解聘公司副经理、财务负责人,决定其报酬事项;

(十) 制定公司的基本管理制度。

第二十一条 公司设经理,由董事会(执行董事)聘任或者解聘。经理对董事会(执行董事)负责,行使下列职权：

（一）主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议；

（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；

（三）拟订公司内部管理机构设置方案；

（四）拟订公司的基本管理制度；

（五）制定公司的具体规章；

（六）提请聘任或者解聘公司副经理、财务负责人；

（七）聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的负责管理人员；

（八）公司章程和董事会授予的其他职权。经理列席董事会会议。第二十二条(以下由设立监事会的有限公司填写)。

（一） 公司设立监事会,监事是股东代表的由股东会选举产生,是职工代表的由公司职工民主选举产生(监事会成员不得少于三人)。

( 二 ) 监事名单:_______________________________________,监事会召集人为_________________________________________。 (以下由不设监事会的有限公司填写)

经全体股东研究决定,公司不设监事会,选举______________为公司监事。

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监事任期每届三年。监事任期届满,连选可以连任。董事、经理及财务负责人不得兼任监事。

第二十三条 监事会(监事)行使下列职权：

(一) 检查公司财务；

(二) 对董事、经理执行公司职务时违反法律、法规或者公司章程的行为进行监督；

（三） 当董事和经理的行.为损害公司的利益时,要求董事和经理予以纠正；

（四） 提议召开临时股东会；

（五）公司章程约定的其他职权。监事列席董事会会议。 第二十四条 董事、监事、经理应当遵守法律、行政法规以及公司的章程忠实履行职务,维护公司利益,不得利用在公司的地位和职权,为自己牟取私利。董事、监事、经理执行公司职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规定,给公司造成损害的,应当承担赔偿责任。

第九章 公司的法定代表人

第二十五条 董事长(执行董事)为公司的法定代表人,任期为三年,任期届满,连选可以连任。

第二十六条 董事长(执行董事)行使下列职权；

（一） 召集主持股东会议和董事会议；

（二） 检查股东会议和董事会议的落实情况,并向董事会报告；

（三） 代表公司签署有关文件；

（四） 在发生战争、特大自然灾害等紧急情况时,对公司事务行使特别裁决权和处置权,但这类裁决权和处置权必须符合公司利 9

益,并在事后向董事会和股东会报告；

（五）提名公司经理人选,交董事会聘任；

（六）其他职权。

第十章 财务、会计利润分配及劳动用工制度 第二十七条 公司应当依照法律、行政法规和国务院财政主管部门的规定建立本公司的财务、会计制度。

公司应在每一会计年度终了时制作财务会计报告,依法经审查验证后,于第二年二月一日送交各股东。

财务会计报告包括下列财务会计报表及附属明细表：

（一）资产负债表；

（二）损益表；

（三）财务状况变动表；

（四）财务情况说明书；

（五）利润分配表。

第二十八条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的百分之十列入公司法定公积金,并提取利润的百分之五至百分之十列入公司法定公益金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的,可不再提取。

公司的法定公积金不足以弥补上一年公司亏损的,在依照前款规定提取法定公积金和法定公益金之前,应当先用当年利润弥补亏损。

公司在从税后利润中提取法定公积金后,经股东会决议,可以提取任意公积金。

公司弥补亏损和提取公积金、法定公益金后所余利润,公司按 10

照股东的出资比例分配。

公司的公积金用于弥补公司的亏损,扩大公司生产经营或者转为增加公司资本,公司的法定公益金用于本公司职工的集体福利。

第二十九条 劳动用工制度按国家法律、法规及国务院部门的有关规定执行。

公司对干部实行聘任制,对全体职工实行合同制,参加社会保险统筹。

第十一章 公司的解散事由与清算办法

第三十条 公司营业期限年,从《企业法人营业执照》签发之日期计算,即从 年 月 日至 年 月 日。

第三十一条 公司有下列情形之一的可以解散：

（一）公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现时；

（二）股东会决议解散；

（三）因公司合并、分立解散；

（四）公司被依法宣告破产；

（五）公司被依法责令关闭。

第三十二条 公司解散时,应依据《公司法》的规定成立清算组对公司进行清算。清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东会或有关主管机关确认,并报送公司登记机关申请注销登记后,公告公司终止。

第十二章 股东认为需要规定的其他事项

第三十三条 公司根据需要可修改公司章程,修改公司章程 11

的决议必须经代表三分之二以上表决权的股东通过,并由全体股东签名、盖章。修改后的公司章程应送原公司登记机关备案:涉及变更登记事项的,同时应向公司登记机关申请变更登记。

第三十四条 公司章程的解释权属于股东会。

第三十五条 公司登记事项以公司登记机关核准的为准。 第三十六条 本章程经股东共同协商订立,自公司设立之日起生效。

第三十七条 本章程一式____份,公司存档一份,股东各持一份,并报公司登记机关备案一份。

股东签字盖章:

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