******************有限责任公

司

章程

第一章 总则

第一条 为保障公司股东的合法权益，保证公司正常的业务活动开展，依据《中华人民共和国公司法》及国家相关法律、行政法规、行政规章的规定，制定本章程。

第二条 公司在辽源市工商行政管理局登记注册，登记注册名称为：吉林省麒鸣牧业集团有限责任公司（以下简称公司）；公司住所:辽源市龙山区寿山镇禄山村二组。

第三条 公司是由*****个股东共同资设立，依法登记注册，具有企业法人资格。有独立法人财产，享有法人财产权。公司以其全部财产对公司的债务承担责任。公司股东以其认缴出资额为限对公司承担责任。

第四条 公司章程对公司的股东、董事、监事、高级管理人员具有约束力。

第五条 公司从事经营活动，必须遵守法律、行政法规，遵守社会公德、商业道德，诚实守信，接受政府和社会公众的监督，承担社会责任。

第六条 公司必须保护职工的合法权益，依法与职工签订劳动合同，参加社会保险，加强劳动保护，实现安全生产。

第七条 公司的合法权益受法律保护，不受侵犯。

第二章 公司注册资本和经营范围

第八条 公司经营范围(具体以登记机关核定为准)：********

第九条 公司的注册资本为人民币****万元。公司的注册资本是全体股东认缴资额。

法律、行睫毛法规以及国务院规定对有限责任公司注册资本实缴、注册资本最低限额另有规定的从其规定。

第三章 股东姓名和住所

第十条 公司股东共**人，分别是:

1、**

第四章 股东的出资额、出资方式、出资时间

第十一条 股东出资方式和出资额及出资时间：

1、股东姓名：**

出资方式：货币、实物、知识产

认缴出资额:**万元（人民币其中实物占**万元、知识产权占**万元已划到公司名下），占注册资本的***** 出资时间:于公司成立之日起即*********）。

第十二条 股东已按期足额缴纳公司章程中规定的各自认缴的出资额。

第十三条 如果公司的股东不按期缴纳出资的，除应当向公司足额缴纳外，还应当向已按期足额缴纳出资的股东承担违

约的民事法律责任。

第十四条 公司成立后向股东签发出资证明书；公司置 备股东名册，记载于股东名册的股东可以依股东名册主张行使股东权利。

第十五条 公司的股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、执行董事的决议、监事的决议和财务会计报告。 第十六条 股东按照实缴的出资比例分取红利；公司新增资本时，股东有权优先按照实缴的出资比例认缴出资。 第十七条 公司成立后， 股东不得抽逃其出资。

第五章 股东的机构及其产生办法、职权、议事规则 第十九条 公司股东会由全体股东组成，股东会是公司的最高权力机构。

公司股东会、董事、监事的决议内容违反法律、行政法规的无效。

第二十条 公司股东会行使下列职权

（一） 决定公司的经营方针和投资计划；

（二） 选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有 关董事、监事和报酬事项；

（三） 审议批准的股东会报告；

（四） 审议批准监事的报告；

（五） 审议批准公司的年财务预算方案、决策方案；

（六） 审批批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（七） 对公司增加或减少注册资本作出决议；

（八） 对发行公司债券作出决议；

（九） 对公司合并、分立、解散和清算或者变更形式作出决 议；

（十） 修改公司章程；

（十一） 公司章程规定的其它职权。

对前款所列事项股东以书面形式一致表示同意的，可以不召开股东会会议，直接作出决定，并由全体股东在决定文件上签名、盖章。

第二十一条 公司股东会的议事方式和表决程序按照本章程的规定执行。

股东会会议由股东按照出资比例行使表决权；股东会会议作出修改公司、增加或减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经代表三分之二以上有表决权的股东通过。

第二十二条 公司股东会会议分为定期会议和临时会议。定期会议应六个月召开一次。

股东会的首次会议由出资最多的股东召集和主持，代表十分之一以上表决权的股东，三分之一以上的董事或者监事可以提议召开监时会议。

第二十三条 召开股东会会议，应当于会议召开十五日以前通知全体股东。股东会应当对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的股东应当在会议记录上签名。

第二十四条 公司不设董事会，设执行董事一人由苏岩担任，执行董事担任公司的法定代表人，其产生程序由股东会选举产生。

本公司法定代表人由****担任，公司法定代表人代表公司签署有关文件。任期三年，任期届满，可连选连任。 第二十五条 执行董事对股东会负责，行使下列职权：

（一） 召集股东会会议，并向股东会报告工作；

（二） 执行股东会决议；

（三） 决定公司经营计划和投资方案；

（四） 制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

（五） 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（六） 制订公司增加或者减少注册资本的方案；

（七） 拟订公司合并、分立、变更公司形式、解散的方案；

（八） 决定公司内部管理机构的设置；

（九） 制订公司的基本管理制度。

第二十六条 执行董事任期三年。任期届满，连选可以连任。执行董事在任期届满前，股东会不得无故解除其职务。 第二十七条 公司设经理一名，由执行董事担任，其产生程序由股东选兴产生，经理对股东会负责，行使下列职权：

（一） 主持公司的生产经营管理工作，组织实施股东会的决

议；

（二） 组织实施公司年度经营计划和投资方案；

（三） 拟定公司内部管理机构设置方案；

（四） 拟定公司的基本管理制度；

（五） 制定公司的具体规章；

（六） 提请聘任或解聘公司副经理、财务负责人；

（七） 决定聘任或者解聘应当由股东会聘任或者解聘以外 的负责管理人员；

（八） 公司章程和股东会授予的其他职权。

第二十八条 执行董事、监事、高级管理人员行使职权时，必须遵守下列规则;

（一）执行董事、监事、高级管理人员应遵守公司章程，忠实履行职务，维护公司利益，不得利用在公司的地位和职权为自已谋取私利。

执行董事、监事、高级管理人员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。

（二）执行董事、监事、高级管理人员不得挪用公司资金或者将公司资金借贷给他人，董事、高级管理人员不得将公司资产以其个人名义或者以其他个人名义或者以其他个人名义开立账户存储。

执行董事、高级管理人员不得以公司资产为本公司的股东或者其他个人债务提供担保。

（三）执行董事、高级管理人员不得自营或者为他人经营与其所任职公司同类的营业或者从事损害本公司利益的活动，从事上述营业活动的所得收入应当归公司所有。董事、高级管理人员除公司章程规定或者股东会同意外，不得同本公司

订立合同或者进行交易。

（四）执行董事、监事、高级管理人员除依照法律规定或者股东会同意外，不得泄露公司秘密。

（五）执行董事、监事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规定，给公司造成损害的应当承担赔偿责任。

第二十九条 公司不设监事会，设监事一人，由*****担任。由股东聘任产生。

监事的任期每届为三年。监事任期届满，连选可以连任。 执行董事、高级管理人员不得兼任监事。

第三十条 公司监事行使下列职权：

（一） 检查公司财务；

（二） 对董事、高经管理人员执行公司职务的行为进行监督 ，对违反法律、行政法规公司章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出罢免建议；

（三） 当董事和高级管理人员的行为损害公司的利益时，要

求董事和高级管理人员予以纠正；

（四） 提议召开监时股东会，在股东会不履行本法规定的召 集和主持股东会会议职责召集和主持股东会会议；

（五） 向股东会会议提出提案；

（六） 依照《公司法》对董事、高级管理人员提起诉讼；

（七） 公司章程规定的其他职权。

第六章 股东转让出资的条件

第三十一条 股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。 股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。

经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。

第三十二条 股东依法转让股权后，公司应当相应修改公司章程和股东名册中有关股东及其出资额的记载。对公司章程的该项修改不需再由股东会表决。

第七章 股东认为需要规定的其他事项

第三十三条 公司营业期限****************至***************止。

第三十四条 公司合并、分立、清算、减资以及公司解散和清算事宜，以有涉及的时限规定等，均以《中华人民共和国公司法》和《公司登记管理条例》等法律法规规定的条款执行，本章程中不再做出特别约定。

第三十五条 本章程由公司股东会负责解释。但是，股东会

对本章程的解释必须符合《中华人民共和国公司法》的立法解释，符合国家法律体系及法治要求。

本章程条款如与现行国家法律、法规的规定不一致或者相抵触的，应根据国家有关法律法规的规定及时修改本章程。

第三十六条 本章程未尽事宜，以《中华人民共和国公司法》及相关法律、法规、规章的规定执行。

第三十七条 本章程*********************

全体股东签名（盖章）：

*****************有限责任公司

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第二篇：20xx最新有限责任公司章程范本

XXXX有限公司

章 程

第一章 总 则

第一条 依据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）及有关法律、法规的规定，设立XXXX有限公司（以下简称公司），特制定本章程。 

第二条 本章程中的各项条款与法律、法规、规章不符的，以法律、法规、规章的规定为准。 

第二章 公司名称和住所

第三条 公司名称：xxxx

第四条 公司住所：xxxx

第三章 公司经营范围

第五条 公司经营范围：xxxx（以上范围以工商部门核定的为准）  

第四章 公司认缴注册资本及股东的姓名（名称）、

出资方式、认缴出资额及出资期限 

第六条 公司注册资本实行认缴制，公司认缴注册资本XXXX万元，股东按期足额缴纳本章程中规定的各自所认缴的出资额。公司成立后，向股东签发出资证明书。出资证明书载明公司名称、公司成立时间、公司注册资本、股东姓名或者名称、认缴出资额和出资日期、出资证明书编号及核发日期并由公司盖章。出自证明书遗失的，应立即向公司申报注销，经公司法定代表人审核后予以补发。公司应设置股东名册，记载股东的姓名、住所、出资额及出资证明书编号等内容。

第七条 股东姓名（名称）、身份证号、缴纳出资期限、认缴注册资本金额、出资方式一览表：

（一）股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任。 

（二）股东应当按期足额缴纳各自所认缴的出资额，股东不按照规定缴纳出资的，除应当向公司足额缴纳外，还应当向已按期足额缴纳出资的股东承担违约责任。 

（三）股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。 

第五章 公司的机构及其产生办法、职权、议事规则

第八条 股东会由全体股东组成，是公司的权力机构，行使下列职权： 

（一） 决定公司的经营方针和投资计划； 

（二） 选举和更换执行董事，决定有关执行董事的报酬事项；

（三） 选举和更换由股东代表出任的监事，决定监事的报酬事项；

（四） 审议批准执行董事的报告；

（五） 审议批准监事的报告；

（六） 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；

（七） 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损的方案；

（八） 对公司增加或者减少注册资本作出决议；

（九） 对股东向股东以外的人转让出资作出决议； 

（十） 对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式等事项作出决议； 

（十一） 修改公司章程；

（十二） 聘任或解聘公司经理。

（十三） 公司章程规定的其他职权。

第九条 股东会的首次会议由出资最多的股东召集和主持。

第十条 股东会会议由股东按照出资比例行使表决权。

第十一条 股东会会议分为定期会议和临时会议。 

召开股东会会议，应当于会议召开十五日以前通知全体股东。

定期会议按季度定时召开一次。代表十分之一以上表决权的股东，监事提议召开临时会议的，应当召开临时会议。 

股东出席股东会议也可书面委托他人参加股东会议，行使委托书中载明的权利。 

第十二条 股东会会议由执行董事召集并主持；执行董事不能履行或者不履行召集股东会会议职责的，有监事召集和主持；监事不召集合主持的，代表十分之一以上表决权的股东可以自行召集和主持。 

第十三条 股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。 

第十四条 公司不设董事会，设执行董事一人，由股东选举产生。执行董事任期3年，任期届满，可连选连任。执行董事在任期届满前，股东会不得无故解除其职务。 

第十五条 执行董事对股东会负责，行使下列职权：

（一） 负责召集股东会，并向股东会议报告工作；

（二） 执行股东会的决议； 

（三） 审定公司的经营计划和投资方案；

（四） 制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

（五） 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； 

（六） 制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案； 

（七） 制订公司合并、分立、变更公司形式、解散的方案；

（八） 决定公司内部管理机构的设置； 

（九） 决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项，并根据经理的提名决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项。

（十） 制定公司的基本管理制度； 

（十一） 在发生战争、特大自然灾害等紧急情况下，对公司事务行使特别裁决权和处置权，但这类裁决权和处置权须符合公司利益，并在事后向股东会报告。 

第十六条 公司可设经理，由股东会聘任或解聘。经理对股东会负责，行使下列职权： 

（一） 主持公司的生产经营管理工作；

（二） 组织实施公司年度经营计划和投资方案；

（三） 拟定公司内部管理机构设置方案；

（四） 拟定公司的基本管理制度；

（五） 制定公司的具体规章；

（六） 提请聘任或者解聘公司副经理，财务负责人；

（七） 聘任或者解聘除应由股东会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；经理列席股东会会议。

（八） 股东会授予的其他职权。

第十七条 公司不设监事会，设监事一人，由公司股东会选举产生。监事对股东会负责，监事任期每届三年，任期届满，可连选连任。

第十八条 监事行使下列职权：

（一）检查公司财务； 

（二）对执行董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东会决议的执行董事、高级管理人员提出罢免的建议； 

（三）当执行董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求执行董事、高级管理人员予以纠正； 

（四）提议召开临时股东会会议，在执行董事不履行《公司法》规定的召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议； 

（五）向股东会会议提出提案； 

（六）依照《公司法》第一百五十二条的规定，对执行董事、高级管理人员提起诉讼。

（七）公司章程规定的其他职权。

第六章 公司的法定代表人

第十九条 执行董事为公司的法定代表人，任期三年，由股东会选举产生，任期届满，可连选连任。

第二十条 法定代表人行使以下职权：

（一） 召集和主持股东会议； 

（二） 检查股东会议的落实情况，并向股东会报告； 

（三） 代表公司签署有关文件； 

（四） 在发生战争、特大自然灾害等紧急情况下，对公司事务行使特别裁决权和处置权，但这类裁决权和处置权须符合公司利益，并在事后向股东会报告； 

（五） 公司章程规定的其他职权。 

第七章 股东会会议认为需要规定的其他事项

第二十一条 股东之间可以相互转让其部分或全部出资。

第二十二条 股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。

经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。 

第二十三条 公司的营业期限30年，自公司营业执照签发之日起计算。 

第二十四条 有下列情形之一的，公司清算组应当自公司清算结束之日起30日内向原公司登记机关申请注销登记：

（一） 公司被依法宣告破产； 

（二） 公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现，但公司通过修改公司章程而存续的除外；

（三） 股东会决议解散；；

（四） 依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；

（五） 人民法院依法予以解散； 

（六） 法律、行政法规规定的其他解散情形。 

第八章 附 则

第二十五条 公司登记事项以公司登记机关核定的为准。

第二十六条 公司章程经股东签字后生效。

第二十七条 本章程一式叁份，并报公司登记机关一份。  

全体股东签字：   

年 月 日