深圳市XXXX有限公司

章    程

为了规范公司的组织和行为，维护公司、股东、债权人的权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）和《中华人民共和国公司登记管理条例》（以下简称《公司条例》）及相关的法律、法规，制定本章程。

第一章  公司名称和住所

第一条  公司名称：深圳市XXXX有限公司

第二条  公司住所：深圳市XXXXXXXXXXXXX

第二章  公司经营范围

第三条  公司经营范围为：XXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXX。（以执照核准的为准）

第三章  公司注册资本

第四条  公司注册资本为200万元人民币，实收资本为200万元人民币。

第四章  公司股东的姓名（名称）

第五条  公司由2个股东共同出资设立。各自的名称（姓名）分别为：

第五章  股东的出资额、出资时间、出资方式

第六条  公司注册资本实行一次到位。股东的出资情况如下：

第六章  公司股东的权利、义务

第七条  公司股东享有下列权利：

1、在股东会上按出资比例享有股东表决权；

2、有选举和被选举担任公司组织机构组成人员的权利；

3、按出资比例分取红利；

4、在公司解散、清算时，按出资比例分配剩余财产；

5、公司新增注册资本时，有优先认购权；

6、股东转让股份时，有优先购买权；

7、有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录和财务报告；

8、依法转让股权的权力；

9、公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东受到重大损失，通过其他途径不能解决时，请求人民法院解散公司。

第八条  公司股东履行下列义务：

1、按时缴纳出资；

2、公司登记后，不得抽回出资；

3、公司成立后，发现作为出资的非货币财产的实际价额显著低于公司章程所定价额的，补交其差额；

4、在股东会记录、纪要等相关的文件上签名。

第七章  股东的股权转让

第九条  股东之间可以相互转让其全部或者部分股权，也可以向股东以外的人转让股权。

第十条  股东转让股份，应当经其他过半数股权的股东同意，其他过半数股权的股东不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权，不购买的视为同意。

第十一条  经股东同意转让的股份，在同等的条件下，其他股东有优先购买权，两个以上股东主张行使优先购买权的，协商各自的购买比例；协商不成的，按照转让时，各自的出资比例行使优先购买权。

第十二条  人民法院依照法律规定的强制执行程序转让股东的股权时，其他股东在同等的条件下有优先购买权，两个以上股东主张行使优先购买的，协商各自的购买比例；协商不成的，按转让时各自的出资比例行使优先购买权，其他股东自人民法院通知之日起满二十日不行使优先购买权的，视为放弃优先购买权。

第十三条  股东转让股权可以召开股东会进行决定，也可以书面通知其他股东征求同意。采用书面通知形式的，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。

第十四条  有下列情形之一的，对股东会该项决议投反对票的股东可以请求公司按合理价格收购其股权：

1、公司连续五年不向股东分配利润，而公司该五年连续盈利，并且符合法定的分配利润条件的；

2、公司合并、分立、转让主要财产的；

3、公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现，股东会会议通过修改章程使公司存续的。

第十五条  自然人股东死亡后，其股权由合法继承人继承。

第八章  公司的组织机构设置及其产生办法、职权职责、议事规则

第十六条  公司设（一）股东会 （二）执行董事 （三）经理 （四）监事

第十七条  公司股东会由全体股东组成，是公司的权力机构，依法行使下列职权：

1、决定公司的经营方针和投资计划；

2、选举公司的执行董事、监事、并决定其报酬事项；

3、聘任公司经理，并决定其报酬事项；

4、审议批准执行董事的报告；

5、审议批准监事的报告；

6、审计批准公司的年度财务预算方案、决算方案；

7、审计批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

8、对公司增加或减少注册资本作出决议；

9、对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；

10、制定、修改公司章程；

11、确定公司的法定代表人；

12、聘请或者解聘承办公司验资审计业务的会计师事务所；

13、对转让公司股权作出决定；

14、对公司为股东和为其他单位提供担保作出决定。

第十八条  股东会会议分为定期会议和临时会议。定期会议每年两次，分别于一季度和三季度召开。代表十分之一以上股权的股东、执行董事、监事提议时，可以召开股东会临时会议。

第十九条  股东会首期会议由出资最多的股东召集、主持，出资金额相等时，由股东会推荐一名股东召集、主持，依法行使职权。公司成立后，由执行董事召集、主持。当执行董事不能履行或者不履行召集股东会议职责的，由监事召集、主持；监事不召集和主持的，代表十分之一以上表决权的股东可以自行召集、主持。

第二十条  召开股东会会议，一般应当于会议召开十五日前通知全体股东。经代表公司三分之二以上股权的股东确认、同意，可以在确认的时间、地点、用确认的通知方式召开临时股东会。

第二十一条  股东会按出资比例行使表决权。公司对一般事项进行决定时，有代表公司过半数股权的股东同意就可形成决议。对涉及到股东股份转让及公司为股东提供担保等与公司股东个人利益有关的事项进行表决时，该股东不参与表决，由其他过半数股权的股东同意方可作出决定，对公司增加或减少注册资本，修改公司章程，公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经持有公司三分之二以上股权的股东通过。

第二十二条  股东会对所议事项的决定作成会议记录（或会议纪要），出席会议的股东应当在会议记录（或会议纪要）上签名。股东会行使职权，股东以书面形式一致表示同意的，可以不召开会议，直接作出决定，并由全体股东在文件上签名、盖章。

第二十三条  公司不设董事会，只设执行董事。执行董事由股东会选举产生。依法行使下列职权：

1、召集主持股东会会议，并向股东会报告工作；

2、执行股东会决议；

3、决定公司的经营计划和投资方案；

4、制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

5、制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

6、制订公司增加或者减少注册资本方案；

7、拟订公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案；

8、决定公司内部管理机构的设置；

9、制定公司的基本管理制度；

10、聘任或者解聘由股东会决定以外的人员；

11、公司股东会授予的其他职权。

第二十四条  公司设经理，由股东会聘任、解聘，对股东会负责。公司经理依法行使下列职权：

1、主持公司的生产经营管理工作，组织实施股东会决议；

2、组织实施公司年度经营计划和投资方案；

3、拟订公司内部管理机构设置方案；

4、拟订公司的基本管理制度；

5、制定公司的具体规章；

6、股东会授予的其他职权。

第二十五条  经理不是股东的，列席公司股东会。

第二十六条  公司不设监事会，设监事一人，监事由股东会选举产生，由股东或股东单位代表担任。监事依法行使下列职权：

1、检查公司财务；

2、对执行董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、法规、公司章程和股东会决议的执行董事、高级管理人员提出罢免的建议；

3、当执行董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求其予以纠正；

4、提议召开股东会，在执行董事不履行召集和主持股东会会议职责时，召集和主持股东会会议；

5、向股东会会议提出议案；

6、依法对执行董事、高级管理人员提起诉讼；

7、公司股东会授予的其他职权。

第二十七条  监事每届任期三年。任期届满，连选可以连任。监事任期届满未及时改选，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依法履行职务。

监事履行职权，发现公司经营情况异常时，可以进行调查，必要时可以聘请会计师事务所等协助工作，费用由公司承担。

第九章  公司法定代表人

第二十八条  公司法定代表人由公司股东会确定，由公司执行董事担任。依法行使下列职权：

1、代表公司对外签署有关文件；

2、检查股东会决定的落实情况，并向股东会报告；

3、在发生战争、特大自然灾害等紧急情况下，在符合公司利益的前提下，对公司事务行使特别裁决权和处置权，并事后向股东会报告。

第十章  公司的财务会计管理及利润分配

第二十九条  公司依法建立财务会计机构和账册、制度。每一会计年度终了时制作财务会计报告，并经依法设立的会计师事务所审验。

第三十条  公司除法定的会计账册外，不另立会计账册；对公司资产，不得以任何个人名义开立账户存储。

第三十一条  公司税后利润按下列顺序分配：

1、弥补亏损；

2、提取10%的法定公积金；

3、提取5%的任意公积金；

4、支付股利。

第十一章  公司的解散与清算、终止

第三十二条  公司出现下列情形之一时，公司予以解散：

1、股东会决定解散；

2、因公司合并或者分立需要解散；

3、依法被吊销营业执照，责令关闭或者撤销；

4、经持有公司全部股东表决权10%以上的股东请求，人民法院裁决解散公司的。

公司因1、3、4项规定解散的，于解散事由出现之日起十五日内由股东会决定清算人员组成清算小组对公司进行清算。

第三十三条  清算小组自成立之日起十日内通知债权人，并于六十日内在报纸上公告。公司停止与清算无关的经营活动。

第三十四条  清算小组在清算期间，行使下列职权：

1、清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；

2、通知、公告债权人；

3、处理与清算有关的公司未了结的业务；

4、清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；

5、清理债权、债务；

6、代表公司参与民事诉讼活动；

7、处理公司清偿债务后的剩余财产。

第三十五条  债权人应当自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内向清算小组申报债权。在申报债权期间，不得对债权人进行清偿，公司的财产按下列顺序进行清偿：

1、支付清算费用；

2、支付职工工资；

3、支付职工社会保障费用和法定赔偿金；

4、缴纳所欠税款；

5、清偿公司债务；

6、分配剩余财产。

第三十六条  公司清算结束后，清算小组应当制作清算报告。报股东会确认后，报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。

第三十七条  公司在清算中发现财产不足以清偿债务的，依法向人民法院申请宣告破产，公司被依法宣告破产的，依照企业破产法律、法规清算。

第十二章  其他事项规定

第三十八条  公司营业为永续经营，自公司营业执照签发之日起算起。在股东认缴的出资未全部到位之前，公司的股利和剩余财产分配按各股东实际到位的出资所占公司的比例进行。

第三十九条  公司建立工会、党组织等组织和机构，按法律、法规规定执行；公司设立分公司由股东会决定。

第四十条  本章程和公司的登记事项，以公司的登记机关核定的为准。

第四十一条  本章程由股东会负责解释，未尽事宜，按《公司法》和《公司条例》执行。

第四十二条  本章程由全体股东签名、盖章，自公司核准注册登记之日起生效。

股东签字               

20##年9月30日

第二篇：有限公司章程范本---20xx版

XXXXXX有限公司章程

    为适应社会主义市场经济的要求，发展生产力，依据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）及其他有关法律、行政法规的规定，由邵小鹏、王芬共同出资设立XXXXXX有限公司（以下简称″公司″），特制定本章程。

第一章  公司名称和住所

第一条    公司名称：XXXXXX有限公司

　　第二条  公司住所：XXXXXXXX

第二章 公司经营范围

　　第三条  公司经营范围：五金产品、电器、建筑材料、预包装食品、各类紧固件、标准件、机械配件、机床附件、机电产品、刀具、金属材料、焊丝、焊材、橡胶制品、橡塑制品、磨料、磨具、劳保用品批发兼零售。（上述经营范围涉及行政许可的项目凭有效许可证件经营）***

第三章 公司注册资本

第四条    公司注册资本：人民币伍佰万元

　　公司增加或减少注册资本，必须召开股东会并由全体股东通过并作出决议。公司减少注册资本，还应当自作出决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。公司变更注册资本应依法向登记机关办理变更登记手续。

第四章  股东的姓名或者名称

　　  第五条    股东姓名                  证件号码

邵小鹏                   XXXXXXXXXX

王芬                    XXXXXXXXXX   

第五章 股东出资方式、出资额和出资时间：

第六条    股东的姓名、出资方式及出资额和出资时间如下：

第七条  各股东按约定的时间足额缴纳各自所认缴的注册资本出资额。股东缴纳注册资本后，公司应向股东签发出资证明书。

第六章  股东的权利和义务

第八条  股东享有如下权利：

（１）参加或推选代表参加股东会并根据其出资份额享有表决权；

（２）了解公司经营状况和财务状况；

（３）选举和被选举为董事或监事；

（４）依照法律、法规和公司章程的规定获取股利并转让；

（５）优先购买其他股东转让的出资；

（６）优先购买公司新增的注册资本；

（７）公司终止后，依法分得公司的剩余财产；

（８）有权查阅股东会会议记录和公司财务报告；

第九条  股东承担以下义务：

（１）遵守公司章程；

（２）按期缴纳所认缴的出资；

（３）依其所认缴的出资额承担公司的债务；

（４）在公司办理登记注册手续后，股东不得抽回投资；

第十条  股东之间可以相互转让部分出资。

第十一条  股东转让出资由股东会讨论通过。股东向股东以外的人转让其出资时，必须经全体股东过半数同意；不同意转让的股东应当购买该转让的出资，如果不购买该转让的出资，视为同意转让。

第十二条  股东依法转让其出资后，由公司将受让人的名称、住所以及受让的出资额记载于股东名册。

　第七章  公司的机构及其产生办法、职权、议事规则

　第十三条  股东会由全体股东组成，是公司的权力机构，行使下列职权：

　（１）决定公司的经营方针和投资计划；

　（２）选举和更换执行董事、监事，决定有关执行董事、监事的报酬事项；

　（3）审议批准执行董事的报告；

　（4）审议批准监事的报告；

　（5）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；

　（6）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损的方案；

　（7）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

　（8）对发行公司债券作出决议；

　（9）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式等事项作出决议；

　（１0）修改公司章程；

　第十四条   股东会的首次会议由出资最多的股东召集和主持。

 第十五条  股东会会议由股东按照出资比例行使表决权。

　 第十六条  股东会会议分为定期会议和临时会议，并应当于会议召开十五日以前通知全体股东。定期会议应每半年召开一次，临时会议由代表十分之一以上表决权的股东或者监事提议方可召开。股东出席股东会议也可书面委托他人参加股东会议，行使委托书中载明的权利。

　第十七条  股东会会议由执行董事召集并主持。执行董事不能履行或者不履行召集股东会议职责的，由监事召集并主持，监事不召集和主持的，代表十分之一以上表决权的股东可以自行召集和主持。　　

第十八条  股东会会议应对所议事项决定作出决议，决议应由全体股东表决通过，股东会应当对所议事项的决定作成会议纪录，出席会议的股东应当在会议记录上签名。

第十九条  股东会会议应对所议事项作出决议，决议应当由代表二分之一以上表决权的股东表决通过，但股东会对公司增加或减少注册资本，以及公司合并、分立、解散或变更或者变更公司形式，修改公司章程所作出的决议，应由代表三分之二以上表决权的股东表决通过。股东会应当对所议事项的决定会议记录，出席会议的股东应当在会议记录上签名。

第二十条  公司设经理１名，由股东会聘任或解聘。也可以由执行董事兼任。经理对股东会负责，行使下列职权：

　　（１）主持公司的生产经营管理工作，组织实施股东会决议。

　　（２）组织实施公司年度经营计划和投资方案；

　　（３）拟定公司内部管理机构设置方案；

　　（４）拟定公司的基本管理制度；

　　（５）制定公司的具体规章；

　　（６）提请聘任或者解聘公司副经理，财务负责人；

　　（７）决定聘任或者解聘除应由执行董事聘任或者解聘以外的负责管理人员；

　　经理列席股东会会议。

　第二十一条  公司设监事１人，由公司股东会选举产生。监事对股东会负责，监事任期每届３年，任期届满，可连选连任。

　　监事行使下列职权：

　　（１）检查公司财务；

　　（２）对执行董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规或者公司章程或股东会决议的执行董事、高级管理人员提出罢免的建议；

　　（３）当执行董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求执行董事、高级管理人员予以纠正；

　　（４）提议召开临时股东会会议，在执行董事不履行公司法规定的召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议。

（5）向股东会议提出提案；、

（6）对执行董事，高级管理人员提起诉讼；

监事列席股东会会议。

第二十二条   公司执行董事、高级管理人员不得兼任公司监事。

第八章 公司法定代定人

第二十三条　执行董事为公司法定代表人。

第二十四条  公司不设董事会，设执行董事一人，执行董事为公司法定代表人，对公司股东会负责，由股东会选举产生。执行董事任期３年，任期届满，可连选连任。执行董事在任期届满前，股东会不得无故解除其职务。

 第二十五条  执行董事对股东会负责，行使下列职权：

　　（１）负责召集和主持股东会，并向股东会报告工作；

　　（２）执行股东会决议；

　　（３）决定公司的经营计划和投资方案；

　　（４）制订公司的年度财务方案、决算方案；

　　（５）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

　　（６）制订公司增加或者减少注册资本的方案；

　　（７）拟订公司合并、分立、变更公司形式、解散的方案；

　　（８）决定公司内部管理机构的设置；

　　（９）提名公司经理人选，根据经理的提名，聘任或者解聘公司副经理，财务负责人，决定其报酬事项；

　　（１０）制定公司的基本管理制度；

第九章 财务、会计、利润分配及劳动用工制度

第二十六条  公司应当依照法律、行政法规和国务院财政主管部门的规定建立本公司的财务、会计制度，并应在每一会计年度终了时制作财务会计报告，委托国家承认的会计师事务所审计并出据书面报告，并应于第二年三月三十一日前送交各股东。

第二十七条  公司利润分配按照《公司法》及有关法律、法规，国务院财政主管部门的规定执行。

第二十八条  劳动用工制度按国家法律、法规及国务院劳动部门的有关规定执行。

第十章  公司的解散事由与清算办法

第二十九条  公司的营业期限为20年，从《企业法人营业执照》签发之日起计算。

第三十条  公司有下列情形之一的，可以解散：

（1）公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现时；

（2） 股东会决议解散；

（3） 因公司合并或者分立需要解散的；

（4） 公司违反法律、行政法规被依法责令关闭的；

（5） 不可抗力事件制使公司无法继续经营时；

（6） 宣告破产。

第三十一条  公司解散时，应依《公司法》的规定成立清算组对公司进行清算。清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东会或者有关主管机关确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。

第十一章  股东认为需要规定的其他事项

　第三十二条  公司根据需要或涉及公司登记事项变更的可修改公司章程，修改后的公司章程不得与法律、法规相抵触，修改公司章程应由代表三分之二以上表决权的股东表决通过。修改后的公司章程应送原公司登记机关备案，涉及变更登记事项的，同时应向公司登记机关做变更登记。

第三十三条  公司章程的解释权属于股东会。

第三十四条  公司登记事项以公司登记机关核定的为准。

第三十五条  本章程经各方出资人共同订立，自公司设立之日起生效，本章程一式肆份，股东各留存一份，公司留存一份，并报公司登记机关备案一份。

　　全体股东签字（盖章）：

                                  

                                               年  月  日