民事诉讼原告代理词
尊敬的审判长、审判员：
我接受原告段某某的委托作为其委托代理人参与本案诉讼，庭审前我们认真核实相关证据、查找法律根据，通过今天的法庭调查，对本案的事实有了清楚了解，现结合事实和法律发表如下代理意见：
一、被告欠原告工程款58446.92元的事实清楚，原告要求被告给付工程款
自20xx年起被告业之峰公司及其扬州分公司曾在花样年华等小区承接多起房屋装修工程，并将之转包给原告施工，但工程款一直拖欠，截至目前尚欠原告装修款58446.92元，由原告提供的原告与业之峰公司工程结算表、业之峰公司扬州分公司的结算凭证等证据可以证明，被告欠原告工程款的事实。因此被告业之峰公司负有清偿义务，原告要求被告给付工程款的诉讼请求符合法律规定，应该予以支持。
二、被告李某某、李某女滥用公司独立法人地位和股东有限责任，逃避债务的事实成立，严重损害了原告（债权人）的利益，二人应对该笔债务承担连带责任
首先，业之峰公司设立合法有效，依法取得独立的法人人格，由原告提供的业之峰公司工商登记查询表可以证明。作为一个独立的法人，业之峰公司理应拥有自己独立的财产，而从原告方提供的现金会计沈阳的证言、业之峰扬州分公司建行和农行账户对账单、原告本人和强贵明等人的结算单等证据可以证明业之峰公司有营业收入，这些理应独属于公司的收入（财产）却被公司股东李某女、李某某采用收不入账的方法据为他们个人所有或转入关联公司（李某某任法定代表人的江苏远景装饰工程有限公司）的账户，导致业之峰公司成了个空壳公司。空壳化的公司实际上受到股东李某某、李某女的控制，此时，公司就无法做出自己的意思表示，股东便会代替公司作出表示， 往往强迫公司实施有损公司利益的行为，从中谋取私人利益。由原告提供的业之峰扬州分公司建行帐户和农行账户的对账单，显示业之峰公司分公司在20xx年3月至20xx年1月基本无营业收入，以及业之峰代理人张木洋的调查笔录，主要内容为业之峰账册在李某女处可以证明，李某女、李某某掏空公司，混同个人财产和公司财产，逃避债务。滥用了公司独立的法人人格和有限责任制度。 最后，从业之峰公司的各个运行机关来看，公司的营业收入由于股东的原因不入公司账户，公司各个机构部门肯定也就无法正常运行，不能履行好各自的职能了，整个公司三大机关运行秩序混乱，公司自然也就不能对债权人承担义务，侵犯了债权人的合法权益。
因此，我们不难看出，公司股东李某某、李某女滥用公司的独立人格地位和有限责任，逃避债务，转移公司资产，严重侵犯了我方当事人的利益，被告应对原告承担清偿义务。
综合上述理由，被告应该清偿原告工程款58446.92元，并承担本次诉讼的全部费用，请法院依法公正判决。
代理人：xxx 二○xx年x月xx日
第二篇：借贷民事诉讼代理词
民事诉讼代理词
尊敬的审判长、审判员：
我受被告委托，担任本案被告闫菁的诉讼代理人，通过庭审调查，结合本案事实，我认为本案存在三个方面焦点问题：
一、被告所欠75万元债务是否属于夫妻共同债务；
二、根据原告提供证据能否证明此笔债务已由原告代为偿还；
三、原告承担担保责任后向被告的追偿问题。 现就以上三个方面问题提出以下意见：
一、夫妻共同债务问题。
我们认为本案中被告所欠75万元为个人债务。1、并无共同举债之合意。首先，被告并未在借款人处签字证明此债务为夫妻共同举债；其次，被告在借条上签字承担保证责任，如为夫妻共同举债，此行为明显违背常理，故可推定债权人明知此次借贷为被告个人行为而非夫妻共同举债，所欠债务也为其个人债务。2、被告所欠债务没有用于夫妻共同生活。根据上次庭审被告朱海健描述，所借75万元中的48万用于放贷，27万用于中央空调投
资，所得收入也均未用于夫妻共同生活。
二、原告承担担保责任代为偿还问题。
从原告提供证据来看，无法证明原告已代为偿还相关债务。
1、鉴于原告与被告系母子关系，原告持有借条并不困难，故而原告持有相关借条不能证明此笔债务已由原告代为偿还；2、借条上所书“此款由代为偿还”明显为事后所写，应为证人证言，且我方也取得盛汝兵关于此证人证言非其本人真实意思表示的证明，故关于债务已由原告偿还的证言应无证明效力。3、原告提供的相关银行转账清单中的转账方为而非原告，且未提供相关证据证明与原告之间的法律关系；原告也未提供证据证明转账清单中的收款方为债权人。4、根据原告提供的转账清单上的转账金额统计，共计向账号尾号为8506的账户转账29.97万元，而非全部债务75万元。5、原告提供的卖房协议、存量房买卖合同与本案并无关系，不能作为相关证据。
三、原告的追偿权问题。
退一步讲，原告能证明转账清单中的双方确为与，根据我国担保法相关规定，也仅能就代为偿还的29.97万元向债务人追偿，或要求被告担代为偿还款一半份额的责任。然而，根据原告提供的拆迁协议来看，被告拥有50平方米安置房的权益，此50
平米安置房的价值与原告代为偿还的29.97万元债务相当，且该安置房已由原告代为卖出，故原告可直接就被告所有的50平米安置房的权益进行追偿。
综上所述，本案中，原告刻意放大自己诉求，浪费司法资源和社会资源；被告不应承担偿还责任，请求法院认真研究代理人意见，依法公正判决。