第二章财务战略管理概述
一.战略（单）、策略、规划和计划及其关系？
1、战略：是带有全局性、长远性 和决定性的谋划。
策略：是相对于战略而言，在范围上较小、期限上较短目标更具灵活性的谋划。
规划：即谋划或筹划，通常是指具有长远性和全局性的计划。
计划：是指人们为了达到一定的目标，对未来一定时期的活动所作的部署和安排。
2、战略与策略的关系主要表现在：
（1）策略是战略的重要组成部分，是实现战略目标的手段；
（2）战略在一定历史时期内具有相对稳定性，在未达到这一历史时期所规定的主要目标之前基本保持不变，而策略作为实现战略目标的手段则具有较大的灵活性，在战略原则许可的范围内，随着企业外部环境和内部条件的变化而变化；
（3）就不同范围而言，战略和策略的区别是相对的，一定范围内的战略任务可能是另一范围内的策略任务，但在同一范围内，两者的区别是确定的。这些表明，战略与策略的关系反映了全部与局部、长远利益与当前利益之间的辨证关系
3、战略与战术的关系：
（1）战术是较策略更为具体的一个概念；
（2）战术是与一定策略相配合的方法，是实现战略目标所采用的更为具体的行动。
4、战略与规划的关系：
（1）规划是落实战略的具体形式，即以计划的方式；
（2）规划的基础是战略，战略的落实形式是规划。
5、战略与计划的关系：
（1）战略是计划的基础，而计划则是落实战略的具体部署；
（2）长期和全局性的计划带有战略性质，短期计划一般不具有战略性。
二.什么是企业战略和企业战略管理？
1、企业战略：是指在对企业外部环境和内部条件深入分析和准确判断的基础上，为了提高企业的竞争力和企业整体价值，对企业全局和未来所进行的总体和长远谋划。
2、企业战略管理：是以企业战略为对象的管理活动，是制定企业长期目标，并为实现这个目标而安排和配置战略性资源的管理过程。
三.什么是财务战略
财务战略：为谋求企业资金均衡有效的流动和实现企业战略，为增强企业财务竞争优势，在分析企业内、外环境因素对资金流动影响的基础上，对企业资金流动进行全局性、长期性和创造性的谋划。
四.简述财务战略的内容和种类。（多）
（一）财务战略的内容
1.企业资金筹集战略：
主要解决战略期间内企业筹集资金的目标、原则、方向、规模、结构、渠道和方式等重大问题。
2.企业资金投放战略：
主要解决战略期间内企业资金投放的目标、原则、规模、方式和时机等重大问题。
3.企业收益分配战略：（可以并入前两个战略）
主要解决战略期间内企业净收益特别是股份制企业的股利如何分配的重大方针政策等问题。
（二）财务战略的种类
1、快速扩张型财务战略是指以实现企业资产规模的快速扩张为目的的一种财务战略。
2、稳健发展型财务战略是指实现企业财务绩效稳定增长和资产规模平稳扩张为目的的一种财务战略
3、防御收缩性财务战略是指以预防出现财务危机和求得生存和新的发展为目的的一种财务战略
4、经济周期、产品生命周期与财务战略
五.简述财务战略的环境分析。
企业财务战略环境是指企业从事财务战略管理所面临的内外部条件总和。
（一）企业财务战略一般环境分析
1.政治法律环境因素
（1）因素：主要包括政治主体的目标、纲领和政策、法律和法规体系、对外方针、政策以及各社会利害关系集团之间的相互作用的过程等。
（2）分析： 政治环境的安定是企业资金均衡有效流动的重要条件，各项政策和立法措施对企业资金流动有重大影响。
2.经济环境因素
（1）因素：经济环境表明了经济资源的分配和使用方式，它的内容很广泛，包括经济增长率、产业结构、国民收人、物价变化、利率变动、通货膨胀、投资方向、国际贸易等。
（2）分析：经济环境的变化将影响资金供给与需求的总规模，影响资金的流向与成本等，从而对企业资金流动产生重大影响。
3.社会文化环境因素
（1）因素：社会文化环境因素反映了企业所处的社会特点，包括社会阶层的形成和变动，人口的地区性流动，年龄结构的变化，交通和信息系统的发展，社会中的权力结构，人们的生活方式、价值观、风俗习惯等。
（2）分析：社会文化环境的变化必然影响到整个社会资金的积蓄、分配和运用的方式，并最终反映到企业中来，对企业的资金流动产生各种各样的影响
4.技术环境因素
（1）因素：科学技术是第一生产力，它既包括自然科学技术，也包括组织技术、管理技术和信息技术等内容。
（2）分析：自然科学技术、组织技术、管理技术和信息技术的进步，对于生产合理化和提高生产率具有重要作用，同时对资金流入、流出企业的模式也具有极为显著的影响
5.自然物质环境因素
相对于其他一般环境因素而言，自然物质坏境是相对稳定的，但它对于吸引资金的流入是一项极其重要的影响因素，同时开发、保护自然物质环境对企业资金流出模式无疑也具有很强的影响
（二） 企业财务战略直接环境分析
1.产业环境因素
（1）因素：产业环境因素是指在某一特定产业中的基础条件、市场构造、企业活动以及市场与企业行动之间的相互作用。其具体内容包括：供给和需求的平衡状态，企业的集中程度，产品差别化的状况，进入壁垒的高低，各企业的产品战略、价格政策、研究开发、流通渠道、销售促进等。
（2）分析：企业所属产业的具体环境状况，对企业资金流动模式等有重大影响。
2.竞争环境因素
（1）因素：在某一特定市场中的竞争状态，表现在竞争企业数量的多少，各企业市场占有率的大小，各企业的产品结构、质量和价格水平，研究开发动向，主要竞争手段和进入威胁等方面。主要包括价格竞争、广告竞争和服务竞争等
（2）分析：竞争状况以及本企业竞争优势的大小直接决定着企业资金流动能否达到均衡、 有效。
3.金融环境因素
（1）因素：金融环境具体内容包括：金融机构的种类和数量，金融业务的范围和质量，金融市场的发展程度，金融传统，人们的金融意识，有价证券的种类等等。
（2）分析：企业财务战略必须适应金融环境的变化与要求，充分利用这些变化对企业筹资和投资提供的机会，避开或减少它们可能产生的风险，促使企业资本均衡、有效地流动。
（三）企业财务战略的内部环境分析
企业财务战略的内部环境即决定或影响企业资金流动的内部条件，它是企业财务战略决策制订的内在依据和实施的基础。相对于外部环境来说，企业内部环境具有稳定性和可控制性的特点。同时，不同企业的性质不同，内部环境也是不同的，具有各自的特点。
对于财务战略来说，一般可分为组织、人事、生产、营销和其他因素等五个方面，企业财务战略内部环境因素见下表所示。
第三章 投资战略管理
一、简述企业投资战略的目标。投资战略（简）
1.收益性目标：这是指企业获利程度方面的目标，
2.成长性目标：指那些能表明企业成长、发展程度的目标。
3.市场占有率目标（竞争力目标）：这是以占领市场、提高企业市场占有率为企业资金投放的直接目标。
4.技术领先目标：技术领先目标是以在某项技术上占据领先地位为目标。
5.多元化目标：企业投资的目的是为了改变生产方向，从一个行业转向另一个行业，或实现经营多角化
6.一体化目标：指企业投资的目的是进行前向或后向或水平一体化，以取得或建立有保证的销售渠道、关键技术、原材料供应基地和能源供给目标等等，这是企业避开竞争威胁，增强竞争优势的重要途径。
7.社会公益性目标：这是指提供社会公共效益方面的目标，如环境保护、公共交通、节约能源等等。
二、简述企业投资战略的原则。
（一）集中性原则
集中性原则要求企业必须把其有限的资金集中配置或投放于企业能够领先的关键方向或要素上，以赢得与竞争对手相比较的优势，在激烈的市场竞争中获得胜利。
（二）时机性原则
时机性原则要求企业把其资金准时、及时地集中投放于决定性的机会上。
（三）协同性原则
协同性原则是指企业把所掌握的资金按合理的比例配置于企业的不同要素或不同的产品上。
（四）权变性原则
权变性原则要求企业的资金投放不能一成不变，而必须及时根据企业外部环境和竞争对手的变化等做出相应调整。
（五）求利性原则
求利性原则是指企业的资金投放应以尽可能地提高企业的长期盈利能力和长期盈利水平为指南。
三、简述企业投资战略的内容（类型）。
※（一）按企业发展阶段分类
1.发展型投资战略
2. 稳定型投资战略
3.防御收缩型投资战略
4.组合型投资战略
（二）按投资方向来分类
1.一元化战略：
2.一体化战略
3.多元化战略
（三）按投资与竞争战略的关系分类
1.高资本需求项目投资战略
2.差异化投资战略
3.政府管制项目投资战略
4.成本领先投资战略
五、试述投资战略的制定方法。投资战略理论（多）
1、对外部环境的分析（PESTLE分析法）
PESTEL分析模型又称大环境分析，是分析宏观环境的有效工具，不仅能够分析外部环境，而且能够识别一切对组织有冲击作用的力量。
2、SWOT分析法
ＳＷＯＴ分析是把企业内外环境所形成的机会（Opportunities），风险（Threats），优势（Strengths）,劣势（Weaknesses）四个方面的情况，结合起来进行分析，以寻找制定适应合本企业实际情况的投资战略和策略的方法
3、波士顿矩阵法 （ BCG矩阵）
波士顿矩阵又称市场增长率-相对市场份额矩阵、波士顿咨询集团法、四象限分析法、产品系列结构管理法等。它是根据产品或行业的市场占有率和市场增长率将企业的经营清科划分为四种类型，并分别采用不同战略的方法。
4、通用电气矩阵法 （GE矩阵）
通用电气矩阵法 (GE矩阵)又称麦肯锡矩阵、九盒矩阵法、行业吸引力矩阵。是根据市场和行业的吸引力和企业经营实力高低来分析未来投资战略的一种方法。
5、生命周期矩阵分析法
生命周期矩阵分析法是根据企业各项业务所处的产品／市场生命周期阶段和业务的大致竞争地位决定战略类型的方法。
6、波特五力分析法
波特五力分析模型(Michael Porter's Five Forces Model) , 又称波特竞争力模型或行业结构分析法。行业的新进人者、替代品、买方、供方和行业中原有的竞争者。
六、如何选择与评价投资战略方案？
投资方案的评价、选择一直是现代财务理论关心的焦点问题。在长期的研究和实践中，人们提出了多种评价投资方案优劣的方法。从理论上讲，贴现的现金流量法（Discounted cash Flow Method，简称DCF法）被认为是最成熟的和比较科学的方法之一。
1.DCF法作为一种投资评价工具，其逻辑是严谨合理的，因此它输出的结果的合理性主要取决于该模型输入数据的合理性。
2.因此这时DCF法的评价结果中必然包含较大可能的随机错误，故其作用应该是说服性的和参考性的，而决不能将其理解为结论性的。
3.为了保证正确评价与选择资金投放战略方案，目前而言只能采用定量与定性相结合的方法
第四章 企业融资战略管理
一、企业筹资战略的目标是什么。（投资与融资结合了解）
1. 满足资金需要目标
具体包括以下三个方面：
(1)继持正常生产经营活动的资本需要。
(2)保证企业发展的资金需要。
(3)应付临时资本短缺的需要。
2. 扩大和保持现有融资渠道目标
3.低资本成本目标
4. 低筹资风险目标
5. 提高筹资竞争力目标
该目标进一步又分为下述几个目标：
①筹资市场地位目标：即相对于筹资竞争者在资本市场上的竞争位置。
②筹资市场信誉目标：即资本提供者对企业的信任和满意程度。
③筹资技术创新目标：即对于传统筹资方式、手段、技术等做出的改变。
④高筹资效率目标：即筹资过程的组织策划的高效率。
二、企业筹资渠道与方式的战略类型有哪几种。
（一）内部型资本筹措战略
内部型资本筹措战略也称为经营型筹资战略，是指主要从企业内部开辟资金来源，筹措所需资金
(二)金融型资金筹措战略
金融型资金筹措战略主要指企业通过与金融机构建立起密切的协作关系，有效地利用这些金融机构的信贷资金，以保证随时获得长期稳定贷款的筹资战略，这是一种从企业外部以间接金融方式筹集资金的战略。
(三)证券型资金筹措战略
证券型资金筹措战略指主要依靠社会资金来源，通过发行各种有价证券特别是发行股票和债券等方式来筹集资金的战略。
（四）联合型资金筹措战略
联合型资金筹措战略指主要依靠企业间的联合，通过企业间信用、吸收、合并、收买、投资等方式，充分利用其它企业的资金力量和金融力量进行筹资的战略。
（五）结构型资金筹措战略
结构型资金筹措战略是指企业多种筹资渠道与方式筹资并重，不存在单一的重点筹资渠道与方式。
三 、企业融资战略环境分析
（一）经济周期
（二）行业差别：1.资产流动性 2.资本密集度 3.行业的成熟期
（三）资本市场：直接融资市场比较发达时，企业的资产负债率可能较低，间接融资市场比较发达时，企业的资产负债率可能较高。
（四）所有制形式
（五）企业经济效益水平、变化速度和平稳程度等因素
（六）投资项目性质和生产技术配备能力与结构
（七）金融与经济传统
（八）其他因素
四、企业投资战略的目标是什么。
1.收益性目标：这是指企业获利程度方面的目标，
2.成长性目标：指那些能表明企业成长、发展程度的目标。
3.市场占有率目标（竞争力目标）：这是以占领市场、提高企业市场占有率为企业资金投放的直接目标。
4.技术领先目标：技术领先目标是以在某项技术上占据领先地位为目标。
5.多元化目标：企业投资的目的是为了改变生产方向，从一个行业转向另一个行业，或实现经营多角化
6.一体化目标：指企业投资的目的是进行前向或后向或水平一体化，以取得或建立有保证的销售渠道、关键技术、原材料供应基地和能源供给目标等等，这是企业避开竞争威胁，增强竞争优势的重要途径。
7.社会公益性目标：这是指提供社会公共效益方面的目标，如环境保护、公共交通、节约能源等等。
五、计算：
1.预计内部资金来源
＝ 预计税后净收益－现金股利＋折旧－还款总额
2.预计税后收益
=预计未来平均营业收入×预计税后净利率
3.还款总额
=计划期内预计到期的银行贷款+计划期内预计到期的长期负债
例1：A企业预计下一年度营业收入1000万元，预计税后净利率20%，预计股利支付率为25%，计划年度预计咋就100万元，预计归还各种负债200万元。要求计算A企业预计内部资金来源？
预计内部资金来源=1000×20%×（1-25%）+100-200=50（万元）
1.额外净收益（△净收益）
= 净收益（最好增长年份）-净收益（正常增长年份）
2.潜在可发行新股股数
=额外净收益（△净收益）÷EPS（正常预期水平）
3.发行新股可得资金
＝潜在可发行新股股数×预期股票发行价格(1-筹资费率)
＝新股能力－估计发行成本
例2：按上例1，A企业超常发挥时可实现营业收入1250万元，预计EPS为每股1元，股票发行价格为每股10元，筹资费率预计5%。要求计算预计权益资本的筹资额？
预计权益资本的筹资额=(1250-1000)×20%÷1×10×(1-5%)=475(万元)
1.新负债能力
=未来的权益总额×行业平均负债股权比-原有负债
=预计未来股东权益增加额×行业平均负债股权比
2.估计的未来股东权益总数
=目前的股东权益＋预期新的股东权益＋税后净收益－股利
3.行业平均负债股权比
=行业平均负债／股东权益比率
例3：A企业所在行业平均负债股权比为80%，企业资料见例1和例2。要求计算预计新增负债筹资额？计算预计总的筹资额？
预计新增负债筹资额=（475+50）×80%=515（万元）
预计总的筹资额 =50+475+515=1040（万元）
第六章企业并购概述
一.简述收购、兼并、并购、合并、接管的概念。
1、收购（案）：是指一家公司以现金等方式购买其他公司的全部或部分资产或股权，以获得控制权的经济行为。
2、兼并：是指一家公司以现金等方式购买或取得其他公司的股权，使其他公司丧失法人资格或改变法人实体，并取得对其控制权的经济行为。
3、并购：企业并购时企业收购和兼并的统称。
4、合并：是指两家或多家公司相结合，最后形成一家新公司，原先参与合并的所有公司都被解散，只有新公司继续经营的经济行为。
5、接管：是指在并购过程中一方完全取得另一方的控制权和经营权。
二.简述企业并购的种类
（一）按双方所处的行业分为横向并购、纵向并购和混合并购
（二）按并购的支付方式分类现金收购、股票收购等
（三）按并购程序分为敌意收购和善意收购
（四）按收购的资金来源不同分为杠杆收购和非杠杆收购
三、并购方式（案）
1、控股合并
2、吸收合并
3、新设合并
四.简述企业收购的动机（简）。
（一）获得规模经济优势
（二）降低交易费用
（三）多元化经营战略
五.评价五次并购浪潮。（多）
（一）第一次并购浪潮（1895-1904）
1.时期：19世纪末到20世纪初
2.主要的并购方式：以横向并购为主
3.并购的后果：
（1）完成了美国的工业化进程
（2）75%的美国企业被并购，25%的企业成为并购者
（3）某些部门出现了现代化大工业的垄断者，如石油工业公司占市场份额82%、结构金属公司占100%等
（二）第二次并购浪潮(1922-1929)
1.时期：20世纪20年代
2.主要并购方式：以纵向并购为主，同时还出现了产品扩展型混合并购、市场扩展型混合并购。
3.并购后果：
（1）已形成的垄断企业大量收购其他企业，有完全垄断想寡头垄断发展
（2）在美国85% 的企业进行了生产、流通和分配各个环节统一到一个企业的并购行为。
（三）第三次并购浪潮（20世纪60年代）
1.时期：20世纪60年代
2.主要的并购方式：以多元化经营和品牌重组为主要特征，主要是混合并购。
3.并购后果：
（1）并购规模和速度都大大超过了前2次并购
（2）大型企业间的并购为主，企业和市场的垄断程度进一步提高。
（四）第四次并购浪潮（20世纪70-80年代）
1.时期：20世纪70-80年代
2.主要的并购方式：杠杆并购为主
3.并购后果：
（1）小企业并购大企业现象普遍
（2）以美国为代表的发达国家企业进入市场经济的重要转折期
（3）金融界为并购提供极大方便，即采用“垃圾债券”融资后完成并购
（五）第五次并购浪潮（20世纪90年代开始）
1.时期：20世纪90年代以后
2.主要的并购方式：跨国横向并购为主，即“强强联合”和“跨国并购” 为主要特点
3.并购后果：
（1）并购范围国际化
（2）通过并购获得了全球的竞争优势
（3）并购参加的企业多，单件并购交易规模大，影响范围广。
六.简述企业并购理论
（一）正效应理论（简） 哪些属于并购正效应（多） 效率（单）
1、效率效应理论：并购效应来源于并购双方管理效率不同，具有较高管理效率的企业并购管理效率较低的企业可以提高被并购企业的管理效率。
2、经营协同效应：通过并购企业可以实现规模效益，从而可以提升收入、降低成本所带来的效应。
3、多元化优势效应理论：多元化投资可以分散企业的经营风险，从而降低企业管理者和员工的人力资本投资风险。
4、财务协同效应理论：是指并购对并购企业或并购各方资本成本、税收、资本利用等影响所形成的效应。
5、战略调整理论：企业并购是为了增强企业适应环境变化的能力，迅速进入新的投资领域，占领新的市场，获得竞争优势。通过并购实现企业战略调整。
6、价值低估理论（多）：当企业的市场价值由于某种原因而未能反映其真实价值或潜在价值时，并购活动就会发生。
（二）、并购的零效应理论
1、自大理论：目标公司在并购过程中价值的增加是由于并购公司管理者的野心、自大或骄傲而在并购时所犯的错误。
（三）、并购的负效应理论
1、管理主义：管理者有扩大企业规模的动机，如果管理者的报酬是企业规模的函数，那么管理者往往会采用较低的必要报酬率来扩大企业规模。
2、自由现金流量假说理论：这里所谓的自由现金流量是指现金支付了所有净现值为正数的投资计划后剩余的现金流量。
第七章 企业并购估价
一.企业如何发现目标公司？
(一)利用公司自身的力量
1.在高管人员中开展：他们有思想、有机会，了解同行业的其他企业；
2.建立专门的并购部：由他们来收集和研究目标公司的相关信息，最后决定收购对象。
（二）借助公司外部力量
1.利用专业金融中介公司为企业出谋划策：如投资银行（证券公司）等。
2.利用专业人员帮助公司：包括财务顾问、执业会计师、律师等
二、审查目标公司
（一）对目标公司出售动机的审查
（二）对目标公司法律文件方面的审查
1.审查公司章程、股票证明书等法律文件中的相关条款 ；
2.审查目标公司的主要财产目录清单 ；
3.审查所有对外书面合同和部门公司所面临的主要法律事项 。
（三）对目标公司业务方面的审查
1.了解目标公司的业务是否与公司业务向匹配
2.了解目标公司的资产是否是优质资产
（四）对目标公司财务方面审查
1. 偿债能力
2. 盈利能力
3. 营运能力
（五）对并购风险的审查
1.市场风险
2.投资风险
3.经营风险
三、评价目标公司
（一）估价概述
1.一旦决定并购目标公司就应该对其进行估价
2.估价方法一定要与目标公司的情况相匹配
（二）估价的难题
1.对企业整体估价难于个别资产的估价
2.对未来现金流量的估算，特别是一些特殊企业现金流量的估算很难
3.并购动机不同企业价值可能会有很大差异，所以难于统一估价。
四、简述企业并购的成本与效益。
广义的并购成本包括：并购完成成本、整合运行成本、退出成本和机会成本等四部分。
狭义的并购成本只包括：并购完成成本中的并购价款和并购费用，并购整合运行成本两部分。
（一）企业并购的成本
1、并购完成成本：所谓并购完成成本，是指并购行为本身所发生的直接和间接成本。直接成本是指并购直接支付的费用。间接成本是指并购过程中发生的一切间接费用。它包括：
（1）债务成本
（2）交易成本
（3）更名成本
2、整合与运营成本：并购企业不仅应关注并购当时短期的完成成本，还应测算并购后为使被并购企业健康发展而需支付的长期营运成本。这些成本包括：
（1）整合改制成本
（2）注入资本的成本
3、并购退出成本：一个企业在通过并购实施向外扩张时，还必须考虑一旦扩张不成功如何低成本撤退的问题。
4、并购机会成本：是指并购实际支付或发生的各种成本、费用相对于其他投资和未来收益而言的。
（二）并购收益 并购优点（案）
1.并购收益：是指并购后价值超过并购前价值的差额。
S=Vab-(Va+Vb)
2.并购溢价：又称并购商誉是指收购公司购买价格与目标公司实际资产价值的差价；如果是逆差称为并购折价。
P=Pb-Vb
3.并购净收益：是指并购收益扣除并购溢价和并购费用后的差额。也是并购后公司的价值减去并购完成成本和收购公司价值后的差额。
NS=S-P-F=Vab-（Pb+F）-Va
NS：净收益；S并购收益；P并购溢价；F并购费用
Vab：并购后公司的价值；Pb：收购价；Va：收购公司的价值（Pb+F构成并购完成成本）
三.计算
[案例1]
目标企业价值=估价收益指标×标准市盈率
分解：公司价值=每股市价×总股份
=每股盈余×市盈率×总股份
=税后利润×市盈率
其中：市盈率=每股市价/每股盈余
每股盈余=可供普通股分配的利润（净利润）/总股份
1.资料
A公司拟横向并购同行业的B公司，假定双方公司的长期负债率均为10%，所得税率均为50%，按照A公司的现行会计政策对B公司的财务数据进行调整后，双方的基本情况如下:
表1是ＡＢ两公司20##年12月31日的简化资产负债表。
表2是A、B公司20##年度的经营业绩及其他指标
其他指标：
①资本收益率=息税前利润÷（长期负债+股东权益）
A公司17.5% B公司12%
②利润增长率 A公司20% B公司14%
③近三年平均利润
税前 A公司125 B公司44
税后 A公司63 B公司22
④市盈率 A公司 18 B公司12
2.要求：（1）按最近一年和平均三年的税后利润作为收益指标计算B公司的价值？
（2）假定并购后B公司能获得A公司同样的资本收益率，以收购后的税后利润作为收益指标计算B公司的价值？
[答案]
由于并购双方处于同一行业，从并购企业角度出发，预期目标企业未来可达到同样的市盈率是合理的，所以A公司可以选择其自身的市盈率为标准市盈率。
①运用目标公司最近一年的税后利润作为估价收益指标：
B公司最近一年的税后利润=25
同类上市公司（A公司）的市盈率=18
B公司的价值=25×18=450
②用目标企业近三年税后利润的平均值作为估价收益指标：
B公司近三年税后利润的平均值=22
同类上市公司（A公司）的市盈率=18
B公司的价值=22×18=396
③用目标企业并购后税后利润作为估价收益指标
B公司的资本额=长期负债+股东权益=100+400=500
并购后B公司资本收益=500×17.5%=87.5
减：利息 100×10%=10
税前利润 =77.5
减：所得税 =38.75
税后利润 =38.75
同类上市公司（Ａ公司）的市盈率＝18
B公司的价值=38.75×18=697.5
案例2
（1）建立自由现金流量预测模型
其中：FCF：自由现金流量；St：第t年销售额；g：销售额年增长率；P：销售利润率；
T：所得税率；Ft：第t年销售额每增加1元所需追加的固定资本投资；
Wt：第t年销售每增加1元所需追加的营运资本投资；t：预测期内某一年度。
（2）估计折现率或加权平均资本成本
（3）利用贴现现金流量模型，计算现金流量的现值。
假定甲公司拟在20##年初收购目标企业乙公司。经测算收购后有6年的自由现金流量。20##年乙公司的销售额为150万元，收购后前5年的销售额每年增长8％，第6年的销售额保持第5年的水平。销售利润率（含税）为4％，所得税率为25％，固定资本增长率和营运资本增长率分别为17％和4％，加权资本成本为11％。要求计算目标企业的价值。
解答：
依据上述资料的计算，其结果见表
按上述资料计算该公司的价值如下：
第八章企业并购运作
一.简述企业并购的程序
（一）提出拟并购的目标企业。
（二）评估并购战略。
（三）对目标企业进行价值评估。
（四）确定目标的出资（支付）方式。
（五）制订融资规划。
（六）制订并购计划。
（七）实施并购计划。
（八）对并购过程进行及时的控制。
（九）并购的成功，不在于企业能否完成并购，而在于并购能否实现企业的战略发展目标。
（十）并购活动的后评价。
二、企业并购的五个阶段
准备阶段 谈判阶段 公告阶段 接管阶段 整合阶段
三.评价三种并购支付方式
（一）现金支付：
1.解释：是由主并企业向目标企业支付一定数量的现金，从而取得目标企业的所有权，一旦目标企业的股东收到了对其所拥有的股权的现金支付，就失去了任何选举权或所有权。
2.特点
（1）是一种最迅速、最清晰的方式。
（2）对目标公司来讲可以立即得到现金。但是会产生税收影响。
（3）对收购公司来讲，会减少资产流动性，加大公司融资难度
3.影响因素：
（1）主并企业的短期流动性。
（2）主并企业中、长期的流动性。
（3）货币的流动性。
（4）目标企业所在地管辖股票的销售收益的所得税法。
（5）目标企业股份的平均股本成本，因为只有超出的部分才应支付资本收益税。
（二）股票支付
1.解释：是指主并企业通过增加发行本企业的股票，以新发行的股票替换目标企业的股票，从而达到并购目的的一种支付方式。
2.特点：
（1）对收购公司来讲，不会支付大量现金，但是会稀释股东的控制权，影响每股盈余和每股净资产等。
（2）目标公司的股东转化成收购公司的股东。
（3）目标公司股东收益推迟，享受税收优惠。
3.影响因素：
（1）主并企业的股权结构。
（2）每股收益率的变化。
（3）每股净资产的变动。
（4）财务杠杆比例。
（5）当前股价水平。
（6）当前股息收益率
（三）混合证券支付
1.解释：是指主并企业的支付方式为现金、股票、认股权证、可转换债券等多种形式的组合。
四、企业并购筹资方式
1、现金支付时的筹资方式
（1）增资扩股
（2）金融机构贷款
（3）发行企业债券
（4）发行认股权证
2、股票和混合证券支付的筹资渠道
（1）发行普通股
（2）发行优先股
（3）发行债券
五.简述杠杆收购的特点和条件 杠杆收购（多、简）
杠杆并购：是指并购方以目标公司的资产作为抵押，向银行或投资者融资借款来对目标公司进行收购，收购成功后再以目标公司的收益或是出售其资产来偿本付息。
(一)特点
1.主要用负债融资
2.目标公司的资产作抵押
3.金融机构的支持
（二）杠杆收购的条件
1.目标公司理想的特点：
（1）稳定的现金流；
（2）稳定有经验管理者
（3）足够的成本降低空间
（4）消减成本的能力
（5）目标公司债务水平较低
（6）业务的分散程度和资产的变现能力
2.金融机构的支持
六.简述管理层收购的概念、动机、方式
（一）概念
管理层收购：是指目标公司的管理层利用外部融资购买本公司的股份，从而改变本公司所有者结构、控制权结构和资产结构，进而达到重组本公司的目的并获得预期收益的一种收购行为。
（二）动机：
（1）降低代理成本。
（2）有效激励和约束管理层。
（3）提高资源的配置效率。
（4）提高公司价值。
（三）管理层收购的方式
1.收购上市公司：管理层收购后原来的上市公司转为非上市公司；
2.收购集团的子公司或分公司：
3.公营部门的私有化：
七.简述反收购战略 反收购（简、案）
反收购 事前：驱鲨剂 事后：毒丸计划 白衣骑士 收购收购者
（一）提高收购成本战略
1、资产重估：通过对现有资产进行重新估价，以提高现有资产的价值，加大收购成本来抵制被收购。
2、股份回购：公司以现金等方式收购资金发行在外的股份，以减少流通在外的股份，并提高股价来加大收购成本，抵制公司被收购。
3、白衣骑士：当公司面临敌意收购时，寻找友好人士（公司）或第三者出面解救公司，即以白衣骑士和敌意收购者竞价收购目标公司，从而提高收购价格，抵制公司被收购。
4、降落伞计划（判）：是指事先约定收购后导致管理层和员工被裁减时对管理层和员工的补偿标准，从而达到提高收购成本的目的。
（二）、降低并购收益战略
1、出售皇冠上的珍珠：在公司面临敌意收购时，出售公司最优质的资产、分公司、子公司或专利等（皇冠上的珍珠），以降低并购后收益，从而粉碎收购者的收购目的。也可以将“皇冠上的珍珠”抵押出去。
2、毒丸计划：事先制定所谓的“毒丸”计划，当公司面临被敌意收购时，“毒丸”计划生效，大幅度的降低并购后收益或稀释股权来抵制被收购。
3、焦土战术：当公司面临敌意收购时，迫不得已采取两败俱伤的做法。如增加负债、出售优质资产等。
4、虚胖战术：当公司面临敌意收购时，大量购买非经营用的劣质资产，使公司资产价值增减，收益降低，从而抵制被收购。
（三）其他战略
1、收购收购者：又称帕克曼防御策略，是指目标公司通过反向收购以达到保护自己的目的。
2、建立合理的股权结构：公司未来防患于未然，在公司成立后建立合理的股权结构，使其他公司的收购没有办法达到控制权所要求的股权比例。
3、修改公司章程（驱鲨剂）：未来防止公司被收购而事先采取的各种防范措施。
七.简述并购整合的种类和内容（单、案）
并购整合：是指将两个或多个公司合为一体，由共同所有者拥有的具有理论和实践意义的一门艺术。
（一）并购整合的种类
1、完全整合
2、共存型整合
3、保护型整合
4、控制型整合
（二）并购整合的内容
1、战略整合
并购完成后，并购企业应该在把握产业结构变动趋势的基础之上，以长期的战略发展视角对被并购企业的经营战略进行调整，使其纳入并购后企业整体的发展战略框架内。
2、产业整合
从国内外并购成功案例的经验来看，相关、创新、特色、优势是产业整合应该坚持的原则。
3、存量资产整合
通过处置不必要、低效率或者获利能力差的资产，降低运营成本，提高资产的总体效率。
4、管理整合
注重从管理组织机构一体化角度对双方原有的管理体制进行调整，使其能够正常、有效地引导企业的生产经营活动。
第九章 公司剥离与分立、回购、公司控制权
一.简述分立和剥离的种类 资产剥离（简）
（一）剥离的类型
剥离：是指公司将现有部分子公司、部门、产品生产线、固定资产等出售给其他公司并取得现金或有价证券作为回报的行为。
1.按照剥离是否符合公司的意愿划分为自愿剥离和非自愿或强迫剥离
2.按照剥离中所出售资产的形式划分为出售资产、出售生产线、出售子公司、分立和清算等形式
3.按照交易身份不同划分为出售给非关联方、管理层收购和职工收购三种
（二）分立的类型
分立：是指将母公司在子公司中所拥有的股份按比例分配给母公司的股东，形成与母公司股东相同的新公司，从而在法律上和组织上将子公司从母公司中分立出去。
1.按照被分立公司是否存续划分为派生分立与新设分立
2.按照股东对公司的所有权结构变化形式划分为并股和拆股
二.简述分立和剥离的动因
（一）适应经营环境变化，调整经营战略
（二）提高管理效率
（三）谋求管理激励
（四）提高资源利用效率
（五）弥补并购决策失误或成为并购决策的一部分
（六）获得税收或管制方面的收益
三.简述股票回购的动机（作用）
1.巩固既定控股权或转移公司控制权
2.提高每股收益
3.稳定或提高公司股价
4.改善资本结构
5.反收购策略
四、剥离与分立的宣布期效应
1.如果以剥离或分立公告宣布日后两日的超常收益率计算，卖方公司股东的超常收益率一般在1%-2%
2.如果卖方在最初的资产剥离公告中不宣布出售价格，则对卖方公司的股票价格没有重大影响。
3.不同的剥离或分立形式会对卖方公司股票产生不同的超额收益率。
第十章 重整与清算
一.简述财务危机及其征兆。
1.财务失败
企业财务失败是一个企业无力偿还到期债务的困难和危机。大多数情况下，企业破产危机表现为财务危机。
2.财务危机征兆
在企业财务状况由顺境到逆境的演变中，通常可从企业外在特征及财务特征两个方面察觉危机征兆。
第一,财务危机征兆企业外在特征：
如交易记录恶化；过度依赖借款及关联交易；通过收购或资本支出方式大规模扩张；对财务报表及相关信息公布迟缓；管理层持股数下降；领导班子更换频繁等
第二，财务危机征兆财务特征
（1）财务指标
①现金流量
②销售额的非正常下降
③现金大幅度下降而应收账款大幅度上升。
④财务比率
（2）报表
①从损益表来看
经营收益=主营业务利润+其他业务利润-营业费用-管理费用+投资收益
经常收益=经营收益-财务费用
当期收益=经常收益+补贴收入+营业外收入-营业外支出
②从资产负债表看
根据资产负债表平衡关系和分类排列顺序，可以将企业财务状况分为X，Y，Z三种类型。
X型表示正常；
Y型表示企业已亏损了一部分资本，财务处于危机状态；
Z型表示企业已亏损了全部资本和部分负债，企业面临破产。
二.简述财务预警系统及其预警方法。
企业财务危机预警作为一种成本低廉的诊断工具，其灵敏度越高就能越早地发现问题并告知企业经营者，就越能有效地防范与解决问题，回避财务危机的发生。
一个有效地财务预警系统具有以下职能：
（1）预知财务危机的征兆
（2）预防财务危机发生或控制其进一步扩大
（3）避免类似的财务危机再次发生
三.财务危机预警分析模型（会判断） Z值分析法（单）
（1）单变量判断模型：
是指通过个别财务比率走势恶化来预测财务危机状况。
（2）多种变量判定模型（Z—score模型）：
即运用多种财务指标加权汇总产生的判别分（称为Z值）来预测财务危机。该模型由埃德沃德.艾.埃特曼于20世纪60年代提出。
Z=0.012X1+0.014X2+0.033X3+0.006X4+0.999X5
式中：X1：营运资金与资产总额的比值；
X2：留存收益与资产总额的比值；
X3：息税前收益与资产总额的比值；
X4：权益市价与债务总额账面价值的比值；
X5：销售额与资产总额的比值。
Z值越低，企业就越有可能破产。
（3）小企业财务危机预测分析模型
埃德米斯特专门对小企业建立了小企业财务危机预警分析模型。该模型假定所有变量服从N（0,1）分布，以标准值为界线进行判别，变量值只能为1或0。
Z=0.951-0.423X1-0.293X2-0.482X3+0.277X4-0.452X5-0.352X6-0.924X7
式中：X1=(税前净利+折旧)/流动负债，若该比率小于0.05，则X1=1；若该比率大于或等于0.05，则X1=0；
X2=所有者权益/销售收入，若比值小于0.07，则X2=1，若比值大于或等于0.07，则X2=0；
X3=净营运资金与销售收入比值再除以行业平均值，若比值小于-0.02，则X3=1，若比值大于或等于-0.02，则X3=0；
X4=流动负债/所有者权益，若比值小于0.48，则X4=1，若比值大于或等于0.48，则X4=0；
X5=存货与销售收入比值再除以行业平均值，若该比值有上升趋势(根据连续三年的数据判断)，则X5=1，若该比值有下降趋势，则X5=0；
X6=速动比率/行业平均速动比率趋向值，若该比值有下降趋势并同时该值小于0.34，则X6=1，若不满足此条件，则X6=0。
X7=速动比率/行业平均速动比率，若该比值有下降趋势(根据连续三年的数据判断)，则X7=1;否则X7=0。
三.财务重整的意义。 财务从整（单）
(1)重整可减少债权人和股东的损失
(2)对已达到破产界限的企业来说，重整可给企业背水一战、争取生存的最后机会
(3)对整个社会而言，能尽量减少社会财富的损失和因破产而失业的人口数量
四.非正式财务重整的程序
（1）提出申请
（2）成立财务重整委员会
（3）召开债权人会议并达成最终协议
五.债务展期或债务和解后的措施
（1）坚持实行某种资产的转让或由第三者代管；
（2）要求债务人企业股东转让股票到第三者代管账户，直至根据展期协议还清欠款为止；
（3）债务企业的所有支出应有债权人委员会会签，以保持回流现金用于还清欠款。
六.财务重整的基本程序
（1）向法院提出重组申请
（2）法院批准债权人会议和债权人委员会
（3）制定企业重整计划
（4）执行企业重整计划
（5）经法院认定宣告终止重整
七.简述企业破产清算的程序。 破产法（单）
1.提出破产申请
2.法院接受申请
3.债权人申请债权
4.法院裁定，宣告破产
5.指定管理人
6.接管破产企业，进行资产处置等工作
7.编报、实施破产财产分配方案
8.破产程序的终结
八.简述企业解体清算的程序。
1.确定清算人或成立清算组
2.债权人进行债权登记
3.清理公司财产，编制资产负债表及财产清单
4.在对公司资产进行估价的基础上，制定清算方案
5.执行清算方案
6.办理清算的法律手续
九.企业清算财产包括哪些？如何界定？（判）
清算财产包括企业在清算程序终结前拥有的全部财产以及应当由企业行使的其他财产权利。
企业下列财产计入清算财产：
①宣告清算时企业经营管理的全部财产包括各种流动资产、固定资产；
②对外投资以及无形资产；
③企业宣告清算后至清算程序终结前取得的财产，包括债权人放弃优先才受偿权利、清算财产转让价值超过其账面净值的差额部分；
④清算期间分回的投资收益和取得的其他收益等；
⑤应当由清算企业行使的其他财产权利。
十.企业清算债权包括哪些？如何界定？
清算债务是指经清算组确认的至企业宣告清算或解散止清算企业的各项债务。
企业清算债务主要包括下列各项：
①解散宣告前设立的无财产担保债务；
②宣告时未到期的债务，视为已到期债务减去未到期利息后的债务；
③债权人放弃优先受偿权利的有财产担保债务；
④有财产担保债务其数额超过担保物价款未受偿部分的债务；
⑤保证人代替企业偿还债务后，其代替偿还款为企业清算债务；
⑥清算组解除企业未履行合同致使其他当事人受到损害的，其损害赔偿款为企业清算债务
十一.企业清算费用包括哪些内容？
清算费用是指企业起算过程中所发生的各项支出。
清算费用的开支范围包括：
①清算期间职工生活费；
②清算财产管理、变卖和分配所需费用；
③案件诉讼费用；
④清算期间企业设施和设备维护费用、审计评估费用；
⑤为债权人共同利益而支付的其他费用，包括债权人会议会务费、催收债务差旅费及其他费用。