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初步法律尽职调查文件清单

20xx年9月

初步法律尽职调查文件清单填写说明

在根据本清单提供及回答相关问题时，请确保文字材料、数据及相关材料的真实、准确、完整。另请注意如下问题：

1. 本初步法律尽职调查文件清单中所述公司为[ ]及关联公司及境内全

部子公司，即[ ]。

2. 本法律尽职调查清单采用WORD文档形式，请公司回答时以WORD

文档格式直接将每道问题的答案回复在相应问题的下面，以方便查找。请不要改变问题的顺序或修改问题本身。

3. 请公司组织最了解具体情况的部门或人员准备材料，各项问题的回答需

要如实、准确、完整；如对某项问题的回答为有，请在清单相应位置标注“有”，并提供相应文件，另请注明“请参见**文件，共**页，该份文件已经以**方式提供”；如果公司不存在某项问题，请在清单相应位置标注“无”；如果某项问题对公司不适用，请在清单相应位置标注“不适用”。对于每项问题需提供的文件，请公司按照该问题的编号排列所提供文件的序号。

4. 若清单中不同序号的文件相同，则可只在一处提供文件，而在另一处注

明“请见××序号的文件”。

5. 对于清单中的有些要求，如果公司没有现成的文件，可提供叙述性的书

面材料。

6. 本清单所要求提供的文件，均包括附件及对该等文件进行的修改和补

充。

7. 本清单中“重大协议”、“重大诉讼”的衡量标准为：单份合同或单一

诉讼的标的额超过人民币100万元，但如金额虽未达到人民币100万 1

元但公司认为对公司的生产经营至关重要或有重大影响者。

8. 本调查清单仅为初步法律尽职调查文件清单，在审阅公司所提供的反馈

文件后，我们可能还会继续发出补充调查文件清单。

谢谢您对我们工作的配合！

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一、公司历史沿革及登记文件

(一) 企业设立文件

1. 请提供由企业注册地主管工商行政管理局出具的，盖有“工商档案查询专用章”的《企业注册登记资料查询单》(原件)。该查询单应包括以下内容：企业名称；注册号；注册地址；法定代表人；董事成员；注册资本；企业类型；经营范围；成立日期；经营期限；年检情况，现有股东名称，出资额以及出资比例。

2. 最初设立的组织章程；

3. 企业设立时出资人签署的出资协议书；

4. 出资人上级主管部门或审批机关出具的同意出资人投资设立企业的批准文件；

5. 企业设立时的验资报告，如存在使用软件著作权、专利或其他非货币资金入股的，需同时提交评估报告及软件著作权、专利的基本情况，包括发明人、著作权人的简历，以判断是否属于在其他单位的职务发明；

6. 企业设立时的《企业法人营业执照》；

7. 公司股东的详细资料：股东名册，股东现行有效的身份证明文件(包括法人股东和自然人股东)，自然人股东请另说明有无任何其他非中国国籍或居住身份，并列明各股东在公司的持股比例；公司股东间和/或其控股股东或其子公司之间已经存在或可能产生业务或其他利益冲突的文件(包括集团公司的分公司)。

8. 《税务登记证》(含国税、地税)；

9. 《社会保险登记证》以及历年年检证明；

10. 企业经营业务需获得的政府许可、批文，特别是与企业资质相关的资质证书，特许项目审批文件，国家、省、地方政府对企业所在行业及有关业务发展之支持计划和优惠政策以及公司从中得到的支持与优惠。

(二) 企业变更登记文件

1. 企业是否曾发生过股权转让，如是，请提供股权转让款支付凭证：

(1) 历次股权转让协议；

(2) 股权转让方和受让方股东会/董事会关于批准股权转让的决议； 3

(3) 章程修订案；

(4) 企业上级主管部门/审批机关关于同意股权转让的批复文件；

2. 企业是否曾发生过增资行为，如是，请提供：

(1) 新增资本的投资方股东会/董事会同意增资的决议或者决定；

(2) 企业股东会/董事会关于同意企业增加注册资本的批复；

(3) 增资协议(如有)；

(4) 增资后的验资报告；

(5) 章程修订案；

(6) 企业增资后的《企业法人营业执照》。

3. 请提供企业经过最近年度工商年检的《企业法人营业执照》。

二、公司的组织结构文件

1. 请提供一份公司的整体结构图，反映出实际控制人或公司所有直接或间接投资的参、控股子公司、分公司、办事机构以及其所有主要生产设施所在地及经营地；

2. 请提供公司所属的每家子公司、分公司的组织结构图，包括其各自下属的参、控股子公司及分公司、办事机构；

上述第1和2项所有的组织结构图均包括股权比例、其他股东名称及其各自股权比例；

3. 请提供每一家参、控股子公司及分公司的下列文件：

(1) 《企业法人营业执照》或《营业执照》；

(2) 公司与其他投资者共同投资订立的出资协议书或联营协议书、组织

章程；

(3) 每家子公司的验资报告；

(4) 税务登记证(国税、地税)；

(5) 《社会保险登记证》以及历次年检证明。

4. 请提供公司及其子公司管理机构设置图。

三、公司资产(包括其各分公司资产)文件

1. 公司拥有的房产文件，包括：

(1) 请提供公司所拥有房屋的房屋所有权证；

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(2) 如果房屋是通过购买方式取得，还请提供购房合同；

(3) 若上述房产已经抵押，请提供有关抵押合同及登记文件。

(4) 向其他方出租房屋的明细单、租赁合同、政府批文及登记备案文件。

2. 公司是否有租赁的主要动产，如有，请提供：

(1) 租约；

(2) 请说明该租约的实际履行情况。

四、公司财务文件

1. 请说明公司的债权、债务数量，债权人和债务人名单及相关的债权、债务合同，以及相关批文(如有)。并请提供公司的贷款卡；

2. 公司及其子公司所有人民币及外币借款合同 (包括关联公司之间贷款、对股东的贷款、对董事、雇员或客户的贷款安排)以及上述合同的修正案、附件、同意或放弃证明文件；

3. 前款所述的借款合同项下的担保合同(如抵押、保证、质押获取财产留置权的恶合同或协议)，包括任何由第三方为公司及其子公司债务提供的担保合同以及任何公司或其子公司为第三方提供的债务、提供的担保合同以及相关的登记文件；

4. 请说明上述各项贷款合同的实际履行情况；

5. 公司及其子公司历年的审计报告及资产负债表。任何限制公司转让 其股份的股东协议或合营、合作协议，以及任何与公司进行增发/减少注册资本有关的协议。

五、重大合同(包括任何本条提及的合同的修正案、违约通知、终止合同、同意

或放弃证明文件)

1. 请提供公司及其子公司订立的现时有效的与数据来源、设备配件相关的合同或说明；

2. 公司及其子公司与服务、管理、销售相关的合同；

3. 公司及其子公司与供应商或客户订立的代理、批发、零售金额超过公司最近会计年度的年收入5%的所有协议；

4. 公司及其子公司为当事一方的合资、合作、联营、合伙协议；

5. 对公司及其子公司具有重大限制的合同(如不竞争协议)；

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6. 公司及其子公司订立的技术分享协议、技术转让协议、技术许可协议；

7. 公司及其子公司的专利、商标、商号、服务标识及其他知识产权的许可或转让协议；

8. 公司及其子公司直接或间接进行的重要收购或出售业务或资产的安排文件；

9. 公司及其子公司在正常经营业务中签订的重大合同；

10. 所有与政府机构或其他企业、团体或组织之间订立的履行期超过一年的重大合同；

11. 公司与关联公司之间的重大协议；公司与任何董事、监事、高级职员或拥有公司百分之五以上的拥有者进行任何交易的文件(如有)。

12. 除前述重大合同外，对公司生产经营有重要影响的任何协议和合同。

六、知识产权

1. 请列明公司及其子公司拥有或使用的专利、商标、著作权、域名、商号清单，并说明其各自登记情况，特别是软件登记证，；

2. 请提供公司拥有或使用的专利、商标、著作权、域名、商号注册证书。若应注册但尚未注册或正在申请注册过程中，请作出说明，并提供受理申请文件；

3. 公司及其子公司与他方订立的有关专利(含专利申请权)、著作权、商标、专有技术的转让或许可协议(无论公司作为转让方、许可方，或是受让方、被许可方)及有关登记注册/备案文件；

4. 请说明公司及其子公司现在使用的或将来有可能使用的任何第三方的知识产权，并说明该使用中是否存在争议，是否有被提出权利请求的情况或是否有构成对该知识产权或许可条件的侵权或违约的情况，并说明现在或潜在的有关上述知识产权的争议或纠纷。

七、环保

1、公司及其子公司的环保批文

2、公司近几年的环保投入和环保设施的运行情况

八、劳动人事

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第二篇：尽职调查报告所需材料清单20xx0824

尽职调查报告所需材料清单

一、股权转让的授权及批准：

1、本次股权转让的股东会决议。

2、股东会给办理本次股权转让相关事宜负责人的授权书；

二、公司的主体资格问题：

1、《企业法人营业执照》；

2、《组织机构代码证》；

3、开户许可证； 4、贷款卡；

5、企业信用报告（人民银行打印）、自成立以来对外支付较大数额款项及费用的财务凭证、开发建设已支出款项及税费的付款凭证；

6、凤浦公司设立以来所有的三会会议文件；

7、凤浦公司的组织架构图；

8、其他资质证书。

三、融资的实质条件：

1、《生产许可证》；

2、《排污许可证》；

3、《项目可行性报告》；

4、《商业计划书》；

5、《环境影响评估报告》

6、有关部门的批复（包括政府、计划委员会、经贸委、建委、环保局、国土局、房管局等部门）；包括但不仅限于《交通规划设计审查意见函》、《建筑消防防火审核意见书》、《人民防空工程设计审核批准通知单》、《绿化补偿费审核意见书》、《钉桩成果通知书》。

7、当地的招商引资的优惠政策。

四、公司的设立条件：

1、有关部门对公司设立的批准；

2、凤浦公司成立、历次增资时的《验资报告》、《股东出资证书》、股东出资无它项权利声明，凤浦公司对外投资情况的说明；

3、《发起人协议》。

五、公司的主要财产：

1、公司资产清单；

2、机器设备清单；

3、《房屋所有权证》；

4、《土地使用权》及国有土地使用权出让合同及其附件、补充协议，土地出让金的缴费凭证；

5、知识产权方面的有关证书；

6、由独立资产评估机构出具的最近的一次《资产评估报告》。

六、公司的重大债权、债务：

1、公司正在履行尚未履行完毕的合同；

2、公司的债权情况说明；

3、公司的债务情况说明；

4、公司的抵押、质押情况说明；

5、公司为他人担保情况说明；

6、土地方的合作协议，土地出让的招拍挂文件.

7、建设工程的勘察、设计、施工、监理合同。

8、市政工程协议。

9、拆迁方案、拆迁补偿安置协议、委托拆迁协议，是否存在未完成的拆迁情况；

10、公司所签署的所有重大合同，包括但不限于采购、销售、施工、供电、安装等方面的重大合同。

11、基于上述合同、协议等文件已取得的工作成果（如报告等）。

七、公司的重大资产变化及收购兼并：

1、公司股本的验资报告；

2、与重大资产变化及收购兼并有关的协议；

八、公司章程的制定与修改：

1、《公司章程》；

2、《公司章程》的修正案；

3、关于修改《公司章程》的股东会决议。

九、公司法定代表人、股东大会、董事会、监事会情况：

1、公司法定代表人；

2、股东会的其他决议；

3、董董事会成员；

4、监事会成员；

5、公司的总经理。

十、公司的税务：

1、国、地税税务登记证。

2、公司目前的税种、税率及税收优惠政策说明；

3、近三年的纳税申报表及完税凭证。

4、公司近三年未被税务部门处罚证明。

十一、公司的环境保护和产品质量、技术等有关材料：

1、《排污许可证》

2、产品的有关质量、技术证书

3、近三年环保部门对公司的处罚情况；

4、近三年产品质量和技术监督部门对公司的处罚情况。

十二、公司的财务、生产经营状况的有关材料：

1、公司近三年的资产负债表；

2、公司近三年的利润表；

3、公司近三年的损益表； 4、现金流量表；

5、公司近三年的生产经营情况表或说明；

6、公司的银行信用等级证书；

7、公司2009、20xx年、20xx年度经审计的财务审计报告或年度财务报表，公司近三年内取得的资产评估报告、专项评估报告或专项审计报告；

8、公司应收、应付、其他应收、其他应付款的明细说明。

十三、公司的劳动保障方面的材料：

1、公司用工管理制度；

2、公司劳动保障管理制度；

3、公司安全生产管理制度。

4、公司高管人员的聘用合同、普通员工劳动合同、社保登记证、社会保险和住房公积金的缴纳情况情况说明，近一年的社保申报表及缴费凭证、住房公积金的缴费凭证，公司在职人员数的统计表，公司股东的身份证复印件和基本简历信息；

十四、公司及公司股东、公司高级管理人员及董事会、监事会成员的诉讼、仲裁、刑事、行政处罚的有关材料：

1、公司近三年诉讼、仲裁情况；

2、公司近三年被行政处罚情况；

3、公司股东近三年诉讼、仲裁情况；

4、公司股东近三年被刑事、行政处罚情况；

5、公司高级管理人员及董事会、监事会成员近三年诉讼、仲裁情况；

6、公司高级管理人员及董事会、监事会成员近三年被刑事处罚或行政处罚情况； 十五、关联公司及分支机构材料：

1、公司的母公司章程、营业执照；

2、公司的子分公司章程、营业执照；

3、公司的分公司或其他分支机构名单及负责人名单；

4、公司的分公司的营业执照；

5、关联公司的控股比例及生产经营情况说明。

十六、公司高级管理人员简介：

十七、其他：

律师事务所

20xx年 月 日

说明：

1、若所列事项贵公司尚未涉及或不适应或暂不能提供，请予简要说明；

2、本清单内容只是初步调查文件，本所将视工作需要进行调整或随工作进度提出后续清单；

3、贵公司认为重要的而本调查清单未包括的内容请附于贵公司所提供资料之后；

4、贵公司若有任何疑问，请随时与本所联系。