财务尽职调查资料清单

财务尽职调查资料清单（首期）

本文件清单是为了尽职调查而拟定的。随着尽职调查的深入，我们有可能进一步要求公司提供其他文件。望公司能通力合作，谨此致谢。

关于本清单的几点说明：

(1) 本清单中的子公司指公司的全资或控股公司、企业或其他经营实体；高级管理人员指总经理、副总经理及财务负责人；

(2) 本清单中的董事会指单个具有法人实体的公司中有权决定经营、财务政策的机构或类似权力机构，如公司制企业的董事会、非公司制企业的经理办公会等；

(3) 在调查过程中，如果公司及子公司根据本清单提供给我们的文件有变动，或公司及子公司收到了新的有关文件，请公司及时向我们提供有关文件的副本；

(4) 对于清单中的有些要求，如果公司及子公司没有现成的文件，可提供叙述性的书面材料；

(5) 若清单中的有关文件根本不存在或不适用，请说明无此类文件；

(6) 本清单所要求提供的文件，均包括对该等文件进行的修改和补充文件；

(7) 若清单中不同序号的文件相同，则可只在一处提供文件，而在另一处注明“请见XX序号的文件”。

财务尽职调查资料清单

一、 公司基本情况及历史沿革

1、公司最新经过工商年检的法人营业执照及公司设立时的法人营业执照；

2、公司历次的验资报告或资信证明等类似文件；

3、公司注册资本历次变更的董事会、股东会决议、股权转让协议、公司章程；

4、公司历史沿革过程，目前的股东或出资人情况（文字说明）；

5、公司近三年发生的重大重组事项说明及相关文件；

6、企业历次清产核资情况；

7、公司近三年所获重大奖项、完成的重大项目及科技成果的证明；

8、公司全资、控股、参股企业明细。

二、公司组织与内部控制管理建设

1、公司治理机制及运行情况文件；

2、公司董事会成员名册；公司近两年董事会召开情况及形成的决议；

3、总经理及其经营管理机构的职权划分；

4、公司内部组织结构图（含部门职责）；

5、公司财务管理、生产管理、行政人事管理等内部控制制度（包括财务管理制度、会计制度、薪酬管理制度、劳动管理制度、资产管理制度等）。

三、公司会计政策与财务状况

1、公司执行的会计政策；

2、公司会计人员配臵、分工及会计业务流程描述；

3、公司最近三年的审计报告（如有）、会计报表（资产负债表、利润表和现金流量表）、税务代理报告（如有）及其他外部中介机构出具的咨询报告（如有）；

4、调查期内的财务会计资料（会计账薄、凭证等）；

5、最近三年相关的财务指标，包括：资产负债率、流动比率、净资产收益率、综合毛利率、主要产品销售毛利率、应收账款周转率、存货周转率等比较，如有异动（超过30%变动）请说明原因。

四、主要资产项目及权属情况

1、公司主要流动资产项目明细科目账面余额及主要债权清单，主要资产项目近期对账记录（银行对账单、往来对账、存货盘点记录）；

财务尽职调查资料清单

2、主要固定资产项目清单（购建日期、原值、折旧方法、已提取折旧、净值、技术先进程度、是否存在报废或更新的可能）及最近的盘点记录与相关权证，具体包括：

（1）自有土地、房屋

土地使用权和房产产权（包括拥有的、占有的房产和土地）的清单（请注明地址、面积、用途和使用年限）。

划拨土地的划拨文件和国有土地使用证。

出让土地的土地出让批准文件、土地出让合同和国有土地使用证。土地使用费和土地出让金交纳凭证。

房产的所有权证。有关土地、房产的抵押合同及登记注册（如有）。

对于未领取权属证明的土地及/或房产，请说明具体情况（包括地址、面积、用途及未能取得权属证明的原因）。

（2）租赁的土地，房产清单。土地，房产租赁协议及其登记证明。

（3）车辆：机动车辆等运输工具的行驶证；

（4）设备：主要设备的购买合同、进口设备的项目批文等；

（5）无形资产：公司使用的专利、商标等知识产权明细表及相应年的权属文件、许可合同等；非专利技术的名称，有关受让协议和使用许可协议；

（6）在建工程：与最近一期审计报告相一致的在建工程明细（名称、项目批文、投资总额、与在建项目相关的合同、预算、已投资数额及工程进度，已完工的需提供峻工决算报告）；

3、主要资产的账面形成记录（主要资产的付款凭证，房屋建筑物的建造合同或买卖合同、主要设备的#5@p）；

4、公司在境外是否拥有资产？若有，说明资产金额、所在地、资产形成过程、对其经营管理和获利的情况；

5、上述资产是否设有质押、抵押及其他权利限制的说明及相关合同、协议；

6、公司主要资产项目投保情况。

五、公司负债与权益项目情况

1、主要负债项目明细科目账面余额，负债项目与债权人账目核对记录；

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2、截至审计基准日为止，公司（合并会计报表范围内）签订的银行贷款合同及相应的担保、抵押合同；公司（合并会计报表范围内）虽未取得银行贷款但存在为其他单位提供的担保、抵押合同；

3、银行贷款证（卡）记录清单；

4、公司将要履行、正在履行（包括虽已履行完毕但可能存在潜在纠纷的标的额占公司最近一期经审计净资产5%以上）的重大合同；

5、公司正在履行的或有负债（对外担保、抵押、票据贴现等）情况；

6、对公司内部人员（董事、股东、职工）的负债或债权的说明；

7、已到期合同的履行情况及有无纠纷或未了事项的说明及相关合同文件；

8、公司和董事及其他高级管理人员之间是否存在相互担保的情况说明；

9、上述合同之外，对公司生产经营活动或财务状况具有重要影响的其他合同；

10、公司欠缴政府税金及费用情况。

六、关联方及其交易

1、公司的关联方（公司的控股股东，其他持股5%以上的股东，此类股东控制或参股的企业，对控股股东有实质影响的法人或自然人）明细；

2、公司与关联方之间的关联交易协议，包括但不限于购销商品、买卖有形或无形资产、收购兼并、提供或接受劳务、代理、租赁、管理（如委托经营）、提供资金、许可协议、担保抵押、关键管理人员报酬等，上述关联交易协议是否续签的说明。

七、税收政策与地方政府管理

1、税务登记证（含国税和地税）；

2、公司目前执行的税收种类、税率及相关税收政策依据；

3、公司历史享受的税收优惠政策或财政补贴政策的说明、批文（文件）和数额；

4、公司近三年是否依法纳税、有无未缴纳税金及被主管税务机关处罚的说明

八、公司的诉讼、仲裁和行政处罚情况

1、公司及公司高管人员是否存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件的说明；

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2、公司股份（包括本公司及本公司对外投资形成的股份）是否存在被冻结、质押、其他第三者权利或权属争议的说明及相关证明文件；

3、公司及控股子公司近三年有无重大违法、违规行为（包括但不限于被工商、环保、税务、劳动、技术监督等主管机关处罚）的说明和证明文件。

九、公司人员情况

1、员工（包括离退休人员）情况说明，包括员工总数及构成情况（名单、年龄、学历结构等）、待遇情况、与员工的劳动纠纷(如有)；

2、标准劳动合同文本；公司与部门经理级别以上高级管理人员的劳动合同；

3、请提供公司员工身份情况的说明，例如是否存在保留“全民所有制企业员工”身份的员工，如有，请说明这部分员工的数量；

4、员工的社会保险情况

公司所在地地方法规关于公司应当为员工购买、提取的社会统筹保险的种类、保险费金额或提取比例的相关规定及说明，提取及缴纳情况；

5、公司高级管理人员名单、任期（包括董事、监事、财务总监、总会计师、总工程师、总经理、副总经理等）；

6、公司与董事、高级管理人员、核心技术人员签订的协议（如借款、担保、保密协议等）；

注：上述事项或当期数据应以财务尽职调查约定的基准日要求予以提供，相关复印件请以A4纸复印，谢谢合作。

第二篇：尽职调查内容及资料清单

尽职调查资料清单

1、（1） 公司最新的营业执照

（2） 公司最新的股东名册及工商局工商登记信息表

（3） 股东是否存在以公司股权进行质押的情况说明

（4） 会计师事务所出具的企业验资报告

（5） 资产评估机构对入股资产的评估报告及评估机构资质复印证书

（6） 历次股权变更之股东会或董事会决议、评估报告、增资或转让合同、验资

报告及工商登记批准证书

（7） 最新的公司章程（章程以工商局备案版本为准）

（8） 公司历次的章程制定或修改文件

（9） 公司近三年来的股东会、董事会会议记录（包括未在会议记录里阐述的报

告文件副本）

（10） 公司（包括公司所有非完全控股的实体或被投资单位）尽可能最近的组织

结构图

（11） 重要子公司的成立批准文件、营业执照、章程、验资报告、股权结构及股

东关系说明、股权质押情况说明

（12） 公司及其下属机构的名称、法定注册地、拥有或租赁的不动产地址一览表

2、（1） 公司拥有的或在公司业务中使用的所有专利、商标、商品名、版权等知识

产权清单及其证照或文件，并提供有关其使用情况的说明、注册号、注册日期、知识产权的出让人或受让人姓名以及相关协议的简要描述；

（2） 各种资格认证

（3） 过去政府对公司的支持的相关文件，以及未来给予支持的任何书面承诺

3、（1） 公司过去三年的合并财务报表及其附注

（2） 自最近一次审计以来，公司内部分季度的财务报表

（3） 最近三年与公司合并或被公司收购的所有经济实体的经审计财务报表

（4） 公司目前内部预算、经营计划与预测、财务计划与预测及所有长期预算、

资本扩张、或战略性计划有关的书面报告或文件

（5） 最近三年来，负责审计公司的注册会计师或内部审计人员出具的、针对公

司内部控制制度、会计方法或程序的年度（或其他形式的）管理建议书或报告

（6） 公司及子公司的税收政策，公司最近三年向地税局和国税局申报的纳税单

列表及最终的年度纳税金额和有关说明

（7） 公司的大额固定资产或关键生产设施清单及其状况说明

（8） 资产的抵押情况或其他权利受限制情况的说明

（9） 无形资产清单、土地房产等来源文件及证书，以及抵押情况说明

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（10） 所有可证明其他财务安排（包括回购、回租、融资租赁、房地产及其他分

期付款项目、设备租赁）的文件和协议

（11） 公司的授信额度及占用情况

（12） 公司对外担保明细

（13） 公司向任何非完全控股子公司、被投资公司或合营公司提供借款或营运资

金的协议

（14） 过去三年来公司与债权人的重要函件，包括由公司或其审计人员出具的符

合性报告及债权人的弃权声明

4、

（1） 公司最近三年的产品结构，包括各类产品的销售收入、成本、毛利、毛利

率、市场区域

（2） 公司主要代理商清单（列明最近三年内每年购买金额）及与之签订的相关

合同副本

（3） 公司最近三年的成本结构，主要原材料供应商名单，以及每位供应商供应

的原材料的数量，公司重要的采购合同

（4） 公司签订的所有分销协议，特许经营协议、经营区域划分协议、及重要的

销售合同

（5） 公司签署的任何合资项目协议、或者其他管理协议、经营协议

（6） 公司最近三年内签订的所有财产剥离或购协议及相关文件，包括与该公司

重要的资产剥离、收购提议相关的所有文件。

（7） 公司关联交易情况的说明

（8） 公司与其子公司（或分支机构）之间分摊成本、税负的协议

（9） 公司重要的保险单一览表

（10） 公司最近三年研发之人员构成、费用、计划的说明

（11） 公司未来二年的经营计划和策略

5、 行业及市场情况

（1） 公司目前的技术、产品市场状况，及市场占有率状况和行业地位

（2） 产品发展方向、市场状况及市场占有率状况和行业地位

（3） 行业政策及管理

（4） 主要竞争对手状况

（5） 替代产品对公司的影响

（6） 公司的核心竞争力分析

6、（1） 公司人员岗位分布结构

（2） 董事会成员名单及详细背景经历介绍

（3） 公司高层管理团队成员、部门经理人员以及主要业务和技术骨干的简历、

关联关系的说明

（4） 高管人员的约束激励制度及安排

（5） 重要的雇佣协议，包括高级管理人员的雇佣合同

（6） 公司所有的津贴、退休福利、红利分配、奖金、养老金及其他职工福利计

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划或协议

（7） 公司最近三年内不正常的劳资关系、生产中断或与雇佣有关的事件一览表。

（8） 公司董事、高级管理人员或持有公司5%以上大股东作为缔约方签订的，所

有与该公司有关的（或与公司签订的）合同或协议；公司与任何董事、高级管理人员或持有公司5%以上股权的大股东之间其他交易的有关文件

7、（1） 最近三年内所有重要的诉讼、行政复议程序等影响该公司或公司个别高级

管理人员或董事的法律事项一览表

（2） 上述这些事项的简要说明（如涉及的金额、负责处理该事项的律师等），以

及裁决或最新进展情况说明

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