南宁市神农大地现代农业有限责任公司

工会20xx年经费审查工作报告

各位代表、同志们，我代表工会六届经费审查委员会作20xx年经费审查工作报告，请予以审议。

南宁市神农大地现代农业有限责任公司第六届经费审查委员会在集团公司工会经审委员会的领导下，在本级工会的大力支持下，认真贯彻邓小平理论和“三个代表”重要思想、科学发展观，按照《中华全国总工会关于加强工会经费审查监督工作的意见》，履行经审监督职责，加强经审工作制度建设，不断健全完善工会经费审查监督机制，加大审查监督工作力度，促进工会制度化、规范化管理。

一、关于对南宁市路东养猪场20xx年来经费收支情况的审查意见

第六届经费审查委员会对20xx年度本级工会财务逐项收入、支出进行认真的审核。不断加强财务管理工作，针对各类新情况、新问题，采取多方面的有效措施。在工会经费的收缴、管理和使用等方面，贯彻“增收节支、量入为出、统筹兼顾、保证重点”的工作原则，使工会经费做到了收支平衡，尚有结余。

经审定，20xx年，南宁市路东养猪场工会经费收支情况如下：本年总收入为 元。包括：（一）行政拨解经费收入 元(其中上解上级工会经费 元；本级工会留用经费 元；（二）工会会员费收入 元；（三）其他收入 元。 三年总支出为 元。包括，（一）上解上级工会经费 元；

（二）职工活动费 元；其中，职工教育、宣传费 元；

职工文体活动费 元；其他活动费 元；（三）工会业

务费 元；（四）其他支出费 元;(五）维权支出 元。

截至20xx年12月，经费结余 元。

经审议，20xx年，南宁市神农大地现代农业有限责任公司工会财务工作严格执行各项财政法规，遵守财经纪律，不断加强内部财务制度建设，规范财务工作管理，并能积极组织经费收入，将各项支出严格控制在预算范围内。在收好、管好、用好工会经费方面做了大量工作。进一步加强核算，做好年度工会经费预算说明及年终工会经费收支决算情况，做到了帐证、帐表、帐帐相符，经费收支账务清楚、真实，财务核算工作符合规定。

由于本级工会经费来源收入少，资金有限，更多开展扩大职工教育费和职工活动费支出方面无法提供充足的保证。为了更好的实现今明年工会工作目标，我们认为：本级工会今后要合理调配职工教育、宣传活动费和维权支出比例，关注热点，活跃基层，加大重点工作的投入，提高工会经费的使用效益，为工会工作提供可靠的保证。

二、对今后20xx年加强经审工作的建议

20xx年，工会经审工作要坚持以邓小平理论和“三个代表”重要思想为指导，认真贯彻党的十八大精神，按照全面落实科学发展观和构建社会主义和谐社会的要求，贯彻上级工会的工作部署，紧紧围绕工会工作大局，依法履行经审监督职责，加强工会经费审查监督规范化建设，提升审查监督能力和审查监督质量，提高工会经审工作整体水平。

各位代表、同志们：我公司现阶段处在改制阶段，公司工会工作处在改革和发展的重要时期，工会经审工作任重而道远。我们坚信，经费审查委员会在邓小平理论和“三个代表”重要思想指导下，在上级工会组织的领导下，在工会经审委员会的共同努力下，立足全局、围绕目标、开拓进取，在20xx年里，一定能开创工会经审工作的新局面。

谢谢大家！

第二篇：大盈现代农业股份有限公司20xx年年度报告

大盈现代农业股份有限公司

20xx年年度报告二００三年五月十六日

重　要　提　示

本公司董事会及其董事保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

公司董事长蒋东亮先生、总会计师翟世强先生声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　

2

目　　录

一、公司基本情况简介 ……………… ……………………………………………………4

二、会计数据和业务数据摘要 ……………………………… … ……………………… 5

三、股本变动及股东情况 ……………………………… ………………………………… 7

四、董事、监事、高级管理人员和员工情况 …………………………………… ………9

五、公司治理结构 …………………………………………………… …………… ……11

六、股东大会情况简介 ………………… ……………………………… ………… … 13

七、董事会报告 ……………………………………………………………… ………… 14

八、监事会报告 ………………………………………………………………… ………26

九、重要事项 …………………………………………………………………………… 27

十、财务会计报告 ……………………………………………………………………… 30十一、备查文件目录 ………………………………………………………… …………72

3

一、　公司基本情况简介

　　　１、公司法定中文名称：大盈现代农业股份有限公司

　　　　　　公司法定英文名称：ＤＡＹＩＮＧ　ＭＯＤＥＲＮ　ＡＧＲＩＣＵＬＴＵＲＥ　ＣＯ．，ＬＴＤ．

　　　２、公司法定代表人：蒋东亮

　　　３、公司董事会秘书：俞有勤

　　　　　　联系地址：上海市静安区江宁路１８８号１１楼

　　　　　　电　　　　话：０２１－３２１７４８８６

　　　　　　传　　　　真：０２１－３２１８０１８１

　　　　　　电子信箱：ｙｕｙｏｕｑｉｎ＠ｓｉｎａ．ｃｏｍ．ｃｎ

　　　４、公司注册地址：上海市浦东新区川北公路８０７号

　　　　　　公司办公地址：上海市静安区江宁路１８８号１１楼

　　　　　　邮政编码：２０００４１

　　　　　　国际互联网网址：ｗｗｗ．ｈｅｒｏ．ｃｏｍ．ｃｎ

　　　　　　电子信箱：ｙｕｙｏｕｑｉｎ＠ｓｉｎａ．ｃｏｍ．ｃｎ

　　　５、公司选定信息披露报纸：上海证券报、香港商报　　　　　　刊登年报选定国际互联网网址：ｈｔｔｐ／／ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ

　　　　　　公司年度报告备置地点：本公司办公室

　　　６、公司股票上市交易所：上海证券交易所

　　　　　　股票简称：大盈股份　　大盈Ｂ股

　　　　　　股票代码：６００８４４　　　　９００９２１

　　　７、其他有关资料

　　　　　　（１）公司于１９９４年２月１７日首次在上海市工商行政管理局注册登记，２０００年８月９日第二次在上海市工商行政管理局变更注册，２００３年２月１７日第三次在该工商局作注册登记变更。

　　　　　　（２）企业法人营业执照注册号：企股沪总字第０１９０２７号（市局）

　　　　　　（３）税务登记号码：国税沪字３１００４８１３２２１０２０２

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　地税沪字３１００４８１３２２１０２０２

　　　　　　（４）公司聘请的会计师事务所名称：

4

上海上会会计师事务所：上海威海路７５５号文新报业大厦２０楼

二、会计数据和业务数据摘要

　　　（一）本年度利润总额及其构成

　　　　

金　　额

－１２３，１４３，９３２．０７－１２２，２６８，１２９．２９－８５，１８０，６８３．７４１４，２７１，０９５．０７３，１３３，４５２．１８－５９，２９５，０４８．５１－１，９４１，５０８．８２６，３９５，０５７．５５－６８，３０２，４３２．２９－６８，８０１，４９７．３３６１，３１８，５４７．４４

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　单位：人民币元

项　　　　　　　　　　目

利润总额

净利润

扣除非经常性损益后的净利润主营业务利润其他业务利润营业利润投资收益补贴收入

营业外收支净额

经营活动产生的现金流量净额现金及现金等价物净增加额

　　　　　　　＊注：　扣除的非经常性损益项目和金额

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　单位：人民币元

项　　目

营业外收入营业外支出补贴收入投资收益　　　　　　所得税调整（二）境内外审计差异说明：

　　　　　　截止本年度报告出具之日，公司尚未收到境外会计师事务所出具的２００２年度审计报告，因此公司目前无法披露境内外审计差异说明。公司承诺：一旦收到境外会计师事务所出具的２００２年度审计报告公司将及时予以补充公告。

金　　额

３，６５３．２１－６８，３０６，０８５．５０６，３９５，０５７．５５６，５５２，９７８．３９－１８，２６６，９５０．８０

5

（三）截止报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　

单位：人民币　元

项　　　目

主营业务收入净利润

总资产

股东权益（不含少数股东权益）每股收益（摊薄）每股收益（加权）

扣除非经常性损益后的每股收益每股净资产

调整后的每股净资产

每股经营活动产生的现金流量净额净资产收益率（％）（摊薄）净资产收益率（％）（加权）

２００２年度116,939,475.74-122,268,129.291,661,207,030.50485,122,330.87

-0.400-0.400-0.2801.593

1.508-0.226-22.53

２００１年度269,601,120.855,456,669.511,535,754,551.28603,905,807.39

0.0180.0180.1211.983

1.8790.0020.92

２０００年度

调整后267,535,536.66-21,769,974.771,358,710,953.80588,804,056.98

-0.071-0.071-0.1371.933

1.8630.180-3.70

调整前432,753,233.0513,760,970.241,605,329,965.46641,165,124.74

0.0450.045-0.1562.105

1.9800.1802.15

　　　　

（四）利润表附表（合并）

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　单位：人民币　　元

２００２年报告期利润主营业务利润营业利润净利润

扣除非经常性损益后的净利润

净资产收益率（％）全面摊薄

２．９４－１２．２２－２５．２０－１７．５６

加权平均

２．６３－１０．９２－２２．５３－１５．６９

每股收益

全面摊薄

０．０５－０．１９－０．４０－０．２８

加权平均

０．０５－０．１９－０．４０－０．２８

２００１年报告期利润主营业务利润营业利润净利润

扣除非经常性损益后的净利润

净资产收益率（％）全面摊薄

５．６４－２．７３０．９０－６．０８

加权平均

５．７６－２．７８０．９２－６．２１

每股收益（人民币元）全面摊薄

１１．１８－５．４１１．７９－１２．０６

加权平均

１１．１８－５．４１１．７９－１２．０６

　　

6

（五）报告期内股东权益变动情况及变化原因

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　单位：人民币　　元

项　　目期　初　数本期增加本期减少期　未　数

304,564,609.00

194,586,358.45

股　　本304,564,609.00

资本公积191,442,977.693,143,380.76

27,043,721.1956,144,485.97

12,597,857.0113,128,575.13

-341,272.01

---盈余公积83,188,207.16

其中：法定公益金25,726,432.14

未确认的投资损失-341,272.01

未分配利润25,051,412.5527,043,721.19122,268,129.29-70,172,995.55

股东权益合　　计603,905,807.3930,187,101.95148,970,578.47485,122,330.87

变化原因：（1）资本公积增加数系本年度资产重组时的关联交易差价转入。

（2）盈余公积（包括法定公益金）减少数系本年度资产重组时出售公司下属子公司

股权而导致的变动。 （3）未确认的投资损失减少的原因同上。

（4）未分配利润本期增加的原因同上；本期减少数为本年度的净利润亏损。

三、股本变动及股东情况

（一）股本变动情况

1、公司股份变动情况表

数量单位：股

项 目

一、未上市流通股份1、发起人股份

其中：国家持有股份 境内法人持有股份 境外法人持有股份 其 他2、募集法人股3、内部职工股4、优先股或其他 其中：转配股

未上市流通股份合计二、已上市流通股份1、人民币普通股2、境内上市的外资股3、境外上市的外资股4、其他

已上市流通股份合计

三、股份总数

１２４，５８１，０１３３０４，５６４，４８２

１２４，５８１，０１３３０４，５６４，４８２

本次变动前

配股

本次变动增减（＋、－）送股公积金转股其他

小计

本次变动后

１７９，９８３，４６９１６１，１５７，８４７１８，８２５，６２２

１７９，９８３，４６９１６１，１５７，８４７１８，８２５，６２２

１７９，９８３，４６９２７，６８４，３３６９６，８９６，６７７

　　

１７９，９８３，４６９２７，６８４，３３６９６，８９６，６７７

2、股票发行与上市情况

公司近三年无新股发行和上市。

7

（二）股东情况介绍

　　　　１、截止２００２年１２月３１日止，公司股东总数为３４，７３５户，其中：

Ａ股股东：１７，２５３户Ｂ股股东：１７，４８２户

　　　　２、截止２００２年１２月３１日止，公司前１０名股东持股情况如下：

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　单位：股

股东名称

上海轻工控股（集团）公司上海证券有限责任公司上海摹赓科技投资有限公司XIA YU邱学倡潘福妹

上海英雄金笔厂丽水分厂上海广电金星电子有限公司CLAIRE GU李萍

年度内增减

------------4900---------未知未知

年末持股数量161,157,84814,705,8712,000,0001,324,978705,900496,000439,440439,440400,000385,000

比例(％)52.914.830.660.440.230.160.140.140.130.13

股份类别未流通未流通未流通已流通已流通已流通未流通未流通已流通已流通

质押或冻结的股份数量

------------------------------股东性质国有股东法人股法人股B股B股B股法人股法人股B股B股

注：1）上海英雄金笔厂丽水分厂与上海轻工控股（集团）公司是关联企业。

　　　　　　２）前十名股东中其他非流通股股东间无关联关系，流通股股东之间未知其关联关系，也未知

一致行动人情况。

　　　　　　３）持有本公司５％以上股份的股东所持股份未发生质押、冻结等情况。

　　　　３、报告期内控股股东情况介绍：

　１）报告期内，因公司第一大股东上海轻工控股（集团）公司拟将其持有的部分国家股股权转让给上海市农业产业化发展（集团）有限公司、上海市农业投资总公司和华信（集团）投资有限公司，并分别与上述三家公司签订了股权转让协议及托管协议。截至本报告披露日止，上海轻工控股（集团）公司已将拟转让给上海市农业产业化发展（集团）有限公司和上海市农业投资总公司的股权（分别占公司股本总额的15%和14.2%）分别转至其名下，相关转让手续已经办理完毕。上海轻工控股（集团）公司现持有本公司２３．７２％的股权，仍为第一大股东，但因其中１４．９８％的股权由华信（集团）投资有限公司托管，所以上海市农业产业化发展（集团）有限公司成为本公司实际控制股东。

此次国家股转让信息披露情况如下：

8

信息披露日期20xx年09月24日

报刊名称《上海证券报》《香港商报》《上海证券报》《香港商报》

20xx年11月25日

　　２）控股股东情况

公告名称

《英雄（集团）股份有限公司董事会关于国家股股份转让的提示性公告》《英雄（集团）股份有限公司董事会关于国家股股份协议转让及股份托管的提示性公告》

备注

法定名称： 上海市农业产业化发展（集团）有限公司注册地址： 上海市南汇县三灶镇五星村南六公路876号法定代表人： 孙继武

企业类型： 有限责任公司（国内合资）成立日期： 20xx年2月20日

经营范围： 农业投资，农业基础设施改造与建设，农副产品生产，农业技

术装备生产与租赁，农业技术开发与推广，绿化与环境工程设计建设，国内贸易（前置审批项目除外）。

股权结构比例：何包鑫出资额29450万元，占股权比例58.9%； 薛荣坤出资额10000万元，占股权比例20%。 何春明出资额9500万元，占股权比例19%。 上海名特优农副产品股份有限公司出资额1050万元，

占股权比例2.1%。

四、董事、监事、高级管理人员和员工情况（一）基本情况

　　　　　１、董事、监事和高级管理人员持股变动

姓名蒋东亮翟世强马申杭贝政明黄锡熊

职 务董事长

副董事长、总经理、总会计师董 事独立董事独立董事

性别男男男男男

年龄4651494650

任期起止日期2001/12/28-2004/12/282002/10/25-2004/12/282001/12/28-2004/12/282002/06/28-2004/12/282002/06/28-2004/12/28

年初持股数0００００

年末持股数0００００

变动原因

/////

9

吴爱平孙继武陈金才冯 珺李尉玉俞有勤

董 事董 事监事长副监事长监 事董事会秘书副总经理

女女男女男男

474753295933

2002/06/28-2004/12/282002/10/25-2004/12/282001/12/28-2004/12/282001/12/28-2004/12/282001/12/28-2004/12/28

2002/06-2003/6

０００００0

０００００0

//////

２、在股东单位任职的董事、监事情况

姓　　名吴爱平李尉玉马申杭孙继武陈金才

股东单位名称上海轻工控股（集团）公司上海轻工控股（集团）公司上海市农业投资总公司上海市农业产业化发展（集团）有限公司上海市农业投资总公司

任职的职务劳动保障科经理审计室主任总经理助理董事长董事长

任职期间２００２／６／２８－２００４／１２／２８２００２／６／２８－２００４／１２／２８２００１／１２／２８－２００４／１２／２８２００２／１０－２００４／１２／２８２００１／１２／２８－２００４／１２／２８

是否领取报酬津贴否否是否否

（二）年度报酬情况

　　　　１、报告期内蒋东亮先生、陈金才先生、李尉玉先生、孙继武女士、吴爱平女士未

在本公司领取报酬。

　　　　２、在公司领取报酬的现任董事、监事、高级管理人员的年度报酬总额为400,202元；

其中：金额最高的前三名董事报酬总额为１２６，８７３元，金额最高的前三名高级管理人员报酬总额为６３，４５６元，报酬在１－２．５万元的人数为５人；在２．５－４．５万元报酬区间的人数有８人。３、独立董事年度津贴为３万元／人．年

（三）报告期内聘任及离任的董事、监事、高级管理人员情况

　　　　１、公司２００１年度股东大会审议通过了聘请贝政明先生、黄锡熊先生为公司独立董

事的议案，该公告刊登在２００２年６月２９日的《上海证券报》、《香港商报》上。

　　　　２、公司２００２年度第一次临时股东大会决议中审议通过了杨国庆先生辞去副董事长

职务、周正明先生辞去董事的职务、翟世强先生担任董事的职务和孙继武女士担任董事的职务的议案。该公告刊登在２００２年１０月２６日的《上海证券报》、《香港商报》上。

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　　　　３、公司第四届第六次会议审议通过了朱黎明先生辞去公司董事会秘书、总经济师

职务，暂指定俞有勤先生代理行使董事会秘书的职责的议案。该公告刊登在２００２年５月２５日的《上海证券报》、《香港商报》上。

４、公司第四届第十四次董事会审议并决定：聘任翟世强先生为公司副董事长。该公告刊登在２００２年１０月２６日的《上海证券报》、《香港商报》上。

（四）公司员工情况

报告期末在职职工人数专业构成：

生产人员销售人员技术人员财务人员行政人员其他人员下岗人员

教育程度

本科以上大、中专其　　　　他

１２人４３人４４４人４９９人２９２人４１人９７人１２人３７人２０人０人

五、公司治理结构

（一）公司治理情况

　　　　公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》和中国证监会颁布的有关法律法规要求，不断完善公司法人治理结构，规范公司运作：１、　建立规章制度，规范公司运作

根据《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》和中国证监会颁布的有关法律法规，公司对《公司章程》、《监事会议事规则》、《董事会议事规则》进行了修订，并且建立和制订了《股东大会议事规则》，从制度上加强和细化了公司管理，规范公司的运作。

２、　聘任独立董事，完善董事会

根据中国证券监督管理委员会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意

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见》，公司于２００２年６月２８日召开的２００１年股东大会上审议并通过了聘任两位独立董事的议案，引入了独立董事，促进了公司董事会的健康发展。

３、完成了中国证监会、国家经贸委联合组织的《关于开展上市公司建立现代企业制度检查的通知》的工作，并结合公司实际进行了整改。

（二）存在的差异及改进措施

　　　　１、目前公司暂未设立战略、提名、薪酬与考核委员会，主要原因是公司现在的设置及内控措施已能满足公司正常运转及发展的需要。公司将在适当时机建立专门委员会。

　　　　２、公司目前尚未根据《上市公司治理准则》制定《总经理工作细则》，公司正在考虑制定该细则以完善内部管理机制。

（三）独立董事履行职责情况

２００２年６月２８日，公司在二ＯＯ一年度股东大会上通过了选举贝政明、黄锡熊先生为本公司独立董事的议案，进一步健全了公司董事会的人员构成。两名独立董事自上任以来，严格按照《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》以及《公司章程》的规定，积极出席董事会会议，认真履行职责，凭借他们在各自领域中的丰富经验，为董事会的各项议案提出了宝贵的建议和意见。两位独立董事能够站在独立的立场上，维护公司的整体利益，尤其保护了中小股东的合法权益。

（四）公司与控股股东　“五分开”情况

１、在业务方面：公司具有独立完整的业务及自主经营能力。

２、在人员方面：公司人员独立。公司经理层、财务负责人，营销负责人均未在控

股股东处任职。

３、在资产方面：公司资产独立完整，权属清晰。公司拥有独立的采购及销售系统。４、在机构方面：公司拥有独立的决策管理机构和完整的生产单位，与控股股东及

其职能部门完全分开，各自独立运作，控股股东及其职能部门与

公司及职能部门与公司及职能部门之间没有上下级关系。

５、在财务方面：公司拥有独立的财务部门和财务人员，按有关法律、法规的要求

建立了财务、会计管理制度，独立核算，独立开立银行帐户，依

法独立进行纳税申报和缴纳。

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六、股东大会情况简介

　　　　报告期内召开了二次股东大会，具体情况如下：

（一）召开股东大会的通知公告

　　　　召开２００１年度股东大会的公告，刊登于２００２年５月２５日的《上海证券报》、《香港商报》；召开２００２年度第一次临时股东大会的公告，刊登于２００２年９月２１日的《上海证券报》、《香港商报》。

（二）股东大会的召开及通过的决议

　　　　公司２００１年度股东大会于２００２年６月２８日在莘城宾馆召开，出席本次会议的股东共５７人，代表股份１６１４８４７１４股，占公司总股本的５３．０２１５％。其中Ｂ股股东１３人，持有公司股份３１５６５７股，占公司Ｂ股股份总数的０．３２５８％。会议由公司董事长蒋东亮先生主持，采取记名投票方式对各议案逐项表决。会议审议通过了如下决议：

　　　１、《公司２００１年度董事会工作报告》；

　　　２、《公司２００１年度监事会工作报告》；

３、《公司２００１年度财务决算报告》；

４、《２００１年度利润分配方案》；

５、《２００２年度财务预算方案》；

６、《股东大会议事规则》；

７、《公司监事会议事规则》；

８、《公司董事会议事规则》；

９、《聘请独立董事的议案》；

１０、《确定独立董事津贴标准的预案》；

１１、《续聘会计师事务所的议案》；

１２、《公司更名的议案》；

１３、《关于增加公司经营范围的议案》；

１４、《关于提请股东大会就对外投资、收购、出售资产、关联交易决策等事项授权

董事会实施的议案》；

１５、《修改〈公司章程〉的议案》；

１６、《关于提请股东大会授权公司董事会全权办理公司更名、增加公司经营范围，

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及修改公司章程事项的议案》。

　　　　本次股东大会决议公告刊登在２００２年６月２９日《上海证券报》上。

　　　　公司２００２年度第一次临时股东大会于２００２年１０月２５日在华夏宾馆召开，出席本次会议的股东共６０人，代表股份１６３，５６９，３７８股，占公司总股本的５３．７０６０％。其中Ｂ股股东８人，持有公司股份１０５，０２５股，占公司Ｂ股股份总数的０．１０８４％。会议由公司董事长蒋东亮先生主持，采取记名投票方式对各议案逐项表决。会议审议通过了如下决议：

　　　　　１、《关于向上海轻工控股（集团）公司出售资产暨关联交易的议案》；

　　　　　２、《与上海轻工控股（集团）公司的〈资产、负债转让协议书〉》；

　　　　　３、《英雄（集团）股份有限公司重大出售资产暨关联交易的报告书》；

　　　　　４、《关于本次重大资产出售后公司与实际控制人、大股东之间同业竞争以及关联

交易的情况说明的议案》；

　　　　　５、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次出售资产事宜的议案》；　　　　　６、《关于公司部分董事会成员变更的议案》。

（三）选举、更换公司董事、监事情况

　　　　２００２年６月２８日召开的２００１年度股东大会审议通过了聘请黄锡熊先生、贝政明先生为公司的独立董事。２００２年１０月２５日召开的２００２年度第一次临时股东大会审议通过了杨国庆先生辞去副董事长的职务、周正明先生辞去董事的职务、翟世强先生担任董事的职务、孙继武女士担任董事的职务的议案。公司第四届第十四次董事会审议并决定聘任翟世强先生为公司副董事长。

七、董事会报告

（一）　公司经营情况

１、　公司主营业务经营情况：

　　　　　　（１）公司２００２年主营业务经营情况：

２００２年是我国加入ＷＴＯ的第一年，也是公司继续进行资产重组的重要一年。在这一年中，公司所面临的国际国内经营环境和主营业务发生了重大变化，公司的主营业务从原先的制笔行业逐步向农业的畜禽行业进行转移，但是，随着国际贸易保护主义的抬头，国际贸易技术壁垒的扩展，２００２年度公司肉鸭产品出口国外市场的

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受阻局面依然未能打开。由于出口市场的不畅通，由此造成了国内市场的相互竞争变得日趋激烈，也使得公司的畜禽养殖和生产加工的整体效益日趋下滑，经营风险日益增加。

面对这一严重局面，２００２年度公司依靠自身的力量，加大了科技的研发力度，加速新产品的开发和产品结构的调整，并将重点放在了肉禽产品的深加工和饲料品种的开发上。２００２年度公司新开发了熟制品小包装休闲系列产品和生猪饲料产品，并在２００２年８月份，自筹资金１８０万元，建成了一条小包装休闲熟制品生产流水线，以求通过产品结构调整的方式，在公司的主营业务收入和主营业务利润方面能够取得突破性的进展。但是，这些措施和成果因受到进入市场的限制条件和竞争成本的影响，尚未取得明显的经济效益。

（2）20xx年公司主营业务收入和主营业务利润构成：

主营业务饲料销售商品贸易肉禽销售厨卫用品销售房产销售钟表销售鹅产品代加工合 计

主营业务收入38,114,070.6037,972,809.1031,836,363.438,318,473.60582,909.70114,849.31

－－－

116,939,475.74

占收入比例

32.59%32.47%27.23%7.11%0.50%0.10%－－－100.00%

主营业务利润15,478,852.796,464,301.24-7,330,794.11656,715.32-462,948.7212,715.56-547,747.01１４，２７１，０９５．０７

占利润比例

０．０９％－３．８４％１００．００％

　　

２、　公司主要经营业务范围的情况（１）公司主营业务范围的变化情况：

　　　　　　　　２００２年，公司通过过资产重组，新增加了农业生产—“大盈鸭”的加工生产

业务和饲料生产加工业务，并逐步减少了原制笔行业的生产加工业务。随着２００２年１２月第二次资产重组的进行，今后公司的主营业务将逐步集中到以农业生产、加工、流通、服务为体系的业务范围之中。

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　　　　　　　（２）公司主营业务分布情况：项 目农 业

商品批发

房地产业 制

造 业

主营业务收入 本期数

69,950,434.03

46,291,282.70

582,909.70

114,849.31

116,939,475.74

上期数

---

268,357,827.97

---

1,243,292.88

269,601,120.85

主营业务成本本期数

62,169,355.91

39,117,198.81

1,016,421.48

102,133.75

102,405,109.95

上期数

---

234,456,314.82

---

896,915.83

235,353,230.65

合　　　　计

　　　　（３）公司主要控股公司的经营情况：

　上海大盈肉禽联合有限公司：　公司持股９０．３０％，该公司主要从事“大盈鸭”　产品和

饲料的加工、销售。注册资本５，５３７万元，２００２年末资产总计２４，９６４．９３万元，销售收入６，９９５．０４万元，主营业务利润７６０．０３万元。

上海联鑫房地产有限公司：　公司持股７２．５８％，该公司主要从事房地产的开发、销售，

以及物业管理和咨询服务等。注册资本为３，１００万元。公司投资建设的“联鑫-虹桥苑”高级住宅小区一期项目已全部结束。其二期项目目前正与合作方商议动工事宜；公司另一项位于浦东大道的“东波苑”二期房产项目已于11月份开始预售，目前项目实施情况良好。公司２００２年末资产总计１７，２９３．４３万元。

上海英雄商社有限公司： 公司持股90%，该公司主要从事笔类贸易。注册资本4,000

万元，２００２年末资产总计为８，２６５．２１万元，销售收入３，４２６．８８万元，主营业务利润６３６．７３万元。２００２年１２月，公司已将所持有的该公司股权转让给上海轻工控股（集团）公司及其所属企业，相关工商变更手续正在办理之中。

上海英雄现代厨房设备销售有限公司：　公司持股

７６．９２％，该公司主要从事厨房设备、卫生洁具

的销售。注册资本５２万元，２００２年末资产总计－１３４．４５万元，销售收入８３１．４５万元，主营业务利润６５．６７万元。

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２００２年１２月，公司已将所持有的该公司股权转让给上海

轻工控股（集团）公司及其所属企业，相关工商变更手

续正在办理之中。

（二）主要供应商、客户情况

　　　　公司前五名供应商为上海英雄实业有限公司、上海澳盈畜禽养殖有限公司、上海粮油进出口公司松江贸易部、上海常春塑料彩印厂、上海企兴工贸有限公司。供应额为６２，７２３，００３．９６元，占全部供应总额的７７．３３　％；公司前五名销售商为上海英雄联合销售公司、上海澳盈畜禽养殖有限公司、上海大盛食品有限公司、上海锦江麦德龙有限公司、上海乐购超市有限公司。销售额为７６，７０７，３０３．８１元，占全部销售收入的６５．６０％。

（三）经营中出现的问题与困难及解决方案

　　　２００２年是公司进行资产重组和产业结构调整的一年，也是机遇和挑战，困难与希望并存的一年。在这一年中，公司一方面要进行第二次资产重组，加快产业结构的调整；另一方面需要面对日益严峻的市场形势，研究和处理好企业长期发展和现实经济效益的问题。

　　　２００２年公司在经营中遇到的主要问题是：

１、　市场经营环境的影响

首先，我国自加入ＷＴＯ以后，国内的生产企业就直接地面对了国际市场的种种限制和压力。尤其是国内的农业生产企业，更是最直接地面对了国际贸易保护主义和贸易技术壁垒的封锁，使得我国的农产品出口迟迟不能顺畅地打开。

其次，我国的畜禽业产业政策仍在调整之中，国家动物检疫防疫和畜禽产品安全及质量监督工作尚未完全适应新的市场经济发展形势的需要，众多国内企业间的无序竞争，使得国内的畜禽产品市场一直处于低成本、低质量、不规范的竞争局面。２、　公司品种架构的影响

公司目前的主营业务为房地产，“大盈鸭”的肉鸭屠宰加工，以及与之配套的饲料生产。生产品种较为单一，使得公司目前在市场竞争力和灵活性方面受到了很大限制。

３、　公司运作模式的影响

公司以往国内的销售市场主要集中在上海及周边地区，尤其是饲料的生产，仅限于公司肉鸭饲养的需要。特别是在市场竞争日趋激烈的情况下，这一运作模式将

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会导致企业经营风险的加大，并使企业的经济效益受到限制。

面对上述问题，公司管理层多次召开员工和干部会议，深刻领会党的“十六大”的会议精神；学习国内外优秀企业的先进经验，对照和分析了公司自身情况，深刻认识到公司在内部管理、员工素质、产品定位、产品研发、市场营销等方面存在严重的不足。对此，公司一方面加强内部管理，建立内部核算和考核机制，挖掘企业内部的自身潜力，降低企业的运作成本。另一方面，公司加大对产品品种的研发力度，提高产品的深加工能力和附加值。同时公司依靠品牌优势，建立以市场为导向，以客户为中心的新型营销模式，进一步细化市场、强化服务；并通过对员工的培训，使得企业在管理和营销方面得到了进一步的提高，实现了企业可持续发展的经营目标。

４、　公司资产重组的影响

　　　因公司资产重组的进程比预计的要长，从而导致一些相关资产无法在２００２年度按预定计划进入上市公司，这对本年度公司的经营业绩也产生了重要的影响。

（四）公司投资情况

　　　　报告期内公司累计投资额为１０，６４６．７１万元，比上年降低了２，７２５．２３万元，减少幅度为２０．３８％。降低的原因是本年度公司进行了资产重组。

１、报告期内公司未募集资金，也无报告期之前募集资金的使用延续到本报告期内。

2、非募集资金投资情况

（１）　投资设立上海申盈实业有限公司，该公司注册资本4000万元，本公司拥有

其90%的股权，上海泰琳实业有限公司拥有其10%的股权。该公司主要从

事肉禽系列、饲料、花卉苗木种植、农副产品与食品生产、加工、展示等；

（２）　通过本公司控股90%的子公司—上海申盈实业有限公司对上海大盈肉禽联合

有限公司进行增资。上海大盈肉禽联合有限公司成立于19xx年8月18日，注册资本5000万元，增资后注册资本增加到5537万元。本公司和上海申

盈实业有限公司分别占有其90.30%和9.70%的股权。上海大盈肉禽联合有

限公司主要从事生产、销售、加工肉鸭等；

（３）　与金山区亭林镇对外经济发展公司共同出资设立上海申兰生猪肉品物流中心

有限公司。该公司注册资本3000万元，本公司以现金出资1470万元，占注

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册资本的49%；金山区亭林镇对外经济发展公司以现金出资1530万元，占注册资本的51%。上海申兰生猪肉品物流中心有限公司建设内容包括：屠宰中心、拍卖交易中心、配销中心、批发中心、结算中心、动保检测中心、加工中心、研究中心、配套服务中心等；

（４）　对苏州英雄置业有限公司进行增资，增资金额2150万元，增资后该公司注

册资本为3150万元，本公司所占股权比例为89.68%。苏州置业主要承接圆珠笔厂地块内的房地产开发经营、物业管理等；

（５）　本公司参与富友证券经纪有限责任公司的增资扩股，以自有资金3447万元

投资认购富友证券的股权，其中1915万元作为注册资本，本公司该项投资构成对增资扩股后的富友证券拥有12.77%的股权。

（五）报告期内的财务状况、经营成果 单位：元

项 目

总资产长期负债股东权益主营业务利润净利润

现金及现金等价物增加额

20xx年1,661,207,030.5031,448,172.26485,122,330.5014,271,095.07-122,268,129.2961,318,547.44

20xx年1,535,754,551.2889,327,739.41603,905,807.3934,063,258.935,456,669.51-30,803,039.91

增减变动（%）

８．１７％－６４．７９％－１９．６７％

－５８．１０％－２，３４０．７１％

－－－

财务指标变动的主要原因：

1、总资产比上年增加125,452,479.22元的主要原因是流动资产及无形资产增加所

致。其中无形资产的增加，是公司所属的上海大盈肉禽联合有限公司支付的土地转让款。

2、长期负债比上年减少57,879,567.15元的主要原因是一年内到期的长期负债调整。 3、股东权益比上年减少118,783,476.89元的主要原因是亏损所致。 4、主营业务利润比上年减少19,792,163.86元的主要原因是销售收入下降。 5、净利润出现亏损的主要原因是坏帐准备计提的增加，以及计提了预计的诉讼损

失。在毛利率不变的情况下，销售收入的下降，也是导致出现亏损的一个原因。6、现金及现金等价物增加额比上年增加的原因是资产重组时，出售子公司所收到的现金所致。

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（六）生产经营环境以及宏观政策、法规的变化对公司的影响

（1）　因受国际市场贸易技术壁垒的限制，公司肉鸭产品的无法出口的局面将会

长期存在，使我公司的生产经营和发展前景存在不确定因素。

（2）　为服从上海市产业发展和黄浦江上游水资源环境保护的需要，公司将逐步

减少青浦地区的养鸭规模，在短期内会给公司的经济效益带来重要影响。

（3）　根据上海市国家税务局第八分局（沪国税八税[2003]6号）的通知，自2002

年1月1日起恢复按33%的税率上缴企业所得税。这将会给公司的净利润

带来很大的影响。

（七）会计师出具意见说明

上海上会会计师事务所对公司20xx年度的财务报告进行了审计，并出具了标准无保留意见的审计报告[上会师报字(2003)第588号]。

截止本年度报告出具之日，公司尚未收到境外会计师事务所出具的２００２年度审计报告。公司承诺：一旦收到境外会计师事务所出具的２００２年度审计报告公司将及时予以补充公告。

（八）新年度的业务发展计划

20xx年公司将根据自身发展的需要，进一步解放思想，突出重点，开拓创新，实现公司整体扭亏。

（1）公司将继续加大对自身产品结构的调整，强化产品的深加工，使公司肉鸭产品在熟制品生产方面有较大发展。

（2）公司将组建一支强有力的销售团队，积极开拓国内市场，尤其是中西部地区的市场开发。依托公司“大盈鸭”的品牌优势，将公司的国内销售市场逐步扩大到全国范围。

（3）公司将抓好企业内部成本控制，压缩费用开支，尤其是非经营性的费用开支，尽快实现以“高效率、高效益”为核心，以内部考核为机制的现代企业管理模式，使企业真正走上一条可持续发展的经营道路。

（4）公司将深化内部资产管理，盘活企业存量资产。通过招租、出售等方式，尽快将企业现有的非主业资产盘活，减轻企业的负担。

（5）公司将继续抓好上海申兰生猪肉品物流中心建设项目，同时将继续寻求新的

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开发项目，使得公司在20xx年度的社会效益和经济效益有一个明显的突破。

（九）董事会日常工作情况

1、报告期内董事会的会议情况及决议内容

本报告期内共召开二十三次董事会会议，具体内容及决议如下：

1）20xx年1月18日，公司召开第四届董事会第一次会议，审议并通过了《向中国农业银行上海市闸北支行申请一年期一千万元贷款的议案》。

2）20xx年1月21日，公司召开第四届董事会第二次会议，审议并通过了《与上海海鸟企业发展股份有限公司签署〈互为担保协议〉的议案》。

3）20xx年3月26日，公司召开第四届董事会第三次会议，审议并通过了《关于公司更名的议案》、《关于增加公司经营范围的议案》、《关于就公司更名、增加经营范围，而相应修改〈公司章程〉的议案》、《关于提请公司股东大会授权公司董事会全权办理公司更名、增加公司经营范围，及修改公司章程事项的议案》。本次会议决议公告刊登在20xx年3月29日的《上海证券报》和《香港商报》。

4）20xx年4月25日，公司召开第四届董事会第四次会议，审议并通过了《20xx年度董事会工作报告》、《20xx年度财务决算报告和20xx年度财务预算报告》、《20xx年度报告及摘要》、《公司20xx年度利润分配预案》、《董事会关于下一年度利润分配政策》。本次会议决议公告刊登在20xx年4月27日的《上海证券报》和《香港商报》。

5）20xx年4月28日，公司召开第四届董事会第五次会议，审议并通过了《公司20xx年度1季度报告》。

6）20xx年5月24日，公司召开第四届董事会第六次会议，审议并通过了《关于聘请独立董事的议案》、《关于确定独立董事津贴标准的议案》、《关于朱黎明辞去董事会秘书、总经济师职务并指定董事会秘书职责代行人的议案》、《关于提请股东大会就对外投资、收购、出售资产、关联交易决策等事项授权董事会实施的议案》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《公司信息披露管理办法》、《关于续聘上海上会会计师事务所有限公司，香港安永会计师事务所为公司20xx年度独立审计机构的议案》、《修改〈公司章程〉的议案》、《关于召开二OO一年年度股东大会的议案》。

7）20xx年6月13日，公司召开第四届董事会第七次会议，审议并通过了《英雄（集团）股份有限公司建立现代企业制度自查报告》。

　　8）20xx年7月5日，公司召开第四届董事会第八次会议，审议并通过了《关于向

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上海轻工控股（集团）公司出售资产暨关联交易的议案》以及《资产、负债转让协议书》文本、《英雄（集团）股份有限公司重大出售资产暨关联交易的报告》、《关于本次重大资产出售后公司与实际控制人、大股东之间同业竞争以及关联交易的情况说明》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次出售资产事宜》。本次会议决议公告刊登在20xx年7月9日的《上海证券报》和《香港商报》。

　　　　９）２００２年７月２２日，公司召开第四届董事会第九次会议，审议并通过了《关于为上海华东房地产（集团）有限公司向上海国际信托投资有限公司借款人民币450万元提供连带责任担保的议案》、《关于向中国农业银行上海市闸北支行申请5800万元贷款的议案》。

10）20xx年7月26日，公司召开第四届董事会第十次会议，审议并通过了《关于为上海梅林正广和（集团）有限公司向中国光大银行上海市淮海支行借款人民币4500万元提供连带责任担保的议案》。

11）20xx年8月6日，公司召开第四届董事会第十一次会议，审议并通过了《关于投资设立上海申盈实业有限公司的议案》。

12）20xx年8月19日，公司召开第四届董事会第十二次会议，审议并通过了《20xx年半年度报告全文及报告摘要》。

13）20xx年9月20日，公司召开第四届董事会第十三次会议，审议并通过了《关于召开20xx年第一次临时股东大会的议案》、《关于公司部分管理人员变更的议案》、《关于公司部分董事会成员变更的议案》。本次会议决议公告刊登在20xx年9月21日的《上海证券报》和《香港商报》。

14）20xx年10月25日，公司召开第四届董事会第十四次会议，审议并通过了《选举翟世强先生担任副董事长》。本次会议决议公告刊登在20xx年10月26日的《上海证券报》和《香港商报》。

15）20xx年9月29日，公司召开第四届董事会第十五次会议，审议并通过了《公司与农业银行闸北支行的《借款合同》。

16）20xx年10月28日，公司召开第四届董事会第十六次会议，审议通过了公司20xx年度第三季度报告。

17）20xx年11月4日，公司召开第四届董事会第十七次会议，审议通过了上海申盈实业有限公司对上海大盈肉禽联合有限公司进行增资的议案。

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18）20xx年11月6日，公司召开第四届董事会第十八次会议，审议通过了向上海银行淮海支行申请人民币贷款五百万元整的议案。

19）20xx年11月27日，公司召开第四届董事会第十九次会议，审议通过了关于向上海华源制药股份有限公司签订互保协议书的议案。本次会议决议公告刊登在20xx年11月29日的《上海证券报》和《香港商报》。

20）20xx年12月11日，公司召开第四届董事会第二十次会议，审议通过了《关于投资设立上海申兰生猪肉品物流中心有限公司的议案》、《对苏州置业应收账款进行增资的议案》、《为华源制药股份有限公司贷款提供担保的议案》、《向浦发银行普陀支行及中国建设银行上海市分行贷款的议案》。本次会议决议公告刊登在20xx年12月12日的《上海证券报》和《香港商报》。

21）20xx年12月19日，公司召开第四届董事会第二十一次会议，审议通过了《为苏州置业有限公司提供担保的议案》、《参与富有证券经纪有限责任公司进行增资的议案》。

22）20xx年12月26日，公司召开第四届董事会第二十二次会议，审议通过了《转让公司在苏州置业有限公司的股权的议案》、《受让上海申盈实业有限公司部分股权的议案》。

23）20xx年12月27日，公司召开第四届董事会第二十三次会议，审议通过了《向亭林镇购买土地使用权的议案》、《向上海交通银行闸北支行贷款的议案》。本次会议决议公告刊登在20xx年1月11日的《上海证券报》和《香港商报》。

　　　　２、董事会对股东大会决议的执行情况

报告期内公司董事会根据《公司法》、《证券法》和公司章程等有关法律、法规的要求，严格按照股东大会的决议和授权，认真执行股东大会通过的各项决议内容，20xx年度对股东大会的决议，公司董事会执行情况如下：

1）　报告期内公司利润分配方案执行情况

根据公司20xx年度股东大会关于本年度不进行利润分配的决议，董事会在20xx年度未进行任何形式的利润分配。

2）　独立董事聘任情况

根据公司20xx年度股东大会关于聘请独立董事的决议，公司董事会聘任贝政明先生和黄锡熊先生为公司第四届董事会独立董事，并确定了独立董事的年度津贴为人民币

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三万元／年（含税），但不包括差旅费。

３）公司更名、增加经营范围、修改章程的情况

根据公司20xx年度股东大会关于公司更名、增加经营范围、修改章程的决议，公司已将名称变更为“大盈现代农业股份有限公司”，经营范围增加了“肉禽、肉禽种苗养殖、加工；禽蛋制品、农副产品、饲料加工；农业投资与农业科研技术开发；房地产开发经营。”删去了“投资符合国家产业政策的其他项目（具体项目另行报批）”　。上述变更及相应的章程修改均已在上海市工商行政管理局办理了变更登记。

４）资产出售事宜

根据公司２００２年度第一次临时股东大会关于提请股东大会授权董事会全权办理本次出售资产事宜的决议，本次资产置换所涉及的14家公司中的13家公司的股权已经在报告期内完成了产权交割手续。上海技术产权交易所于20xx年12月分别对上述13家公司出具了产权转让交割单。有关上海市工商行政管理局股权变更登记的申请正在办理过程中。

上海宝鼎投资股份有限公司由于涉及发起人股在三年内不得转让，因此该部分股权在20xx年12月21日后才可转让。

长期投资中的电力建设债券已经全部转让给上海轻工控股（集团）公司（以下简称“轻工控股”）所有。

本次资产出售中包括的在加拿大、尼日利亚、叙利亚等14国注册的“英雄”、“HERO”、“DOCTOR”等用于自来水笔的商标转让事宜涉及到国外的相关法律及规程，本公司已指派专人负责该项事宜，上述商标在报告期内仍在办理续展工作。

本次资产出售中涉及的位于上海市武进路456号两幢房屋，系原本反映在本公司帐册上但所有权人以及房屋土地使用权人均为轻工控股的固定资产，本公司只需将账册上该部分数额调出即可。现本公司已将该部分资产从账册上调出。

本次拟转让的负债中184,761,720元贷款的转让事宜，已经获得了中国工商银行[工银复（2002）148号]《关于同意上海市分行划转上海英雄（集团）股份有限公司贷款的批复》，本公司现正在办理相关房产抵押等手续。

5）部分董事会成员变更的情况

公司原副董事长杨国庆先生、原董事周正明先生已经办理了离职交接手续，公司新副董事长翟世强先生、新董事孙继武女士已经填写了《董事声明及承诺》并向上海证券

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交易所作了备案。该两名董事出席了公司第四届董事会第十四次至二十三次会议，并在会议中发表了各自的意见。

　　（十）本次利润分配预案或资本公积金转增股本预案

经上海上会会计师事务所有限责任公司审计，20xx年公司实现净利润-122,268,129.29元，20xx年年末未分配利润（调整后）52,095,133.74元，本年度可供分配的利润为-70,172,995.55元，20xx年年底累计可供股东分配利润-70,172,995.55元。20xx年不分配，也不进行资本公积金转增股本。

此预案尚需提交股东大会审议。

（十一）会计估计变更事项

1、会计政策、会计估计和核算方法发生变化的说明

与20xx年度报告相比，本期会计政策、会计估计无变化。

与20xx年度报告相比，会计核算方法方面增加了农产品饲料及农产品流转的会计处理方法

2、本期合并范围发生变化的说明

报告期内公司进行了资产重组，出售了期初合并报表范围内的5家子公司股权。根据财政部财会(2002)18号《关于印发〈企业会计制度〉和相关会计准则有关问题解答》的通知的规定，公司期末在编制合并利润表时将上述子公司期初至出售日止的相关收入、成本、利润纳入合并利润表，在编制合并资产负债表时未调整期初合并数

　　　　

八、监事会报告

20xx年大盈现代农业股份有限公司第四届监事会按照国家有关法律、法规和本公司章程赋予的责任和权利以及证监会巡检本公司时的有关指示精神，努力加强监事会的监督职能，认真履行监事会应尽的职责，经常检查公司有关重要业务和财务状况，秉着突出维护中小股东权益的宗旨开展了工作。

1、20xx年4月25日，公司监事会在本公司召开了第四届监事会第一次会议，全部监事出席了会议。会议认真审议了公司20xx年度监事会工作报告，20xx年度财务决算报告和20xx年度财务预算报告，20xx年年度报告及摘要，20xx年度利润分配预案和20xx年度利润分配政策预案。

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2、20xx年4月28日，公司监事会在本公司召开第四届监事会第二次会议，全体监事出席了本次会议，会议审议并通过了公司20xx年第一季度报告。

3、20xx年5月10 日中国证监会上海证券监管办公室向本公司致函，对公司规范运作中的问题提出了规范整改的要求，在监事会的监管下，公司对此做出了回复并将《关于对英雄（集团）股份有限公司规范运作建议函的回复函》的公告刊登于20xx年6月8日的《上海证券报》和《香港商报》。

4、20xx年5月24日，公司监事会在本公司召开第四届监事会第三次会议，会议经过认真审议，通过了《监事会议事规则》。

5、公司董事会在20xx年5月25日刊登了《英雄（集团）股份有限公司第四届董事会第六次会议暨召开20xx年度股东大会的公告》，但未将会议中通过的《关于提请股东大会就对外投资、收购、出售资产、关联交易决策的事项授权董事会实施的议案》列入股东大会议程。有鉴于此，监事会根据《上市公司股东大会规范意见》以及公司章程的规定向公司董事会做出了建议并公告在20xx年6月8日的指定信息披露报刊上。

6、20xx年7月9日，公司监事会在本公司召开第四届监事会第四次会议，经过全体监事认真讨论，通过了《关于向上海轻工控股（集团）公司出售资产暨关联交易的议案》和《关于本次重大资产重组后公司与实际控制人、大股东之间同业竞争和关联交易的情况说明》。

根据公司监事会20xx年工作情况，公司监事会认为：

1、公司规范运作取得实质性进展

大盈现代农业股份有限公司属于国有控股的上市公司，容易出现大股东控制上市公司内部事务的弊端，在20xx年，根据中国证监会和国家经贸委巡检本公司时所作的指示，本公司从完善制度建设着手，深入贯彻《上市公司治理准则》，推进了全面建立现代企业制度的进程。

20xx年度内公司的重大决策均经董事会认真讨论，决策程序合法，并注意规范董事会行为；公司董事、经理均尽职尽责，未发现有违反法律、法规、公司章程或损害公司利益的严重行为。

2、检查公司财务的情况

公司监事会对公司财务状况进行了认真检查。上海上会会计师事务所有限责任公司的审计结果，手续完备，程序合法。上海上会会计师事务所有限公司出具的标准无保

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留意见审计报告真实可靠，财务报告真实反映了公司的财务状况。

3、公司出售资产情况

监事会认为，在报告期内公司出售资产的价格合理，并未发现内幕交易和损害股东权益或造成公司资产流失的情况。

4、检查公司关联交易情况

监事会认为，公司的关联交易按公平原则和一般市场交易准则进行，并未发现该等交易有损害公司及股东的利益的情况。

九、重要事项

（一）重大诉讼、仲裁事项

1、本公司于20xx年12月14日为上海兴业房产股份有限公司（以下简称“兴业房产”）向中国银行上海市宝山支行借款人民币2000万元提供连带责任担保，本公司于20xx年4月收到了因该担保事项引发诉讼的应诉通知书，上海市第二中级人民法院于20xx年5月23日公开开庭进行了审理并作出了(2002)沪二中民三（商）初字第135号民事判决书，判令兴业房产归还2000万元贷款、634,138.43元利息以及自20xx年12月14日起至20xx年7月5日止的逾期利息（以人民币20634138.43元为基数,按中国人民银行规定的同期逾期贷款罚息利率计付）；本公司对兴业房产上述还款义务承担连带责任；在承担保证责任后,本公司有权向兴业房产进行追偿。案件受理费人民币112425元,财产保全申请费人民币100520元,共计人民币212945元,由兴业房产和本公司共同负担。该案现已进入执行阶段，查封了本公司拥有的申银万国证券股份有限公司法人股9716562股。

2、20xx年5月9日，兴业房产与上海浦东发展银行黄浦支行签定了金额为人民币1440万元的贷款合同，由本公司承担连带担保责任。因兴业房产未能按时足额还款引发诉讼。上海市第二中级人民法院于20xx年12月11日作出了（2002）沪二中民三（商）初字第416号民事判决书判决，判令本公司归还1429万元借款本金、偿付自20xx年12月21日起至20xx年11月4日止的逾期息963343.50元，以及自20xx年11月5日至20xx年12月27日止的逾期息（以人民币1429万元为基数，按中国人民银行规定的同期逾期贷款罚息利率计付）。案件受理费、财产保全申请费合计158247元由本公司承担。

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（二）报告期内收购、出售资产、吸收、合并等事项及进展情况

1、出售资产情况

公司第四届董事会第八次会议审议并通过了《关于向上海轻工控股（集团）公司出售资产暨关联交易的议案》以及《资产、负债转让协议书》文本等。根据该议案，公司将价值２４９，６２５，５８２．３８元的流动资产、长期投资（包括１４家公司的股权及部分电力建设债券）、固定资产、无形资产、递延资产及部分负债转让给上海轻工控股（集团）公司。

公司第四届董事会第二十二次会议审议通过了《转让公司在苏州置业有限公司的股权的议案》，根据该决议，本公司将持有的苏州英雄置业有限公司89.68%的股权以5000万元转让给了上海东宏实业投资有限公司。

公司第四届董事会第二十二次会议审议通过了《受让上海申盈实业有限公司部分股权的议案》，根据该决议本公司以1800万元受让了上海彭浦投资经营公司持有的上海申盈实业有限公司45%的股权。

2、进展情况

1) 资产负债的转让情况详见第七章第（九）2。

2) 苏州英雄置业的股权转让手续已经办理完毕，本公司已经收到全部股权转让款，工商变更登记手续亦已办理完毕。

3) 上海申盈实业有限公司45%的股权转让手续已办理完毕，本公司已经支付全部股权转让款，工商变更登记手续亦已办理完毕。

（三）重大关联交易事项

1、与关联企业债权债务往来

应收上海市农业投资总公司27,353.28元；上海轻工控股(集团)公司14,122,453.63元；上海市农业产业化发展(集团)有限公司13,195,246.47元；上海市农业投资总公司500,000元；上海英雄金笔厂桃浦联营二厂425,178.56元；

预付上海英雄金笔厂桃浦联营二厂1,609,549.37元；

应付上海市农业投资总公司46,554,326.30元；上海轻工控股(集团)公司3,996,000元；上海农凯发展(集团)有限公司3,664,137.32元；上海市农业产业化发展(集团)有限公司100,000元。

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2、为关联企业担保

20xx年7月26日，公司召开第四届董事会第十次会议，审议并通过了《关于为上海梅林正广和（集团）有限公司向中国光大银行上海市淮海支行借款人民币4500万元提供连带责任担保的议案》，借款期限为一年。

20xx年7月22日，第四届董事会第九次会议审议并通过了《关于为上海华东房地产（集团）有限公司向上海国际信托投资有限公司借款人民币450万元提供连带责任担保的议案》，借款期限为六个月。

3、重大关联交易

详见第七章第（九）2

（四）重大合同及其履行情况

1、　重大担保合同：

1）与上海海鸟企业发展股份有限公司签署《互为担保协议》，互保金额为2500万元，公司已为其提供银行贷款担保1750万元。至本报出具日，该公司已归还上述贷款；

2）与上海华源制药股份有限公司签署《互保协议》，互保金额为2500万元，公司已为其提供银行贷款担保2000万元；

3）本公司的控股子公司上海大盈肉禽联合有限公司于20xx年11月1日与上海浦东发展银行签署了《执行和解协议书》，就上海大盈肉禽联合有限公司为上海华兴绿色工程有限公司1150万元的银行贷款继续提供担保。

2、　委托理财事项：

报告期内本公司无新增委托理财事项。

3、　其他重大合同

1）公司于20xx年12月12日于金山区亭林镇对外经济发展公司签订了《合资组建“上海申兰生猪肉品物流中心有限公司”经营合同》，本公司以现金出资人民币1470万元，占注册资本的49%。该公司注册地在上海市金山区，建设内容主要包括屠宰中心、拍卖交易中心、配销中心、批发中心、结算中心、动保检测中心、加工中心、研发中心、配套服务中心等。

2）公司于20xx年1月13日与金山区亭林镇对外经济发展公司签订了《土地使用权出让合作意向书》，购买位于金山区亭林工业区内约1100亩土地50年的使用权，根据意向书的约定，出让金不高于人民币13万每亩。

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3）公司于二OO三年二月十日与上海罗店资产经营投资有限公司、上海置业有限公司签订了《上海金罗店开发有限公司合同》，由本公司、罗店投资公司、上海置业分别投资人民币1.5亿元、人民币1.5亿元、美元3000万元设立上海金罗店开发有限公司，本公司投资占金罗店注册资本的27.37%。上海金罗店开发有限公司的经营范围是：罗店新镇范围内的土地开发、通过国家土地有偿转让的有关程序获得土地上的房地产开发经营、公建配套及市政设施建设、相关物业管理。

（五）报告期内或持续到报告期内，公司或持股5%以上股东未在指定报刊及网站上刊登任何承诺事项。

（六）聘任的会计师事务所及所付的报酬

公司继续聘任上海上会会计师事务所有限责任公司担任审计工作。报告期内公司支付给上海上会会计师事务所有限责任公司的报酬为50万元人民币。

20xx年 20xx年 备 注

财务审计费 50万 25万 包括差旅费等费用

其他费用 ---- 25万 （出具独立财务顾问报告）

（七）公司、公司董事会及董事受处罚情况

报告期内，公司、公司董事会及董事没有受到中国证监会稽查、中国证监会行政处罚、通报批评及被上交所公开谴责。

　　十、财务会计报告

A、审计报告

本年度财务报告经上海上会会计师事务所有限责任公司审计，出具了标准无保留意见的审计报告[上会师报字(2003)第588号]。

截止本年度报告出具之日，公司尚未收到境外会计师事务所出具的２００２年度审计报告。公司承诺：一旦收到境外会计师事务所出具的２００２年度审计报告公司将及时予以补充公告。

Ｂ、　会计报表（附后）

C、　会计报表附注（附后）

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审 计 报 告

上会师报字(2003)第588号

大盈现代农业股份有限公司全体股东：

我们接受委托，审计了 贵公司20xx年12月31日的资产负债表和合并资产负债表、20xx年度利润及利润分配表和合并利润及利润分配表以及现金流量表和合并现金流量表。这些会计报表由 贵公司负责，我们的责任是对这些会计报表发表审计意见。我们的审计是依据《中国注册会计师独立审计准则》进行的。在审计过程中，我们结合 贵公司实际情况，实施了包括抽查会计记录等我们认为必要的审计程序。

我们认为，上述会计报表符合《企业会计准则》和《企业会计制度》的有关规定，在所有重大方面公允地反映了 贵公司20xx年12月31日的财务状况及20xx年度的经营成果和现金流量情况，会计处理方法的选用遵循了一贯性原则。

上海上会 中国注册会计师 耿 磊

会计师事务所有限公司 刘小虎

中国 上海 二〇〇三年五月十六日

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一、公司简介

本公司系于19xx年9月25日经市经委沪经企(1993)404号文批准，采用公开募集方式设立的股份有限公司，公司股票于19xx年3月11日在上海证券交易所上市交易。经营范围包括：肉禽、肉禽种苗养殖、加工；禽蛋制品、农副产品、饲料加工；农业投资与科研技术开发；房地产开发经营。生产笔类、礼品类、电脑绘图仪器类产品和厨房设备、办公用品、建筑装璜材料、钢琴乐器、体育用品及钟表、打火机、制笔器械、小五金及彩印包装(不涉及书刊印刷)，销售自产产品(涉及许可证的凭许可证经营)。

本公司法定名称已于20xx年2月17日由“英雄(集团)股份有限公司”变更为“大盈现代农业股份有限公司”。

二、公司主要会计政策、会计估计和合并会计报表的编制方法

1. 会计制度

执行中华人民共和国财政部颁布的《企业会计准则》和《企业会计制度》及相关补充规定。

2. 会计年度

自公历1月1日起至12月31日止。

3. 记账本位币

人民币元。

4. 编制基础、记账基础和计价原则

以持续经营会计假设为编制基础，以权责发生制为记账基础，按实际成本为计价原则。各项财产如果发生减值，则计提相应的减值准备。

5. 外币业务折算方法

对涉及外币的经济业务采用业务发生当月1日人民币市场中间汇价折合人民币记账，期末按期末人民币市场中间汇价进行调整，与购建固定资产有关的汇兑差额计入相关资产价值，在筹建期间发生的与购建固定资产无关的汇兑差额计入长期待摊费用，其余汇兑差额列作财务费用。美元、日元、港币、欧元之外的外币，先按纽约市场牌价折

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合美元，再根据人民币市场中间汇价折合人民币。

6. 外币会计报表的折算方法

根据《合并会计报表暂行规定》，所有资产、负债类项目按照期末市场汇价折算为人民币金额；所有者权益类项目除“未分配利润”项目外，均按照发生时的市场汇价折算为人民币金额；利润表所有项目和“未分配利润”有关发生额的项目按当期平均市场汇价折算为人民币金额，“未分配利润”中的期初数以上期折算后的人民币金额入账；折算后资产类项目与负债类项目和所有者权益类项目合计数差额，作为“外币报表折算差额”，在“未分配利润”项下单列反映。

7. 现金等价物的确定标准

指持有期限短、流动性强、易于转换为已知金额的现金，价值变动风险很小的投资。

8. 短期投资核算方法

短期投资是指能够随时变现并且持有时间不准备超过1年(含1年)的投资，包括股票、债券、基金等。

短期投资在取得时以实际支付的全部价款扣除已宣告发放但尚未领取的现金股利或已到期尚未领取的债券利息后的金额确认投资成本。

短期投资的现金股利或债券利息于实际收到时，冲减投资的账面价值。处置短期投资时，将短期投资账面价值与实际取得价款的差额，作为投资损益。

期末按成本与市价孰低法计价，按单项投资计提短期投资跌价准备，并计入当期损益。

9. 坏账核算方法

债务人破产或死亡，以其破产财产或遗产清偿后，仍然不能收回的，或因债务人逾期未履行偿债义务且具有明显特征表明无法收回的应收款项，按审批权限规定批准后，冲销提取的坏账准备。

应收款项(包括应收账款及其他应收款)坏账核算采用备抵法，公司在期末根据期末应收款项的可收回性，预计可能产生的坏账损失，计提坏账准备。坏账准备计提方法为余额百分比法，计提比例为：应收账款1%，其他应收款5%。

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10. 存货核算方法

存货包括：原材料、包装物、低值易耗品、库存商品、在产品、产成品、开发成本和开发产品。

存货以其成本入账。存货成本包括采购成本、加工成本和其他成本。

采购成本包括采购价格、进口关税和其他税金、运输费、装卸费、保险费以及其他直接归属于存货采购的费用。加工成本包括直接人工以及按照一定方法分配的制造费用。其他成本是指除采购成本、加工成本以外的，使存货达到目前场所和状态所发生的其他支出。

发出时按加权平均法计价。存货采用永续盘存制。低值易耗品和包装物采用领用时一次摊销法核算。

开发用土地的核算方法：已签订了不可撤销的土地出让合同或土地购置协议后，且已支付第1笔价款或实际施工已开始时，按合同或协议确定的金额入账；

公共配套设施费用的核算方法：已签订不可撤销的购买公共设施和劳务的合同且已支付第1笔价款或对方义务已履行时，按合同或协议确定的金额入账，并在相关的开发产品中按开发产品建筑面积的比例分摊。

出租开发产品、周转房的摊销方法：按自有的房屋建筑物的折旧政策摊销。

期末按存货可变现净值低于存货成本部分计提存货跌价准备，可变现净值是指公司在正常生产经营过程中，以存货估计售价减去至完工估计将要发生的成本、估计的销售费用以及相关税金后的金额。存货跌价准备按单个存货项目成本与可变现净值孰低计量。

11. 长期投资核算方法

长期投资是指持有时间准备超过1年(不含1年)的各项股权性投资, 不能变现或不准备随时变现的债券以及其他债权投资等。

长期投资在取得时以实际支付的全部价款扣除已宣告发放但尚未领取的现金股利或已到期尚未领取的债券利息后的金额确认初始投资成本。

对于长期股权投资，若公司持有被投资单位有表决权资本总额20%以下，或持有被投资公司有表决权资本总额20%或以上，但不具有重大影响的，按成本法核算；若公司持有被投资单位有表决权资本总额20%或以上，或虽投资不足20%，但有重大影响的，

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按权益法核算。

长期股权投资在采用权益法核算时，公司将初始投资成本与股权购买日享有被投资单位所有者权益份额之间的差额按被投资单位剩余经营年限与10年孰短平均摊销，计入损益。

长期债权投资按照票面价值与票面利率按期确认为投资收益(利息收入)。

长期债券投资的初始投资成本与债券票面价值之间的差额，作为债券溢价或折价；债券的溢价或折价在债券存续期间内于确认相关债券利息收入时摊销，摊销方法为直线法。

期末按长期投资个别项目的估计未来可收回金额低于投资账面价值的数额分别提取长期投资减值准备。

12. 委托贷款计价、利息确认方法及减值准备

委托贷款按实际委托的贷款金额入账；期末时，按照委托贷款规定的利率计提应收利息，并计入“投资收益”，计提的利息到期不能收回的，停止计提利息，冲回原已计提的利息并冲减当期“投资收益”；在期末时按照可回收金额低于委托贷款账面价值的差额，计提减值准备。

13. 固定资产及折旧

固定资产的确认标准为为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的，使用年限超过1年，单位价值较高的资产。

固定资产按成本入账。融资租入固定资产按租赁开始日租赁资产的原账面价值与最低租

赁付款额的现值两者中较低者作为入账价值，将其差额计入“未确认融资费用”，并在租赁期内各个期间，按直线法进行分摊。若融资租赁资产占公司资产总额比例等于或小于30%，则按最低租赁付款额作为固定资产入账价值。

固定资产折旧方法为年限平均法，并按各类固定资产的原值和估计的使用年限扣除

残值4%-5%制定折旧率，预计使用年限如下：

类别

房屋及建筑物

机器设备 使用年限 30-40年 5-30 年

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运输设备

其他设备 8-9 年 5-9 年

固定资产在期末时按照账面价值与可收回金额孰低计量，对可收回金额低于账面价值的差额，计提固定资产减值准备。

14. 在建工程核算方法

在建工程达到预定可使用状态时转作固定资产。

在建工程在期末时按照账面价值与可收回金额孰低计量，对可收回金额低于账面价

值的差额，计提在建工程减值准备。

15. 无形资产计价和摊销政策

无形资产是指企业为生产商品或者提供劳务、出租给他人，或为管理目的而持有的，没有实物形态的非货币性长期资产。购入时按实际成本计价，投入时按其他股东确认的价格入账。无形资产在下列预计受益期限内平均摊销：

土地使用权

50年

无形资产在期末时按照账面价值与可收回金额孰低计量，对可收回金额低于账面价

值的差额，计提无形资产减值准备。

16. 长期待摊费用摊销政策

长期待摊费用是指已经支出，但受益期限在1年以上(不含1年)的各项费用。其中开

办费先在长期待摊费用中归集，待企业开始生产经营当月起一次计入当月的损益，其余长期待摊费用在下列受益期限内平均摊销：

已出租临时设施 5年

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17. 借款费用

为购建固定资产的专用借款所发生的借款费用在所购建固定资产达到预定可使用状态前发生的，在发生时计入所购建固定资产成本，在所购建固定资产达到预定可使用状态后发生的，在发生时直接计入财务费用；其他借款费用均于发生时确认为费用，直接计入当期财务费用。

18. 应付债券

应付债券按照实际的发行价格总额入账，发行价格总额与债券面值总额之间的差额，作为债券溢价或折价，在债券存续期间内按直线法于计提利息时摊销，摊销数按借款费用的原则处理。

19. 预计负债

与或有事项相关的义务同时符合以下条件，公司将其列为负债：

(1) 该义务是企业承担的现时义务；

(2) 该义务履行很可能导致经济利益流出企业；

(3) 该义务金额能够可靠地计量。

对虽能可靠计量但估计仍有可能在经济利益流出后获得补偿的或有事项不确认为预计负债。

20. 收入确认原则

销售商品的收入，应当在下列条件均能满足时予以确认：公司已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给买方，公司既没有保留通常与该商品所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施控制，与交易相关的经济利益能够流入公司，相关的收入与成本能够可靠地计量。

让渡资产使用权而发生的收入包括利息收入和使用费收入。在同时满足与交易相关的经济利益能够流入公司以及收入金额能够可靠地计量的条件时，确认收入。利息收入按让渡现金使用权的时间和适用利率计算确定收入；使用费收入按有关合同或协议规定的收费时间和方法计算确定收入。

提供劳务，在同一会计年度内开始并完成的劳务，应当在完成劳务时确认收入。如

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果劳务的开始和完成分属不同的会计年度，在劳务交易的结果能够可靠估计的情况下(即劳务总收入和总成本能可靠地计量，与交易相关的经济利益能够流入企业，劳务的完成程度能可靠地确定时)，将在期末按完工百分比法确认相关的劳务收入；在提供劳务交易的结果不能可靠估计的情况下，在期末对劳务收入分别以下3种情况确认和计量：

(1) 如果发生的劳务成本预计能够获得补偿，应按已发生的劳务成本金额确 认收

入，并按相同金额结转成本；

(2) 如果已经发生的劳务成本预计不能全部得到补偿，应按能够得到补偿的劳务成

本金额确认收入，并按已经发生的劳务成本作为当期费用；

(3) 如果已经发生的劳务成本预计全部不能得到补偿，应按已经发生的劳务 成本

作为当期费用，不确认收入。

房地产开发销售收入的确认原则及方法：商品房开发以房屋完工并验收合格，与买方签订了销售合同，取得买方按销售合同约定交付房屋的付款证明后确认销售收入的实现。

物业出租收入的确认及方法：按合同或协议确认的总价在合同期分期确认收入。

21.农产品饲料及农产品流转的会计处理方法

公司报告期内未从事畜禽养殖，全部待加工的畜禽均向畜禽养殖公司采购，经公司

加工后对外销售。公司向畜禽养殖公司销售畜禽养殖所需要的饲料，并从畜禽养殖公司采购检验合格的畜禽。公司向畜禽养殖公司采购的畜禽成本中已含有向其销售畜禽养殖所需饲料的毛利，因此公司期末根据同期类似销售市场的市价确定库存畜禽的可变现净值，同时计提存货跌价准备。

22. 所得税的会计处理方法

采用应付税款法。

23.合并会计报表的编制方法

按照《合并会计报表暂行规定》，在母公司通过直接或间接方式拥有被投资企业的半数以上权益性资本，并能有效地对其实施控制，或者母公司虽未通过直接和间接方式拥有被投资企业半数以上权益性资本情况下，但母公司通过其他有效方法对被投资企业

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的经营活动能够实施有效控制时，应将被投资企业纳入合并范围。在编制合并报表时，以合并会计报表的母公司和纳入合并范围的子公司的个别会计报表及其他有关资料为依据，在将其相互之间的权益性投资与所有者权益中所持份额、债权与债务以及内部销售收入等进行抵销的基础上，对资产、负债和所有者权益各项目的数额编制合并会计报表。

24.未确认的投资损失

根据财政部19xx年3月7日颁布的财会函字(1999)10号《关于资不抵债公司合并会计报表问题请示的复函》，在长期股权投资采用权益法时，如果被投资单位发生亏损，投资企业应按持股比例计算应承担的份额，并冲减长期股权投资的账面数，以长期股权投资减计至零为限。其未确认的被投资单位亏损额，在编制合并会计报表时，在合并会计报表的“未分配利润”项目上增设“减：未确认的投资损失”项目；同时在利润及利润分配表的“少数股东损益”项目下增设“加：未确认的投资损失”项目。这两个项目反映母公司未确认的子公司的投资亏损额。

25.报告期内合并会计报表范围的变化

报告期内公司进行资产重组，出售了期初合并报表范围内的5家子公司股权。根据财政部财会(2002)18号《关于印发〈企业会计制度〉和相关会计准则有关问题解答》的通知的规定，公司期末在编制合并利润表时将上述子公司期初至出售日止的相关收入、成本、利润纳入合并利润表，在编制合并资产负债表时未调整期初合并数。

三、主要税项

流转税：增值税税率 17%(肉禽熟制品及加工产品 13%)

营业税税率 5%

所得税：所得税税率 33%

税收优惠政策：

根据上海市国家税务总局沪国税流(2003)1 号《关于同意上海大盈肉禽联合有限公司饲料产品免征增值税的批复》，公司子公司上海大盈肉禽联合有限公司20xx年度销售的饲料及农业初级产品免征增值税。

根据上海市税务局闸北分局(2003)闸税新三所免税 004号减免税通知书，公司报告期内

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新设立的子公司上海申盈实业有限公司在20xx年12月31日前免征企业所得税。

四、控股子公司情况

公司名称

注册资本(万元)

上海大盈肉禽联合有限公司上海申盈实业有限公司上海联鑫房地产有限公司上海英雄金笔厂桃浦联营二厂

5,537 肉鸭系列，种苗，副食品，禽蛋制品，配合饲料等4,000 优良种畜、种禽培育；花卉苗木种植；饲料，销售等3,100 房地产开发经营及咨询服务、物业管理、建筑材料等 105 笔类及其零件的加工

经营范围

合并母公司投资合并控制是否不合并报表说明实际投资额55,370,000.0036,000,000.0022,499,800.00524,829..97

比例(%)90.3090.0072.5850.00

比例(%)合并100.00是90.00是72.58是

------

50.00否三项指标未达10%

报告期内已对外出售的原控股子公司情况：公司名称

注册资本(万元)

南非英雄文具用品有限公司*1上海奥菲钟表有限公司*1上海英雄商社有限公司*1苏州英雄置业有限公司*2上海英雄贸易有限公司*1上海英雄桃浦制笔有限公司*1上海英雄永生商社有限公司*1上海英雄现代厨房设备销售有限公司*1

USD 95 笔类、礼品的生产及销售USD 63 钟表的生产及销售4,000 国际贸易3,150 房地产开发 300 贸易

233.4 钢笔金属零件的生产及销售 100 国际贸易

52 厨房设备、卫生洁具的销售

经营范围

转让前母公司投资合并投资期初投资额

USD 950,000.00USD 472,500.0036,000,000.0028,250,000.002,700,000.001,167,449.00600,000.00400,000.00

比例(%)100.0075.0090.0089.6890.0050.0060.0076.92

比例(%)合并100.00否75.00是90.00是89.68否90.00是50.00否60.00是76.92是

20xx年12月31日20xx年12月31日20xx年12月31日20xx年03月24日20xx年12月31日20xx年12月31日20xx年12月31日20xx年12月31日

股权转让日

*1：报告期内公司与上海轻工控股(集团)公司及其所属企业进行了重大资产出售、负债

转让的关联交易(参见本附注八-1-(4))，转让了上述7家公司的股权。

*2：报告期内公司转让了所持有的苏州英雄置业有限公司的股权，相关的工商变更手续

已于本报告日前完成。

重要说明：以下内容除特别注明外，金额均为人民币元，地址均为上海。

五、合并会计报表项目注释

1. 货币资金

项目

外币金额

现金-人民币银行存款-人民币 -美元 -港币小计合计

214.230.05

8.27731.0661期末数汇率

人民币金额87,600.3782,180,897.36

1,773.25

0.05

21,882.59

--8.27661.0606

外币金额

期初数汇率

人民币金额269,472.6520,501,137.49181,113.45

--40

2. 短期投资

项目

易方达平稳增长开放式基金

账面成本202,000.00

跌价准备7,019.50

账面价值194,980.50

市价194,980.50

3. 应收票据

项目商业承兑汇票

期末数6,719,365.78

期初数122,310,000.00

4. 应收账款

期末数

账龄

账面余额金额

1年以内1-2年2-3年3年以上合计

22,307,371.94140,925,143.841,113,899.34比例(%)13.3884.510.67坏账准备金额223,073.721,409,251.4411,138.99计提比例(%)

1.001.001.001.00

账面价值

金额

22,084,298.22139,515,892.401,102,760.35期初数

账龄

账面余额金额

1年以内1-2年2-3年3年以上合计

352,245,916.7726,698,903.852,191,189.50比例(%)91.486.930.57坏账准备金额3,522,459.17266,989.0421,911.90计提比例(%)

1.001.001.001.00

账面价值

金额

348,723,457.6026,431,914.812,169,277.60应收账款中无持本公司5%(含5%)以上表决权股份的股东的欠款。

收账款中前应

10名欠款单位的总额及占应收账款总额比例

金额

比例(%) 94.43

金额

49,032,938.85

比例(%) 12.74

41

金额合计

157,463,804.78

5. 其他应收款

期末数

账龄

账面余额金额

1年以内*1-2年2-3年3年以上合计

473,363,096.27347,113,342.8012,232,403.86比例(%)55.5640.741.44坏账准备金额

23,668,154.8217,355,667.14611,620.19计提比例(%)

5.005.005.005.00

账面价值

金额

449,694,941.45329,757,675.6611,620,783.6721.

账龄

账面余额金额

1年以内1-2年2-3年3年以上合计

358,774,497.0442,415,425.7349,932,455.27比例(%)75.238.8910.47期初数

坏账准备金额

17,938,724.852,120,771.292,496,622.76计提比例(%)

5.005.005.005.00

账面价值

金额

340,835,772.1940,294,654.4447,435,832.51其他应收款中持本公司5%(含5%)以上表决权股份的股东的欠款：

股东名称

上海轻工控股(集团)公司

其 他应收款中前

期末数14,122,453.63

期初数 14,122,453.63

10名欠款单位的总额及占其他应收款总额的比例：

金额

比例(%) 80.73

金额

244,966,743.92

比例(%) 51.37

金额合计

687,734,677.35

*：其中包括根据债权债务调整协议上海泰琳实业有限公司承担上海农凯发展(集团)有限公司对本公司的35,000,000.00元债务。(报告期内上海泰琳实业有限公司以自有房产为本公司150,000,000.00元人民币借款作出抵押)

42

6. 预付账款账龄期末数期初数金额比例(%)金额

1年以内110,794,666.3974.2040,305,902.511-2年33,627,181.1822.521,773,545.422-3年2,056,489.861.38719,798.803年以上合计公司无预付持公司5%(含5%)以上表决权股份的股东的款项。

7. 存货

(1) 账面价值项目期末数期初数账面余额跌价准备账面价值账面余额跌价准备原材料1,047,740.31--1,047,740.313,320,638.19369,089.60包装物------33,304.12--低值易耗品111,911.10--111,911.10156,027.10--自制半成品------6,949,982.70--委托加工物资------200,339.06--在产品-----2,812,688.77--产成品21,568,239.085,333,344.3216,234,894.7649,963,647.806,396,706.36房产开发成本122,046,889.50--122,046,889.5059,884,526.38--房产开发产品------16,632,603.78--合计144,774,779.995,333,344.32139,441,435.67139,953,757.906,765,795.96

(2) 存货跌价准备项目期 初数本 期增加本 期减少合 并范围减少本 期转让产成品6 ,396,706.363 ,412,895.97- -1 ,003,789.013 ,472,469.00原材料369,089.60----369,089.60--合计 比例(%)93.654.121.67账面价值2,951,548.5933,304.12156,027.106,949,982.70200,339.062,812,688.7743,566,941.4459,884,526.3816,632,603.78133,187,961.94期 末数5 ,333,344.32--43

(3) 房产开发成本

项目虹桥苑 东波苑 合计

竣工时间 20xx年1月

20xx年3月

期初数 55,401,483.27

本期增加 44,892,285.06

本期结转

-- 期末数

100,293,768.33

8. 长期股权投资(1) 账面价值

项目

期末余额

期末数其中：股权投资差额

股票其他股权投资合计

12,072,851.0097,661,058.51109,733,909.51

--45,719,299.7645,719,299.76

--3,266,785.133,266,785.13

12,072,851.0094,394,273.38106,467,124.38

12,072,851.00123,085,926.87135,158,777.87

减值准备

账面价值

期初余额

期初数其中：股权投资差额

--50,799,221.9650,799,221.96

--1,503,392.5712,072,851.00121,582,534.30减值准备

账面价值

(2) 股票投资

被投资公司

股份类别

股票数量

占被投资公司注册资本的比例

申银万国证券股份有限公司

法人股

9,716,562

0.20%

12,072,851.00

12,072,851.00

初始投资额

期末余额

(3) 被冻结股权

冻结权利人

中国工商银行上海市分行营业部

被冻结的股权

申银万国证券股份有限公司法人股

冻结股数 9,716,562

期末账面余额

12,072,851.00

(4) 其他股权投资(不含股权投资差额)

项目

富友证券经纪有限责任公司上海华东房地产(集团)有限公司上海鑫诚物业有限公司海南三亚碧海度假村有限公司丹阳市柳盈肉禽有限公司上海白金制笔有限公司南非英雄文具用品有限公司上海永生企业发展有限公司苏州英雄置业有限公司上海国誉英雄文化用品有限公司上海犀飞利永生制笔有限公司上海信联置业有限公司上海英雄轻工业品进出口公司上海英雄联合销售公司上海宝鼎投资股份有限公司

期末余额34,470,000.0014,002,283.16202,690.461,966,785.131,300,000.00

--------------------减值准备

------1,966,785.131,300,000.00

--------------------账面价值34,470,000.0014,002,283.16202,690.46

------------------------期初余额

--14,002,283.16200,073.091,966,785.131,040,000.0014,474,418.5710,447,301.297,448,162.296,750,000.006,659,051.315,109,022.071,750,000.001,454,381.73364,216.86345,048.00

减值准备

------983,392.57520,000.00

--------------------账面价值

--14,002,283.16200,073.09983,392.56520,000.0014,474,418.5710,447,301.297,448,162.296,750,000.006,659,051.315,109,022.071,750,000.001,454,381.73364,216.86345,048.00

44

上海英雄金笔厂南京有限公司上海英雄塑钢门窗安装有限公司上海英雄桃浦制笔有限公司上海英雄金笔厂桃浦联营二厂合计

------------------155,000.00120,961.41

--------155,000.00120,961.41

--报告期内股权转让：参见本附注四

(5) 子公司、合营企业、联营企业及其他股权投资

被投资公司

经营期限

注册资本

富友证券经纪有限责任公司2001.12~不约定期限

150,000,000.00上海华东房地产(集团)有限公司不约定期限77,500,000.00海南三亚碧海度假村有限公司2000.07~2002.079,650,000.00丹阳市柳盈肉禽有限公司1995.06~2005.063,250,000.00上海英雄金笔厂桃浦联营二厂1994.12~2014.121,049,659.94上海鑫诚物业有限公司

1999.06~2009.06

500,000.00

(6) 其他股权投资权益法核算内容

被投资公司

期初数本期变动投资成本

损益调整期初余额投资成本

损益调整本期转出

合计上海鑫诚物业有限公司250,000.00-49,926.91200,073.09--2,617.37--2,617.37上海白金制笔有限公司9,249,825.545,224,593.03

14,474,418.57--509,612.64

-14,984,031.21-14,474,418.57苏州英雄置业有限公司

6,750,000.00--6,750,000.0021,500,000.00

---28,250,000.00-6,750,000.00上海国誉英雄文化用品有限公司12,418,374.00-5,759,322.696,659,051.31---3,602,490.37

-3,056,560.94-6,659,051.31上海犀飞利永生制笔有限公司6,477,355.15-1,368,333.08

5,109,022.07-----5,109,022.07-5,109,022.07上海信联置业有限公司1,750,000.00--1,750,000.00-----1,750,000.00-1,750,000.00上海英雄轻工业品进出口公司1,440,000.0014,381.731,454,381.73--39,989.34-1,494,371.07

-1,454,381.73上海英雄联合销售公司

350,000.0014,216.86364,216.86---364,216.86

---364,216.86上海英雄塑钢门窗安装有限公司120,000.00961.41120,961.41

---77.13

-120,884.28

-120.961.41

上海英雄桃浦制笔有限公司1,167,449.44-1,167,449.44----------上海英雄金笔厂桃浦联营二厂524,829.97-524,829.97----------合计

40,497,834.10

-3,615,709.06

36,882,125.04

21,500,000.00

-3,414,565.01

-54,764,869.57

-36,679,434.58

(7) 股权投资差额

被投资公司

初始金额形成原因摊销期限期初数上海联鑫房地产有限公司26,281,207.06溢价购入2002.01~2011.1226,281,207.06上海大盈肉禽联合有限公司溢价购入

2002.01~2011.12

合计

占被投资单位注册资本比例

12.770%19.358%20.380%40.000%50.000%50.000%

期末数投资成本损益调整期末余额250,000.00

-47,309.54

202,690.46

------------

--------------------------------------------250,000.00

-47,309.54

202,690.46

本期摊销期末数2,628,120.7123,653,086.3545

(8) 长期股权投资减值准备

被投资公司

海南三亚碧海度假村有限公司丹阳市柳盈肉禽有限公司合计

期初数983,392.57520,000.001,503,392.57

本期计提983,392.56780,000.001,763,392.56

期末数1,966,785.131,300,000.003,266,785.13

计提原因

可收回金额低于账面价值可收回金额低于账面价值

9. 长期债权投资

债券种类面值年利率

初始投资成本

到期日电力债券

64,000.00

--

64,000.00

20xx年

10. 固定资产及累计折旧

项目期初数

本期增加

本期减少

合并范围减少

原值房屋及建筑物132,755,886.4360,869,541.00107,597.78--机器设备63,648,516.74112,100.00

4,760.00

778,910.53电子设备269,409.85----269,409.85运输设备4,273,327.37567,668.6386,500.00

852,398.18

其他设备270,513.0068,080.00----合计201,217,653.39

61,617,389.63

198,857.78

1,900,718.56

累计折旧房屋及建筑物20,381,687.065,212,453.08----机器设备21,907,971.306,184,926.21

2,952.37

634,985.44电子设备156,041.46----156,041.46运输设备2,542,547.83347,366.5877,642.40

507,990.54

其他设备57,754.9631,982.52----合计净值

156,171,650.78

(1) 期末抵押情况

被抵押的固定资产项目被抵押固定资产期末净值

房

屋及建筑物65,015,682.33

期初数64,000.00

本期转让

21,180,835.00

--------21,180,835.00

3,629,396.53

--------期末数

--

期末数

172,336,994.6562,976,946.21

--3,902,097.82338,593.00239,554,631.68

21,964,743.6127,454,959.70

--2,304,281.4789,737.48187,740,909.42

抵押目的获得贷款

46

(2) 固定资产减值准备

项目机器设备运输设备合计

期初数1,915,134.82本期增加

--本期减少

--期末数1,915,134.82计提原因

可收回金额低于账面价值可收回金额低于账面价值

11. 在建工程(1) 账面价值

类别账面余额减值准备账面价值

期末数3,973,152.35期初数96,422,520.15(2) 增减变动

工程名称

期初数

本期增加

本期转入固定资产

待结转房屋常熟筹建项目固定资产改良工程其他待结转建筑物合计

其他减少期末数

87,754,400.001,205,200.002,467,239.2293,990.001,841,610.00

--1,056,352.40100,000.00

54,854,400.00

------32,900,000.00

--2,704,349.2786,890.001,841,610.001,205,200.00819,242.35107,100.00

(3) 在建工程减值准备

项目常熟筹建项目待结转房屋合计

期初数1,205,200.00本期增加

--本期转出

--期末数1,205,200.00

计提原因

可收回金额低于账面价值可收回金额低于账面价值

47

12. 无形资产(1) 账面价值

项目账面余额 减值准备 账面价值

期末数 22,962,164.29

期初数 13,292,868.22

(2) 增减变动

项目土地使用权职工使用权房商标合计

期初数1,667,093.0711,231,143.44本期增加10,063,927.78

--本期转让

----累计摊销612,756.931,494,896.87期末数11,731,020.8511,231,143.44

(3) 其他资料

项目土地使用权职工使用权房 商标合计

取得方式

出让 购买 注册

原始金额 12,343,777.78

12,726,040.31

累计摊销 612,756.93

1,494,896.87

期末数 11,731,020.85

11,231,143.44

剩余摊销期限

48年10个月

-- --

(4) 无形资产减值准备

项目职工使用权房

期初数 11,231,143.44

本期计提

--

本期转回

--

期末数 11,231,143.44

计提原因

预计可收回金额低于账面价值

(5) 期末抵押情况

被抵押的无形资产项目土地使用权

被抵押无形资产期末净值

11,731,020.85

抵押目的获得贷款

13. 长期待摊费用

项目

已出租临时设施蒲汇塘路办公室

原始金额2,704,349.273,603,150.00

期初数--2,081,820.00

本期增加2,704,349.27

--本期摊销540,869.85240,210.00

本期转出

--1,841,610.00

累计摊销540,869.851,761,540.00

本期转让

----期末数2,163,479.42

--剩余摊销年限

4年--

48

法华镇路参建款职工分房补贴合计

733,600.00501,293.88--12,226.68

489,067.20

244,532.80--------

14. 短期借款

期末数

币种

未逾期借款保证借款抵押借款保证借款逾期借款保证借款合计

人民币

4.8000-6.4350

71,176,000.00755,270,660.00

--615,181,720.00

人民币人民币美元

5.0400-6.54305.5440-6.0534

3.6750

612,830,000.0036,500,000.0034,764,660.00

人民币人民币美元

5.8410-6.53405.3600-6.0534

6.0625

530,120,000.0050,300,000.0034,761,720.00

年利率(%)

人民币金额

币种

期初数年利率(%)

人民币金额

15. 应付账款

项目余额

其中：账龄超过3年的余额

期末数45,273,412.966,695,087.61

期初数56,366,474.03

--

应付账款中公司无欠持有本公司5%(含5%)以上表决权股份的股东款项。

16.预收账款

项目余额

其中：账龄超过1年的余额

其中：预收售房款

期末数124,292,869.8511,756,107.06

98,977,586.49

20,814,322.00

-- -- -- 6,278,683.00

33,352.70 735,910.00

94,000.00 67,200.00 期初数13,793,336.55

--20xx年01月29日

20xx年03月28日

19xx年05月03日

-- --

19xx年02月18日

虹桥苑 东波苑 大华三村

余姚路商品房

国顺路商品房 控江绿苑 合计

49

17. 应付股利

投资人募集法人股股东社会公众B股股东社会公众A股股东其他合计

18. 应交税金

税种增值税房产税城建税所得税营业税合计

19. 其他应交款

项目教

育费附加堤

防维护费工

业科技发展基金农

村合作医疗保险基金义

务兵优待金河 道管理费合

计20. 其他应付款

余

额其

中：账龄超过3年的余额

期末数2,144,619.181,440,898.22-24,191.66-2,547,387.65期 末数6

99,837.625

33,400.618 6,812.236 5,109.18- 7,096.26期末数544,447.1624,068.636,877.00

期初数7,350,350.34

--47,558.712,727,004.44期 初数1

,034,862.666

12,574.061

19,735.028 9,801.284 3,166.36期

末数2

5,294,089.32期初数544,447.1624,068.636,877.00法定税率

应税收入的13%或17%

1.2%或12%

应交流转税的1%或7%应纳税所得额的33%

应税收入的5%

计

缴标准应

交流转税的0.2%或3%应

交流转税的1%应

交流转税的0.2%应

交流转税的0.15%应

交流转税的0.3%或1%应

交流转税的0.25%或1%

期 初数9

7,696,854.31-

-50

137,028,857.04

其他应付款中公司欠持有本公司

5%(含5%)以上表决权股份的股东的款项：

股东名称

上

海轻工控股(集团)公司

21. 预计负债

项目预计诉讼损失

22. 一年内到期的长期负债

借款条件保证借款抵押借款合计

23. 股本

期初数

配股

一、尚未流通股份1、发起人股份

161,157,847.00

--其中：境内法人持有股份---- 国家拥有股份161,157,847.00--2、募集法人股18,825,622.00

--3、高管股尚未流通股份合计179,983,469.00

--二、已流通股份

1、境内上市的人民币普通股27,684,336.00--2、境内上市的外资股96,896,677.00--已流通股份合计三、股份总数

24. 资本公积

项目期初数本期增加

股本溢价169,225,041.65--关联交易差价14,502,213.29

3,143,380.76

其他资本公积----股权投资准备

6,576,333.75

--期末数3

,996,000.00期末数67,293,102.38

期末数1,160,000.00

--本期增减变动 (+、-)送股

公积金其他

小计

转股

--------------------------------------------------------本期转入

本期减少

--------7,715,722.75

----6,576,333.75

期初数3

,996,000.00期初数

--

期初数2,800,000.00期末数

161,157,847.00

--161,157,847.0018,825,622.00

179,983,469.00

27,684,336.0096,896,677.00期末数17,645,594.057,715,722.75

--51

169,225,041.65

外币折算差额合计

25. 盈余公积

项目法定盈余公积法定公益金任意盈余公积合计

期初数43,874,286.2925,726,432.14本期增加

----本期减少14,445,864.1812,597,857.01

期末数29,428,422.1113,128,575.1326. 未分配利润

项目净利润

加：年初未分配利润 其他转入可供分配的利润减：提取法定盈余公积 提取法定公益金可供股东分配的利润减：应付普通股股利未分配利润

本期数

-122,268,129.2925,051,412.55-70,172,995.55

---70,172,995.55

上期数5,456,669.5122,309,774.10

27,766,443.611,357,515.5325,051,412.55

根据公司 20xx年5月15日第4届第29次董事会决议，20xx年度不进行红利分配

也不进行资本公积转增股本。

27. 主营业务收入及主营业务成本(1) 按主营业务种类列示

项目

本期数

38,114,070.60

37,972,809.10

31,836,363.43

8,318,473.60

22,635,217.81

31,464,567.31

38,986,391.09

7,652,631.50

上期数

--

178,252,735.88

--

13,009,993.61

--

156,114,354.19

--

9,973,814.22

饲料销售 商品贸易 肉禽销售

厨卫用品销售

52

房产销售 钟表销售

鹅产品代加工 钢琴销售 合计

582,909.70

114,849.31

--1,016,421.48

102,133.75

547,747.01

--

1,243,292.88

--

--

896,915.83

--

(2) 业务分部报表

项目

①. 主营业务收入农 业商 品批发房 地产业制 造业合

计②. 主营业务成本农 业商 品批发房 地产业制 造业合

计(3) 报告期内公司前5名销售总额

金额合计

(4) 报告期内公司前5名采购总额

金额合计

28. 主营业务税金及附加

税种

工

业科技发展基金农

村教育费附加农

村合作医疗保险基金本 期数6 3,682.935 6,786.034

7,762.20本

期数6

9,950,434.034

6,291,282.705

82,909.706

2,169,355.913

9,117,198.811

,016,421.48上

期数- -- --

-上

期数

-

-2

68,357,827.97-

-

-

-2

34,456,314.82-

-本期数

76,707,303.81

本期数

62,723,003.96

计 缴标准销

售收入0.2%销

售收入0.2%销

售收入0.2%53

教 育费附加3 5,646.941 03,987.49营 业税2 9,145.49- -城 建税2 6,659.066 9,844.67义 务兵优待金3 ,075.49- -河 道管理费5 12.58- -堤 防维护费合 计29. 其他业务利润项目收 入金额支 出金额

本 期数上 期数本 期数上 期数租 金收入5 ,896,918.009 ,561,247.013 ,022,860.526 99,140.04原 材料销售1 ,135,118.892 7,267,099.453 84,874.914 0,315,208.12包 装物销售5 7,958.80- -- -- -其 他8 0,380.743 00,000.006 29,188.82- -商 标使用费- -2 6,000,000.00- -1 ,758,303.86毛 鸭销售3 ,593,572.48- -3 ,593,572.48- -水 电费合 计30. 财务费用类别本期数利息支出17,597,308.74减：利息收入80,198.73汇兑损失25,437.12其他合计31. 投资收益项目本期数股权投资转让收益*6,952,747.98股票投资收益1,370,642.47提取短期投资跌价准备-7,019.50提取长期投资减值准备-1,763,392.56期末调整的权益法下被投资单位权益净增加额-3,414,565.01股权投资差额摊销-5,079,922.20应 交流转税的3%应 税收入的5%应 交流转税的1%或7%应 交流转税的0.3%应 交流转税的0.25%或1%应 交流转税的1% 其 他业务利润本 期数上 期数2 ,874,057.488 ,862,106.977 50,243.98- 13,048,108.675 7,958.80- -- 548,808.083 00,000.00- -2 4,241,696.14- -- -上期数24,914,032.89308,457.2443,817.00上期数20,640,003.19760,290.82-----24,723,948.44--

54

联营或合营公司分配来的利润债权投资收益合计

*

：参见本附注八-1-(4)

32. 补贴收入

类别财政补贴款财力返回款肉鸭捕杀补贴款肉鸭捕杀补贴款电价补贴款出口创汇奖合计

33. 营业外收入

项目索赔收入其他

固定资产处置净收入转让土地使用权收入补偿收入合计

34. 营业外支出

项目

预计诉讼损失(参见本附注五-21)赔偿支出

固定资产处置净损失其他罚款支出合计

--1,256,140.17

-1,941,508.82

-2,067,314.46

本期数收入来源

3,467,036.65上海市南汇区芦潮港镇财政所2,361,000.00上海市青浦区赵屯镇财政所400,000.00上海市青浦区农业委员会100,000.00上海市青浦区畜牧兽医站65,000.00

上海市青浦区发展计划委员会

上海市青浦区外商投资企业协会本期数上期数2,280.8415.00780.00100,624.00

592.37

----25,482,375.00本期数上期数

67,293,102.38--1,010,100.00

--1,357.60--1,318.13248,883.3955

35. 支付的其他与经营活动有关的现金，对其中价值较大的分项列示如下：

项目

支付的其他与经营活动有关的现金其中：企业间资金往来所占比例

本期数95,911,600.0990,339,528.85

94.19%

六、母公司会计报表主要项目注释1. 应收账款

期末数

账龄

账面余额金额

1年以内1-2年2-3年3年以上合计

11,000,000.00103,745,529.05

--比例(%)

9.5990.41

--坏账准备金额110,000.001,037,455.29

--计提比例(%)

1.001.001.001.00

账面价值

金额

10,890,000.00102,708,073.76

--期初数

账龄

账面余额金额

1年以内1-2年2-3年3年以上合计

139,497,535.3810,662,169.27177,164.33比例(%)92.547.070.12坏账准备金额1,394,975.36106,621.691,771.64计提比例(%)

1.001.001.001.00

账面价值

金额

138,102,560.0210,555,547.58175,392.69应收账款中无持有本公司

收账款中前应

5%(含5%)以上表决权股份的股东欠款。

4名欠款单位的总额及占应收账款总额比例

金额

比例(%) 100.00

金额

123,677,214.62

比例(%) 82.05

金额合计

114,745,529.05

56

2. 其他应收款

期末数

账龄

账面余额金额

1年以内*1-2年2-3年3年以上合计

428,602,379.33341,300,498.10

57,800.00比例(%)55.1543.910.01坏账准备金额

21,430,118.9717,065,024.91

2,890.00计提比例(%)

5.005.005.005.00

账面价值

金额

407,172,260.36324,235,473.19

54,910.00期初数

账龄

账面余额金额

1年以内1-2年2-3年3年以上合计

267,184,719.7130,012,210.172,442,655.10比例(%)87.339.810.80坏账准备金额

13,359,235.981,500,610.51122,132.76计提比例(%)

5.005.005.005.00

账面价值

金额

253,825,483.7328,511,599.662,320,522.34其他应收款中持本公司5%(含5%)以上表决权股份的股东的欠款：

股东名称

上海轻工控股(集团)公司

他应收款中前其

期末数14,122,453.63

期初数 14,122,453.63

10名欠款单位的总额及占其他应收款总额比例：

期末数

84.53

期初数

256,373,603.37

83.80

欠款单位合计

656,888,536.80

*：参见本附注五-5

3. 长期股权投资(1) 账面价值

57

期末数

期末余额

股票其他股权投资合计

12,072,851.00其中：股权投资差额

--账面价值12,072,851.00期初余额12,072,851.00期初数

其中：股权投资差额

--账面价值12,072,851.00(2) 股票投资

被投资公司

股份类别

股票数量

占被投资公司初始投资额

注册资本比例

申银万国证券股份有限公司

法人股

9,716,562

0.20%

12,072,851.00

(3) 其他股权投资(不含股权投资差额)

项目

期末余额期末账面价值期初余额上海大盈肉禽联合有限公司58,838,995.9458,838,995.9468,487,785.10

上海申盈实业有限公司35,863,909.6535,863,909.65--上海联鑫房地产有限公司20,628,199.1720,628,199.1723,574,092.94

富友证券经纪有限责任公司34,470,000.0034,470,000.00--上海华东房地产(集团)有限公司14,002,283.16

14,002,283.16

14,002,283.16上海英雄商社有限公司----122,240,874.99上海英雄永生商社有限公司----105,317,815.68上海白金制笔有限公司----14,474,418.57南非英雄文具用品有限公司----10,447,301.29上海永生企业发展有限公司----7,448,162.29苏州英雄置业有限公司----6,750,000.00上海国誉英雄文化用品有限公司----6,659,051.31上海犀飞利永生制笔有限公司----5,109,022.07上海英雄贸易有限公司----2,191,107.43上海英雄轻工业品进出口公司----1,454,381.73上海英雄联合销售公司----364,216.86上海宝鼎投资股份有限公司----345,048.00上海英雄金笔厂南京有限公司----155,000.00上海奥斐钟表有限公司----138,395.69上海英雄塑钢门窗安装有限公司----120,961.41

上海英雄现代厨房设备销售有限公司------上海英雄桃浦制笔有限公司------上海英雄金笔厂桃浦联营二厂合计

期末余额

12,072,851.00

期初账面价值68,487,785.10

--23,574,092.94

--14,002,283.16122,240,874.99105,317,815.6814,474,418.5710,447,301.297,448,162.296,750,000.006,659,051.315,109,022.072,191,107.431,454,381.73364,216.86345,048.00155,000.00138,395.69120,961.41

----58

(4) 子公司、合营企业、联营企业及其他股权投资

被投资公司

经营期限

注册资本

占被投资单位注册资本比例

富友证券经纪有限责任公司上海华东房地产(集团)有限公司上海大盈肉禽联合有限公司上海申盈实业有限公司上海联鑫房地产有限公司上海英雄金笔厂桃浦联营二厂

2001.12 ~ 不约定期限

不约定期限

1997.08 ~ 不约定期限

2002.09 ~ 2012.091995.02 ~ 2015.021994.12 ~ 2014.12

150,000,000.0077,500,000.0055,370,000.0040,000,000.0031,000,000.001,049,659.94

12.770%19.358%90.300%90.000%72.580%50.000%

(5) 其他股权投资权益法核算内容(不含股权投资差额)

被投资公司

投资成本

上海大盈肉禽联合有限公司上海联鑫房地产有限公司上海申盈实业有限公司苏州英雄置业有限公司上海英雄商社有限公司上海英雄永生商社有限公司上海白金制笔有限公司上海国誉英雄文化用品有限公司上海犀飞利永生制笔有限公司上海英雄贸易有限公司上海英雄轻工业品进出口公司上海英雄联合销售公司上海奥斐钟表有限公司上海英雄塑钢门窗安装有限公司上海英雄桃浦制笔有限公司上海英雄金笔厂桃浦联营二厂上海英雄现代厨房设备销售有限公司合计

68,487,785.1023,574,092.94

--6,750,000.0036,000,000.00600,000.009,249,825.5412,418,374.006,477,355.152,700,000.001,440,000.00350,000.002,745,225.00120,000.001,167,449.44524,829.97400,000.00173,004,937.14

投资准备

----------损益调整

--------期初余额68,487,785.1023,574,092.94

--6,750,000.00

投资成本

投资准备

损益调整-13,220,583.89-2,945,893.77-136,090.35

本期转出

------合计

-9,648,789.16-2,945,893.77

投资成本

投资准备

损益调整-13,220,583.89-2,945,893.77-136,090.35

----------------------------期末余额58,838,995.9420,628,199.1735,863,909.65

----------------------------期初数

本期变动

期末数

--3,571,794.73--36,000,000.0021,500,000.00

----------------------------------------------------------68,487,785.103,571,794.7323,574,092.94

--------------------------------3,571,794.73

35,863,909.6536,000,000.00-6,750,000.00

----------------------------

---28,250,000.00

86,240,874.99122,240,874.994,446,166.59-126,687,041.58-122,240,874.99-2,272,386.34-103,045,429.34-105,317,815.68509,612.64-14,984,031.21-14,474,418.57-3,602,490.37

---398,107.5839,989.34-364,216.86-138,395.69

-77.13

-------3,056,560.94-5,109,022.07-1,792,999.85-1,494,371.07

-----120,884.28

-------6,659,051.31-5,109,022.07-2,191,107.43-1,454,381.73-364,216.86-138,395.69-120,961.41

------

--104,717,815.68105,317,815.68----------------------5,224,593.03-5,759,322.69-1,368,333.08-508,892.5714,381.7314,216.86-2,606,829.31

961.41-1,167,449.44-524,829.97-400,000.00

14,474,418.576,659,051.315,109,022.072,191,107.431,454,381.73364,216.86138,395.69120,961.41

------

--183,877,186.64356,882,123.7857,500,000.003,571,794.73-18,082,473.41-284,540,340.34-241,551,019.02128,061,878.04-16,302,568.01115,331,104.76

(6) 股权投资差额

被投资公司

上海联鑫房地产有限公司上海大盈肉禽联合有限公司合计

初始金额26,281,207.06形成原因溢价购入溢价购入

摊销期限2002.01~2011.122002.01~2011.12

期初数26,281,207.06本期摊销2,628,120.71期末数23,653,086.354. 投资收益

项目

股权投资转让收益*

股票投资收益

股权投资差额摊销

本期数 6,952,747.98

1,370,642.47

-5,079,922.20

上期数 20,640,003.19

760,290.82

--

59

期末调整的权益法下被投资单位权益净增加额

联营或合营公司分配来的利润

债权投资收益 合计

-18,082,473.41

-- -15,742,397.25

1,256,140.17

*：参见本附注八-1-(4)

七、子公司与母公司会计政策不一致对合并会计报表影响

子公司编报会计政策无与母公司会计政策不一致之处。

八、关联方关系及其交易1. 存在控制关系的关联方情况(1) 存在控制关系的关联方

公司名称

上海轻工控股(集团)公司上海农凯发展(集团)有限公司

注册地址

上海市肇嘉浜路376号

上海市南汇区康桥工业区沪南路2821号

经营范围

市国资部门授权范围内的国有资产经营与管理

与公司关系第一大股东

企业性质国有企业国内合资国内合资国内合资国有企业国内合资国内合资国内合资国内合资

法定代表人

张立平周正毅孙继武陶侃陈金才马申杭郑莉唐海根赵松生

农业及相关产业的实业投资与股权投资；企业托管、重组与购并共同控制方

共同控制方共同控制方共同控制方

子公司子公司子公司子公司

上海市农业产业化发展(集团)有限公司上海市南汇区三灶镇五星村南六公路876号农业投资,农业基础设施改造与建设,农副产品生产等华信投资(集团)有限公司上海市农业投资总公司上海大盈肉禽联合有限公司上海申盈实业有限公司上海联鑫房地产有限公司上海英雄金笔厂桃浦联营二厂

上海市浦东新区商城路518号17楼1713室上海市浦东新区沈家弄路新力大厦F8A上海市青浦区大盈镇

上海市西藏北路489号9号楼西侧(9幢A-18)上海市芦潮港镇特别贸易区香港街B座4号上海市南大路2160号

实业投资、资产经营，产权收购、兼并、托管，房地产投资等农村一二三产业及相关投资开发等肉鸭系列，种苗，副食品等

优良种畜、种禽培育，花卉苗木种植，饲料销售等房地产开发经营及咨询服务、物业管理等笔类及零件加工

上海轻工控股(集团)公司持股情况变动表

受让方

上海市农业产业化发展(集团)有限公司华信投资(集团)有限公司上海市农业投资总公司合计

受让比例(%)

15.0014.98过户日

20xx年02年27日

--20xx年03年31日

说明③⑤②

说明：

①. 上海市国有资产管理委员会以沪国资委授(1995)21号《关于授权上海轻工控股(集团)公司统一经营上海轻工控股(集团)公司国有资产的批复》授权上海轻工控股(集团)公司经营本公司。截至20xx年12月31日，上海轻工控股(集团)公司持有公司52.91%股份。(其中：

60

15%的股份已托管给上海市农业产业化发展(集团)有限公司，14.98%已托管给华信投资(集团)有限公司，14.2%的股份已托管给上海市农业投资总公司)

②. 20xx年11月19日上海轻工控股(集团)公司董事会就转让公司国有股事宜作出决议：同意将持有的公司14.2%的股份转让给上海市农业投资总公司。股权过户登记手续已于20xx年3月31日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕。截至本报告日，上海市农业投资总公司持有公司股份43,248,156股，占公司注册资本的14.2%。

③. 公司于20xx年2月10日进行公告，20xx年1月21日中华人民共和国财政部以财企(2003)29号《财政部关于英雄(集团)股份有限公司部分国家股转让有关问题的批复》文件批准，上海轻工控股(集团)公司将持有的公司15%的股份转让给上海市农业产业化发展(集团)有限公司。股权过户登记手续已于20xx年2月27日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕。截至本报告日，上海市农业产业化发展(集团)有限公司持有公司股份45,684,673股，占公司注册资本的15%。

④. 截至本报告日，上海轻工控股(集团)公司持有公司23.71%股份。

⑤. 公司于20xx年2月22日进行公告，20xx年2月13日中华人民共和国财政部以财企(2003)66号《财政部关于英雄(集团)股份有限公司国家股转让有关问题的批复》文件批准，上海轻工控股(集团)公司将持有的公司14.98%的股份转让给华信投资(集团)有限公司。截至本报告日，股权过户登记手续尚未办理完毕。

⑥. 上述14.98%的股份转让给华信投资(集团)有限公司后，上海轻工控股(集团)公司将持有公司股份26,601,259股，占公司注册资本的8.73%。

⑦. 公司于20xx年11月25日进行公告，上海市农业产业化发展(集团)有限公司和华信投资(集团)有限公司的控股股东均为上海农凯发展(集团)有限公司，因此上海农凯发展(集团)有限公司将合计间接控制公司29.98%的股权。

61

(2) 存在控制关系的关联方的注册资本及其变化

控制方名称

上海轻工控股(集团)公司

上海农凯发展(集团)有限公司

华信投资(集团)有限公司

上海市农业产业化发展(集团)有限公司

上海市农业投资总公司

期初数

3,653,300,000.00

800,000,000.00

756,000,000.00

本期增加本期减少

------

期末数

-- 3,653,300,000.00--------800,000,000.00

756,000,000.00

500,000,000.00

56,000,000.00

100,000,000.00400,000,000.00

56,000,000.00

--

上海大盈肉禽联合有限公司

上海申盈实业有限公司

上海联鑫房地产有限公司

上海英雄金笔厂桃浦联营二厂

50,000,000.00

--

31,000,000.00

1,049,659.94

5,370,000.0040,000,000.00

------------

55,370,000.00

40,000,000.00

31,000,000.00

1,049,659.94

(3) 所持股份及其变化

股东名称

期末数

持股比例(%)

上海轻工控股(集团)公司

期初数

所持股数

持股比例(%)

所持股数

52.91 161,157,847.00

52.91 161,157,847.00期初数

子公司名称期末数

合并持股比例(%)合并所持股数合并持股比例(%)合并所持股数

上海大盈肉禽联合有限公司上海申盈实业有限公司上海联鑫房地产有限公司上海英雄金笔厂桃浦联营二厂

100.0090.0072.5850.00

55,370,000.0036,000,000.0022,499,800.00524,829.97

100.00

--72.5850.00

50,000,000.00

--22,499,800.00524,829.97

(4) 存在控制关系的关联方交易①. 采购货物

公司本期及上期无向存在控制关系的关联方采购货物。

②. 销售货物

公司本期及上期无向存在控制关系的关联方销售货物。

62

③. 支付房屋租赁费

关联方名称

上海农凯发展(集团)有限公司

本期数901,088.26

上期数

--

④. 为公司借款担保

担保企业

上海市农业投资总公司

上海市农业产业化发展(集团)有限公司*华信投资(集团)有限公司合计

担保目的获得贷款获得贷款获得贷款

期末数90,130,000.0015,000,000.00期初数33,830,000.00

--*：与上海海鸟企业发展股份有限公司共同为公司担保。

⑤. 关联方往来款项余额

项目应收账款

上海市农业投资总公司其他应收款

上海轻工控股(集团)公司

上海市农业产业化发展(集团)有限公司上海市农业投资总公司上海英雄金笔厂桃浦联营二厂上海农凯发展(集团)有限公司预付账款

上海英雄金笔厂桃浦联营二厂其他应付款

上海市农业投资总公司上海轻工控股(集团)公司上海农凯发展(集团)有限公司上海市农业产业化发展(集团)有限公司

46,554,326.303,996,000.003,664,137.32100,000.00

24,207,079.363,996,000.00

--2,453,232.31

1,609,549.37

1,609,549.37

14,122,453.6313,195,246.47500,000.00425,178.56

--14,122,453.632,942,246.471,057,797.26425,178.5674,630,596.66

27,353.28

27,353.28

期末数

期初数

⑥. 其他关联交易

公司于20xx年10月25日召开了20xx年度第1次临时股东大会，审议并通过了与

63

上海轻工控股(集团)公司及其所属企业进行重大资产出售、负债转让暨关联交易的议案。本次交易的资产以及负债已经上海东洲资产评估有限公司评估。 评估基准日为

20xx年12

月31日。上海东洲资产评估有限公司已经出具沪东洲资评报字(2002)第CO120036号《关于英雄(集团)股份有限公司拟转让部分资产及相关负债项目的资产评估报告》。20xx年6月25日，上海市资产评审中心以沪评审(2002)394号《关于英雄(集团)股份有限公司拟转让的部分资产评估结果的确认通知》对评估结果予以确认。上海市金茂律师事务所已于20xx年8月20日对本次交易出具了法律意见书。

2

001年12月31日2

002年12月31日应 收票据6

2,310,000.006

2,310,000.00应 收账款4

6,997,166.634

5,489,739.67存

货2

9,630,913.273

0,171,234.68长 期股权投资2

76,374,577.832

69,421,829.85固 定资产1

8,065,527.801

7,551,438.47无

形资产7

37,546.253

94,631.71其

他长期资产-

-3

04,000.00减 ：相关负债资

产净值

2. 不存在控制关系的关联方情况(1) 不存在控制关系的关联方关系的性质

关联方名称

丹阳市柳盈肉禽有限公司上海华东房地产(集团)有限公司上海鑫诚物业有限公司南非英雄制笔用品有限公司上海奥斐钟表有限公司上海白金制笔有限公司上海大盛食品有限公司上海钢琴有限公司

上海高校科技产业(集团)有限公司

-

-1

,507,426.96-

540,321.416

,952,747.985

14,089.333

42,914.54-

304,000.00

-

-资 本公积管 理费用投 资收益资 本公积资 本公积管 理费用资

本公积

关联方关系联营企业联营企业联营企业同受一方控制同受一方控制同受一方控制同受一方控制同受一方控制同受一方控制

64

关联方名称

上海国誉英雄文化用品有限公司上海海立钢琴有限公司上海海文(集团)有限公司上海金凯物资有限公司上海机械国际贸易有限公司上海梅林正广和(集团)有限公司上海农凯工贸有限公司上海农投绿苑种苗有限公司上海申兰(集团)有限公司上海申藤畜禽有限公司上海提琴厂

上海英雄彩印包装有限公司上海英雄打字机厂上海英雄大酒店有限公司

上海英雄电脑绘图仪器用品有限公司上海英雄电子用品有限公司上海英雄金笔厂常熟有限公司上海英雄金笔厂丽水有限公司上海英雄礼品有限责任公司上海英雄联合销售公司

上海英雄轻工业品进出口有限公司上海英雄商社有限公司上海英雄实业有限公司上海英雄桃浦制笔有限公司上海英雄现代厨房设备有限公司上海英雄永生商社有限公司上海英雄塑钢门窗安装有限公司上海永生金笔有限公司上海永生联合销售公司上海永生文教用品有限公司上海制笔零件一厂上海制笔零件二厂上海制笔零件三厂

关联方关系同受一方控制同受一方控制同受一方控制同受一方控制同受一方控制同受一方控制同受一方控制同受一方控制同受一方控制同受一方控制同受一方控制同受一方控制同受一方控制同受一方控制同受一方控制同受一方控制同受一方控制同受一方控制同受一方控制同受一方控制同受一方控制同受一方控制同受一方控制同受一方控制同受一方控制同受一方控制同受一方控制同受一方控制同受一方控制同受一方控制同受一方控制同受一方控制同受一方控制

65

关联方名称上海制笔零件四厂上海制笔零件五厂英雄金笔厂江阴有限公司

关联方关系同受一方控制同受一方控制同受一方控制

(2) 不存在控制关系的关联方交易①. 采购货物

关联方名称

上海英雄实业有限公司

②. 销售货物

关联方名称

上海英雄联合销售公司上海大盛食品有限公司

③. 房屋租赁

关联方名称

上海英雄实业有限公司

④. 为公司借款担保

担保方

上海梅林正广和(集团)有限公司上海华东房地产(集团)有限公司上海金凯物资有限公司上海农凯工贸有限公司合计

⑤. 关联方往来款项余额

项目应收票据

上海英雄实业有限公司应收账款

担保目的获得贷款获得贷款获得贷款获得贷款

本期数29,647,819.00

本期数36,094,466.516,148,049.67

本期数3,781,600.00

期末数191,764,660.0018,000,000.00

--期末数

6,719,365.78

上期数2,373,183.60

上期数60,859,332.35

--

上期数500,042.70

期初数226,761,720.0020,000,000.0029,990,000.00期初数

--66

项目

上海英雄永生商社有限公司上海英雄商社有限公司上海大盛食品有限公司丹阳市柳盈肉禽有限公司南非英雄制笔用品有限公司上海英雄轻工业品进出口有限公司上海英雄桃浦制笔有限公司上海白金制笔有限公司其他应收款

上海英雄实业有限公司上海钢琴有限公司上海永生金笔有限公司

上海高校科技产业(集团)有限公司上海永生联合销售公司上海英雄打字机厂

上海英雄现代厨房设备有限公司上海英雄塑钢门窗安装有限公司上海英雄电脑绘图仪器用品有限公司上海大盛食品有限公司上海英雄联合销售公司上海华东房地产(集团)有限公司上海提琴厂

上海英雄桃浦制笔有限公司上海英雄永生商社有限公司上海英雄彩印包装有限公司上海永生文教用品有限公司上海英雄电子用品有限公司上海英雄大酒店有限公司上海英雄金笔厂常熟有限公司上海海立钢琴有限公司上海英雄商社有限公司上海白金制笔有限公司上海国誉英雄文化用品有限公司

期末数75,745,529.0528,000,000.006,148,049.67158,398.46

--------

292,848,012.28119,747,888.1045,715,406.1932,000,000.0014,987,699.2414,664,750.048,244,103.755,046,988.194,725,073.654,366,278.503,842,721.563,122,299.002,930,145.322,892,551.882,005,246.701,522,573.441,400,882.001,115,093.57963,749.00834,600.00300,000.00216,328.01155,689.10127,087.60

期初数

----2,148,061.40158,398.465,044,252.003,058,645.1276,321.8213,546.39

17,937,376.8945,715,406.19

--14,987,699.2414,364,750.048,244,103.755,046,988.194,725,073.65

--3,849,530.063,122,299.002,930,145.322,891,581.88

--1,522,573.441,400,882.001,115,093.57923,523.10834,600.00300,000.00

--155,689.10127,087.60

67

119,747,888.10

项目

南非英雄制笔用品有限公司上海奥斐钟表有限公司上海制笔零件三厂预付账款上海钢琴有限公司上海机械国际贸易有限公司上海英雄桃浦制笔有限公司上海制笔零件二厂英雄金笔厂江阴有限公司上海英雄金笔厂常熟有限公司上海制笔零件五厂应付账款

上海英雄联合销售公司上海英雄打字机厂上海英雄实业有限公司上海制笔零件三厂上海永生金笔有限公司上海白金制笔有限公司上海制笔零件一厂上海英雄桃浦制笔有限公司上海海文(集团)有限公司上海制笔零件四厂

上海英雄电脑绘图仪器用品有限公司上海海立钢琴有限公司上海英雄礼品有限责任公司其他应付款

上海英雄礼品有限责任公司上海申兰(集团)有限公司上海农投绿苑种苗有限公司上海英雄贸易有限公司上海英雄塑钢门窗安装有限公司上海英雄彩印包装有限公司上海鑫诚物业有限公司

期末数103,194.4164,892.2523,000.00

16,495,181.508,650,000.005,393,898.69912,349.89311,166.22224,923.14153,935.00

1,285,268.49275,622.07271,229.39241,928.35226,466.93188,347.40177,149.00119,849.9481,601.4072,694.5054,359.9950,395.011,500.00

10,880,477.2110,000,000.003,000,000.002,025,032.74515,000.00258,000.00250,000.00

期初数103,194.41

--23,000.00

----5,393,898.69

----224,923.14

--

1,870,679.78275,622.072,998,729.86241,928.35226,466.93188,347.40177,149.00119,849.9481,601.4072,694.5054,359.9950,395.011,500.00

--------258,000.00155,807.57

68

10,000,000.00

项目

上海大盛食品有限公司上海英雄现代厨房设备有限公司

期末数141,755.31120,000.00

期初数141,755.31120,000.00

九、诉讼1. 已决诉讼

原告

第一被告

第二被告中国银行上海市宝山支行上海浦东发展银行黄浦支行中国工商银行上海市分行营业部中国工商银行上海市杨浦支行中国农业银行上海市普陀支行中国工商银行上海市黄浦支行上海市普陀区桃浦农村信用合作社合计

上海兴业房产股份有限公司上海兴业房产股份有限公司上海英雄联合销售公司上海制笔零件二厂上海英雄桃浦制笔有限公司上海提琴厂

上海英雄金笔厂桃浦联营二厂

本公司本公司本公司本公司本公司本公司本公司

承担连带责任承担连带责任承担连带责任承担连带责任承担连带责任承担连带责任承担连带责任

40,186,482.2115,253,343.508,900,000.001,283,276.67870,000.00500,000.00300,000.00起诉要求

起诉还款金额

2. 未决诉讼

原告

南京金笔厂、南京五彩石科技实业有限责任公司

起诉要求

履行合同义务并支付违约金

起诉金额2,682,599.00

十、或有事项1. 或有负债

项目

对非合并报表关联企业提供的债务担保对非关联企业提供的债务担保合计

相关金额173,660,000.00(1) 对关联企业提供的债务担保

被担保企业

上海梅林正广和(集团)有限公司上海永生金笔有限公司上海申藤畜禽有限公司*上海华东房地产(集团)有限公司*

与本公司关系同受一方控制同受一方控制同受一方控制

联营企业

担保企业本公司本公司本公司本公司

担保目的获得贷款获得贷款获得贷款获得贷款

担保金额82,000,000.0067,510,000.0020,000,000.002,150,000.00

69

上海轻工厨房设备有限公司合计

同受一方控制本公司获得贷款

(2) 对非关联企业提供的债务担保

被担保企业

上海华源制药股份有限公司上海海鸟企业发展股份有限公司*上海华兴绿色工程有限公司苏州英雄置业有限公司合计

担保企业本公司本公司

上海大盈肉禽联合有限公司

本公司

担保目的获得贷款获得贷款获得贷款获得贷款

担保金额20,000,000.0017,500,000.0011,500,000.00*：截至本报告日，被担保企业已归还其所欠贷款。

2. 未决诉讼参见本附注九-2

3. 已在合并报表范围内抵销的或有负债

被担保企业

上海联鑫房地产有限公司

与本公司关系控股子公司

担保企业本公司

担保目的获得贷款

担保金额15,000,000.00

十一、重大承诺事项

项目

合同内容及存在原因

合同承诺总额

(1)

对外投资合同其他重大财务承诺

参见本附注十二

互相担保

164,700,000.00235,000,000.00

已履行且入账数尚未履行(承诺数)

(2)--119,500,000.00

(1)-(2)

164,700,000.00115,500,000.00

公司与其他企业互相担保情况

公司名称

互相担保额度

为公司担保金额

公司对外 担保金额

上海梅林正广和(集团)有限公司

上海华源制药股份有限公司

上海海鸟企业发展股份有限公司* 合计

190,000,000.00

25,000,000.00

191,764,660.00

25,000,000.00

82,000,000.00

20,000,000.00

公司尚未履行

担保金额 108,000,000.00

5,000,000.00

70

*：与上海市农业产业化发展(集团)有限公司(公司关联方)共同为公司担保1,500

万元。

十二、资产负债表日后事项

1. 20xx年1月10日公司第4届董事会第24次会议审议通过了向中国农业银行上海市闸北支行申请贷款的议案。公司因经营需要向中国农业银行上海市闸北支行申请流动资金贷款1,500万元，期限为12个月。其中500万元贷款由公司座落于东诸安浜路的房产作为抵押，1,000万元由上海市农业产业化发展(集团)有限公司(属关联交易)和上海海鸟企业发展股份有限公司为公司提供担保。公司已于20xx年1月11日进行了公告。

2. 20xx年2月27日公司第4届董事会第27次会议审议通过了与上海梅林正广和(集团)有限公司签署的互相担保协议，互相担保额度为5,000万元人民币，期限为6个月，自20xx年2月27日起至20xx年8月27日止。公司已于20xx年3月4日进行了公告。

3. 20xx年2月25日公司第4届董事会第26次会议审议通过了公司于20xx年2月10日签订的出资1.5亿元人民币参股上海金罗店开发有限公司27.37%股权的合同。公司已于20xx年2月26日进行了公告。

4. 20xx年12月11日公司第4届董事会第20次会议审议通过了公司出资1,470万元人民币参股拟设立的上海申兰生猪肉品物流中心有限公司49%股权的议案。公司已于20xx年12月13日进行了公告。上海申兰生猪肉品物流中心有限公司已于20xx年1月8日取得注册号为3102281012713的工商营业执照。

5. 截至本报告日，期末已到期但未偿还的借款及应付款项偿付情况如下：项目

逾期借款

账龄超过3年的应付账款

账龄超过3年的其他应付款

期末已到期未偿还数 71,176,000.00 6,695,087.61 25,294,089.32 截至本报告日已偿还数 1,000,000.00 -- --

十三、其他重要事项

1. 非货币性交易

71

报告期内公司无重大非货币性交易。

2. 债务重组

报告期内公司无重大债务重组。

十一、备查文件目录

1、　载有公司董事长亲笔签名的二OO二年年度报告正文；

2、　载有公司法定代表人、财务机构负责人签名并盖章的会计报表；

3、　载有公司会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的境内外审计报告原件；

4、　报告期内公司在《上海证券报》、《香港商报》披露的公司文件的正本及公司原稿；

5、　公司章程。

大盈现代农业股份有限公司

二OO三年五月十六日

72

股份有限公司二OO二年度会计报表

资 产 负 债 表

20xx年12月31日

会股地年01表

编制单位：大盈现代农业股份有限公司

资产

流动资产： 货币资金 短期投资 应收票据 应收股利 应收利息 应收账款 其他应收款 预付账款 应收补贴款 存货 待摊费用

一年内到期的长期债权投资 其他流动资产 流动资产合计

附注五行次123

12345

456

6789

7

1011212430

合并期末数

母公司期末数

合并期初数

母公司期初数

金额单位：元

负债及股东权益

流动负债：

附注五行次14

6162

151617

63646566

18192021

6768697071

2223

72787980

合并期末数

母公司期末数

合并期初数

母公司期初数

82,270,271.03194,980.506,719,365.78

3,258,986.476,719,365.78

20,951,723.59122,310,000.00

5,906,970.74 短期借款

应付票据

755,270,660.0045,273,412.96124,292,869.85

502,850.121,683,613.82575,392.79-1,586,014.831,363,776.51137,028,857.0467,293,102.381,160,000.001,132,858,520.64

589,385,660.0038,808,829.254,500,961.36

615,181,720.003,000,000.0056,366,474.0313,793,336.55656,395.701,367,592.86

478,061,720.003,000,000.0031,042,820.034,500,961.36

73,310,000.00 应付账款

预收账款 应付工资

165,082,164.65809,403,891.73149,322,028.82139,441,435.67

113,598,073.76738,349,191.73146,939,572.60

381,217,819.94453,089,146.7443,038,298.28133,187,961.94

149,235,268.72 应付福利费290,646,915.89 应付股利41,950,786.53 应交税金

其他应交款

575,392.792,579,311.231,329,140.40100,930,930.4467,293,102.381,160,000.00806,563,327.85

1,470,119.9613,658,984.981,912,959.2597,696,854.311,604,260.1412,634,341.83819,343,039.6141,482,335.30

575,392.793,150,847.731,362,330.7220,551,029.481,505,613.67

30,171,234.68 其他应付款

预提费用 预计负债

一年内到期的长期负债

1,352,434,138.181,008,865,190.341,153,794,950.49591,221,176.56 其他流动负债

流动负债合计长期负债：

543,750,715.786,702,335.3031,448,172.26

长期投资： 长期股权投资 长期债权投资 长期投资合计

其中：合并价差（贷差以“-”号表示，合并报表填列） 其中：股权投资差额（贷差以“-”号表示，合并报表填列）

89

313233

106,467,124.38106,467,124.3845,719,299.7645,719,299.76239,554,631.6851,813,722.26187,740,909.422,097,594.10185,643,315.322,767,952.35188,411,267.6711,731,020.852,163,479.4213,894,500.27

221,595,538.68221,595,538.68

133,655,385.30

64,000.00133,719,385.3050,799,221.9650,799,221.96

452,151,991.48 长期借款

64,000.00 应付债券452,215,991.48 长期应付款

专项应付款 其他长期负债 长期负债合计

818283848587888990

31,448,172.2631,448,172.2646,748,172.261,097,231.85

8(6)8(6)

3435

固定资产： 固定资产原值 减：累计折旧 固定资产净值

减：固定资产减值准备 固定资产净额 工程物资 在建工程 固定资产清理 固定资产合计无形资产及其他资产： 无形资产 长期待摊费用 其他长期资产

无形资产及其他资产合计递延税项： 递延税款借项 资产总计

5560

1213

51525354

1110(2)1010

394041424344454650

31,448,172.2631,448,172.2689,327,739.4138,150,507.56

101,261,893.246,732,701.0194,529,192.2394,529,192.23

201,217,653.3945,046,002.61156,171,650.782,097,594.10154,074,056.6889,217,320.15

61,538,748.24递延税款：

7,707,763.88 递延税款贷项53,830,984.36 负债合计

53,830,984.36少数股东权益(合并报表填列)86,656,090.93股东权益：

股本

24252626

1,164,306,692.9011,778,006.73

838,011,500.11908,670,779.0223,177,964.87

581,901,223.34

91

9293949596

304,564,482.00194,586,358.4556,144,485.9713,128,575.13-70,172,995.55

304,564,482.00198,158,153.1856,144,485.9713,128,575.13-71,888,700.01

304,564,482.00191,442,977.6983,188,207.1625,726,432.14341,272.0125,051,412.55

304,564,482.00191,442,977.6956,144,485.9713,128,575.1350,569,706.04

94,529,192.23243,291,376.832,061,724.782,887,113.884,948,838.66

140,487,075.29 资本公积

盈余公积

394,631.71 其中：法定公益金

304,000.00 减：未确认投资损失(合并报表填列)

未分配利润

2797

698,631.71

外币报表折算差额(合并报表填列) 股东权益合计

9899100

485,122,330.871,661,207,030.50

486,978,421.141,324,989,921.25

603,905,807.391,535,754,551.28

602,721,651.701,184,622,875.04

1,661,207,030.501,324,989,921.251,535,754,551.281,184,622,875.04 负债和股东权益总计主管会计工作负责人：

公司负责人：会计机构负责人：

股份有限公司二OO二年度会计报表

利 润 及 利 润 分 配 表

20xx年度

会股地年02表

编制单位：大盈现代农业股份有限公司

项 目

一、主营业务收入　　　　减：主营业务成本　　　　　　　　主营业务税金及附加

二、主营业务利润（亏损以“－”号填列）　　　　加：其他业务利润（亏损以“－”号填列）　　　　减：营业费用　　　　　　　　管理费用　　　　　　　　财务费用

三、营业利润（亏损以“－”号填列）　　　　加：投资收益（亏损以“－”号填列）　　　　　　　　补贴收入　　　　　　　　营业外收入　　　　减：营业外支出

四、利润总额（亏损总额以“－”号填列）　　　　减：所得税

　　　　　　　　少数股东损益（合并报表填列）　　　　加：未确认投资损失（合并报表填列）

313233343029附注五272728

行次12xxxxxxxxxxxx31415161718

金额单位：元

合并本期数母公司本期数合并上期数母公司上期数 项 目附注五行次25262728

合并本期数母公司本期数合并上期数母公司上期数

116,939,475.74102,405,109.95

263,270.7214,271,095.073,133,452.185,966,962.6653,185,920.3417,546,712.76-59,295,048.51-1,941,508.826,395,057.55

3,653.2168,306,085.50-123,143,932.07

937,991.64-724,397.991,089,396.43

0.000.000.000.00

2,767,390.54

0.00

30,878,277.9812,215,242.26-40,326,129.70-14,839,005.16

0.000.00

67,293,271.19-122,458,406.05

0.000.000.00

269,601,120.85235,353,230.65

184,631.2734,063,258.9320,353,814.504,668,231.0641,407,762.3624,814,578.33-16,473,498.32-2,067,314.46

218,646,568.07六、可供分配的利润201,226,616.03　　　　减：提取法定盈余公积

53,995.55　　　　　　　　提取法定公益金

17,365,956.49　　　　　　　　提取职工奖励及福利基金（合并报表填列）20,353,814.502,582,713.0239,461,049.26

24,628,173.90七、可供股东分配的利润-28,952,165.19　　　　减：应付优先股股利6,914,236.73　　　　　　　　提取任意盈余公积

　　　　　　　　应付普通股股利

-70,172,995.55

0.000.000.00

-71,888,700.01

0.000.000.00

27,766,443.611,357,515.531,357,515.53

51,536,180.46483,237.21483,237.21

353637383940

-70,172,995.55

0.000.000.000.00

-70,172,995.55

-71,888,700.01

0.000.000.000.00

-71,888,700.01

25,051,412.5550,569,706.04

28,503,014.00261,043.919,701,157.312,744,140.971,497,479.22-2,867.61

28,503,014.00　　　　　　　　转作股本的普通股股利

261,043.91八、未分配利润（未弥补亏损以“－”号填列）6,204,041.63

1,371,669.48补充资料：

　　　　　１．出售、处置部门或被投资单位所得收益　　　　　２．自然灾害发生的损失

　　　　　３．会计政策变更增加（或减少）利润总额

25,051,412.5550,569,706.04

414243444546

6,952,747.986,952,747.9820,640,003.1920,640,003.19

五、净利润（亏损总额以“－”号填列）　　　　加：年初未分配利润　　　　　　　　其他转入

202122

-122,268,129.2925,051,412.5527,043,721.19

-122,458,406.0550,569,706.04

5,456,669.5122,309,774.10

4,832,372.15　　　　　４．会计估计变更增加（或减少）利润总额46,703,808.31　　　　　５．债务重组损失

　　　　　６．其他

公司负责人：主管会计工作负责人：会计机构负责人：

股份有限公司二OO二年度会计报表

现 金 流 量 表

会股地年03表

编制单位：大盈现代农业股份有限公司

项 目

一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 收到的税费返还

收到的其他与经营活动有关的现金 经营活动现金流入小计 购买商品、接受劳务支付的现金 支付给职工以及为职工支付的现金 支付的各项税费

支付的其他与经营活动有关的现金 经营活动现金流出小计 经营活动现金流量净额

123567891011

198,488,973.266,395,057.55345,900.16205,229,930.97157,654,892.917,123,100.4613,341,834.8495,911,600.09274,031,428.30-68,801,497.33

行次

合并本期数

母公司本期数

项 目

三、筹资活动产生的现金流量：

1,875,359.00 吸收投资所收到的现金

其中：子公司吸收少数股东权益性投资收到的现金

5,311.48 借款所收到的现金

1,880,670.48 收到其他与筹资活动有关的现金

筹资活动现金流入小计

45,483.00

111,094.60 偿还债务所支付的现金

4,170,253.44 分配股利、利润或偿付利息所支付的现金115,826,199.69 其中：支付少数股东的股利120,153,030.73 支付的其他与筹资活动有关的现金

其中：子公司依法减资支付给少数股东的现金

-118,272,360.25 筹资活动现金流出小计

筹资活动产生的现金流量净额

31323334353640

856,001,469.1375,308,530.87839,509,797.5616,491,671.57

2627282930

4,000,000.004,000,000.00927,310,000.00

0.00

931,310,000.00

行次

合并本期数

母公司本期数

补 充 资 料

1、将净利润调节为经营活动的现金流量： 净利润(亏损以“-”号填列)

加：少数股东损益(亏损以“-”号填列)

796,400,000.00 减：未确认的投资损失

加：计提的资产减值准备

796,400,000.00 固定资产折旧

无形资产摊销

701,809,797.56 长期待摊费用摊销12,241,265.75 待摊费用的减少(减:增加)

预提费用的增加(减:减少)

处理固定资产、无形资产和其他长期资产的损失(减:收益) 固定资产报废损失

714,051,063.31 财务费用82,348,936.69 投资损失(减:收益)

递延税款贷项(减:借项) 存货的减少(减:增加)

四、汇率变动对现金的影响

二、投资活动产生的现金流量： 收回投资所收到的现金 其中：出售子公司收到的现金 取得投资收益所收到的现金

处置固定资产、无形资产和其他长期资产而收回的现金 收到的其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流入小计

购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金 投资所支付的现金

支付的其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流出小计 投资活动产生的现金流量净额

1213141516171819202225

191,430,555.20119,932,070.0316,672,000.00

0.00

136,604,070.0354,826,485.17

161,213,710.4633,275,439.29194,489,149.75108,743,710.4652,470,000.00

168,309,912.73168,309,912.7323,120,642.47

171,368,507.28五、现金及现金等价物净增加额171,368,507.2823,120,642.47

42

61,318,547.44

41

-14,971.27

经营性应收项目的减少(减:增加) 经营性应付项目的增加(减:减少)

-2,647,984.27 其他(预计负债的增加)

经营活动产生的现金流量净额2、不涉及现金收支的投资和筹资活动： 债务转为资本

一年内到期的可转换公司债券 融资租入固定资产

3、现金及现金等价物净增加情况： 现金的期末余额 减：现金的期初余额 加：现金等价物的期末余额 减：现金等价物的期初余额 现金及现金等价物净增加额

6970717273

61,318,547.4482,270,271.0320,951,723.59

666768434445464xxxxxxxxxxxx5455565758596065

-4,821,022.0969,340,858.63-132,649,671.0267,293,102.38-68,801,497.3317,622,745.86171,096.76-1,604,260.14

765.23793,306.53-122,268,129.29

-724,397.991,089,396.4327,356,775.8511,776,728.39

行次

合并本期数

金额单位：元母公司本期数-122,458,406.05

23,563,277.682,654,333.60

-1,505,613.67

12,251,794.5914,839,005.1630,171,234.68-368,677,752.67223,596,664.0567,293,102.38-118,272,360.25

3,258,986.475,906,970.74

-2,647,984.27

公司负责人：主管会计工作负责人：会计机构负责人：

利润表附表

２００２年度

编制单位：上海大盈现代农业股份有限公司　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　单位：人民币　　元

净资产收益率（％）

２００２年报告期利润

全面摊薄

主营业务利润营业利润净利润

扣除非经常性损益后的净利润

公司负责人：

每股收益（元／股）全面摊薄

２．６３－１０．９２－２２．５３－１５．６９

０．０５－０．１９－０．４－０．２８

加权平均

０．０５－０．１９－０．４－０．２８

加权平均

２．９４

－１２．２２－２５．２－１７．５６

　　　　　　　　　　　　　　　主管会计工作负责人：　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　会计机构负责人：

股份有限公司二OO二年度会计报表

资 产 减 值 准 备 明 细 表

20xx年

会股地年01表附表1

编制单位：大盈现代农业股份有限公司

项　　　　　　　　　　　　目

一、坏帐准备合计　　　　　其中：应收帐款　　　　　　　　　　　其他应收款二、短期投资跌价准备合计　　　　　其中：股票投资　　　　　　　　　　　债券投资　　　　　　　　　　　开放式基金三、存货跌价准备合计　　　　　其中：产成品　　　　　　　　　　　包装物　　　　　　　　　　　库存商品　　　　　　　　　　　低值易耗品　　　　　　　　　　　分期收款发出商品　　　　　　　　　　　原材料四、长期投资减值准备合计　　　　　其中：长期股权投资　　　　　　　　　　　长期债权投资五、固定资产减值准备合计　　　　　其中：房屋建筑物　　　　　　　　　　　机器设备　　　　　　　　　　　运输设备　　　　　　　　　　　其他设备六、无形资产减值准备　　　　　其中：土地使用权　　　　　　　　　　　商标权

　　　　　　　　　　　职工住房使用权七、在建工程减值准备八、委托贷款减值准备

2021171819

11,231,143.447,205,200.00

6,000,000.00

11,231,143.441,205,200.00

11,231,143.44

11,231,143.44

10111213141516

1,915,134.82182,459.28

1,915,134.82182,459.28

2,097,594.10

2,097,594.10

369,089.601,503,392.571,503,392.57

1,763,392.561,763,392.56

369,089.60

3,266,785.133,266,785.13

行次123456789

6,765,795.966,396,706.36

3,412,895.973,412,895.97

4,845,347.614,476,258.01

5,333,344.325,333,344.32

期初余额27,697,482.253,850,685.0523,846,797.20

本期增加数22,173,467.82823,849.3621,349,618.46

7,019.507,019.50

本期减少数

5,603,248.633,007,037.802,596,210.83

金额单位： 元期末余额44,267,701.441,667,496.6142,600,204.83

7,019.507,019.50

法定代表人：总会计师：会计机构负责人：