浅议新三板市场的股权激励

一、引言

三板市场是20xx年7月16日正式开办的证券公司以其自有或租用的业务设施为非上市公众公司提供股份转让服务的场所。三板市场最初成立的目的是为解决原STAQ、NET系统挂牌公司的股份流通问题。20xx年开始，退市公司的股份转让也通过该系统进行。至此，三板市场一直被业内人士称为“垃圾桶”。20xx年1月16日，中国证监会批复同意中关村科技园区非上市公众有限公司股份进入代办股份转让系统进行股份报价转让试点，为三板市场注入了新鲜血液。为区别之前的两项业务，该试点系统被普遍称为“新三板”。新三板成立的初衷在于为高速成长的科技型中小企业提供投融资服务，并成为创业板市场甚至主板市场的优质企业蓄水池。经过多年的试点和发展，20xx年1月16日，全国中小企业股份转让系统（以下简称“股转系统”）在北京成立；同年12月30日，股转系统正式扩大至全国，成为全国性的非上市公众公司发行和公开转让股份的市场平台。“新三板”市场至此正式形成，成为我国多层次资本市场体系的组成部分。

负责运营管理股转系统的全国中小企业股份转让系统有限责任公司（以下简称“股转公司”）于20xx年12月30日发布了经修订的《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》（以下简称“《业务规则》”）。根据该《业务规则》4.1.6的规定，在股转系统挂牌的公司可以实施股权激励。此前，我国有关上市公司实施股权激励的规定已经比较丰富和完善，但针对非上市公众公司实施股权激励的规定则较为稀少。修订后的《业务规则》允许在股转系统挂牌的非上市公众公司实施股权激励，既反映出股权激励对于上市公司的积极作用已经得到了认可，允许非上市公众公司实施股权激励的条件已经成熟，也反映出国家希望通过股权激励等方式鼓励中小企业吸引人才、优化公司治理、增强自身的竞争力。

二、新三板市场的股权激励模式

股权激励对于在新三板挂牌的非上市公众公司而言尚算新事物。在有关主管部门和股转公司尚未出台具体的股权激励办法的情况下，挂牌公司仅能根据现行的单薄的规定进行有限度的股权激励实践。

（一）现行新三板市场股权激励规定

目前，有关主管部门和股转公司尚未针对新三板市场的股权激励出台具体办法，仅在《业务规则》中略有提及。《业务规则》2.6规定：“申请挂牌公司在其股票挂牌前实施限制性股票或股票期权等股权激励计划且尚未行权完毕的，应当在公开转让说明书中披露股权激励计划等情况。”《业务规则》4.1.6规定：“挂牌公司可以实施股权激励，具体办法另行规定。”

《业务规则》中仅有的两条关于股权激励的规定既单薄又模糊。4.1.6规定了在新三板挂牌的非上市公众公司可以实施股权激励，但对如何实施、有何要求却不着笔墨，所谓的“另行规定”的“具体办法”至今未见踪影。2.6的规定表明挂牌公司可以实施限制性股票和股票期权两种股权激励模式。而其中的“等”字颇耐人寻味，仅因此字想当然认为挂牌公司可以或不可以实施其他股权激励模式都有失偏颇。从立法技术的角度看，这或是为以后新三板市场的股权激励方式创新留下一个口子。

（二）现有的股权激励模式

根据《业务规则》的规定和股转系统上已披露的文件可以确定，新三板市场现有的股权激励模式主要有三种，即股票期权、限制性股票和虚拟股权，其中以股权期权为主。

（1）股票期权。股票期权是指公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的价格和条件购买本公司一定数量股份的权利。相应的股权激励计划中一般会带有“行权期”、“行权价格”或类似关键字眼。股票期权是发展得最早、也最完善的股权激励方式。相信在较长的一段时间内，股票期权会在挂牌公司的股权激励计划中占有重要地位。股票期权的最大优势在于其将委托代理成本降到了最低，被激励对象（如公司高级管理人员、核心员工）的利益与股东的利益融合在了一起，对于公司的长期发展有很多的提升作用。

采用股票期权激励模式的挂牌公司如纳晶科技（证券代码：830933）。该公司在其《纳晶科技股份有限公司股权激励方案》中对股票期权的授权日、行权日和行权条件等作了明确规定，并特别将行权条件和公司业绩要求、激励对象个人业绩考核要求挂钩。

对于公司而言，由于没有现金支付的压力，一定程度上减少了企业的激励成本。但股票期权并非没有缺点，由于股票期权激励目标设置的时间通常较短（一

般为一至两年），这种情况下被激励对象可能为了追求股价的短期提升而忽视企业的长期发展。

（2）限制性股票。限制性股票是指激励对象按照股权激励计划规定的条件，从公司获得的一定数量的本公司股票。相应的股权激励计划中一般会带有“限制期”、“禁售期”或类似关键字眼。限制性股票抛售比股票期权更加严格，激励对象只有在工作年限或业绩目标符合股权激励计划规定条件的，才可出售限制性股票并从中获益，如果没有完成目标或者在禁售期限到期之前离开企业，公司有权收回免费赠与的限制性股票或者以购买价格回购并予以注销。

采用限制性股票激励模式的挂牌公司如宝丽兴源（证券代码：831404）。该公司在其《北京宝丽兴源技术服务股份有限公司限制性股权激励方案》中规定“激励对象应承诺自获授权之日在公司连续工作满3年”，并以此为限制期，进一步规定，“激励对象一旦在此期间主动或被动离职、或者发生本计划第二条第（三）款第4项所规定的情形，则应当将其取得获授股权按两者价格的孰低者：（1）原始成本价格（含派生利益）；（2）离职生效当天（如涉及仲裁或判决，则为裁判文书生效之日）的公司算术平均交易价格（针对新三板）或者收盘价格（针对上市公司），回售给公司指定人士。”

与股票期权相比，采用限制性股票的方式虽然成本较高，但在相同成本的情况下，采用限制性股票的方式对于股东权益的稀释要远低于采用股票期权的方式。对于挂牌公司而言，在其创立阶段，公司股权较为集中，稀释股权会削弱大股东对于公司的控制。在需要实施股权激励的情况下，大股东或更倾向于采用限制性股票模式。

（3）虚拟股权。虚拟股权，亦即所谓的“干股”，是指公司授予激励对象一种“虚拟”的股权，激励对象可以据此享受一定数量的分红权和股价升值收益，但没有所有权和表决权，不能转让和出售，在离开公司时自动失效。在持有人完成既定目标时，公司可以支付现金或等值股票，也可以将两者相结合支付。

采用限虚拟股权激励模式的挂牌公司如精冶源（证券代码：831091）。该公司在其《北京精冶源新材料股份有限公司虚拟股权激励方案》中就明确规定：“虚拟股权指公司授予被激励对象一定数额的虚拟股份，被激励对象不需出资而可以享受公司价值的增长，利益的获得需要公司支付。被激励对象没有虚拟股票的表

决权、转让权和继承权，只有分行权。虚拟股权享有的收益来源于股东对相应股权收益的让渡。”该方案还将分行办法和公司业绩、激励对象个人业绩挂钩以激发激励对象的工作热情。

虚拟股权具有如下特点：①虚拟股权并不是现实的股权，没有改变现有的股权表决结构，虚拟股权的持有者仅仅享有经济利益，对于持股股东而言股权没有被稀释；②虚拟股权操作较为灵活，不需要对此进行严格的审批，降低了操作的难度；③对于被激励对象而言，可以减少来自资本市场的风险。虚拟股权依赖于会计报表而非市场价格，如果企业运营良好。那么被激励对象就会获得相应的利益，这样也更容易激发被激励对象的工作热情。但虚拟股权的最大缺点是更加鼓励公司进行分红，对于公司的现金流量产生影响，公司的现金支付压力较大。

从股转系统公布的挂牌公司股权激励计划（方案）看，无论是公司数量或计划（方案）数量，都还比较有限。整个新三板市场对股权激励基本处于一种有限度地探索实践阶段。在具体的新三板市场股权激励办法或规则文件出台前，这种状况不太可能会出现明显的变化。

三、新三板市场股权激励的困境

股权激励终究是上市公司实践的产物，即便实施股权激励对上市公司有诸多好处，也不代表一定适用于在新三板市场的非上市公众公司。当前，新三板市场的股权激励实践多少面临着困境。

（一）挂牌公司股东并不当然欢迎股权激励

上市公司积极推行股权激励的一个很重要的理论支持便是“委托代理理论”，公司通过对“代理人”进行股权激励，使得被激励对象更加注重公司的长远利益，减少代理成本。但非上市公众公司毕竟不同于上市公司，其最大的不同便是非上市公众公司股权更为集中。

在股转系统挂牌交易的非上市公众公司大多是由有限公司整体变更为股份有限公司的，这些公司的股权大多比较集中。理论上，通常都把“资合性”和“人合性”作为股份公司和有限责任公司的区分点。对于股权较为集中的股份公司或者更为确切的刚刚由有限公司整体改制而来的、股权较为集中的股份公司而言，资合性并不明显或者说根本不存在。这种法律身份的变化对于挂牌公司本身特别是公司的管理者和大股东而言，并没有实质性的变化。作为核心管理人员的大股

东，并不需要过多的激励就能对公司尽职尽责。此外，囿于新三板市场本身服务中小微企业的定位以及其在多层次资本市场体系中的地位，挂牌公司的股东难以享受到类似于上市公司股东套现股票后所能获得的巨额利益。再考虑到实施股权激励可能造成的股权稀释后果，挂牌公司股东对股权激励的欢迎程度或有所保留。

（二）股权激励或不如现金奖励

只有能够切实有效的行权，才能激发管理层对于股权激励的兴趣。挂牌新三板的非上市公众公司并不像上市公司那样可以实现股票的频繁流动。行权时股票的价格问题就使得部分激励对象更欢迎现实的现金奖励而非股票。这种对于未来的不确定性其实也一定程度的阻碍了公司进行股权激励的动力。激励对象自视为公司的打工者，薪金收入才是其最为关心的问题。虽然股权激励提供了一个诱人的前景，但是公司股票的流转同样值得思考。目前在新三板市场中的外在投资者为机构投资者，这些投资者更多的希望大规模的购入股票。而股权激励实际上提供的股票其实非常有限，他们也更愿意通过公司增资的方式进入公司，对于这些被激励者的股票，其实投资者更愿意看到他们继续持有，以保证公司的核心技术人员的稳定。这些情况都对于被激励者来说都是不愿意看到的，如果从这点来看的话，股权激励实际上并没有实际的现金奖励可靠。

四、结语

企业进入新三板市场的目的各有不同，一些企业希望能够通过新三板市场为跳板进入主板市场，一些企业则希望通过新三板市场充分融资。但无论如何，都是希望公司能吸引人才、发展壮大。虽然股权激励有优化治理结构、吸引人才等优点，但挂牌公司目前对于股权激励仍持谨慎态度。主管部门和股转公司将来出台的新三板市场股权激励办法或规则文件，应着重考虑到挂牌公司的真实需求和新三板市场自身的特点。

第二篇：新三板市场报告

关于参加“上海张江高新区企业进入代办股份转让系统

试点培训会”的报告

本人参加了1月12日由上海市金融办、上海市科学技术委员会和上海证监局共同主办的“上海张江高新区企业进入代办股份转让系统试点培训会”。现就此次培训会的主要内容及对我公司的商机向公司进行汇报：

一、会议内容：

在“上海张江高新区企业进入代办股份转让系统试点培训会”上，中国证券业协会副会长邓应翎表示针对目前代办股份转让系统（新三板）交易清淡的问题，今年准备引入做市商制度（做市商指的是在证券市场上的特许交易商，向公众投资者进行双向报价，并在该价位上接受公众投资者的买卖要求，以其自有资金和证券与投资者进行证券交易。），并允许一部分个人投资者进入。同时，扩大新三板试点工作要考虑新三板向中小板、创业板的转板机制，即只要该公司不IPO，就应当允许新三板的企业在挂牌一定时间并达到相关要求时，自动转板为创业板或中小板企业。

此次培训会由上海市金融办、上海市科学技术委员会和上海证监局共同主办。上海市政府对张江高新区企业进入代办股份转让系统试点工作非常重视，已将此作为推进国际金融中心建设的重点工作之一。上海市政府已就张江高新区进入代办股份转让系统试点事宜致函证监会和科技部，并建立专项工作领导协调机制，制订了针对高新区企业改制、辅导、申请挂牌的支持政策。

据了解，依托新三板发展场外交易市场将成为20xx年证监会工作重点之一。新三板改革的方向是在中关村园区的基础上，逐步将试点范围扩大到其他具备条

件的国家级高新技术园区；基本原则是在制度上放松管制，加强对投资者准入的控制和挂牌之后的监管。这一方案有望在“两会”之前实施。

2010依托新三板发展场外交易市场与融资融券、股指期货将成为今年证监会工作重点基本明确。据了解，证监会市场部、证券业协会、中关村管委会已于20xx年年底着手对试点运行四年来的情况进行摸底和总结，在此基础上由证监会市场部牵头，发行部、公众公司部、法律部、证监会研究中心、深交所配合提出完善试点制度的方案。

根据监管层方面的考虑，完善试点制度的方案主要有三大创新。一是扩大试点后，拟引入国外成熟市场普通运用的做市商制度。二是扩大试点后，园区及挂牌企业数量骤增，将筹划在此基础上建立全国性场外交易市场，需要建立试点管理机构。有建议由分管副主席牵头成立专门的管理和协调机构。三是将制定扩大试点的园区评审方案及具体条件，园区经济综合发展水平、挂牌公司资格认定、风险处置水平均有可能成为重要考核指标。

据了解，目前国家级高新技术园区共有56个。截至20xx年10月31日，新三板试点挂牌企业共有60家（其中2家已在主板、创业板IPO上市），股本总额23.32亿股。历年累计成交1997笔，成交股数2.05亿股，成交金额10.27亿元。主办券商28家，9家挂牌公司共进行了10次定向增资，融资总额4.25亿元。

二、对我公司的商机

对于公司投资的企业而言在新三板挂牌有以下几个好处：

第一，新三板市场为非上市股份有限公司的股份提供有序的转让平台，形成了合法、有序的股份退出机制，使得风险投资资金能够大胆进入企业，也能够顺利地退出企业；

第二，企业在未上市成功的前提下，实现大规模常态性融资成为可能。由于在新三板挂牌交易完善了股份退出的机制，这势必使得挂牌企业定向增资更容易实现。同时，由于挂牌企业在公共平台上挂牌交易，增加了企业的信用等级，所以挂牌企业可以更加顺利地获得银行贷款；

第三，企业登陆新三板后，有可能通过“绿色通道”成功上市。在新三板挂牌交易，有利于企业吸收风险资本投入，引入战略投资者，进行资产并购与重组等资本运作，并通过规范运作、适度信息披露、相关部门监管等，促进企业尽快达到主板上市的要求。20xx年7月，新三板挂牌企业――久其软件已经得到中国证监会发审委公开发行股票的核准。可以说，新三板正在成为园区高新技术上市公司的孵化器；

第四，企业的运作在证券监管部门、主办报价券商的监管和公众投资者的监督下实现规范、合法。这直接导致公司建立现代企业制度，规范企业运作，完善法人治理结构，促进企业健康发展。并且，在新三板挂牌交易也有利于提高股份的流动性，完善企业的资本结构，提高企业自身抗风险的能力，增强企业的发展后劲；

第五，企业在新三板挂牌交易可以帮助宣传自己，改善企业形象，树立品牌，从而促进企业开拓市场。

新三板现正在扩大试点中，应当说现阶段在新三板挂牌比较容易，同时政府还在政策上支持外，还给予资金上的支持。只要股改成功就可以拿到上海市政府的资金补贴30万元（上限），对于进入三板的企业给予50万元的资金支持，这样现在完成新三板上市的费用基本就有政府买单了。

另外若能在三板挂牌成功后，这个“壳资源”对于公司也将是个很大的资源。

同时我们还可以和券商、园区积极联系，积极参与对要在新三板挂牌企业的股改工作。

投资发展部

陈凌超

2010-01-15

附：新三板市场简介： 一、中关村新三板市场概述 1、什么是三板市场

三板市场的法定名称是：证券代办股份转让系统，它是证券公司以其自有或租用的业务设施为非上市公司提供股份转让服务的业务系统，是一个以证券公司及相关当事人的契约为基础，依托证券交易所和登记结算公司的技术系统，以证券公司代理买卖挂牌公司股份为核心业务的股份转让平台。该系统最初是为了妥善解决原STAQ、NET系统挂牌公司流通股的转让问题，于20xx年6月12日经中国证监会批准并由中国证券业协会发布《证券公司代办股份转让服务业务试点办法》后，正式启动的。20xx年7月16日第一家股份转让公司在该系统挂牌，标志着三板市场正式设立。此后，为了解决从沪深股市退市的公司的股份转让问题，20xx年8月29日起退市公司纳入了代办股份转让范围。20xx年，代办股份转让系统开始为投资者转让中关村科技园区非上市股份有限公司股份提供报价服务，试点报价转让股份的挂牌公司即为中关村科技园区未公开发行股份的非上市股份有限公司。

2、什么是“新三板”市场

新三板市场，是中关村科技园区非上市股份公司转让报价系统，是专门为北京中关村科技园区的非上市股份公司股份转让提供的平台，是证券公司代办股份转让系统的组成部分。由于它不隶属于沪深证券市场的主板和中小企业板，同时

在股份转让模式上又接近于一些券商提供的股权转让服务（“三板”市场），为区别于原来的“三板”，因此被称为“新三板”。

3、三板与新三板的关系

经过七年多的摸索、试点，三板市场已经是独立于沪深主板市场和创业板市场的、资本市场不可或缺的组成部分。目前在三板市场上交易的股份公司包括三类：一类是以粤传媒为代表的从STAQ和NET法人股市场转板股份有限公司，一类是从沪深股市主板退市的以水仙股份为代表的股份有限公司，一类是以北京世纪瑞尔技术股份有限公司和中科软科技股份有限公司为代表的中关村科技企业。可以讲，新三板是三板市场的组成部分，中关村科技企业的试点是给三板增加了一个高科技板块。

同时，新三板与三板市场的原有业务在设立目的、交易方式、上市条件等方面均存在着实质性的差异。三板市场原定位为STAQ、NET系统挂牌公司，以及沪、深证券交易所的退市公司在此进行股份转让，股份转让以集合竞价的方式配对撮合，股份转让价格实行5%的涨跌幅限制。而中关村高科技企业进入三板进行股份报价转让试点，主要目的是为解决高科技企业原始投资的退出通道问题，为主板和中小企业板培养上市资源。其交易方式是买卖双方向主报券商报价，之后买卖双方直接交易，不设涨跌幅。

二、“新三板”市场为中关村园区的挂牌企业带来了深刻的影响，并开始成为高新技术企业快速发展的动力源泉

中关村的高新技术企业在“新三板”市场挂牌后，给企业带来的最直接变化是：

第一，新三板市场为中关村科技园区非上市股份有限公司的股份提供有序的转让平台，形成了合法、有序的股份退出机制，使得风险投资资金能够大胆进入企业，也能够顺利地退出企业；

第二，企业在未上市成功的前提下，实现大规模常态性融资成为可能。由于在新三板挂牌交易完善了股份退出的机制，这势必使得挂牌企业定向增资更容易实现。同时，由于挂牌企业在公共平台上挂牌交易，增加了企业的信用等级，所以挂牌企业可以更加顺利地获得银行贷款；

第三，企业登陆新三板后，有可能通过“绿色通道”成功上市。在新三板挂牌交易，有利于企业吸收风险资本投入，引入战略投资者，进行资产并购与重组等资本运作，并通过规范运作、适度信息披露、相关部门监管等，促进企业尽快达到主板上市的要求。20xx年7月，新三板挂牌企业――久其软件已经得到中国证监会发审委公开发行股票的核准。可以说，新三板正在成为中关村园区高新技术上市公司的孵化器；

第四，企业的运作在证券监管部门、主办报价券商的监管和公众投资者的监督下实现规范、合法。这直接导致公司建立现代企业制度，规范企业运作，完善

法人治理结构，促进企业健康发展。并且，在新三板挂牌交易也有利于提高股份的流动性，完善企业的资本结构，提高企业自身抗风险的能力，增强企业的发展后劲；

第五，企业在新三板挂牌交易可以帮助宣传自己，改善企业形象，树立品牌，从而促进企业开拓市场。

三、在新三板挂牌交易企业进入主板市场的可行性

在三板市场交易企业能否公开发行股票并进入主板市场以及如何进入主板市场是一直困扰企业、并且制约新三板市场发展壮大的重要问题。20xx年11月，原STAQ系统转入三板市场的粤传媒正式发行股票并上市交易可以被视为三板市场企业进入主板市场的破冰之履。这一事件标志着中国证券监管机构对符合上市条件的企业进入主板市场持积极的态度。那么在新三板挂牌交易的企业能否进入主板市场呢？对于这一问题，久其软件通过中国证监会发审委的审核给出了清晰、明确的答案。20xx年7月30日，中国证监会发审委审核批准了久其软件公开发行股票的申请。

久其软件的上市过程并非一帆风顺，早在20xx年7月31日中国证监会曾经一度否决了久其软件公开发行股票的申请。当时否决的久其软件公开发行股票的原因主要是该公司有充足的资金，故不需要从市场上募集资金，且募集资金投资项目“不太好”。本次久其软件在解决了相关问题后，其公开发行股票的申请顺利得到了中国证监会的批准。只是，此次久其软件得以晋升主板，仍是按普通企业走常规IPO程序，并没有在此之前市场传说的转板绿色通道。久其软件的上市之路说明，新三板企业向主板转板的机制目前仍未建立。但是，久其软件的上市至少说明了：第一，新三板市场是孕育优质上市公司的“孵化器”；第二，新三板市场企业可以向主板市场转化；第三，新三板挂牌企业进入主板市场的前提是本身符合中国证监会关于首次公开发行股票并上市的相关法律规定。

我们认为，久其软件的IPO申请从20xx年被否决，到今年过会，标志着中国证券管理层对新三板挂牌企业已经有了新的认识，现在已经给新三板挂牌企业转入主板市场松开了手脚。20xx年10月23日，负责代办股份转让的中国证券业协会对股份报价公司暂停、恢复股份报价转让有关工作制定了具体规定。其中包括，股份报价公司申请IPO材料获中国证监会正式受理的，股份报价公司应向主办报价券商申请，自受理日的次一报价日起暂停股份报价转让并公告等制度。这标志着，新三板挂牌企业申请IPO可能成为一种常态事件，中国证券管理部门正在对此逐步推出相应的操作规则。那么新三板挂牌企业逐渐成批量地逐步转入主板市场，甚至中国证券管理部门基于此制订特殊的相关制度也应当是近期可以期待的。

四、进入新三板市场应当具备的条件

根据中国证券业协会发布的《证券公司代办股份转让系统中关村科技园区非上市股份有限公司股份报价转让试点办法》和《主办报价券商推荐中关村科技园区非上市股份有限公司股份进入证券公司代办股份转让系统报价转让的挂牌业

务规则》，中关村科技园区非上市股份公司申请股份到代办股份转让系统挂牌报价转让，应具备以下条件：

1、申请企业系在中关村科技园区注册设立满三年的股份有限公司

新三板市场是专门针对中关村科技园区非上市股份有限公司而设立的转让报价系统。中关村园区内的有限责任公司必须依法改制为股份有限公司后，方能进入新三板市场。在改制设立为股份有限公司过程中，应当注意审计和资产评估、折股依据、股东身份合法性等可能影响股份有限公司设立合法性以及持续经营期限计算等问题。

2、申请企业属于经北京市政府确认的股份报价转让试点企业。根据北京市《中关村科技园区非上市股份有限公司申请股份报价转让试点资格确认办法》规定，中关村科技园区管理委员会具体负责受理试点企业资格的申请。公司申请该项试点资格时要提交如下文件：

（1）公司设立批准文件；

（2）公司股份进入代办股份转让系统报价转让的申请；

（3）公司股东大会同意申请股份报价转让的决议；

（4）企业法人营业执照（副本）及公司章程；

（5）经律师事务所确认的合法有效的股东名册；

（6）高新技术企业认定文件。

3、主营业务突出，具有持续经营记录；

4、公司治理结构健全，运作规范；

5、中国证券业协会要求的其他条件。

五、中关村科技园区非上市股份公司进入新三板市场需要履行的程序 根据相关法律规定以及进入新三板市场业务的工作流程，中关村科技园区非上市股份有限公司在新三板市场挂牌交易需要履行的主要程序有：

(1) 依法召集、召开董事会和股东大会，并形成申请股份挂牌报价转让的董事会决议和股东大会决议；

(2) 向中关村科技园区管委会申请股份报价转让试点企业资格；

(3) 与选定的券商签订推荐挂牌报价转让协议；

(4) 由企业配合主办报价券商完成尽职调查工作；

(5) 主办报价券商向中国证券业协会报送推荐挂牌备案文件；

(6) 中国证券业协会对挂牌企业进行备案确认；

(7) 对挂牌企业的股份进行集中登记；

(8) 披露股份报价转让说明书。

六、进入新三板市场后，进行股份报价转让的基本制度安排

1、只为股份转让提供报价服务。代办股份转让系统只向投资者发布股份转让的信息及报价，不撮合成交。双方协商达成转让意向的，委托证券公司办理系统成交确认。经系统成交确认的，发送到证券登记结算机构和资金结算银行逐笔办理股份过户和资金交收。证券登记结算机构不担保交收，交易双方自行承担交收风险，一旦发生纠纷将由双方通过法律途径解决。

2、针对非上市股份转让的特点，提高最低报价数量。股份报价转让每笔委托的股份数量不低于3万股。

3、中关村科技园区非上市股份公司股份挂牌报价转让实行备案制。公司申请到代办股份转让系统挂牌，须先向北京市政府取得股份报价转让试点资格，然后由证券公司对其进行尽职调查并出具推荐报告，报协会备案。备案程序完成后，园区公司即可在代办系统挂牌。公司挂牌后，北京市政府相关部门负责园区公司的持续监管，协会对代理报价的证券公司及相关股份转让行为进行自律性监管，证券公司负责对其推荐挂牌的公司信息披露的督导。

4、试点公司股份的转让须全部通过代办股份转让系统报价转让。为保持公司股东结构和经营的稳定性，公司股东挂牌前所持股份分三批进入代办系统挂牌报价转让，每批进入的数量均为三分之一。进入的时间分别为挂牌之日、挂牌期满一年和两年。

5、指定结算银行负责投资者结算资金的存管和交收。投资者须在指定结算银行开立股份报价转让专用结算账户，由结算银行负责投资者结算资金的存管，并按照证券登记结算机构的指令完成资金交收。

七、中国证券业协会对新三板挂牌企业直接融资的制度创新

新三板市场的相关法律规定中并未规定中关村园区非上市股份有限公司能够发行股票直接进行融资。由于自20xx年1月23日首批两家企业挂牌至今，新三板市场在其价格发现、定向融资等功能方面发挥了很大的作用，所以为了促进企业的快速发展，中国证券业协会在新三板的挂牌规则上做出了重大创新，对进入新三板市场的企业推出定向增资试点。这一创新使得股份代办转让系统增加了资本市场的一个重要功能即融资的功能。今年上半年有四家企业挂牌公司已经完

成了定向增资试点的备案。从试点开始已经有八家企业完成此项工作，另有两家企业正在运行（其中一家是挂牌后的第二次定向融资，另一家是希望通过定向增资实现企业并购）。

企业在新三板市场进行定向融资的指导原则是：1、合法性，即不能构成公开发行的方式，根据《证券法》第十条的规定，非公开发行证券，不得采用广告、公开劝诱和变相公开方式。2、合理性，即增资的资金额与项目规模相适应，资金的用途符合国家相关政策。3、新增加的股东人数不超过一定数量，新增加的股东可以是机构，可以是自然人，但如果是自然人的话必须是公司内部人士。

企业在新三板市场上完成定向增资有以下特点：1）挂牌增资的门槛低；2）程序简单速度快；3）融资数额适合企业需要，成本低；4）定价空间大。

八、进入新三板市场后，企业应当按照规定进行信息披露

股份公司在新三板市场挂牌报价后，应履行持续信息披露义务，披露年度报告以及对股份价格有重大影响的临时报告。同时，主办报价券商对所推荐的公司信息披露负有督导的职责。

1、年度报告。挂牌公司应在每个会计年度结束之日起四个月内编制并披露年度报告。年度报告中的财务报告必须经会计师事务所审计，鼓励企业聘请具有证券从业资格的会计师事务所完成审计工作。

2、临时报告。挂牌公司召开董事会、监事会、股东大会会议应在会议结束后两个报价日内将相关决议报送主办报价券商备案。若相关决议涉及经营方针和经营范围的重大变化；发生或预计发生重大亏损、重大损失；合并、分立、清算及破产；大股东或实际控制人发生变更；重大资产重组、重大关联交易等重大事项时，挂牌企业应自事实发生之日起两个报价日内向主办报价券商报告并进行披露。

3、其他相关要求。挂牌公司披露的信息应当通过专门网站发布，公司及董事和相关责任人员应保证信息披露的真实和及时。主办报价券商发现挂牌公司及其董事、监事、高级管理人员存在违法、违规行为的，应及时报告协会。挂牌公司拒不履行信息披露义务的，主办报价券商应暂停解除其股东的股份限售登记，并将有关事项报告协会。

九、律师事务所在中关村科技园区企业进行新三板市场过程中提供的服务 根据前述各项法律、法规的规定以及我所承办新三板业务的经验，律师事务所在中关村科技园区企业进入新三板市场中挂牌交易过程中，为客户提供的法律服务主要包括：

1、为拟挂牌企业就法律规定、政策性规定提供专业的咨询意见；

2、指导并协助拟挂牌企业依法顺利完成改制为股份有限公司的工作；

3、协助拟挂牌企业建立、健全规范的法人治理结构；

4、协助拟挂牌企业拟定召集、召开董事会和股东大会的相关法律文件；

5、全程参与拟挂牌企业的董事会和股东大会，保证会议在实体和程序上的合法性；

6、协助拟挂牌企业拟定、审查与主办券商之间的推荐挂牌报价转让协议；

7、对拟挂牌企业的主体资格、申请三板挂牌交易的实质条件、设立合法性、独立性、业务、财务和内部控制状况、关联交易及同业竞争、主要财务、重大债权债务等法律问题进行尽职调查；

8、审查拟挂牌企业股东原始出资情况和持股情况，确认拟挂牌企业合法有效的股东名册；

9、出具拟挂牌企业申请在代办股份转让系统挂牌报价转让的法律意见书；

10、协助拟挂牌企业撰写向主办报价券商提交的股份报价转让申请材料；

11、起草园区公司及其股东对北京市政府的承诺书；

12、协助公司起草股份报价转让说明书等。 十、新三板市场的相关配套法律规定

目前，新三板市场的相关配套法律规定主要包括：

1、证券公司代办股份转让系统中关村科技园区非上市股份有限公司股份报价转让试点办法

2、主办报价券商推荐中关村科技园区非上市股份有限公司股份进入证券公司代办股份转让系统报价转让的挂牌业务规则

3、主办报价券商尽职调查工作指引

4、股份进入证券公司代办股份转让系统报价转让的中关村科技园区非上市股份有限公司信息披露规则

5、中关村科技园区非上市股份有限公司申请股份报价转让试点资格确认办法

券商的作用：1）作为主报券商（主办报价券商）协助企业取得股份报价转让试点资格，并实现在三板的挂牌、交易；

2）协助企业实施定向增资。

3）向投资者发布股份转让的信息及报价。

对我公司的商机

新三板现在扩大试点，应当说现阶段在新三板挂牌比较容易，同时政府还在政策上支持外，还给予资金上的支持。

若我公司投资企业的企业能够在新三板挂牌可以提升企业的形象，