中外合资经营企业章程参考范本

第一章 总则

第二章 宗旨、经营范围

第三章 投资总额和注册资本

第四章 董事会

第五章 监事

第六章 经营管理机构

第七章 公司法定代表人

第八章 税务、财务和外汇管理

第九章 利润分配

第十章 职工

第十一章 工会

第十二章 保险

第十三章 期限、解散与清算

第十四章 规章制度

第十五章 附则

第一章 总 则

第一条 为了规范 公司（以下简称合营公司）的组织和行为，保护合营公司、股东和债权人的的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国中外合资经营企业法》等有关法律法规， _国 公司（以下简称甲方）与____ 国 _______________公司（以下简称乙方）。

第二条 合营公司中文名称为： ___________ 公司；

英文名称为： ____________________ ；

合营公司的住所为： ___________ ___ 。

第三条 甲、乙双方的名称、法定地址：

甲方： 公司；在 国登记注册；

法定地址：

法定代表人姓名： 职务： 国籍:

乙方： 公司；在 国登记注册；

法定地址：

法定代表人姓名： 职务： 国籍：

上述内容的任何变化均应及时通知合营公司及另一方，否则，合营公司及另一方对因 1

此引起的任何后果不负法律责任。

第四条 合营公司组织形式为有限责任公司。

第五条 合营公司为中国企业法人，受中国法律管辖和保护，其一切活动必须遵守中国的法律、法规。

第二章 宗旨、经营范围

第六条 各方合资经营的目的是：本着加强经济合作和技术交流的愿望，采用先进而适用的技术和科学的经营管理方法，提高产品质量，发展新产品，并促进产品在质量、价格等方面具有国际市场上的竞争能力，提高经济效益，使投资各方获得满意的经济利益。

第七条 合营公司经营范围为： _____________ 。

第三章 投资总额和注册资本

第八条 合营公司的投资总额为 。

合营公司注册资本为 ，其中现金出资 ，占注册资本的 %。

第九条 甲方认缴出资额为 ，出资方式为： ，

占注册资本的 %，出资时间为： ； 乙方认缴出资额为 ，出资方式为： ，占注册资本的 %，出资时间为： 。

第十条 甲、乙各方缴付任一期出资额后三十日内，由合营公司聘请在中国注册的会计师验资，并出具验资报告。合营公司在收取验资报告之日起三十日内向出资方出具出资证明书，并报原审批机关备案，向工商行政管理部门办理变更登记。

第十一条 任何一方转让其全部或部分股权时，应符合《公司法》关于有限责任公司股权转让的规定。

第十二条 合营公司投资总额和注册资本的调整，应由董事会讨论一致通过后，报原审批机关批准，并向工商行政管理机关办理变更登记手续。

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第十三条 合营公司可以从国内外取得贷款或借款，解决注册资本和投资总额之间的差额和生产流动资金。其中境外借款可由外方股东通过贷款解决。

第四章 董事会

第十四条 合营公司营业执照签发之日，为董事会成立之日。董事会是合营公司的最高权力机构，讨论决定合营公司的一切重大问题。

第十五条 董事会由 名董事组成，其中甲方委派 名，乙方委派 名。董事长一名，由 方委派，副董事长 名，由 方委派。董事、董事长和副董事长每届任期三年，经委派方继续委派可以连任。

不论委派还是撤换董事，均应书面通知另一方，并向工商行政管理部门备案。

董事任期届满未及时改派，或者董事在任期内辞职导致董事会成员低于法定人数的，在改派的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定，履行董事职务。

第十六条 董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或不履行职务时，由副董事长召集和主持；副董事长不能履行职务或不履行职务的，由半数以上董事共同推举出一名董事召集和主持。

第十七条 董事会会议的表决，实行一人一票。

第十八条 董事会会议每年至少召开一次，由董事长召集并主持会议。经三分之一以上的董事提议，董事长应召开董事会临时会议。

第十九条 董事会会议（包括临时会议）应当有三分之二名以上的董事出席方能举行。

第二十条 董事因故不能参加董事会会议的，应出具委托书，委托他人代表其出席会议和表决。

第二十一条 董事会应当对所议事项的决定作成会议记录，出席董事会的董事或代表应当在会议记录上签名，公司归档保存。

第二十二条 下列事项需由出席董事会会议的董事一致通过决定：

1、合营公司章程的修改方案；

2、合营公司的中止、解散方案；

3、合营公司注册资本的调整方案；

4、合营公司的分立及与其他经济组织的合并方案；

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董事会认为需要由董事会一致通过的事项。

对于其他事宜，由出席董事会会议的过半数董事同意后通过。

第二十三条 不在公司经营管理机构任职的董事，不在公司领取薪金。与举行董事会会议有关的全部费用由公司承担。

第五章

第二十四条 公司不设监事会，设 名（1—2名）监事，监事由甲乙双方共同委派。 第二十五条 董事、高级管理人员不得兼任公司监事。

第二十六条 监事的任期每届为三年，监事任期届满，经甲、乙双方共同委派，可以连任。 第二十七条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。

监事发现公司经营状况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务

所等协助其工作，费用由公司承担。

第二十八条 监事按《公司法》行使职权，公司行使职权所必需的费用，由公司承担。

第六章 经营管理机构

第二十九条 公司设立经营管理机构负责公司的日常经营管理工作。经营管理机构设总经理一人，副总经理 人。总经理、副总经理由董事会聘请，任期 年。总经理、副总经理经董事会聘请，可以连任。

第三十条 总经理的职责是执行董事会会议的各项决议，组织领导公司的日常经营管理工作。副总经理协助总经理工作，并在总经理不在时行使总经理日常经营正常范围内的必要职权。重要事项由总经理、副总经理共同作出决定。

总经理、副总经理的职权范围由董事会讨论决定。

经营管理机构可设若干部门经理，分别负责企业各部门的工作，办理总经理和副总经理交办的事项，并对总经理和副总经理负责。

第三十一条 总经理、副总经理以及其他所有经理均应认真履行其职责，不得兼任其他公司的经理或其他形式的雇员。

总经理、副总经理有营私舞弊或严重失职的，经董事会会议决议可随时撤换。

第三十二条 公司的部门及部门结构设置由总经理商副总经理制定方案，由董事会决定。其他部门及管理人员之外的其他职位设置由总经理商副总经理决定。

4 监事

第三十三条 高级管理人员有营私舞弊或严重失职的，董事会可随时解聘。

第七章 合营公司法定代表人

第三十四条 合营公司的法定代表人由 （董事长或总经理二者选其一）担任。

第八章 税务、财务与外汇

第三十五条 合营公司应依照中国的法律、法规和财政机关的规定，在总经理的负责下，建立财务会计制度，实行合营公司的财务管理。

第三十六条 合营公司采用公历年作为其会计年度。第一个会计年度从合营公司领取营业执照之日起，到当年的十二月三十一日止。

第三十七条 合营公司的会计凭证、账簿、报表，应用中文书写，用外文书写的，应加注中文。

第三十八条 合营公司采用人民币为记账本位币。人民币同其它货币折算，按实际发生之日国家外汇管理局公布的中间价计算。

第三十九条 合营公司应根据中国适用的法律法规在境内银行开立外汇账户和人民币的账户。

第四十条 合营公司采用国际通用的权责发生制和借贷记账法记账。

第四十一条 每一营业年度的头三个月，由总经理组织编制上一年度的资产负债表、损益计算书和利润分配方案，提交董事会会议审查。

第四十二条 合营各方在事先承诺保密的情况下，有权自费聘请审计师查阅合营公司账簿。查阅时，合营公司应提供方便。

第四十三条 合营公司应依照《中华人民共和国外商投资企业和外国企业所得税法实施细则》的规定，由董事会决定其固定资产的折旧年限。

第四十四条 合营公司的外汇事宜，应当依照中国有关外汇管理的法规办理。

第九章 利润分配

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第四十五条 公司从缴纳所得税后的利润中提取相关法律规定的各种费用。具体比例在符合相关规定的前提下由董事会决定。

第四十六条 在每个会计年度结束后四个月内，董事会可以根据企业实际情况，对缴纳各项税费及提取各项基金后的利润决定是否分红，红利应按合营各方出资比例分配。

以往年度亏损弥补前，不得分红。以往会计年度未分配的利润，可与本会计年度可供分配的利润一并分配。

第四十七条 合营公司督促中外籍职工按照《中华人民共和国个人所得税法》缴纳个人所得税。

第四十八条 投资者从合营公司获得的合法利润、其他合法收入和清算后的资金，可以汇往国外。

合营公司的外籍职工的工资收入和其他正当收入，依法缴纳个人所得税，可以汇往国外。

第十章 职工

第四十九条 合营公司职工的招收、招聘、辞退、辞职、福利、劳动保护、劳动纪律等事宜，按照中国有关劳动和社会保障的规定办理。

合营公司不得雇用童工。

第五十条 合营公司所需要的职工，可以由当地劳动部门推荐，或经劳动部门同意后，由合营公司公开招收，但一律通过考试，择优录用。

合营公司与录用员工依法订立劳动合同，并报当地劳动管理部门备案。

第五十一条 合营公司有权对违犯合营公司的规章制度和劳动纪律的职工，给予警告、记过、降薪的处分，情节严重可予以开除。开除职工须报当地劳动部门备案。

第五十二条 合营公司职工的工资待遇，参照中国有关规定，根据合营公司具体情况，由董事会确定。

合营公司随着生产的发展，职工业务能力和技术水平的提高，适当提高职工的工资。

第十一章 工会

第五十三条 合营公司的职工有权依照《中华人民共和国工会法》的规定，建立基层工会组织，开展工会活动。

第五十四条 合营公司工会是职工利益的代表。它的任务是：依法维护职工的合法权益； 6

协助合营公司合理安排和使用职工福利、奖励基金；组织职工学习政治、科学技术和业务知识，开展文艺、体育活动；教育职工遵守劳动纪律，努力完成合营公司的各项经济任务。

第五十五条 合营公司工会可以代表职工同合营公司签订集体劳动合同，并监督劳动合同的执行。

第五十六条 合营公司研究决定有关职工奖惩、工资制度、生活福利、劳动保护和保险问题，工会代表有权列席会议，合营公司应当听取工会的意见，取得工会的合作。

第五十七条 合营公司应当积极支持本企业工会的工作，依照《中华人民共和国工会法》的规定，为工会组织提供必要的房屋和设备，用于办公、会议、举办职工集体福利、文化、体育事业。

第五十八条 合营公司每月按企业职工实发工资总额的百分之二拨交工会经费。由本企业工会按照中华全国总工会有关工会经费管理办法使用。

第十二章 保险

第五十九条 合营公司的各项保险均在中国境内的保险公司投保，投保险别、保险价值、保期等按照保险公司的规定由合营公司董事会会议讨论决定。

第十三章 期限、解散和清算

第六十条 合营公司经营期限自其营业执照签发之日起 年。

第六十一条 合营各方如一致同意延长合营期限，经董事会会议作出决议，应在合营期满前并至少提前六个月，向原审批机关提出书面申请。

第六十二条 除经营期满外因下列原因，可以终止合营合同，提前解散合营公司：

1、由于不可抗力，致使合同无法履行；

2、由于合营公司亏损、无力继续经营的；

3、一方或数方实质性违反合同约定，使合同没有必要继续履行的；

4、双方一致认为合营公司未达到经营目的，同时又无发展前途；

5、合同、章程及有关法律法规规定的其他终止合同的原因。

合营公司的解散由董事会提出申请书，报原审批机构批准。

第六十三条 合营公司终止应当按照规定进行清算。清算委员会至少由三人组成，其成员由董事会在董事中选任或者聘请中国法律允许的有关专业人员担任。

合营企业在清算期间不得开展新的经营活动。

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第六十四条 清算委员会按规定对合营公司进行清算。清算委员会的任务是对合营公司的资产、债权和债务进行全面清查、编制资产负债表和资产目录、制定清算方案，并在董事会通过后执行该清算方案。

第六十五条 在清算期间，清算委员会代表合营公司起诉或应诉。

第六十六条 清算费用从合营公司现存财产中优先支付。

第六十七条 合营公司清算结束后，对合营公司清偿债务后的剩余财产按照合营各方的实际出资比例进行分配。

第六十八条 合营公司清算结束，应当向工商行政管理机关办理注销登记手续，缴销营业执照。

第十四章 规章制度

第六十九条 合营公司通过董事会制定下列规章制度：

1、经营管理制度，包括所属各个管理部门的职权与工作程序；

2、职工守则；

3、劳动工资制度；

4、职工考勤、升级与奖惩制度；

5、职工福利制度；

6、财务制度；

7、公司解散时的清算程序；

8、其他必要的规章制度。

第十五章 附则

第七十条 本章程用（1）中文写成。（2）中文和 文写成，两种文字具有同等效力，上述两种文本如有不符，以中文本为准。（注：任选一种）

本章程一式 份，投资方执一份，审批部门及工商行政管理部门各执一份。

第七十一条 本章程没有具体规定的事宜应按合营合同中的规定、董事会通过的决议和中国的有关法律法规规定实施。如果本章程与合营合同有冲突，则以合营合同规定为准。

第七十二条 本章程经天津市商务委员会或其委托授权的审批机构批准后生效。修改时 8

同。

______________签字。 第七十三条 本章程于 年 月 日，由甲、乙双方的法定代表在

甲方：

法定代表人： 或授权代表：

乙方： 公司 法定代表人： 或授权代表： 9 公司

第二篇：中外合资经营企业章程参考格式

中外合资经营企业章程参考格式

第一章 总则

第一条 根据《中华人民共和国中外合资经营企业法》及其实施条例和中国

的其它有关法规，中国 公司（以下简称甲方） 与 国 公司（以下简称乙方）于 年 月 日在中国 签订建立合资经营 有限公司合同（以下简称合营公司），特制订本公司章程。

第二条 合营公司名称为： 有限公司。

英文名称为 。

合营公司的法定地址为：湖北省十堰市 （区、县） 路（乡） 号

（村）。

第三条 甲、乙双方的名称、法定地址为：

甲方：（中国） 公司，在中国 市登记注册；

法定地址为： ；

法定代表：姓名： ，职务： ，国籍： ；

电话： ，传真： ，邮政编码： ；

电子信箱： 。

乙方： 国 公司。

法定地址： 国 。

法定代表：姓名： ，职务： ，国籍： ；

电话： ，传真： ，邮政编码： ；

电子信箱： 。。

第四条 合营公司为有限责任公司。

第五条 合营公司为中国法人，受中国法律管辖和保护。其一切活动必须遵

守中国的法律、法令和有关条例规定。

第二章 宗旨、经营范围

第六条 合营公司宗旨为是本着加强经济合作和技术交流的愿望，采用先进而适用的技术和科学的经营管理方法，提高产品质量，发展新产品，并在质量、

价格等方面具有国际市场上的竞争能力，提高经济效益，使投资各方获得满意的经济效益。

第七条 合营公司经营范围为：生产、销售 。

第三章 投资总额和注册资本

第八条 合营公司的投资总额为人民币 万元（折合 万美元）。

第九条 合营公司注册资本为人民币 万元（折合 万美元），其中：甲方出资 万元，占注册资本 %；乙方出资 万美元，占注册资本 %。

第十条 甲方出资如下：

现金 万元；

机械设备（台、套）折 万元；

厂房（ m）折 万元；

土地使用权（ m）折 万元；

工业产权 万万元；

其它（注明具体内容） 万元。

第十一条 乙方出资如下：

现汇 万美元；

机械设备（台、套） 万美元；

工业产权 万美元；

其它（注明具体内容） 万美元。

第十二条 甲、乙方应按合同规定的期限缴清各自的出资额。

第十三条 甲、乙方缴付出资额后，经合营公司聘请的会计师验资，出具验资报告后，由合公司据以发给出资证明书。出资证明书主要内容是：合营公司名称、成立日期、合营者名称及盗额、出资日期、发给出资证明书日期等。

第十四条 合营期内合营公司不得减少注册资本数额。但若因投资总额和生产经营规模等变化，确需减少的，须报经原审批机构批准。

第十五条 合营公司注册资本增加须经甲、乙方一致同意，并经审批机构批准。

第十六条 任何一方转让其出资额，不论全部或部分，都须经另一方同意。一方转让时，另一方有优先购买权。

第十七条 合营公司注册资本的增加、转让，董事会一致通过后，报对外贸易经济合作部（或其委托的审批机构）批准，并向国家工商行政管理局（或其委托的机构）办理变更登记手续。

第四章 董事会

第十八条 合营公司营业执照签发之日，为公司董事会成立之日。

第十九条 董事会由 名董事组成，其中甲方委派 名，乙方委派 名。董事长一名，由 方指定，副董事长名，由 方指定。

甲、乙方在委派和更换董事人选时，应书面通知董事会。

第二十条 董事任期 年，经委派方继续委派，可以连任。

第二十一条 董事会是公司的最高权力机构，决定公司的一切重大事宜。其

职权主要如下：

（一）决定和批准总经理提出的重要报告（如生产规划、年度营业报告、资金、贷款等）；

（二）批准年度财务报表、收支预算、年度利润分配方案；

（三）通过公司的重要规章制度；

（四）决定设立分支机构；

（五）修改公司规章制度；

（六）讨论决定合营公司停产、终止或与另一个经济组织合并；

（七）决定聘用总经理、总工程师、总会计师、审计师等高级职员；

（八）负责合营公司终止和期满时的清算工作；

（九）其它应由董事会决定的重大事宜。

下列事项需由出席董事会会议的董事一致通过决定：

（一）修改公司章程；

（二）解散公司；

（三）调整公司注册资本；

（四）一方或数方转让其在本公司的股权；

（五）一方或数方将其在本公司的股权质押给债权人；

（六）公司合并或分立；

（七）抵押公司资产；

对其它事宜，可采取多数或简单多数通过决定。

第二十二条 董事长是公司的法定代表人。董事长不能履行其职责时，应授权他人代为履行，董事长未明确授权的，由副董事长代理。

第二十三条 董事会会议每年至少召开一次（年会），在公司住所或董事会指定的其他地点举行，由董事长召集并主持会议。

第二十四条 经 名（全体董事人数的三分之一）以上的董事提议，董事长应召开董事会临时会议。

第二十五条 召开董事会会议的通知应包括会议时间和地点、议事日程，且应当在会议召开的10日前以书面形式发给全体董事。

会议记录归档保存。

第二十六条 董事会年会和临时会议应当有名（全体董事人数的三分之二）以上董事出席方能举行。

每名董事享有一票表决权。

第二十七条 各方有义务确保其委派的董事出席董事会和临时会议。

董事因故不能参加董事会议，应出具委托书，委托他人代表其出席会议。 第二十八条 如果一方或数方所委派的董事不出席董事会会议也不委托他人代表其出席会议，致使董事会日内不能就法律、法规和本合同（章程）所列之公司重大问题或事项作出决议，则其他方（通知人）可以向不出席董事会会议的董事及委派他们的一方或数方（被通知人）按照该方法定地址（住所）再次发出

书面通知，敦促其在规定日期内出席董事会会议。董事因故不能出席董事会会议，可以书面委托代理人出席董事会。如届时未出席也未委托他人出席，则作为弃权。

第二十九条 前条所述之督促通知应至少在确定召开会议日期的60日前，以双挂号函方式发出，并应当注明在本通知发出的至少45日内被通知人应书面签复是否出席董事会会议。如果被通知人在通知规定期限内仍未答复是否出席董事会会议，则应视为被通知人弃权，在通知人收到双挂号函回执后，通知人所委派的董事可召开董事会特别会议，即使出席该董事会特别会议的董事达不到举行董事会议定人数，经出席董事会特别会议的全体董事一致通过，仍可就公司之重大问题或事项作出有效决议。

第三十条 不在公司经营管理机构任职的董事不在公司领取薪金。与举行董事会会议有关的全部费用由公司承担。

第五章 经营管理机构

第三十一条 合营公司设经营管理机构，负责公司的日常经营管理工作。下设 、 、 、 、 等部门。

第三十二条 合营公司设总经理一人，副总经理 人，正、副总经理由董事会聘请。总经理由 方推荐，副总经理由甲方推荐 人，乙方推荐 人。

第三十三条 总经理直接对董事会负责，执行董事会的各项决定，组织领导合营公司的日常

生产、技术和经营管理工作。副总经理协助总经理工作，当总经理不在时，代理行使总经理的职责。

第三十四条 合营公司日常工作中重要问题的决定，应由总经理和副总经理联合签署方能生效。需要联合签署的事项，由董事会具体规定。

第三十五条 总经理、副总经理的任期为 年。经董事会聘请，可以连任。 第三十六条 董事长或副董事长、董事经董事会聘请，可兼任合营公司总经理、副总经理及其他高级职员。

第三十七条 总经理、副总经理不得自营或者为他人经营与其所任职公司同类的营业或者从事损害本公司利益的活动。从事上述营业或者活动的，所得收入应当归公司所有。

第三十八条 合营公司设总工程师、总会计师和审计师各一人，由董事会聘请。

第三十九条 总工程师、总会计师、审计师由总经理领导。

总会计师负责领导合营公司的财务会计工作，组织合营公司开展全面经济核算，实施经济责任制。

审计师负责领导合营公司的财务审计工作，审查稽核合营公司的财务收支和会计帐目，向总经理并向董事会提出报告。

第四十条 总经理、副总经理、总工程师、总会计师、审计师和其他高级职

员请求辞职时，应提前向董事会提出书面报告。

以上人员如有营私舞弊或严重失职行为时，经董事会决议，可随时解聘。如触犯刑律的，要依法追究刑事责任。

第六章 财务会计

第四十一条 合营公司的财务会计按照中华人民共和国财政部制定的中外合资经营企业财务会计制度规定办理。

第四十二条 合营公司会计年度采用日历年制，自一月一日起至十二月三十一日止为一个会计年度。

第四十三条 合营公司的一切凭证、帐簿、报表，用中文书写。

第四十四条 合营公司采用人民币为记帐本位币。人民币同其它货币折算，按实际发生之日中华人民共和国国家外汇管理局公布的汇价计算。

第四十五条 合营公司在国家外汇管理机关允许经营外汇业务的银行或其它金融机构开立外汇帐户。

第四十六条 合营公司采用国际通用的权责发生制和借贷记帐法记帐。 第四十七条 合营公司财务会计帐册上应记载如下内容：

一、合营公司所有的现金收入、支出数量；

二、合营公司所有的物资出售及购入情况；

三、合营公司注册资本及负债情况；

四、合营公司注册资本的缴纳时间、增加及转让情况。

第四十八条 合营公司财务部门应在每一个会计年度头三个月编制上一个会计年度的资产负债表和损益计算书，经审计师审核签字后，提交董事会会议通过。

第四十九条 合营各方有权自费聘请审计师查阅合营公司帐簿。查阅时，合营公司应提供方便。

第五十条 合营公司按照《中华人民共和国外商投资企业和外国企业所得税法实施细则》的规定．由董事会决定其固定资产的折旧年限。

第五十一条 合营公司的一切外汇事宜，按照《中华人民共和国外汇管理暂行条例》和有关规定以及合营公司的规定办理。

第七章 利润分配

第五十二条 合营公司从缴纳所得税后的利润中提取储备基金、企业发展基金和职工奖励及福利基金。提取的比例由董事会确定。

第五十三条 合营公司依法缴纳所得税和提取各项基金后的利润，按照甲、乙方在注册资本中的出资比例进行分配。

第五十四条 合营公司每年分配利润一次。每个会计年度后三个月内公布利

润分配方案及各方应分的利润额。

第五十五条 合营公司上一个会计年度亏损来弥补前不得分配利润。上一个会计年度未分配的利润，可并入本会计年度利润分配。

第八章 职工

第五十六条 合营公司职工的雇用、解雇、辞职、工资、福利、劳动保险、劳动保护、劳动纪律等事宜，按照《中华人民共和国劳动法》、《中华人民共和国中外合资经营企业劳动管理规定》及其实施办法办理。

第五十七条 合营公司所需要的职工，可以由当地劳动部门推荐，或者经劳动部门同意后，由合营公司公开招收，但一律通过考试，择优录用。

第五十八条 合营公司有权对违犯合营公司的规章制度和劳动纪律的职工，给予警告、记过、降薪的处分，情节严重，可予以开除。对开除处分的职工，报当地劳动部门备案。

第五十九条 职工的工资待遇，参照中国有关规定，根据合营公司具体情况，由董事会确定，并在劳动合同中具体规定。

合营公司随着生产的发展，职工业务能力和技术水平的提高，适当提高职工的工资。

第六十条 职工的福利、奖金、劳动保护和劳动保险等事宜，合营公司将分别在各项制度中加以规定，确保职工在正常条件下从事生产和工作。

第九章 工会组织

第六十一条 合营公司职工有权按照《中华人民共和国工会法》的规定，建立工会组织，开展工会活动。

第六十二条 合营公司工会是职工利益的代表，它的任务是：依法维护职工的民主权力和物质利益；协助合营公司安排和合理使用福利、奖励基金；组织职工学习政治、业务、科学、技术知识，开展文艺、体育活动；教育职工遵守劳动纪律，努力完成合营公司的各项经济任务。

第六十三条 合营公司工会代表职工和合营公司签订集体劳动合同。

第六十四条 合营公司工会负责人有权列席有关讨论合营公司的发展规划、生产经营活动等问题的董事会会议，反映职工的意见和要求。

第六十五条 合营公司工会参加调解职工和合营公司之间发生的争议。 第六十六条 合营公司中每月按合营公司职工实际工资的总额的百分之二拨交工会经费。合营公司工会按照中华全国总工会制定的《工会经费管理办法》使用工会经费。

第十章 期限、终止、清算

第六十七条 合营期限为 年。自营业执照签发之日起计算。

第六十八条 甲、乙方如一致同意延长合营期限，由合营各方授权代表商量延长，合营期限的申请，应在合营期限前六个月，向原审批机构提交书面申请，经批准后方能延长，并向国家工商行政管理局办理变更登记手续。

第六十九条 甲、乙方如一致认为终止合营符合各方最大利益，可提前终止合营。

合营公司提前终止合营，需出席董事会会议董事一致通过方可作出决议，并报送原审批机构批准。

第七十条 合营公司因下列情形之一出现时解散：

（一）合营期限届满，而又未达成延期决议的；

（二）企业发生严重亏损，无力继续经营；

（三）合营一方或数方不履行合营公司合同、章程规定的义务，致使企业无法继续经营；

（四）因自然灾害、战争等不可抗力遭受严重损失，无力继续经营；

（五）合营公司未达到其经营目的，同时又无发展前途；

（六）合营公司合同、章程所规定的其他解散原因已经出现；

（七）合营公司违反法律、行政法规，被依法责令关闭。

本条第（二）、（四）、（五）项所列情形发生，应当由合营企业的董事会作出决定，报审批机构批准。在本条（三）项所列情形下，违约方应当对守约方因此遭受的损失承担赔偿责任；守约方有权向原审批机构提出申请，解散合营公司。

（注：每个合资企业可根据自己的情况而定）。

第七十一条 合营期满或提前终止合营时，董事会应提出清算程序、原则和清算委员会人选，组成清算委员会，对合营公司财产进行清算。

第七十二条 清算委员会任务是对合营公司的财产、债权、债务进行全面清查，编制资产负债表和财产目录，制定清算方案，提请董事会通过后执行。

第七十三条 清算期间，清算委员会代表公司起诉或应诉。

第七十四条 清算费用和清算委员会成员的酬劳应从合营公司现存财产中优先支付。

第七十五条 清算委员会对合营公司的债务全部清偿后，其剩余的财产按甲、乙方在注册资本中的出资比例进行分配。

第七十六条 清算结束后，合营公司应向原审批机构提出报告，并向国家工商行政管理局办理注销登记手续，缴回营业执照，同时对外公布。

第七十七条 合营公司结业后，其各种帐册，由甲方保存。

第十一章 规章制度

第七十八条 合营公司通过董事会制定的规章制度有：

1、经营管理制度，包括所属各个管理部门的职权与工作程序；

2、职工守则；

3、劳动工资制度；

4、职工考勤、升级与奖惩制度；

5、职工福利制度；

6、财务制度；

7、公司解散时的清算程序；

8、其它必要的规章制度。

第十二章 附则

第七十九条 本章程的修改，须经出席董事会会议的董事一致通过决议，并报原审批机构批准。

第八十条 本章程用中文和 文书写，两种文本具有同等效力。上述两种文本如有不符，以中文本为准。

第八十一条 本章程须经中华人民共和国对外贸易经济合作部（或其委托的审批机构）批准才能生效。修改时同。

甲方代表 乙方代表

合作经营企业合同参考格式

第一章 总则

中国 公司和 国（地区） 公司，根据《中华人民共和国中外合作经营企业法》及其实施细则和中国的其他有关法律、法规，本着平等互利原则，通过友好协商，同意在中华人民共和国湖北省十堰市，共同举办合作经营企业，特订立本合同。

第二章 合作各方

第一条 合作各方：

甲方：中国 公司，在中国

登记注册。 ； 法定地址在： 法定代表：姓名 ，职务 ； ，国籍

电话： ，传真： ，邮政编码： ；

电子信箱：

。 乙方： 国 ），在法定地址： 公司，（英文名称为： ；

法定代表：姓名 ，职务 ，国籍 ；

电话： ，传真： ，邮政编码： ；

电子信箱： 。

（注：1、若有两个以上合营者，依次称丙、丁??????方；2、境外合作方是自

然人公民的，要载明其姓名、国籍、身份证号和常住住所、电话。）

第二条 以上各方同意建立的合作经营企业的名称为： 有限公司（以下简称合作公司）；英文名称： 。

合作公司的法定地址为：湖北省十堰市 （县、区） 路（乡）

。

邮政编码：

电子信箱：

第三条 合作公司是经国家对外贸易经济合作部（或其委托的审批机构）

批准成立，并在十堰市登记注册的合作经营企业，为中国法人，应当遵守中华人民共和国法律、法规和有关条例规定，并受中国法律的管辖和保护。

第四条 合作公司为有限责任公司。合作各方向合作公司提供的出资或

合作条件，均属于合作公司的资产，合作公司以其全部资产对合作公司的债务承担责任。合作各方在合作公司合同中约定投资或者合作条件、收益或者产品的分配、风险和亏损的分担、经营管理的方式和合作终止时财产的归属等事项。

第三章 合作经营目的、范围和规模

第五条 合作各方合作经营的目的是：本着加强经济合作和技术交流的

愿望，采用先进而适用的技术和科学的经营管理方法，提高产品质量，发展新产品，并在质量、价格等方面具有国际市场上的竞争能力，提高经济效益，使投资各方获得满意的经济效益。

第六条 合作公司的经营范围：

（注：填报合作公司的经营范围及其规模，要明确具体、用词严谨规范，

并与合作公司的注册资本、生产场地、主要设备等相适应。应以项目立项批准的内容为准。）

第七条 合作公司年生产规模为 。

（注：含年产量、年产值、产品品种等，按投产后设计能力及以后分期发

展写）。

合作公司厂址选择及生产经营过程的环境保护方案、消防安全措施，必须

经十堰市环境保护部门、消防管理部门审核批准。 ，电话： ，传真： ；

第四章 投资总额、注册资本与合作条件

第八条 合作公司的投资总额为人民币 元（折合 元）；注册资本为人民币 元。其中：甲方出资

；乙方出资万美元，占注册资本%。 万美万元，占注册资本 （注：1、注册资本与投资总额的比例要符合国家工商行政管理总局《关于中外合资经营企业注册资本与投资总额比例的暂行规定》要求；2、外方不得以人民币直接出资，除非能证明是在我国投资的外商投资企业获得的合法税后利润；3、如果投资总额、注册资本约定为人民币的话，而外方出资不便确定外币币种和金额时，则在境外合作方出资额后必须注明“以相当于 万元人民币的等值外汇出资，按缴资当日中华人民共和国国家外汇管理局公布的人民币与外币汇率折算”。境内合作方出资的人民币现金，如需折合外币，亦按缴资当日国家外汇管理局公布的汇率折算；4、中外各方可商定一种货币，但必须是国家许可的可兑换外币。）

合作公司投资总额与注册资本之间的差额，其中由甲方从境内筹措 万元；由乙方从境内筹措 万元及从境外筹措 万元；由丙方……。

（注：主要由合作外方从境外筹措解决。）

第九条 合作各方提供下列合作条件：

甲方：现汇 万元；

万元； 机械设备（台、套）折

厂房（m?）折 万元；

土地使用权（m?）折 万元；

工业产权 万元；

其它 万元（注明具体内容）；

共 万元。

乙方：现金 万美元；

机械设备（台、套） 万美元；

工业产权 万美元；

其它 万美元（注明具体内容）；

共 万美元。

（注：出资的货币按缴款当日中华人民共和国国家外汇管理局公布的汇率折算人民币或约定的外币。合作各方提供合作条件，应明确提供的内容、方式及日期。如一方以工业产权作为投资时，合作各方必须根据有关规定另订合同，作为本合同的组成部分。）

第十条 合作公司的资金和合作条件分 期缴付或提供。

（注：外商投资企业投资者分期出资的总期限自营业执照核发之日起计，

应将资本全部缴清的期限为：注册资本50万美元以下的为一年内；注册资51—100万美元的为一年半内；册资本为101一300万美元的为二年内；注册资本301—1000万美元的为三年内；注册资本超过1000万美元以上的，出资期限由外商投资审批机构根据实际情况审定。其中首期应在合作企业注册登记后三个月内投入，并应投入注册资本的15％以上；如一次缴清注册资本，应在六个月内缴清。）

第十一条 合作期内合作各方均不得以任何名义和方式抽回注册资本或所提供的合作条件。

合作各方用作合作条件的借款及其担保，由各方自行解决。合作各方应当以其自有的财产或者财产权利作为投资者的合作条件，对该投资或者合作条件不得设臵抵押权或者其他形式的担保。

第十二条 合作公司一方如需转让其全部或部分权利、义务，须经董事会作出决议，并报原审批机关批准后一个月内，到工商行政管理部门办理变更手续后生效二合作公司一方向第三者抵押其全部或部分权利、义务，须经董事会同意。

合作一方转让其全部或部分权利、义务时，在同等条件下合作他方有优先购买权；合作一方向非合作方转让权利、义务的条件，不得比向合作方转让的条件优惠；违反上述规定的转让无效。

第五章 合作各方的责任

第十三条 合作各方应各自负责完成以下各项事务：

甲方责任：

办理申请设立合作公司、登记注册等事宜；

办理申请土地使用权或租用厂房及建筑设施的手续；

组织合作公司厂房和其他工程设施的设计施工；（注：应尽量优先聘请国内有关部门进行设计和施工。）

按第九条规定提供合作条件；

协助办理合作公司生产设备的进口报关手续；

协助合作公司在国内外购臵或租赁设备、材料、办公用具、交通工具、通讯设施等；

协助合作公司落实水、电、交通等生产经营条件；

协助合作公司招聘经营管理人员、技术人员、工人和所需其他人员； 协助合作公司办理有关暂住证、入境签证、工作许可证等手续；

负责办理合作公司委托的其他事宜。

乙方责任：

按第九条规定提供合作条件，并负责将作为乙方出资的机器设备等实物运至合作公司目的地；

协助合作公司办理在国际市场选购机器设备、材料等有关事宜；

协助合作公司设备安装、调试以及提供试生产所需的技术人员；

负责培训合作公司的技术人员和工人；

负责合作公司在规定的期限内按设计能力稳定地生产合格产品；

负责办理合作公司委托的其他事宜。

两方责任： 。

第六章 技术、设备、原材料

第十四条 合作公司所采用的技术为 方负责提供时， 方为合作公司的技术责任方，技术责任方承担如下技术责任；

1、保证为合作公司提供品；

2、保证培训同）。

3、如不能提供或有意欺瞒造成损失，应负赔偿责任。

如有技术转让时，按 签订技术转让合同，属本合同的组成部分，一并报对外贸易经济合作部（或委托的审批机构）批准。

第十五条 合作公司所需设备等，可在国内外市场自行购买；合作公司在国际市场选购设备时，应有各方人员到场共同确定有关事宜，价格不得高于同期市场价格水平。合作公司从国际市场购买的设备等，须按《中华人民共和国进出口商品检验法》规定，提交中国商品检验机构检验认证。

第十六条 合作公司原材料从 购买，价格由董事会审定。

第七章 收益分配和风险亏损承担

第十七条 合作公司在完税并提取各项基金后，收益按如下方式进行分配： 。

（注：1、合作各方可以采用分配利润、分配产品或者合作各方共同商定的其他方式分配收益。采用分配产品或其他方式分配收益的，应当按照税法的有关规定，计算应纳税额。2、合作各方在合同中约定合作期满时合作公司的全部固定资产无偿归中方所有的，可依照《中华人民共和国中外合作经营企业法实施细则》有关规定，在合同中约定境外合作方在合作期限内先行回收投资的方法及有关事项。）

第十八条 合作公司经营亏损由 方承担。

（注：根据情况具体约定。）

第八章 董事会

第十九条 合营公司注册登记之日，为合营公司董事会成立之日。 第二十条 董事会由 名董事组成，其中甲方委派 方委派。 名，乙方委派第二十一条 董事会成员任期 年，经委派方继续委派可以连任。 第二十二条 董事会是合营公司的最高权力机构，决定合营公司中的一切重大事宜。其职权主要如下：

（一）决定和批准总经理提出的重要报告（如生产规划、年度营业报告、资金、贷款等）；

（二）批准年度财务报表、收支预算、年度利润分配方案；

（三）通过公司的重要规章制度；

（四）决定设立分支机构；

（五）修改公司规章制度；

（六）讨论决定合营公司停产、终止或与另一个经济组织合并；

（七）决定聘用总经理、总工程师、总会计师、审计师等高级职员；

（八）负责合营公司终止和期满时的清算工作；

（九）其它应由董事会决定的重大事宜。

下列事项由出席董事会会议的董事一致通过可作出决议：

（一）修改公司章程；

（二）解散公司；

（三）调整公司注册资本；

（四）一方或数方转让其在本公司的股权；

（五）一方或数方将其在本公司的股权质押给债权人；

（六）公司合并或分立；

（七）抵押公司资产；

对其它事宜，可采取多数或简单多数通过决定。

第二十三条 董事长是公司的法定代表人。董事长不能履行其职责时，应授权他人代为履行。董事长未明确授权的，由副董事长代理。

第二十四条 董事会会议每年至少召开一次（年会），在公司住所或董事会指定的其他地点举行，

由董事长召集并主持会议。经 名（全体董事人数的三分之一）以上的董事提议，董事长应召开董事会临时会议。

召开董事会会议的通知应包括会议时间和地点、议事日程，且应当在会议召开的10日前以书面形式发给全体董事。

会议记录归档保存。

第二十五条 董事会年会和临时会议应当有名（全体董事人数的三分之二）以上董事出席方能举行。

每名董事享有一票表决权。

第二十六条 各方有义务确保其委派的董事出席董事会和临时会议。

董事因故不能参加董事会议，应出具委托书，委托他人代表其出席会议。 第二十七条 如果一方或数方所委派的董事不出席董事会会议也不委托他人代表其出席会议，致使董事会日内不能就法律、法规和本合同（章程）所列之公司重大问题或事项作出决议，则其他方（通知人）可以向不出席董事会会议的董事及委派他们的一方或数方（被通知人）按照该方法定地址（住所）再次发出书面通知，敦促其在规定日期内出席董事会会议。

第二十八条 前条所述之督促通知应至少在确定召开会议日期的60日前，以双挂号函方式发出，并应当注明在本通知发出的至少45日内被通知人应书面签复是否出席董事会会议。如果被通知人在通知规定期限内仍未答复是否出席董事会会议，则应视为被通知人弃权，在通知人收到双挂号函回执后，通知人所委派的董事可召开董事会特别会议，即使出席该董事会特别会议的董事达不到举行董事会议定人数，经出席董事会特别会议的全体董事一致通过，仍可就公司之重大问题或事项作出有效决议。

第二十九条 不在公司经营管理机构任职的董事不在公司领取薪金。与举行董事会会议有关的全部费用由公司承担。

第九章 经营管理、劳动管理

第三十条 合作公司在其法定地址设立经营管理机构，负责日常的经营管理工作。经营管理机构设总经理一人，副总经理 人。总经理、副总经理均由董事会聘任，任期 年。经董事会聘请，董事会成员可兼任总经理或副总经理。

第三十一条 总经理的职责是执行董事会的各项决议，组织领导合作企业的日常经营管理工作。副总经理协助总经理工作。总经理处理重要问题时，应同副总经理协商。

第三十二条 总经理、副总经理有营私舞弊或严重失职，经董事会决定可以随时解聘。

第三十三条 合作公司职工的录用、辞退、工资、福利、劳动保护、劳动保险、劳动纪律和奖罚等事项，按照中华人民共和国及十堰市的有关法律、法规，经董事会研究制定方案，由合作公司与合作企业的工会组织集体或职工个人订立劳动合同加以规定。劳动合同订立后，报十堰市劳动局备案，并按有关规定办理用工手续。

第三十四条 合作公司高级管理人员的聘请和工资待遇、社会保险、福利、差旅费标准等，由董事会讨论决定。

第三十五条 合作公司的职工有权依法建立基层工会组织，开展工会活动，维护职工的合法权益。合作公司应为本公司工会提供必要的活动条件。

第十章 筹备与建设

第三十六条 合作公司在筹备、建设期间，在董事会下设筹建处。筹建处由 人组成，其中甲方 人，乙方 人。筹建处设主任一名，由 方推荐，副主任 名，由 方推荐，并均由董事会任命。

第三十七条 筹建处负责审查工程设计，签订施工合同，组织设备、材料的采购和验收，制定工程总进度和用款计划，掌握财务支付和工程决算，制定管理办法，负责施工中文件、图纸、档案、资料等的保管工作。

第三十八条 合作各方协商指派 名技术人员组成技术小组，在筹建处领导下，负责对设计、工程质量、设备材料和引进技术的审查、监督、检验、验收和性能考核等工作。

第三十九条 筹建处工作人员编制、报酬及费用，经合作各方同意后，列入工程预算。

第四十条 筹建处在工厂建设完成并办理完毕移交手续后，经董事会批准撤销。

（注：若不需要基建或筹备时间不长，可删略此章。）

第十一章 税务、财务、审计、统计和环保

第四十一条 合作公司按中华人民共和国有关法律、法规的规定缴纳各项税金。

第四十二条 合作公司职工按《中华人民共和国个人所得税法》缴纳个人所得税。

第四十三条 合作公司按中华人民共和国有关法律、法规和十堰市的有关规定提取储备基金、公司发展基金、职工福利及奖励基金，每年提取的比例由董事会根据合作公司经营情况讨论决定。

第四十四条 合作公司的财务会计应遵照中华人民共和国财政部制定的外商投资企业会计制度和财务管理规定以及十堰市的有关规定办理，并制定本企业的会计制度。合作公司的会计制度须报财政、税务部门备案，接受财政、税务、审计部门的监督。

第四十五条 合作公司的财务审计聘请中国注册会计师事务所审查、稽核，并将结果报告董

事会和总经理。合作各方有权自费聘请会计师对合作公司帐簿进行审计。 第四十六条 合作公司按国家有关规定，向有关部门报送月、季、年度会计报表和统计报表。

第四十七条 合作公司按《中华人民共和国环境保护法》的规定，承担在环境保护方面的义务和责任，并落实防治环境污染的措施。

第十二章 外汇收支管理

第四十八条 合作公司的一切外汇事宜，均按照《中华人民共和国外汇管理条例》和有关规定办理。

第四十九条 合作公司应自行解决外汇收支平衡。

第五十条 境外合作方获得的合法利润、其他的合法收益和清算后的资金，完税后可依照外汇管理的有关规定自由汇出。

第五十一条 合作公司的外籍职工和台、港、澳职工的工资和其他的合法收益，依法纳税后，减去在中国境内的开支，其剩余部分，可依照外汇管理的有关规定全部汇出。

第十三章 合同的期限

第五十二条 合作公司期限为 年，从合作公司营业执照签发之日起计算。

经合作一方提议，合作公司董事会一致通过，可在距合作期满一百八十天前向原审批机构申请延长合作期限。

第十四章 合作公司合同终止时财产的处理

第五十三条 合作期满或提前终止合作合同时，合作公司依照法定程序对财产和债权、债务进行清算。

第五十四条 合作期满或者提前终止合作合同时，合作公司的财产归属和债权、债务分担按下列方式进行 。

第十五章 保险

第五十五条 合作公司的各项保险均应向中国境内的保险机构投保。投保险别、保险价值、保期等按国家有关规定由董事会决定。

第十六章 合同变更与解除

第五十六条 本合同及其附件的重大修改，合作公司转产、扩大经营范围、分立、合并、注册资本的增加、转让、调整或者其他重要事项的变更，必须经合作公司董事会一致通过，合作各方签署书面协议，报原审批机构批准后，经工商行政管理部门办理变更登记手续后，才能生效。

第五十七条 由于不可抗力致使合同无法履行，或由于合作公司连年亏损、无力经营，经合作各方协商同意，可报原审批机构批准，提前终止合作合同。

第五十八条 由于合作一方不履行合同、章程规定的义务，或严重违反

合同、章程规定，造成合作公司无法经营或无法达到合同规定的经营目的，视作违约方片面终止合同，守约方除有权向违约方索赔外，并有权向原审批机构申请批准终止合作合同。

如合作各方同意继续经营，违约方还应赔偿其违约行为给合作公司造成的损失。

第十七章 违约责任

第五十九条 合作一方未按照合作合同的规定如期提供或如数提供合作条件的，即构成违约，守约方应当催告违约方在一个月内提供或如数提供合作条件。逾期仍未提供或仍未投足合作条件的，视同违约方放弃在合作合同中的一切权利，自动退出合作公司。守约方应当在逾期后一个月内，向原审批机关申请批准解散合作公司或者申请批准另找合作者承担违约方在合作合同中的权力和义务。守约方可以依法要求违约方赔偿因未履行或未完全履行提供合作条件义务所造成的经济损失。

前款违约方已经按照合同规定缴付部分出资的，由合作公司对该项出资进行清理。

第六十条 因未如期履行或未如数提供合作条件而构成违约的，从逾期之日起计算，每逾月一个月，违约方应缴付注册资本的 ％违约金给守约方。逾期六个月仍未履行，除累计缴付注册资本的 违约金外，守约方有权申报终止合作公司合同，并有权要求违约方赔偿全部经济损失。

第六十一条 由于一方的过错，造成本合同及其合同附件不能履行或不能完全履行时，由有过错的一方承担违约责任；如属各方的过错，根据实际情况，由各方分别承担各自应负的违约责任。

第十八章 不可抗力

第六十二条 由于地震、台风、火灾、水灾、战争以及其他不能预见并且对其发生和后果不能或止或避免的不可抗力，致使直接影响合作公司合同之履行或者不能按约定的条件履行时，遇有上述不可抗力的一方，应立即电报通知其他合作方，并应在十五天内，提供不可抗力详情及合作公司合同不能履行，或者需要延期履行的理由的有效证明文件，此项证明文件应由不可抗力发生地区的公证机构出具。按其对履行合作公司合同影响之程度，由合作各方协商决定是否解除合同，或者部分免除履行合同的责任或者延期履行合同。

第十九章 适用法律及争议的解决

第六十三条 本合同的订立、效力、解释、执行、修改、终止及争议的

解决，均应适用中华人民共和国的法律。

第六十四条 合作各方履行本合同发生争议时，通过协商或者调解解决。如经过协商调解无效，应提交北京中国国际经济贸易仲裁委员会，根据该会仲裁程序规则进行仲裁。仲裁裁决是终局的，对各方都有约束力。仲裁费用由败诉方承担。

在仲裁过程中，除有争议正在进行仲裁的部分外，本合同应继续履行。

第二十章 第二十一章 文字、合同生效及其他

第六十五条 本合同用中文写成。（注：也可用中文和 文写成，两种文字具有同等法律效力，上述两种文字如有解释不一致时，以中文为准。）

（注：若只用中文写成，则可省略）。

第六十六条 按本合同规定的各项原则订立的附属文件，包括：合作公司章程、工程协议、技术转让协议、销售协议等，为本合同的组成部分。以上附属文件如果与本合同相矛盾时，以本合同为准。（注：没有的附件请删除）

第六十七条 本合同及其附件，均需报经外经贸部（或其委托的审批机构）批准，自批准之日起生效。

（注：如附件不能一同报批，条款中则不应列入有关附件内容。）

第六十八条 合作各方如用电报、电传发送通知，凡涉及各方权利、义务的，应随之以书面信件通知。本合同中所列合作各方的法定地址即为各方的收件地址。若地址有更改，须及时书面通知合作各方。

第六十九条 本合同于 年 月 日由合作各方的法定代表（或授权代表）在中国 市签署。

（注：如果各方均由法定代表签字，则“（或授权代表）”要删掉。否则，以下各签字人的身份要分别区分列明。）

甲方：（盖章）

法定代表（或授权代表）签字：

字：

乙方：（盖章） 法定代表（或授权代表）签