中外合资公司章程样本:

 

 

重庆               有限公司

章    程

（供设立中外合资经营公司参考，申报时空格部位应填写，另行打印制作。粗斜体字系提示或备选内容，应在正式文稿中删除。）

第一章  总  则

第一条  各股东为设立中外合资经营公司，维护公司、股东的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国中外合资经营企业法》（以下简称《公司法》）和其他有关法律、行政法规的规定，制订本章程。

第二条  组建合资经营公司的股东为：

[股东一]：

住所（或法定地址）：                 法定代表人：

注册地：

[股东二]：

住所（或法定地址）：                 法定代表人：

注册地：

……[若有多方，以此类推]。

第三条  合资经营公司的名称：重庆            有限公司（以下简称公司）。

[英文名称为：                               。]

第四条  公司的住所：中国重庆市               。

第五条  公司的营业期限：自公司设立登记之日起     年[或：永久存续]。

第六条   董事长[或：经理]为公司的法定代表人。

第七条  公司为企业法人，享有独立的法人财产权。股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任。公司以全部财产对公司的债务承担责任。

第八条  公司为中国法人，受中国法律的管辖和保护，其一切活动必须遵守中国的法律、法规和有关规定。

第九条  本章程生效之日起，即对公司、股东、董事、高级管理人员具有约束力。

第二章  宗旨、经营范围

第十条　公司宗旨是：利用重庆的政策和地理优势，采用先进技术、生产设备和科学的经营管理办法，开展经营活动，不断开拓国际市场，增加国际经济贸易合作，获得满意的经济效益。

第十一条　公司经营范围为：　　　　　　　　　　　     。

公司经营范围的具体表述由登记机关依法核定。

第三章  投资总额和注册资本

第十二条　公司的投资总额为　　　万美元[注：也可为人民币，或股东商定的其他可自由兑换币种，下同]。

第十三条  公司注册资本为      万美元。

[注：出资比例是指股东出资额占注册资本总额的比例；出资方式应注明为货币、实物（应明确具体种类，如：机器设备、原材料、房屋、车辆等）、知识产权、土地使用权及其它法律允许的财产形式。外方出资的货币，应为可自由兑换的外币，并应明确币种，如美元、英镑、港币、日元等。]

第十四条  股东应确保用于出资的财产、权利不存在第三人请求权。

第十五条  股东缴纳出资的期限、出资额、出资方式、占认缴出资额的比例如下：

（一）首次出资：

（二）第二次出资：

…… [分若干次出资的，依此类推，股东可选择纳一次性或分期缴纳出资]。

第十六条  股东应当按期足额缴纳各自所认缴的出资额。

股东以货币出资的，应当将货币出资足额存入公司在银行开设的帐户。股东的实际出资额涉及汇率折算的，按缴纳出资当日中国人民银行对外公布的汇率折算。因汇率原因导致的出资不足，股东应予补足，多余部份计入资本公积。

以非货币财产出资的，应当评估作价并依法办理其财产权的转移手续。

第十七条  股东缴足各期出资后三十天内，公司应向股东出具出资证明书。出资证明书的内容应包括：公司名称、成立日期、股东名称或姓名、股东的出资额、出资比例、出资方式、出资日期、出资证明书的编号、核发日期、相关附件等。

第十八条  公司可以增加或减少注册资本，公司增加或减少注册资本，按照《公司法》以及其他有关法律、行政法规的规定和本章程规定的程序办理。

第十九条 公司投资总额与注册资本的差额由公司向股东举债投入（或：由公司向国内、外金融机构融资）。

第四章  股东的权利和义务

第二十条  公司应置备股东名册，记载股东的姓名、名称及其住所，股东的出资额，出资证明书编号。

记载于股东名册的股东，可以依股东名册主张行使股东权利。

第二十一条  股东享有下列权利：

（一）按本章程的规定委派公司的董事或监事；

（二）有权查阅董事会记录和公司财务会计报告；

（三）在公司新增资本时，有权按原认缴出资比例[或实际缴付比例]优先认缴出资；

（四）在股东之间转让其全部或者部分股权，优先购买其他股东对外转让的股权；

（五）在公司弥补亏损和依法、依本章程提取公积金后，按照认缴出资比例[或实际缴付比例]分取红利；

（六）按照实际缴付的出资比例[或认缴出资比例]要求公司清算组分配公司的剩余财产；

（七）法律、行政法规或本章程规定的其他权利。

第二十二条  股东应承担的义务：

（一）遵守法律、行政法规和公司章程，执行董事会决议。不得滥用股东权利损害公司、公司债权人或者其他股东的利益；

（二）按期足额缴纳所认缴的出资；

（三）在公司成立后，不得抽逃出资；

（四）国家法律、行政法规或公司章程规定的其他义务。

第二十三条  股东对外转让其股权，不论全部或部分，必须经其他股东同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东，其他股东不同意转让的，不同意的股东应当购买拟转让的股权；不购买的，视为同意转让。其他股东自接到书面通知之日起三十日内未答复的，视为同意转让。

经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照各自认缴的出资比例行使优先购买权。

股东转让股权后，其尚未缴足的出资，由受让人承担缴付义务。

第二十四条  公司自然人股东死亡，公司根据应适用的法律确认合法继承人，继承股东权利，依法申请变更登记。其他股东不得对抗或妨碍继承人行使股东权利。

公司法人股东法人资格终止（含合并、解散、被依法撤销、宣告破产等情形），公司根据该股东的合并文件、清算组织出具的清算报告或法院的裁判文书确定股权的继受人，并依法申请变更登记。其他股东不得对抗或妨碍继受人行使股东权利。

继承人、继受人应对原股东未缴足的出资额承担缴付义务。

第二十五条  公司股东发生变更的，董事会应当作出决议，修改本章程。公司应当注销原股东的出资证明书，向新股东签发出资证明书，并相应修改股东名册中有关股东及其出资额的记载。

第五章  董事会、监事及经理

第二十六条 公司设董事会，董事会为公司的最高权力机构。其主要职权：

（一）决定公司的经营方针和投资计划；

（二）决定公司年度财务预算、决算、利润分配和亏损弥补；

（三）决定增加或减少公司注册资本；

（四）对发行公司债券作出决议；

（五）对公司合并、分立、解散、清算或者变更组织形式作出决议；

（六）决定修改公司章程；

（七）决定公司内部管理机构的设置；

（八）决定公司总经理的聘任、解聘及其报酬事项，并根据总经理的提名决定公司副总经理、财务负责人的聘任、解聘及其报酬事项；

（九）制定公司的基本管理制度；

（十）其他。

第二十七条  董事会由　名董事组成，其中[股东一]委派　名，[股东二]委派　名。[注：若有其他股东，依此类推。]

董事任期三年，经委派方委派可以连任，也可由委派方在任期内撤换。

第二十八条  董事会设董事长1人，副董事长　人。董事长由外方[股东一]委派、副董事长由中方[股东二]委派（或：董事长由中方[股东一]委派、副董事长由外方[股东二]委派）。股东在委派和更换董事人选时，须书面通知董事会。

第二十九条  董事会每年至少召开一次，经三分之一以上的董事或监事提议，可以召开董事会临时会议。

对本章程第二十六条所列事项，公司董事可以书面形式或电讯、电子通信方式作出决议。一致表示同意的，可以不召开董事会会议，直接作出决定，并由全体董事在决议文件上签名。

第三十条  董事会应在董事会会议召开前十五日发出召集会议的书面通知，写明会议内容、时间和地点。

第三十一条  董事因故不能出席董事会会议，可以出具委托书委托代表出席，但一名代表不能同时代表两名及两名以上的董事。董事未出席也未委托他人出席董事会，则视为弃权。

第三十二条  出席董事会会议的法定人数为全体董事的三分之二以上，不够三分之二以上人数时，其通过的决议无效。

第三十三条  董事会会议由董事长召集并主持，董事长缺席时由副董事长召集并主持。

董事会表决事项，实行一人一票。

第三十四条  董事会每次会议，须作详细的书面记录，并由全体出席董事签字（代理人出席的，由代理人签字）。记录文字使用中文或中文、英文同时使用。会议记录及决议文件，经与会董事签字后，由公司抄送全体董事，并连同会议期间收到的委托书一并存档，由董事会指定专人保管，在合资经营期限内任何人不得涂改或销毁。

第三十五条  下列事项须经出席董事会会议的全体董事一致通过：

（一）公司章程的修改；

（二）公司的合并、分立、中止、解散；

（三）公司注册资本的增加、减少；

（四）公司的对外担保；

除前款规定以外的其他事项，须经董事会三分之二以上董事通过作出决议。

第三十六条 公司不设监事会，设监事一名[注：或二名]，由股东           委派产生。监事任期每届为三年，经委派方委派可以连任或撤换。

董事及总经理（含副总经理）、财务负责人等高级管理人员不得兼任监事。

第三十七条  公司的监事行使下列职权：

（一）检查公司财务；

（二）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者董事会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；

（三）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；

（四）提议召开临时董事会会议，在董事会不履行本章程的规定召集董事会会议时召集和主持董事会会议；

（五）向董事会会议提出议案；

（六）法律、行政法规规定的其他职权。

监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。

第三十八条  公司设总经理，由董事会聘任、解聘。

第三十九条  总经理向董事会负责，其职权为：

（一）执行并组织实施公司董事会决议，向董事会报告企业经营情况及其他重大事项；

（二）拟定公司经营管理机构的设置方案，报董事会审议；

（三）提名副总经理、财务负责人等公司高级管理人员的人选及薪酬标准，报董事会审议；

（四）拟定公司年度财务预算、决算、利润分配、亏损弥补方案；

（五）根据本章程和董事会决定的基本管理制度，制定公司具体管理制度；

（六）组织领导公司的日常生产和经营管理工作；

（七）董事会授予的其他职权。

总经理列席董事会会议。

第四十条  总经理、副总经理的任期为　　年。经董事会聘任，可以连任。

第四十一条  总经理及其他高级管理人员请求辞职的，应提前60天向董事会提交书面报告，经董事会批准，方可离任。

第四十二条  公司董事、监事、及高级管理人员如有营私舞弊或失职债职行为的，经股东决定、董事会决议或依公司的管理制度，可随时撤换或解聘；造成公司经济损失或触犯刑法的，要追究相应的法律责任。

第六章  财务会计

第四十三条  公司应当依照法律、行政法规和国务院财政部门的规定建立公司的财务、会计制度，并应当在每一会计年度终了时编制财务会计报告，并依法经会计师事务所审计。财务会计报告应当于每一会计年度终了后的三个月内送交各股东。

　　第四十四条  公司的财务会计应遵照中国有关法律和财务会计制度的规定，结合公司的实际情况加以制定。

第四十五条  公司会计年度采用公历年制，自公历每年一月一日起至十二月三十一日止为一个会计年度。

第四十六条  公司的一切凭证、帐簿、报表，用中文书写。

第四十七条　公司采用人民币作为记帐本位币，人民币同其他货币折算，按实际发生之日中国人民银行公布的基准汇率计算。

第四十八条　公司应在中国境内银行开立人民币及外币帐户。

第四十九条　公司采用国际通用的权责发生制和借贷记帐法记帐。

第五十条　公司财务会计帐目应记载如下内容：

（一）公司所有的现金收入、支出数量；

（二）公司所有物资出售及购入情况；

（三）公司注册资本及负债情况；

（四）公司注册资本的缴纳时间、增加及转让情况。

第五十一条　公司管理部门应在每一个会计年度头三个月内编制上一个会计年度的资产负债表和损益计算书，经审计人员审核签字后提交董事会会议通过。

第五十二条　公司应当按照中国法律规定办理外汇事宜及纳税。

第七章  利润分配

第五十三条　公司按法律、行政法规的规定提取储备基金、企业发展基金和职工奖励及福利基金。以上基金在公司依法缴纳所得税后的利润中提取，提取的比例由董事会依法确定。

第五十四条　公司依法缴纳所得税和提取各项基金后的利润，按股东实缴出资比例[或认缴出资比例]进行分配。

第五十五条　公司每年分配利润一次。每个会计年度后三个月内公布利润分配方案及各方应分的利润额。经董事会决议，公司可不作年度利润分配。未分配利润可计入资本公积，依法转增注册资本，或计入未分配利润，转作下一年度分配。

公司上一个会计年度的亏损未弥补前，不得分配利润。

第八章  职工及工会

第五十六条　公司根据生产、经营的需要，自行决定本企业的机构设置和人员编制。公司职工实行公开招聘，择优录用。

第五十七条　公司在中国境内雇用职工，公司和职工双方应遵守《中华人民共和国劳动法》以及中国的其他有关法律、法规和有关规定，并依法订立劳动合同。

第五十八条　职工的工资待遇，参照中国政府及当地劳动部门的有关规定，根据公司具体情况，由董事会确定，并在劳动合同中具体规定，但不得低于企业住所地政府确定最低工资标准。

第五十九条　职工的福利、奖金、劳动保护和劳动保险等事宜，由董事会在各项制度中加以规定，确保职工在正常条件下从事生产和工作。

第六十条　公司职工有权按照《中华人民共和国工会法》的规定，建立基层工会组织，开展工会活动。

第六十一条　公司工会可指导、帮助职工同公司签订个人劳动合同，或代表职工同公司签定集体劳动合同，并监督劳动合同的执行。

第六十二条　公司研究决定有关职工奖惩、工资制度、生活福利、劳动保护和保险等有关职工切身利益的问题时，工会代表有权列席会议，反映职工的意见和要求。

第九章  期限、终止、清算

第六十三条　股东一致同意延长营业期限，经董事会会议作出决议，公司应于期限界满六个月前，依法向审批机关提出书面申请，经批准后向登记机关办理变更登记。

第六十四条　股东一致认为终止合营符合各方最大利益时，可提前终止合营。

公司提前终止合营，需董事会召开全体会议作出决定，依法办理相关手续。

第六十五条　公司因下列情形之一解散：

（一）公司章程规定的营业期限届满或者的其他解散事由出现；

（二）董事会决议解散；

（三）因合并或者分立而需要解散；

（四）公司被依法宣告破产；

（五）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；

（六）人民法院依照《公司法》第一百八十三条规定予以解散。

第六十六条　公司终止，应根据《公司法》的规定，组织清算组，按法定程序进行清算。

清算组应当对公司的资产、债权、债务进行全面清算、编制资产负债表和财产目录，制定清算方案，提请董事会通过后执行。

清算期间，清算组代表公司起诉和应诉。

第六十七条　清算组对公司的债务全部清偿后，其剩余的财产按股东实际出资比例[或：认缴出资比例]进行分配。

第六十八条　清算结束后，由清算组提出清算报告，提交董事会或人民法院、审批机关确认（备案）后，依法向登记机关办理注销登记手续。

第十章  附  则

第六十九条　本章程用中文书写[或：本章程用中文和  文书写。如文本不一致，以中文为准]。

第七十条　本章程如与中国的法律和行政法规抵触，以中国法律和行政法规规定为准。

第七十一条　本章程经审批机关批准后生效。

第七十二条　本章程于  年 月 日由股东[或：股东及其授权代表]在

         签署。

股东（签章）　　　　　　　　       　股东（签章）

年  月  日                               年  月  日

第二篇：公司章程样本 最新版

公司章程

第一章 总 则

第一条、为规范公司行为，依法保护公司和股东的合法权益，依据《中华人民共和国公司法》及其《中华人民共和国公司登记管理条例》和有关法律、行政法规规定，制定本章程。本章程为公司最高行为准则，对公司、股东、董事、监事、总经理具有约束力。

第二条、本公司为有限责任公司，由全体股东共同出资经营（组建），股东以其出资额为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。

第三条、 公司名称：。

第四条、公司法定代表人：

第五条第五条、公司住所：。

第六条、公司经营期限10年。

第二章 公司的经营范围

第七条、公司的经营范围：

第三章 公司的股东及注册资本

第八条、公司注册资本为人民币100万元，实收资本100万元。

第九条、公司股东各方出资情况如下：

股东名称 认缴出资额（万元） 出资方式 占注册资本（%）实缴出资额（万元）出资时间

1

（1）公司成立后，由公司向股东签发出资证明书。出资证明书一律用股东真实姓名或单位名称填写，并载入股东花名册。

（2）股东在公司注册后不得抽回资金。

（3）股东转让其全部出资时，必须经全部股东过半数同意；不同意的股东应当购买该转让的出资，如果不购买该转让的出资，视为同意转让。经股东同意的转让，在同等条件下，其他股东有优先购买权。

（4）股东依法转让其出资后，由公司将受让人的姓名或名称、住所以及受让人出资额记载下股东名册。

第四章 股东的权利和义务

第十条、股东享有下列权利：

（1）参加或委派代表参加股东会并根据出资额享有表决权；

（2）了解公司经营状况和财务状况；

（3）选举和被选举为董事、监事；

（4）有权查阅股东会议记录和公司财务会计报告；

（5）依照法律、法规及公司章程的规定获取股利、转让出资；

（6）优先认购其它股东转让的出资；

（7）优先认购公司新增的注册资本；

（8）公司终止后，依法分得公司的剩余财产；

（9）公司章程规定的其他权利。

1

第十一条 股东履行下列义务：

（1）依法交纳所认缴的出资；

（2）依其所认缴的出资额承担公司债务；

（3）公司办理公司登记后，不得抽回资金；

（4）公司章程规定的其他义务。

第五章 公司的机构及其产生办法、职权、议事规则

第十二条、公司依照《中华人民共和国公司法》规定，由全体股东组成股东会，股东会是公司的权利机构，行使下列职权：

1、 决定公司的经营方针和投资计划；

2、 选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；

3、 选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬事项；

4、 审议批准执行董事的报告；

5、 审议批准监事的报告；

6、 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；

7、 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

8、 对公司增加或减少资本做出决议；

9、 对发行公司债券做出决议；

10、对股东向股东以外的人转让资金做出决议；

11、对公司合并、分立、变更公司形式、解散和清算等事项做出决议；

12、修改公司章程。

第十三条、股东会议事规则

1、股东会议由股东按照出资比例行使表决权；

2、股东会的首次会议由出资最多的股东召集和主持，并按照本章程规定行使

职权；

3、股东会议分为定期股东会议和临时股东会议。定期股东会议每年召开一次。

代表四分之一以上表决权的股东、董事或监事，可以提议召开临时股东会议。股东会议由执行董事召集和主持。

4、召开股东会会议，应当于会议召开十五日以前通知全体股东，股东会应当

对所议事项的决定做出会议记录，出席会议股东应当在会议记录上签名。

5、股东会对公司增加或减少注册资本、分立、合并、解散或变更公司形式做

出决议，必须代表三分之二以上表决权的股东通过。

6、修改公司章程的决议，必须经三分之二以上表决权通过。

第十四条、公司不设董事会，设执行董事一人。执行董事由股东会选举产生，执行董事为公司法定代表人。

第十五条、执行董事对股东会负责，行使下列职权；

1、负责召集股东会会议并报告工作；

2、执行股东会的决议；

3、制定公司经营计划和投资方案；

4、制订公司年度财务预算方案、决算方案；

5、制订公司利润分配方案和弥补亏损方案；

6、制订公司增加或减少注册资本方案；

7、拟订公司合并、分立、变更公司形式、解散的方案；

8、决定公司内部管理机构的设置；

9、 聘任或解聘公司经理，根据经理的提名，聘任或解聘副经理、财务负责人， 2

决定其报酬事项；

10、制定公司基本管理制度。

第十六条、执行董事任期每届三年，任期届满，连选可以连任。执行董事在任期届满前，股东会不得无故解除其职务。

第十七条、公司设经理，由执行董事兼任。经理行使下列权利；

1、主抓公司的生产经营管理工作，组织实施执行董事的决议；

2、组织实施公司年度经营计划和投资方案；

3、拟订公司内部管理机构设置方案；

4、拟订公司的基本管理制度；

5、制定公司的具体规章；

6、提请聘任或解聘公司副经理、财务负责人；

7、聘任或解聘除应由执行董事聘任或解聘的以外的经营管理人员；

8、执行董事授予的其他职权。

第十八条、公司不设监事会、设监事1人。

第十九条、公司董事、经理以及财务负责人不得担任监事。

第二十条、监事每届任期三年，任期届满，连选可以连任。

第二十一条、监事行使以下职权：

1、检查公司财务；

2、对董事、经理执行公司职务时违反法律、法规或公司章程的行为进行监督；

3、当董事、经理的行为损害公司的利益时，要求董事和经理予以纠正；

4、提议召开临时股东会；

5、公司章程规定的其他职权。

第二十二条、公司研究决定有关职工工资、福利、安全、生产以及劳动保护、劳动保险等涉及到职工切身利益的问题，应当事先听取公司工会和职工的意见，并邀请工会或职工代表列席有关会议。

第二十三条、公司研究决定生产经营的重大问题，制定重要的规章、制度，应当听取工会和职工的意见和建议。

第二十四条、董事、监事应当遵守公司章程，忠实履行职务，维护公司利益，不得利用在公司的地位和职权为自己谋取私利。董事、监事不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入。不得侵占公司的财产。

第二十五条、董事、经理不得挪用公司资金或者将公司资金借贷给他人。董事、经理不得将公司资产以个人名义或者其他个人名义开立，账户存储。董事、经理不得以公司资产为本公司的股东或者他人债务提供担保。

第二十六条、董事、经理不得自营或者为他人经营与其所任职公司同类的营业或者从事损害本公司利益的活动。从事上述营业或活动的所得收入应当归公司所有。董事、经理非经股东会同意，不得同本公司订立合同或进行交易。

第二十七条、董事、经理、监事除依照法律规定或者经股东人同意外不得泄露公司秘密。

第二十八条、董事、经理、监事执行公司职务时，违反法律、法规或者公司章程的规定，给公司造成损害的应当承担赔偿责任。

第六章 公司财务、会计

第二十九条、公司依照法律法规和政府财政部门的规定建立本公司的财务、会计制度。

第三十条、公司在每一会计年度终了时制作财务会计报告，并依法经审查验证。

财务会计报告包括下列财务、会计报表及附属明细表：

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1. 资产负债表；

2. 损益表；

3. 财务状况变动表；

4. 财务情况说明表；

5. 利润分配表。

第三十一条、公司于每一会计年度终了后的十日前，将财务会计报告送交各股东。

第三十二条、公司分配利润时应当提取利润的10%列入公司法定公积金，并提取利润的5-10%列入公司法定公益金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上时不再提取。公司的法定公积金不足以弥补上一年度公司亏损的，在提取法定公积金和法定公益金之前，应当先用当年利润弥补亏损。公司在从税后利润中提取法定公积金后，经股东会议决议，可以提取任意公积金。

公司弥补亏损和提取公积金、法定公益金后所余利润，按照股东出资比例分配。

第三十三条、公司的公积金用以弥补公司的亏损，扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。

公司提取的法定公益金用于本公司职工的集体福利。

第三十四条、公司除法定的会计账册外，不得另立会计账册。

第七章 公司的合并、分立

第三十五条、公司的合并或者分立，由公司股东会做出决议。

第三十六条、公司合并，由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。

公司自作出合并决议之日起10日内通知债权人并于30日内在报纸上至少公告三次，债权人有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。不能清偿债务或者不提供担保的，公司不得合并。公司合并后，合并各方的债权债务，由合并后存续的公司或新设立的公司承继。

第三十七条、公司成立、其财产作相应的分割。

分立时，应编制资产负债表及财产清单。公司自做出分立决议之日起10日内通知债权人并于30日内在报纸上至少公告三次。债权人有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。不能清偿债务或者不提供担保的，公司不得分立。

公司分立前的债务按所达成的协议由分立后的公司承担。

第三十八条、公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。 公司自做出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在报纸上至少公告三次。债权人自接到通知书之日30日内、未接到通知书的自第一次公告之日起90日内，有权要求公司清偿债务或提供相应的担保。

公司减少注册资本后的注册资本不得低于法定的最低限额。

第三十九条、公司增加注册资本时，股东认缴新增资本的出资，按公司设立时缴纳出资的有关规定执行。

第四十条、公司合并或分立，登记事项发生变更时，应当依法向公司登记机关办理变更登记；公司解散时，应当依法办理注销登记，设立新公司时，应当依法办理设立登记。

公司增加或减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。

第八章 公司劳动管理

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第四十一条、公司根据生产经营的需要，自主决定招工计划。

第四十二条、公司实行全员劳动合同制管理。公司职工的雇佣、解雇、辞职、工资、福利、劳动保险、劳动保护、劳动纪律等按照国家有关法律、法规进行。

第四十三条、公司有权对违反公司规章制度的职工给予警告、降薪处分。对情节严重者有权辞退或除名。

第九章 公司党组织、工会组织

第四十四条、公司中中国共 产 党的基层组织的活动，依照中国共 产 党章程办理。

第四十五条、公司职工依法组织工会，开展工会活动，维护职工的合法权益。公司为本公司职工提供必要的活动条件。

第十章 公司破产、解散和清算

第四十六条、公司有下列情况之一时，可以解散：

1、公司营业期限届满；

2、股东会决议解散；

3、因公司合并或者分立需要解散。

第四十七条、公司依照前款1、2项规定需要解散时，应当在十五日内成立由股东组成的清算组。

第四十八条、清算组在清算期间行使下列职权：

1、清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；

2、通知或者公告债权人；

3、处理与清算有关的公司未了结的业务；

4、清缴所欠税款；

5、清理债务债权；

6、处理公司清偿债务后的剩余财产；

7、代表公司参与民事诉讼活动。

第四十九条、清算组在清理公司财产，编制资产负债表和财产清单后，应当制定清算方案，报股东会及有关主管机关确认。

公司财产能够清偿债务时，分别支付清算费用、职工工资和劳动保险费用、缴纳所欠税款、清偿公司债务。

公司财产按照前款规定清偿后剩余财产，按照股东的出资比例进行分配。 第五十条、因公司解散而清算，清算组清理公司财产、编制资产负债及和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务时，应当立即向人民法院申请宣告破产。

公司经人民法院宣告破产后清算组应当将清算事务移交人民法院。

第五十一条、公司清算结束后，清算应当制作清算报告，报股东及有关主管机关确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。

第十一章 附则

第五十二条、本章程由股东会议通过，全体股东签字生效。

第五十三条、本章程解释权、修改权归公司股东。

全体股东签字：

2014.03.04

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