制定中外合资经营企业章程须知

一、企业章程可由股东参照本参考格式制订，也可以根据实际情况自行制订，但章程中必须记载本须知第二条所列事项。

二、根据《中华人民共和国中外合资经营企业法》、《中华人民共和国中外合资经营企业法实施条例》和《中华人民共和国公司法》的相关规定，中外合资经营企业章程应当载明下列事项：

(一)合营企业名称和法定地址；

(二)合营企业的宗旨、经营范围和经营期限；

(三) 合营各方的名称（姓名）、注册国家或地区（国籍）、法定地址（住所）、法定代表人的姓名、职务、国籍；

(四)合营企业的投资总额，注册资本，合营各方的出资额、出资方式、出资时间、出资比例、股权转让的规定，利润分配和亏损分担的比例；

(五)合营企业的机构及其产生办法、职权、议事规则；

(六)合营企业的法定代表人；

(七)财务、会计、审计制度的原则；

(八)解散和清算；

（九）章程修改的程序；

（十）章程签订的时间和地点；

（十一）董事会会议或股东认为需要规定的其他事项。

三、合营各方应当在公司章程上签字、盖章（公司变更登记事项涉及章程修改或未涉及登记事项需修改章程的，修改后的公司章程或章程修正案由股东签字、盖章并由公司法定代表人签字并加盖公司公章）。

四、公司章程应提交原件，并应使用A4规格纸张打印。

附：《中外合资企业章程》参考格式

北京市商务局

BEIJING MUNICIPAL BUREAU OF COMMERCE

北京市工商行政管理局

BEIJING ADMINISTRATION FOR INDUSTRY AND COMMERCE

(20xx年第一版)

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公司章程

第一章 总则

第一条 根据《中华人民共和国中外合资经营企业法》、《中华人民共和国公司法》及中国相关法律、法规的规定，中国 （以下简称甲方）与 国 （以下简称乙方）于 年 月_ 日在中国 签订了合资经营 公司（以下简称合营公司）合同，特制订本公司章程。

第二条 合营公司的名称： 。

合营公司的法定地址： 。

第三条 甲、乙双方的名称、法定地址、法定代表人情况： 甲方：中国 公司。法定地址： 。法定代表人： ，职务： ，国籍： 。

乙方： 国 公司。法定地址： 。法定代表人： ，职务： ，国籍： 。

第四条 合营公司为有限责任公司。合营公司以其全部资产对其债务承担责任。合营各方以其认缴的出资额为限对合营公司承担责任。

第五条 合营公司为中国法人，受中国法律管辖和保护。合营公司从事经营活动，必须遵守中国的法律、行政法规，遵守社会公德、商业道德，诚实守信，接受政府和社会公众的监督，承担社会责任。

第二章 宗旨、经营范围

第六条 合营公司的宗旨： 。

第七条 合营公司的经营范围： 。 2

第八条 合营公司的生产规模： 。

第三章 投资总额和注册资本

第九条 合营公司的投资总额为 万美元。

合营公司的注册资本为 万美元。

（注：投资总额和注册资本也可为其它可自由兑换币种，根据实际情况填写）

第十条 甲、乙方出资如下：

甲方：认缴出资额为 万美元，占注册资本百分之 。 其中 货币 万美元

实物 万美元

土地使用权 万美元

知识产权 万美元

乙方：认缴出资额为 万美元，占注册资本百分之 。 其中 货币 万美元

实物 万美元

知识产权 万美元

（注：投资方为两个以上的应顺序填写）

第十一条 合营公司的注册资本自营业执照签发之日起分 期缴付。第一期在三个月内缴付，不少于注册资本的15 ％。其余注册资本应在 月内缴付。（注：其余注册资本最迟应在营业执照签发之日起两年内缴付，投资公司可在五年内缴付）

（注：投资者可自行约定出资的期限，但应符合《公司法》和外商投资企业相关法律、法规的规定。申请增加注册资本变更登记的，向登记机关申请注册资本变更登记时，投资者应缴付不低于百分之二十的新增注册资本，其余部分可在变更登记核准之日起两年内缴足，投资公司可在五年内缴足。）

第十二条 合营各方缴付出资额后，经合营公司聘请在中国注册的会计师验资，出具验资报告后，由合营公司据以发给出资证明书。 3

第十三条 合营一方转让其全部或部分股权的，须经合营他方同意，并报审批机关批准，向登记机关办理变更登记手续。一方转让时，他方有优先购买权。

第十四条 合营公司注册资本的调整，应由董事会会议通过，并报审批机关批准，向登记机关办理变更登记手续。

第四章 董事会

第十五条 本公司营业执照签发之日，为董事会成立之日。

第十六条 董事会由 名董事组成，其中甲方委派 名，乙方委派 名。董事长一名，由_____方委派，副董事长____名，分别由_______方委派。董事任期为 年，经委派可以连任。合营各方在委派和更换董事人选时，应书面通知董事会。

（注：董事任期三年以下，由投资者自行确定。）

第十七条 董事会是合营公司的最高权力机构，决定合营公司的一切重大事宜。

下列事项须经出席董事会会议的董事一致通过方可作出决议：

1、修改公司章程；

2、解散公司；

3、调整公司注册资本；

4、一方或数方转让其在本公司的股权；

5、公司合并或分立；

（注：其它应由董事会决定的重大事宜）

第十八条 董事长是公司的法定代表人。董事长不能履行其职责时，应当授权副董事长或其他董事代表合营企业。

第十九条 董事会会议每年至少召开一次，由董事长召集并主持会议。董事长不能召集时，由董事长委托副董事长或者其他董事负责召集并主持董事会会议。经三分之一以上的董事提议，可以由董事长 4

召开董事会临时会议。会议记录归档保存。

第二十条 董事会会议应当有三分之二以上董事出席方能举行。 第二十一条 各方有义务确保其委派的董事出席董事会年会和临时会议；董事因故不能出席董事会会议，应出具委托书，委托他人代表其出席会议。

第五章 监事会（监事）

第二十二条 公司设监事会，成员 人，由 产生。（注：由投资者自行确定——共同选举或各投资方委派）监事会设主席一人，由全体监事过半数选举产生。监事会中股东代表与职工代表的比例为 ： 。（注：由投资者自行确定，但其中职工代表的比例不得低于三分之一）

监事的任期每届为三年，任期届满，可连选连任。

（注：投资者人数较少、规模较小的公司可以设一至二名监事）

第二十三条 监事会或者监事行使下列职权：

（一）检查公司财务；

（二）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者董事会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；

（三）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；

（四）依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；

（五）其他职权。（注：由投资者自行确定，如股东不作具体规定应将此条删除）

监事可以列席董事会会议。

第二十四条 监事会每年度至少召开一次会议，监事可以提议召开临时监事会会议。

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第二十五条 监事会决议应当经半数以上监事通过。

（注：监事会的议事方式和表决程序由投资者自行确定）

第六章 经营管理机构

第二十六条 合营公司设经营管理机构，负责企业日常经营管理工作（注：可根据该企业的具体情况确定）。

第二十七条 合营公司设总经理一人，副总经理 人，正副总经理由董事会聘请。

第二十八条 总经理直接对董事会负责，执行董事会的各项决定，组织领导合营公司的日常生产、技术和经营管理工作。副总经理协助总经理工作，必要时经总经理或董事会授权，代理行使总经理的职责。

第二十九条 总经理、副总经理的任期为 年。经董事会聘请，可以连任。

第三十条 董事长或副董事长、董事经董事会聘请，可以兼任合营公司总经理、副总经理及其他高级职员。

第三十一条 总经理、副总经理不得兼任其它经济组织的总经理或副总经理，不得参与其它经济组织对本合营公司的商业竞争活动。总经理、副总经理及其他高级管理人员有营私舞弊或者严重失职行为的，经董事会决议可以随时解聘。

第七章 税务、外汇管理、财务与会计

第三十二条 合营公司根据中华人民共和国有关法律、法规、规章，办理税务、外汇事宜，制定财务与会计制度，并依法向政府主管部门备案。

（注：合营各方也可结合实际，依法对上述事项在章程中作细化表述。）

第八章 利润分配

第三十三条 合营公司从缴纳所得税后的利润中提取储备基金、 6

企业发展基金和职工奖励及福利基金。提取的比例由董事会确定。

第三十四条 合营公司依法缴纳所得税和提取各项基金后的可分配利润，董事会确定分配的，按照合营各方在注册资本中的出资比例进行分配。

第九章 职工

第三十五条 合营公司职工的招聘、解聘、辞退、工资、福利、劳动保险、劳动保护、劳动纪律等事宜，按照国家有关劳动和社会保障的规定办理。

第十章 工会组织

第三十六条 合营公司职工有权按照《中华人民共和国工会法》的规定，建立工会组织，开展工会活动。

第三十七条 合营公司每月按企业职工实际工资总额的2%拨交工会经费，由本企业工会按照中华全国总工会制定的有关工会经费管理办法使用。

第十一章 期限、终止、清算

第三十八条 合营公司的经营期限为 年，自营业执照签发之日起计算。

第三十九条 合营各方如一致同意延长经营期限，应当在距期限届满六个月前，向审批机关报送各方签署的书面申请和合营公司董事会决议，经批准后方能延长，并向登记机关办理变更登记手续。

第四十条 合营各方如一致认为终止合营符合各方最大利益时，可提前终止合营。

合营公司提前终止合营，需经合营各方协商同意并由董事会召开全体会议作出决定，报审批机关批准。

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第四十一条 发生下列情况之一，任一合营方有权依法申请终止合营。（注：企业可根据自己的情况依法作出规定。）

第四十二条 合营期满或提前终止合营时，合营公司董事会应组织成立清算委员会，对合营公司进行清算。

第四十三条 清算委员会的任务是对合营公司的财产、债权、债务进行全面清查，编制资产负债表和财产目录，制定清算方案，提请董事会会议通过后执行。

第四十四条 清算期间，清算委员会代表合营公司起诉和应诉。 第四十五条 合营公司清偿债务后的剩余财产按照合营各方的出资比例进行分配。

第四十六条 清算结束后，合营公司应向原审批机构提出报告，并向原登记机构办理注销登记手续，缴销营业执照，同时对外公告。

第四十七条 合营公司解散后，其各项账册及文件应当由原中国合营者保存。

第十二章 附则

第四十八条 本章程的修改需由合营公司董事会作出决议，同时需经合营各方同意并签署书面协议。

第四十九条 本章程经审批机关批准后生效，其修改时同。

第五十条 本章程用中文和 文书写，两种文本具有同等效力。

第五十一条 本章程于 年 月 日，由合营各方（或授权代表）在中国 签署。

合营各方签字（中方需加盖公章）：

年 月 日 8

第二篇：集体企业章程范本 - 泉州市工商局

集体企业章程范本

＊＊市＊＊建筑工程公司章程

第一章 总 则

第一条 为加强和改善企业经营管理，适应改革开放需要，促进企业健康发展，根据《中华人民共和国企业法人登记管理条例》和国家有关法律、法规、规章规定，制定本章程。

第二条 本企业名称为：＊＊市＊＊建筑工程公司。公司住所设在：＊＊市＊＊区＊＊路＊＊号。

第三条 公司经济性质是集体所有制，经登记主管机关核准登记，是实行独立核算，自主经营，自负盈亏、独立承担民事责任的企业法人。

第四条 公司的经营宗旨是：质量第一，用户至上，信守合同，圆满服务。

第五条 根据党在社会主义初级阶段的路线，坚持改革、开放、搞活经济的总方针，贯彻执行国家计划、法律、法规、规章规定，接受工商、税务、财政、审计、银行等有关部门依法进行监督管理。

第二章 组织机构及职权

第六条 实行经理负责制。设立经理一名，副经理一至三名，经理由上级行政机关委任经登记主管机关登 1

记注册，取得企业法人的法定代表人资格，是代表企业行使职权的签字人，在公司中处于中心地位。对公司的物质文明建设和精神文明负有全面责任。

副经理协助经理工作。在经理暂时不能履行职责时，由经理指定一名副经理代行其职权。

第七条 经理享有《全民所有制工业企业厂长条例》规定的全部权限。同时，必须履行条例规定的全部职责。

第八条 公司建立以经理为首的生产经营管理系统。在经理领导下，设立下列管理、生产和分支机构：

1、管理机构：经理办公室、技术科、质量安全科、财务科、预决算科、材料运输科。

2、生产机构：第一、二、三工程处，钢筋、木工、机修车间、生产基地。

3、分支机构：＊＊工程处，建筑器材门市部。 上述各机构各负其责，各部门领导对经理负责。

第九条 公司通过职工代表大会，实行民主管理。经理应定期向职工代表大会报告工作，听取意见，组织实施职工代表大会在其职权范围内作出的有关决定，负责处理职工代表大会提出应由行政方面处理的提案，接受职工代表大会的监督。

第十条 职工代表大会的工作机构是公司工会委员会。工会和职工代表大会有权依法对企业全部的生产经 2

营活动进行监督，提出合化建议，维护公司和职工的合法权益，促进生产的发展。

第十一条 职工代表大会具有以下民主权利：

1、听取和审议经理关于公司经营方针，长远规划、年度计划、基建基建方案、重大技术改造方案、职工培训计划、留用资金分配和使用方案。承包和租赁经营责任制方案的报告，提出意见和建议。

2、审查同意或否决公司工资调整方案、奖金分配方案、劳动保护措施，奖惩办法及其他重要的规章制度。

3、审议决定职工福利基金使用方案，职工住宅分配方案和其他有关职工生活福利的重大事项。

4、评议、监督公司各级行政领导干部，提出奖惩和任免建议。

5、依法决定选举或罢免经理，并报政府主管部门批准。

第十二条 职工代表大会应当支持经理依法行使职权，教育职工以主人翁从事劳动，遵纪守法，恪守《全国职工守则》和职业道德，完成生产和工作任务。

第三章 生产经营管理

第十三条 本公司为＊＊市属三级房屋建筑安装企业，要通过市场竞争，提高工程质量和服务质量，努力创造条件晋升为二级房屋建筑企业。

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第十四条 生产经营范围和经营方式

主营：三级房屋建筑工程和水电空调安装工程。 兼营：钢筋、木材的加工，建筑机械维修。通过登记主管机关登记注册，从事生产经营活动，其合法权益受国家法律保护。

第十五条 执行国家有关基本建设建筑安装工程各项法规条例，做到以质取胜，安全生产。

第十六条 执行《中华人民共和国经济合同法》，加强合同的管理工作，做到“重合同、守信用”。

第十七条 为了更好的调动职工的社会主义劳动积极性，鼓励先进。按照国务院颁布的《企业职工奖惩条例》和《企业规章制度》对符合其奖励条件的职工给予奖励。

为了严肃纪律，保证企业生产经营的顺利进行，根据《企业职工奖惩条例》，对违反《企业规章制度》的职工，按其规定给予处分。

第四章 企业资产 利润分配 劳动报酬

第十八条 公司注册资金总额为＊＊＊万元，其中固定资产＊＊＊万元，自有流动资金＊＊万元。

固定资产及自有流动资金来源于公司历年积累。 4

第十九条 实行集体所有制财务管理制度正确，正确处理国家、集体、个人三者之间的关系。维护企业财产安全，开展经济核算，增收节支，努力提高经济效益。

第二十条 公司年终盈利按照建设银行的规定和公司职工代表大会通过《企业内部承包经济责任制》的规定，进行税后利润分配。

具体如下：

1、提取流动资金按30%。

2、提取公积金按30%。

3、提取劳动分红35%。

4、提取经理基金5%。

第二十一条 实行以集体所有制固定为主的用工形式，公司实行计时和计件两种工资制度。即施工员及管理人员，按照国家规定标准等级工资以月或日计算。其他生产工人，按照国家规定建筑施工定额工资以完成工作量计算。

第五章 附 则

第二十二条 公司因歇业，被撤销，宣告破产或其他原因终止营业活动，由企业及主管部门会同有关部门清理债权债务，并出具负责清理债权债务文件或清理债权债务完结证明，在三十日内持有关文件向登记主管机关办理注销登记手续。

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第二十三条 本章程由经理扩大会议讨论制定，公司职工代表大会审议通过，并经企业行政主管部门审查批准，登记主管机关登记注册，即发生法律效力，公司全体成员都必须严格遵守。

第二十四条 本章程有关事项如与与登记主管机关核发的《营业执照》相抵触，以《营业执照》为准。

第二五条 本章程如有不尽事宜或者由于公司情况变化，需要修改补充的，按第二十三条进行修改补充。

企业主管部门：（盖章）

＊＊市＊＊建筑工程公司

＊＊法定代表人：（签字）

200Ｘ年ＸＸ月ＸＸ日

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