中外合资经营企业

广州田提耐提服装有限公司章程

第一章 总则

第一条 根据《中华人民共和国中外合资经营企业法》和中国佛山市合亿辉煌投资管理有限公司（以下简称甲方）与香港自然人朱子华（以下简称乙方）于 年 月 日在中国签订的建立合资经营广州田提耐提服装有限公司合同（以下简称合同），制定本公司章程。

第二条 合资公司

名 称：广州田提提服装有限公司（以下简称合资公司）

法定地址：广州市东风东路703号大院29号

法定代表：邝XX 职务：董事兼总经理 国籍：中国

第三条 合资各方

甲方名称：中国佛山市辉煌投资有限公司

注册号：4406020000391

法定地址：佛山市禅城区祖庙路33号

法定代表：邝XX 职务：董事长 国籍：中国

乙方名称：朱XX 身份证号码：E84708(0)

国籍：中国香港

住所：天河北路664号

第四条 合资公司为有限责任公司，合资公司以其全部财产对合资公司的债务承担责任。合资各方按其合资条件对合资公司分担风险及亏损。

第五条 合资公司为中国企业法人，受中国法律管辖和保护。其一切活动必须遵守中国的法律、法令和有关部门例规定。

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第二章 宗旨、经营范围

第六条 合资各方合资经营的目的是本着加强经济合作和技术交流的愿望，采用先进的适用的技术和科学的经营管理方法，提高经济效益，使合资各方获得满意的利益。

第七条 合资公司的经营范围：从事销售服饰、服装、鞋、帽、袋、包箱、皮具制品及家居用品和进出口业务。

第三章 投资总额和注册资本

第八条 合资公司的投资总额为折合人民币300万元。

第九条 合资公司的注册资本折合人民币300万元。其中：甲方出资150万元人民币，占注册资本的50%，乙方出资相当于150万元人民币的外汇，占注册资本的50%。

合营乙方以外汇现汇方式出资。外汇与人民币的折算按投入当天中国人民银行公布的汇率折算。

第十条 合资各方应按以下期限缴清各自出资额：

合营公司注册资本由合营各方按其出资比例从营业执照签发之日起三个月内投入20%，其余在二年内分期缴付完毕。

第十一条 合资各方缴付出资额后，经合资公司聘请的中国注册的会计师验资，并出具验资报告。由合资公司据以发给出资证明书。合资各方均不得将出资证明书，向外抵押担保或作其他有损合资公司利益的用途。

第十二条 合资期内，合资公司不得减少注册资本数额。 第十三条 任何一方转让其出资额，不论全部或部分，都须经另一方同意。一方转让时，另一方有优先购买权。

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第十四条 合资公司注册资本的增加、转让，应由董事会会议一致通过后，并报审批机关批准，向原登记机构办理变更登记手续。

第四章 董事会

第十五条 合资公司设董事会。董事会是合资公司的最高权力机 构。邝耀荣为公司的法定代表。

第十六条 董事会决定合资公司的一切重大事宜，其职权主要如 下：

1、决定和批准重要报告（如生产规划、年度营业报告、资金、借款等）；

2、批准年度财务报表、收支预算，年度利润分配方案；

3、通过公司的重要规章制度；

4、决定设立分支机构；

5、修改公司章程；

6、决定合资公司停产、终止或与其他经济组织合并；

7、决定聘用和委派董事会成员；

8、决定合资公司终止和期满时的清算事项；

9、其他应由董事会决定的重大事宜。

其中第5、6、8、9款应由董事会全体董事一致通过方能生效，其它事宜，可由三分之二多数通过决定。

第十七条 董事会由三名董事组成，其中甲方委派一名，乙方委派一名，其余为董事会委派。董事任期为二年，经委派可以连任。 第十八条 董事会董事长和法人代表由甲乙双方相互更替，如一方为法人代表，则另一方为董事长，任期为两年。

第十九条 合资各方在委派和更换董事人选时，应书面通知董事- 3 -

会。委派或更换董事，每次应向中国政府有关部门备案。

第二十条 董事会例会每年召开四次。经三分之一以上的董事提议，可以召开董事会临时会议。

第二十一条 董事会会议原则上在公司所在地举行。 第二十二条 董事会会议由董事长召集并主持。 第二十三条 董事长应在董事会开会前三十天书面通知各董事，写明会议、时间和地点。

第二十四条 董事因故不能出席董事会会议，可以书面委托代理人出席董事会。如届时未出席也未委托他人出席，则作为弃权。

第二十五条 出席董事会会议的法定人数为全体董事的三分之二，不够三分之二人数时，其通过的决议无效。

第二十六条 董事会每次会议，必须详细的书面记录，并由全体出席董事签字，代理人出席时，由代理人签字。记录文字使用中文。该记录由公司存档。

第五章 监事

第二十七条 合资公司不设监事会，公司设监事一人。

监事由股东选举产生，监事任期二年，任期届满，连选可以连任。撤换监事，每次应向中国政府有关部门备案。

董事、高级管理人员不得兼任监事。

第二十八条 监事行使下列职权：

1、检查公司财务；

2、对董事、经理执行公司职务时违反法律、法规或者公司章

程的行为进行监督；

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3、当董事和经理的行为损害公司的利益时，要求董事和经理予以纠正；

4、提议召开临时董事会会议。

5.依照《公司法》第一百五十二条规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；

6. 法律规定的其他职权。

第二十九条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。

监事发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所等协助其工作，费用由公司承担。

第三十条 监事会行使职权所必需的费用，由公司承担。

第六章 合资管理机构

第三十一条 合资公司设经营管理机构，负责公司的日常经营管理工作。公司设总经理一人，由董事会聘请。

第三十二条 总经理直接对董事会负责，执行董事会的各项决定。总经理行使下列职权：

1.主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议；

2.组织实施公司年度经营计划和投资方案；

3.拟订公司内部管理机构设臵方案；

4.拟订公司的基本管理制度；

5.制定公司的具体规章；

6.提请聘任或者解聘公司财务负责人；

7.决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；

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8.董事会赋予的其他职权。

第三十三条 总经理的任期为二年。经董事会聘请，可以连任。董事长和董事经董事会聘请，可兼任合作公司总经理及其他高级职务。

第三十四条 总经理不得兼任其他经济组织的总经理或副总经理，不得参与其他经济组织对本合作公司的商业竞争行为。

第三十五条 合资公司如生产经营需要，可设总工程师、总会计师和审计师各一人，由总经理领导。

总会计师负责领导合资公司的财务会计工作，组织合资公司开展全面经济核算，实施经济责任制。

审计师负责合资公司的财务审计工作，审查核合资公司的财务收支和会计帐目，向总经理并向董事会提出报告。

第三十六条 总经理请求辞退时，应提前向董事会提出书面报告。

以上人员如有营私舞弊或严重失职行为的，经董事会决议，可随时解聘。如触犯刑律的，要依法追究刑事责任。

第七章 财务会计

第三十七条 合资公司的财务会计按照中华人民共和国财政部制定的《企业会计制度》的规定办理。

第三十八条 合资公司会计年度采用日历年制，自公历每年一月一日起至十二月三十一日止为一个会计年度。

第三十九条 合资公司的一切账簿、报表用中文书写。 第四十条 合资公司采用人民币为记账本位币。人民币同其他货币折算，按实际发生之日中国人民银行公布的汇率计算。

第四十一条 合资公司在中国人民银行或者国家外汇管理机关确- 6 -

认的银行开立人民币及外币帐户。

第四十二条 合资公司采用国际通用的权责发生制和借贷记帐法记帐。

第四十三条 合资公司财务会计帐册上应记载如下内容：

1、合资公司所得的现金收入、支出数量；

2、合资公司所有的物资出售及购入情况；

3、合资公司注册资本及负责情况；

4、合资公司注册资本的缴纳时间、增加及转让情况。

第四十四条 合资公司财务部门应在每一个会计年头四个月编制上一个会计年度的资产负债表和损益表，聘请中国注册会计师审查出具查账报告后，提交董事会会议通过。

第四十五条 合资各方有权自费聘请会计师查阅合资公司账簿。查阅时，合资公司应提供方便。

第四十六条 合资公司各类固定资产的折旧，按照《中华人民共和国外商投资企业和外国企业所得税法实施细则》的规定办理，如需加速折旧，报税务机关批准。

第四十七条 合资公司的一切外汇事宜，按照《中华人民共和国外汇管理条例》和有关规定以及合资公司合同的规定办理。

第八章 利润分配

第四十八条 合资公司从缴纳所得税后的利润中提取储备基金、企 业发展基金和职工奖励及福利基金。提取的比例由董事会确定。

第四十九条 合资公司依法缴纳所得税和提取各项基金后的利润， 按照甲、乙方在注册资本中的出资比例进行分配。

第五十条 每个会计年度后四个月内公布利润分配方案及各方应分的利润额。

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第五十一条 合资公司上一个会计年度亏损未弥补前不得分配利润。上一个会计年度未分配的利润，可并入本会计年度利润分配。

第九章 劳动管理

第五十二条 合资公司职工的招收、招聘、辞退、工资、福利劳动 保险、劳动保护、劳动纪律等事宜，按照《中华人民共和国劳动法》及起实施办法办理。

第五十三条 合资公司所需要的职工，可以由当地劳动部门推荐，或由合资公司公开招收，但一律通过考试，择优录用。

第五十四条 合资公司有权对违反合资公司的规章制度和劳动纪律的职工，给予警告、记过、降薪的处分，情节严重，可予以开除。开除职工须报当地劳动人事部门备案。

第五十五条 职工的工资待遇，参照中国有关规定，根据合资公司 具体情况，由董事会确定，并在劳动合同中具体规定。

合资公司随着生产的发展。职工业务能力和技术水平的提高，适当提高职工的工资。

第五十六条 职工的福利、奖金、劳动保险等事宜，合资公司将分别在各项制度中加以规定，确保职工在正常条件下从事生产和工作。

第十章 期限、终止、清算

第五十七条 合资期限为30年。自营业执照签发之日起计算。 第五十八条 合资各方如一致同意延长合资期限，经董事会会议作 出决议，应在合资期满前六个月向原审批机构提交书面申请，经批准后能延长，并向原登记机构办理变更手续。

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第五十九条 合资各方如一致认为终止合资符合各方最大利益时， 可提前终止合资。

合资公司提前终止合资，需董事会召开全体会议做出决定，并报原审批机构批准。

第六十条 发生下列情况之一时，合资各方的任何一方有权依法终止合资。

1、合营期限届满；

2、企业发生严重亏损，无力继续经营；

3、合营一方不履行合营企业协议、合同、章程规定的义务，致使企业无法继续经营；

4、因自然灾害、战争等不可抗力遭受严重损失，无法继续经营；

5、合营企业未达到其经营目的，同时又无发展前途；

6、其他解散原因已经出现。

第六十一条 合资期满或提前终止合资时，董事会应提出清算程序、原则和清算委员会人选，组成清算委员会，对合资公司财产进行清算。

第六十二条 清算委员会任务是对合资公司的财产、债权、债务进行全面清查，编制资产负债表和财产目录，根据合资公司提出财产作价和计算的依据，制定清算方案，提请董事会通过后执行。

第六十三条 清算期间，清算委员会代表公司起诉或应诉。 第六十四条 清算费用和清算委员会成员的酬劳应从合资公司现存财产中优先支付。

第六十五条 合资公司的债务和损失全部清偿后（其剩余财产如超过注册资本的部分还应依法交纳所得税）的剩余财产，按合资各方的- 9 -

利润分配比例进行分配。

第六十六条 清算结束后，合资公司应向审批机构提出报告，并向原登记机构办理注销登记手续，缴回营业执照，同时对外公告。 第六十七条 合资公司结业后，其各种账册，由甲方保存。

第十一章 规章制度

第六十八条 合资公司董事会制定的规章制度有：

1、财务制度；

2、公司解散时的清算程序；

3、其他必要的规章制度；

第十二章 附 则

第六十九条 本章程的订立、效力、解释、履行和争议的解决，均适用于中华人民共和国的法律。

第七十条 本章程有关规定违反中国法律、法规、行政法规及规章规定的，以中国法律、法规、行政法规及规章的规定为准。

第七十一条 本章程须经审批机关批准才能生效。本章程的修改，必须经董事会会议一致通过决议，并报原审批机关批准。 第七十二条 本章程用中文书写。

第七十三条 本章程于 年 月 日由甲、乙双方的授权代表在中国广州市签字。

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（此页无正文）

甲方：

佛山市辉煌管理有限公司

法定（授权）代表：邝XX

签名：

二 年 月 日

- 11 - 乙方：朱XX 签名：二 年 月 日

第二篇：中外合资经营企业章程(范本)-北京市工商局

制定中外合资经营企业章程须知

一、企业章程可由股东参照本参考格式制订，也可以根据实际情况自行制订，但章程中必须记载本须知第二条所列事项。

二、根据《中华人民共和国中外合资经营企业法》、《中华人民共和国中外合资经营企业法实施条例》和《中华人民共和国公司法》的相关规定，中外合资经营企业章程应当载明下列事项：

(一)合营企业名称和法定地址；

(二)合营企业的宗旨、经营范围和经营期限；

(三) 合营各方的名称（姓名）、注册国家或地区（国籍）、法定地址（住所）、法定代表人的姓名、职务、国籍；

(四)合营企业的投资总额，注册资本，合营各方的出资额、出资方式、出资时间、出资比例、股权转让的规定，利润分配和亏损分担的比例；

(五)合营企业的机构及其产生办法、职权、议事规则；

(六)合营企业的法定代表人；

(七)财务、会计、审计制度的原则；

(八)解散和清算；

（九）章程修改的程序；

（十）章程签订的时间和地点；

（十一）董事会会议或股东认为需要规定的其他事项。

三、合营各方应当在公司章程上签字、盖章（公司变更登记事项涉及章程修改或未涉及登记事项需修改章程的，修改后的公司章程或章程修正案由股东签字、盖章并由公司法定代表人签字并加盖公司公章）。

四、公司章程应提交原件，并应使用A4规格纸张打印。

附：《中外合资企业章程》参考格式

北京市商务局

BEIJING MUNICIPAL BUREAU OF COMMERCE

北京市工商行政管理局

BEIJING ADMINISTRATION FOR INDUSTRY AND COMMERCE

(20xx年第一版)

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公司章程

第一章 总则

第一条 根据《中华人民共和国中外合资经营企业法》、《中华人民共和国公司法》及中国相关法律、法规的规定，中国 （以下简称甲方）与 国 （以下简称乙方）于 年 月_ 日在中国 签订了合资经营 公司（以下简称合营公司）合同，特制订本公司章程。

第二条 合营公司的名称： 。

合营公司的法定地址： 。

第三条 甲、乙双方的名称、法定地址、法定代表人情况： 甲方：中国 公司。法定地址： 。法定代表人： ，职务： ，国籍： 。

乙方： 国 公司。法定地址： 。法定代表人： ，职务： ，国籍： 。

第四条 合营公司为有限责任公司。合营公司以其全部资产对其债务承担责任。合营各方以其认缴的出资额为限对合营公司承担责任。

第五条 合营公司为中国法人，受中国法律管辖和保护。合营公司从事经营活动，必须遵守中国的法律、行政法规，遵守社会公德、商业道德，诚实守信，接受政府和社会公众的监督，承担社会责任。

第二章 宗旨、经营范围

第六条 合营公司的宗旨： 。

第七条 合营公司的经营范围： 。 2

第八条 合营公司的生产规模： 。

第三章 投资总额和注册资本

第九条 合营公司的投资总额为 万美元。

合营公司的注册资本为 万美元。

（注：投资总额和注册资本也可为其它可自由兑换币种，根据实际情况填写）

第十条 甲、乙方出资如下：

甲方：认缴出资额为 万美元，占注册资本百分之 。 其中 货币 万美元

实物 万美元

土地使用权 万美元

知识产权 万美元

乙方：认缴出资额为 万美元，占注册资本百分之 。 其中 货币 万美元

实物 万美元

知识产权 万美元

（注：投资方为两个以上的应顺序填写）

第十一条 合营公司的注册资本自营业执照签发之日起分 期缴付。第一期在三个月内缴付，不少于注册资本的15 ％。其余注册资本应在 月内缴付。（注：其余注册资本最迟应在营业执照签发之日起两年内缴付，投资公司可在五年内缴付）

（注：投资者可自行约定出资的期限，但应符合《公司法》和外商投资企业相关法律、法规的规定。申请增加注册资本变更登记的，向登记机关申请注册资本变更登记时，投资者应缴付不低于百分之二十的新增注册资本，其余部分可在变更登记核准之日起两年内缴足，投资公司可在五年内缴足。）

第十二条 合营各方缴付出资额后，经合营公司聘请在中国注册的会计师验资，出具验资报告后，由合营公司据以发给出资证明书。 3

第十三条 合营一方转让其全部或部分股权的，须经合营他方同意，并报审批机关批准，向登记机关办理变更登记手续。一方转让时，他方有优先购买权。

第十四条 合营公司注册资本的调整，应由董事会会议通过，并报审批机关批准，向登记机关办理变更登记手续。

第四章 董事会

第十五条 本公司营业执照签发之日，为董事会成立之日。

第十六条 董事会由 名董事组成，其中甲方委派 名，乙方委派 名。董事长一名，由_____方委派，副董事长____名，分别由_______方委派。董事任期为 年，经委派可以连任。合营各方在委派和更换董事人选时，应书面通知董事会。

（注：董事任期三年以下，由投资者自行确定。）

第十七条 董事会是合营公司的最高权力机构，决定合营公司的一切重大事宜。

下列事项须经出席董事会会议的董事一致通过方可作出决议：

1、修改公司章程；

2、解散公司；

3、调整公司注册资本；

4、一方或数方转让其在本公司的股权；

5、公司合并或分立；

（注：其它应由董事会决定的重大事宜）

第十八条 董事长是公司的法定代表人。董事长不能履行其职责时，应当授权副董事长或其他董事代表合营企业。

第十九条 董事会会议每年至少召开一次，由董事长召集并主持会议。董事长不能召集时，由董事长委托副董事长或者其他董事负责召集并主持董事会会议。经三分之一以上的董事提议，可以由董事长 4

召开董事会临时会议。会议记录归档保存。

第二十条 董事会会议应当有三分之二以上董事出席方能举行。 第二十一条 各方有义务确保其委派的董事出席董事会年会和临时会议；董事因故不能出席董事会会议，应出具委托书，委托他人代表其出席会议。

第五章 监事会（监事）

第二十二条 公司设监事会，成员 人，由 产生。（注：由投资者自行确定——共同选举或各投资方委派）监事会设主席一人，由全体监事过半数选举产生。监事会中股东代表与职工代表的比例为 ： 。（注：由投资者自行确定，但其中职工代表的比例不得低于三分之一）

监事的任期每届为三年，任期届满，可连选连任。

（注：投资者人数较少、规模较小的公司可以设一至二名监事）

第二十三条 监事会或者监事行使下列职权：

（一）检查公司财务；

（二）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者董事会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；

（三）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；

（四）依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；

（五）其他职权。（注：由投资者自行确定，如股东不作具体规定应将此条删除）

监事可以列席董事会会议。

第二十四条 监事会每年度至少召开一次会议，监事可以提议召开临时监事会会议。

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第二十五条 监事会决议应当经半数以上监事通过。

（注：监事会的议事方式和表决程序由投资者自行确定）

第六章 经营管理机构

第二十六条 合营公司设经营管理机构，负责企业日常经营管理工作（注：可根据该企业的具体情况确定）。

第二十七条 合营公司设总经理一人，副总经理 人，正副总经理由董事会聘请。

第二十八条 总经理直接对董事会负责，执行董事会的各项决定，组织领导合营公司的日常生产、技术和经营管理工作。副总经理协助总经理工作，必要时经总经理或董事会授权，代理行使总经理的职责。

第二十九条 总经理、副总经理的任期为 年。经董事会聘请，可以连任。

第三十条 董事长或副董事长、董事经董事会聘请，可以兼任合营公司总经理、副总经理及其他高级职员。

第三十一条 总经理、副总经理不得兼任其它经济组织的总经理或副总经理，不得参与其它经济组织对本合营公司的商业竞争活动。总经理、副总经理及其他高级管理人员有营私舞弊或者严重失职行为的，经董事会决议可以随时解聘。

第七章 税务、外汇管理、财务与会计

第三十二条 合营公司根据中华人民共和国有关法律、法规、规章，办理税务、外汇事宜，制定财务与会计制度，并依法向政府主管部门备案。

（注：合营各方也可结合实际，依法对上述事项在章程中作细化表述。）

第八章 利润分配

第三十三条 合营公司从缴纳所得税后的利润中提取储备基金、 6

企业发展基金和职工奖励及福利基金。提取的比例由董事会确定。

第三十四条 合营公司依法缴纳所得税和提取各项基金后的可分配利润，董事会确定分配的，按照合营各方在注册资本中的出资比例进行分配。

第九章 职工

第三十五条 合营公司职工的招聘、解聘、辞退、工资、福利、劳动保险、劳动保护、劳动纪律等事宜，按照国家有关劳动和社会保障的规定办理。

第十章 工会组织

第三十六条 合营公司职工有权按照《中华人民共和国工会法》的规定，建立工会组织，开展工会活动。

第三十七条 合营公司每月按企业职工实际工资总额的2%拨交工会经费，由本企业工会按照中华全国总工会制定的有关工会经费管理办法使用。

第十一章 期限、终止、清算

第三十八条 合营公司的经营期限为 年，自营业执照签发之日起计算。

第三十九条 合营各方如一致同意延长经营期限，应当在距期限届满六个月前，向审批机关报送各方签署的书面申请和合营公司董事会决议，经批准后方能延长，并向登记机关办理变更登记手续。

第四十条 合营各方如一致认为终止合营符合各方最大利益时，可提前终止合营。

合营公司提前终止合营，需经合营各方协商同意并由董事会召开全体会议作出决定，报审批机关批准。

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第四十一条 发生下列情况之一，任一合营方有权依法申请终止合营。（注：企业可根据自己的情况依法作出规定。）

第四十二条 合营期满或提前终止合营时，合营公司董事会应组织成立清算委员会，对合营公司进行清算。

第四十三条 清算委员会的任务是对合营公司的财产、债权、债务进行全面清查，编制资产负债表和财产目录，制定清算方案，提请董事会会议通过后执行。

第四十四条 清算期间，清算委员会代表合营公司起诉和应诉。 第四十五条 合营公司清偿债务后的剩余财产按照合营各方的出资比例进行分配。

第四十六条 清算结束后，合营公司应向原审批机构提出报告，并向原登记机构办理注销登记手续，缴销营业执照，同时对外公告。

第四十七条 合营公司解散后，其各项账册及文件应当由原中国合营者保存。

第十二章 附则

第四十八条 本章程的修改需由合营公司董事会作出决议，同时需经合营各方同意并签署书面协议。

第四十九条 本章程经审批机关批准后生效，其修改时同。

第五十条 本章程用中文和 文书写，两种文本具有同等效力。

第五十一条 本章程于 年 月 日，由合营各方（或授权代表）在中国 签署。

合营各方签字（中方需加盖公章）：

年 月 日 8