法人独资有限（责任）公司章程（样本）

长春 有限（责任）公司章程

为了规范公司的组织和行为，保护公司、出资人和债权人的合法权益，维护社会经济秩序，促进社会主义市场经济发展，依据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）及其他有关法律、行政法规的规定，由 出资设立法人独资有限责任公司（以下简称“公司”），特制定本章程。

第一章 总 则

第一条 本公司依据《公司法》和国家有关法规政策设立，是企业法人，有独立的法人财产，享有法人财产权。公司以其全部财产对公司的债务承担有限责任。

第二条 公司从事经营活动，遵守法律、行政法规，遵守社会公德、商业道德，诚实守信，接受政府和社会公众的监督，承担社会责任。

第三条 公司依法制定章程，章程对公司、出资人、董事、监事、高级管理人员具有约束力。

第四条 公司向其他企业投资，除法律另有规定以外，不得成为对所投资企业的债务承担连带责任的出资人。

第五条 公司保护职工的合法权益，依法与职工签订劳动合同，为职工参加社会保险，加强安全保护和安全生产，并采取措施对职工进行职业教育和岗位培训，提高职工素质。

第六条 公司保护职工的合法权益，依法与职工签订劳动合同，为职工参加社会保险，加强安全保护和安全生产，并采取措施对职工进行职业教育和岗位培训，提高职工素质。

第二章 公司名称和住所

第七条 公司名称：

第八条 公司住所： ，公司以自己的主要办事机构所在地为住所。

第三章 公司经营范围

第九条 公司经营范围：

第十条 公司的经营范围由公司章程规定，并经工商行政管理机关依法登记。公司可以修改公司章程，改变经营范围，但是应当办理变更登记。

第十一条 公司的经营范围中属于法律、行政法规和国务院规定须经批准的项目，应当依法经过批准。

第四章 公司注册资本

第十二条 公司注册资本：人民币 万元。

公司注册资本为在工商行政管理机关登记的出资人缴纳的出资额，且货币出资额不得低于注册资本的30%，出资

人必须在公司设立前一次足额缴纳公司章程规定的出资额。

出资人如不能证明公司财产独立于自己的财产的，则应对公司债务承担连带责任。

第五章 出资人的名称、住所、证件号码

第十三条 出资人名称为 ，住所为 营业执照号为 。

第六章 出资人的出资方式、出资额、出资时间及义务 第十四条 出资人的出资方式为货币出资。

第十五条 出资人的出资额、出资时间如下：

出资人以货币出资 万元，于 年 月 日前缴足。

第十六条 出资人以货币出资的，应当将货币出资足额存入公司在银行开设的账户；以非货币财产出资的，应当依法办理其财产权转移手续。

第十七条 出资人不按法律和本章程规定缴纳出资的，除应当足额缴纳外，还应当承担相应的法律责任。出资人缴纳出资后，必须经依法设立的验资机构验资并出具证明。

第十八条 公司随时将出资人的名称及出资额向工商行政管理机关登记；登记事项发生变更的，应当办理变更登记。未经工商行政管理机登记或者变更登记的，不对抗第三人。 第十九条 出资人承担以下义务：

1、遵守法律、行政法规和公司章程；

2、依法足额缴纳出资额；

3、以其缴纳的出资额对公司承担责任；

4、公司设立后不得抽逃出资。

第七章 公司的机构及其产生办法、职权、议事规则 第二十条 出资人依法行使下列职权：

1、决定公司的经营方针和投资计划；

2、指派和更换董事、监事，决定其报酬事项；

3、批准执行董事会的报告；

4、批准监事会的报告；

5、批准公司的年度财务预算方案、决算方案；

6、批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

7、决定公司增加或者减少注册资本；

8、决定公司合并、分立、解散、清算或变更公司形式；

9、修改公司章程。

第二十一条 出资人对第二十条所列事项作出的决定，必须采取书面形式，并由出资人的法定代表人签名、出资人加盖公章后置备于公司。

第二十二条 公司设执行董事（或董事长）1人， （董 事 人），由出资人指派。董事每届任期3年，任期届满可连任。

第二十三条 执行董事（董事会）对出资人负责，行使

下列职权：

1、执行出资人决议、向出资人报告工作；

2、决定公司的经营计划和投资方案；

3、制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

4、制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

5、制订公司增加或者减少注册资本方案；

6、制订公司合并、分立、解散或变更公司形式的方案；

7、决定公司内部管理机构的设置；

8、决定聘任或者解聘公司总经理（以下简称经理）及其报酬事项，并根据经理的提名决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项；

9、制定公司的基本管理制度。

第二十四条 公司设经理1名。根据经理的提名，可设副经理。经理和副经理均由执行董事（或董事会）聘任或者解聘。

第二十五条 公司经理对出资人和执行董事（或董事会）负责，行使下列职权：

1、主持公司的生产经营管理工作；

2、组织实施公司年度经营计划和投资方案；

3、拟定公司内部管理机构设置方案；

4、拟定公司的基本管理制度；

5、制定公司的具体规章；

6、提请聘任或者解聘公司副经理、财务负责人；

7、决定聘任或者解聘除应由执行董事（或董事会）决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；

8、出资人和执行董事（或董事会）授予的其他职权。 第二十六条 公司设监事 人（或监事会），包括出资人代表和职工代表。出资人代表由出资人指派；职工代表依法由公司职工代表大会选举或者由职工协商推举。

第二十七条 监事每届任期3年，任期届满可连任。董事、经理及其他高级管理人员不得兼任监事。

第二十八条 监事（或监事会）行使下列职权：

1、检查公司财务；

2、对执行董事（或董事会）、经理及其他高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者出资人决定的董事、经理及其他高级管理人员提出罢免的建议；

3、对董事、经理及其他高级管理人员的行为损害公司利益时，要求董事、经理及其他高级管理人员予以纠正；

4、向出资人提出提案；

5、依照《公司法》的有关规定，对董事、经理及其他高级管理人员提起诉讼。

第二十九条 监事（或监事会主席）列席执行董事（或董事会）办公会议和经理办公会议，并有权对董事提出质询

或者建议。

第三十条 监事（或监事会）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时可聘请会计师事务所、律师事务所等协助工作。

第三十一条 监事会每年度至少召开1次会议，监事可以提议召开临时监事会会议。监事行使职权所必需的费用，一律由公司承担。

监事会会议决议的表决，实行一人一票制。监事会会议的议事程序为：由有关监事提出议案，监事进行充分讨论，然后采取举手同意的方式进行表决。

第三十二条 监事会会议对所议事项的决定，应作成会议记录，出席会议的监事必须在会议记录上签名。

第八章 公司法定代表人

第三十三条 公司法定代表人为执行董事（或董事长），经出资人（或董事会）出具任职决定、并报工商行政管理机关登记注册后，取得法定代表人资格。

第三十四条 有下列情形之一的不得担任法定代表人：

1、无民事行为能力或者限制民事行为能力；

2、因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年；

3、担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，

并对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；

4、担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年；

5、个人所负数额较大的债务到期未清偿。

法定代表人在任职期间出现本条所列行为的，必须解除其职务。

第三十五条 公司法定代表人不得有下列行为：

1、挪用公司资金；

2、将公司资金以其个人名义或者以其他个人名义开立账户存储。

3、违反公司章程的规定，未经 出资人同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；

4、违反公司章程的规定或者未经 出资人同意，与本公司订立合同或者进行交易；

5、未经股东会同意，利用职务便利与自己或者他人谋取属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与所任职公司同类的业务；

6、接受他人与公司交易的佣金归为已有；

7、擅自披露公司秘密；

8、违反对公司忠实义务的其他行为。

违反本条规定所得的收入无条件归公司所有。

第三十六条 法定代表人执行公司职务时，违反法律、行政法规和本章程规定，给公司造成损失的，承担赔偿责任。但是出资人决定不予赔偿或者不予全部赔偿的除外。

第三十七条 法定代表人违反法律、行政法规和本章程规定，损害出资人利益的，出资人有权要求其给予答复；法定代表人不予答复或者出资人对其答复不予接受的，出资人有权依法向人民法院提起诉讼。

第三十八条 本章程对法定代表人任职资格和履行义务的规定，同样适用于公司的董事、监事和高级管理人员。

第九章 公司财务、会计及利润分配

第三十九条 公司依照法律、行政法规和国务院财政部门的规定建立本公司的财务、会计制度，并在每一会计年度终了时编制财务会计报告，依法经会计师事务所审计后，于第二年2月底之前送交出资人。

第四十条 公司分配当年税后利润时，提取利润的10%列入公司法定公积金，公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上时，可不再提取。

公司法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照本条规定提取法定公积金之前，必须先用当年利润弥补亏损。

公司从税后利润中提取法定公积金后，经出资人决定，还可以从税后利润中提取任意公积金。

公司弥补亏损和提取公积金后的所余利润，全部归出资人所有。

第四十一条 出资人、执行董事在公司弥补亏损和提取法定公积金之前，违法分配利润的，必须将违法分配的利润退还公司。

第四十二条 公司的公积金用于弥补公司亏损、扩大公司生产经营或者转增公司注册资本。但是资本公积不得用于弥补公司亏损。

法定公积金转为注册资本时，所留存的该项公积金不得少于转增前公司注册资本的25%，并须在增加注册资本的验资证明中记载。

第四十三条 公司聘用、解聘承办公司审计、验资、评估等业务的会计师事务所，由公司法定代表人决定。

第十章 公司合并、分立和减资

第四十四条 公司依照《公司法》的规定，可以合并、分立、减少注册资本。

第四十五条 公司合并的，必须由合并各方签订协议；公司分立的，必须相应分割其财产。

公司合并、分立和减少注册资本的，必须编制资产负债表及财产清单，并自作出相应决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在报纸上公告。债权人在接到通知书之日起30日内、未接到通知书的自公告之日起45日内，可以要

求公司清偿债务或者提供相应的担保。

第四十六条 公司合并、分立、减少注册资本时，应当自公告之日起45日后，向工商行政管理机关申请相应的注册登记。

第四十七条 公司依法减资后，其减少后的注册资本不得低于法定注册资本的最低限额。

第十一章 公司解散和清算

第四十八条 公司的营业期限为 年，设立日期从《企业法人营业执照》签发之日起计算。

第四十九条 公司因下列原因而解散；

1、公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现；

2、出资人决定解散；

3、因公司合并或者分立需要解散；

4、依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；

5、人民法院依法判决或裁定予以解散。

第五十条 因公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他事由出现而需要解散公司的，可以通过合法的程序修改章程而使公司存续，但必须依法向工商行政管理机关申请变更记。

第五十一条 公司非因合并或者分立需要而解散的，必须在解散事由出现之日起15日内成立清算组，开始清算。

逾期不成立清算组进行清算的，债权人有权申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。

第五十二条 清算组在清算期间，依照《公司法》和本章程的规定，行使下列职权：

1、清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；

2、通知、公告债权人；

3、处理与清算有关的公司末了结的业务；

4、清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；

5、清理债权、债务；

6、处理公司清偿债务后的剩余财产；

7、代表公司参与民事诉讼活动。

第五十三条 清算组自成立之日起10日内通知债权人，并于60日内在报纸上公告。债权人在接到通知书之日起30日内、未接到通知书的自公告之日起45日内，向清算组申报其债权。

第五十四条 清算组依法对债权人申报的债权进行登记。但是在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。

清算组在清理公司财产、编制资产负债表及财产清单后，应制定清算方案，并视具体情况，报出资人或者人民法院确认。

第五十五条 在清算期间，公司存续，但不得开展与清算无关的经营活动。公司财产在未依法清偿前，出资人不得

动用。

第五十六条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表及财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，必须依法向人民法院申请宣告破产。

第五十七条 公司清算结束后，由清算组制作清算报告，并视具体情况，报出资人或者人民法院确认。

清算组持上述文件到工商行政管理机关申请公司注销登记，并公告公司终止。

第十二章 需要规定的其他事项

第五十八条 公司根据需要或涉及公司登记事项变更的，可修改本章程，修改后的公司章程必须报原登记的工商行政管理机关备案，涉及登记事项变更的，同时应向工商行政管理机关申请变更登记。

本章程的解释权属于出资人。

第五十九条 本章程所称的高级管理人员，是指公司非由执行董事兼任的经理、副经理和财务负责人以及能够对出资人、执行董事、监事产生影响的主管负责人。

第六十条 本章程置备于公司，并报工商行政管理机关登记备案。

出资人盖章：

年 月 日

第二篇：国有独资有限责任公司章程

　

国有独资有限责任公司章程

　　第一章　总则

　　第一条　本章程根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)和国家有关法律、行政法规及　　人民政府有关政策制定。

　　第二条____________有限公司(以下简称公司)是经______________同意成立，由___________或者__________部门单独投资设立的国有独资有限责任公司。公司在__________工商行政管理局登记注册，登记注册名称为

：_______________有限责任公司，公司住所：_______省______市_________区________路_________号。

　　第三条　公司宗旨是：______________________________。

　　第四条　公司是独立企业法人，一切活动遵守《公司法》以及有关法律、行政法规的规定。公司依法实行自主经营，自负盈亏，不受任何机关、团体、个人侵犯或非法干涉。

　　第二章　公司的经营范围

　　第五条　公司经营范围是：(企业自定)__________________。

　　第三章　公司的注册资本、投资者名称、

　　　　　　　　　　 地址、投资额和投资方式

　　第六条　公司的注册资本为人民币__________万元。

　　第七条　投资者名称为____________，地址：_________省_______市

_______路 ______号。投资额__________万元，其中货币__________万元，实物_______万元，工业产权__________万元，非专利技术_________万元，土地使用当前页码：1

　

权________万元。

　　第四章　投资者职权

　　第八条　公司的下列事项必须由投资者行使职权并作出决定：

　　(一)任免公司董事长；

　　(二)审议批准公司的章程；

　　(三)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

　　(四)公司增加或减少注册资本；

　　(五)发行公司债券；

　　(六)公司转让出资并办理审批和财产转移手续；

　　(七)公司的合并、分立、终止、解散、破产和清算；

　　(八)对公司的财产实施监督管理；

　　(九)其他。

　　第五章　公司的机构及其产生办法、职权、

　　议事规则及法定代表人

　　第九条　公司的最高权力机构是董事会。

　　第十条　董事会成员为_________人(3至9人)，由__________委派或者更换。董事会每届任期为三年。董事会成员中有公司职工代表一名，职工代表由公司当前页码：2

　

职工民主选举产生。

　　第十一条　董事会设董事长一人，副董事长_________人，由投资者在董事会成员中指定。董事长、副董事长的任免，应当由投资者制作任免决定书。

　　第十二条　董事长是公司的法定代表人。第一任董事长由_____________担任。

　　第十三条　董事会行使下列职权(可参照《公司法》第38条、第46条、第66条规定)：

　　(一)决定公司的经营计划和投资方案；

　　(二)制定公司的年度财务预算方案、决算方案；

　　(三)制定公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

　　(四)制定公司增加或者减少注册资本的方案；

　　(五)拟定公司合并、分立、变更公司形式、解散的方案；

　　(六)决定公司内部管理机构的设置；

　　(七)聘任或者解聘公司经理，根据经理的提名，聘任或者解聘公司副经理、财务负责人、决定其报酬事项；

　　(八)制定公司的基本管理制度。

　　第十四条　董事会的议事方式和表决程序(可参照《公司法》第49条规定)：

　　(一)召开董事会会议，应当于会议召开十日以前由董事长通知全体董事；当前页码：3

　

　　(二)董事会应当对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名；

　　(三)表决程序为____________________。

　　第十五条　公司设经理，由董事会聘任或者解聘。经理对董事会负责，行使下列职权(可参照《公司法》第50条规定)：

　　(一)主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议；

　　(二)组织实施公司年度经营计划和投资方案；

　　(三)拟定公司内部管理机构设置方案；

　　(四)拟定公司的基本管理制度；

　　(五)制定公司的具体规章；

　　(六)提请聘任或者解聘公司副经理、财务负责人；

　　(七)聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的负责管理人员；

　　(八)公司章程和董事会授予的其他职权。

　　第十六条　董事、经理行使职权时，必须遵守下列规定(可参照《公司法》

第59条至63条规定)：

　　(一)董事、经理应当遵守公司章程，忠实履行职务，维护公司利益，不得利用在公司的地位和职权为自己谋取私利；

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　　(二)董事、经理不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；

　　(三)董事、经理不得挪用公司资金或者将公司资金借贷给他人；

　　(四)董事、经理不得将公司资产以其个人名义或者以其他个人名义开立帐户存储；

　　(五)董事、经理不得以公司资产为本公司的股东或者其他个人债务提供担保；

　　(六)董事、经理不得自营或者为他人经营与其所任职公司同类的营业或者从事损害本公司利益的活动。从事上述营业或者活动的，所得收入应当归公司所有；

　　(七)董事、经理除公司章程规定外，不得同本公司订立合同或者进行交易；

　　(八)董事、经理不得泄露公司秘密；

　　(九)董事、经理执行公司职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规定，给公司造成损害的，应当承担赔偿责任；

　　(十)董事长、副董事长、董事、经理，未经国有投资的机构或者国家授权的部门同意，不得兼任其他有限责任公司、股份有限公司或者其他经营组织的负责人。

　　第十七条　公司设监事会或一至二名监事，监事会由投资者委派和选举适当比例的公司职工代表组成。董事、经理及财务负责人不得兼任监事。

　　第十八条　监事会或者监事行使下列职权(可参照《公司法》第54条规定)：

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　　(一)检查公司财务；

　　(二)对董事、经理执行公司职务时违反法律、法规或者公司章程的行为进行监督；

　　(三)当董事和经理的行为损害公司的利益时，要求董事和经理予以纠正；

　　(四)提议召开临时董事会；

　　(五)公司章程规定的其他职权。

　　监事列席董事会会议。

　　第六章　公司财务、会计

　　第十九条　公司依照法律、行政法规和财务主管部门的规定，建立公司的财务、会计制度(可参照《公司法》第175条至181条规定)：

　　(一)公司应当在每一会计年度终了时制作财务会计报告，并依法经审查验证。

　　(二)财务会计报告应当包括下列财务会计报表及附属明细表：

　　(1)资产负债表；

　　(2)损益表；

　　(3)财务状况变动表；

　　(4)财务情况说明书；

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　　(5)利润分配表。

　　(三)公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之十列入公司法定公积金，并提取利润的百分之五至百分之十列入公司法定公益金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可不再提取。

　　公司的法定公积金不足以弥补上一年度公司亏损的，在依照前款规定提取法定公积金和法定公益金之前，应当先用当年利润弥补亏损。

　　公司在从税后利润中提取法定公积金后，经董事会决议，可以提取任意公积金。

　　(四)公司的公积金用于弥补公司的亏损，扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。

　　(五)公司提取的法定公益金用于公司职工的集体福利。

　　(六)公司除法定的会计帐册外，不得另立会计帐册。

　　 对公司资产，不得以任何个人名义开立帐户存储。

　　第七章　公司的合并、分立

　　第二十条　公司合并或者分立，必须由投资者批准。

　　第二十一条　公司合并采取吸收合并和新设合并两种形式(可参照《公司法》第184条规定)。

　　第二十二条　公司分立，其财产作相应的分割(可参照《公司法》第185条规定)。

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　　第二十三条　公司需要减少注册资本时，必须由投资者批准。

　　公司必须编制资产负债表及财产清单。并按《公司法》第186条的规定办理。

　　第八章　公司的破产、解散和清算

　　第二十四条　公司因无偿还能力不能清偿到期债务的，依法宣告破产。

　　公司有下列情况之一者，宣告解散：

　　(一)公司发生严重亏损，无力继续经营者；

　　(二)因不可抗力而遭受严重损失，无法继续经营者；

　　(三)公司章程规定的营业期限届满；

　　(四)因公司合并或者分立需解散的。

　　(五)_________________(由公司自定)。

　　上述任何一款情况发生后，由董事会一致做出决定并提出公司解散申请，报经投资者批准。

　　第二十五条　公司破产或解散时，董事会应提出清算程序、原则，并成立清算机构，依照《公司法》第191条至195条规定程序、事项进行清算。

　　第二十六条　公司财产能够清偿公司债务的，分别支付清算费用、职工工资和劳动保险费用，缴纳所欠税款，清偿公司债务。清偿后剩余财产，全部上缴出资方。

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　　清算结束后，清算机构应向主管机关提出报告，并向原登记机关办理注销登记手续，缴回营业执照，同时公告公司终止。

　　第九章　章程的修改和解除

　　第二十七条　公司章程由董事会修改，报原审批单位批准后，方能生效。

　　由于不可抗力致使章程无法履行或由于公司严重亏损，无力继续经营，经董事会一致通过，报原审批单位批准后，解除本章程。

　　第十章　章程的订立和生效

　　第二十八条　本章程于_________年____月____日订立。

　　本章程自_____________批准之日起生效。

　　附则

　　其他需要规定的事项。　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　

　　章程批准单位盖章

　　　　　　　　　　　　　　　　　　 年　　月　　日

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