有限责任公司章程

（外商独资）

(设股东、执行董事、监事适用)

——仅供公司设立时参考——

第一章 总 则

第一条 根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国外资企业法》

及其他有关法律规定， ___________________（以下简称投资者），决定在武汉市 设立 有限责任公司(以下简称公司),特制订立本章程。

第二条投资者名称（姓名）：

国别： 法定地址（住所）：

第三条 公司名称: 法定地址:

第四条 公司为有限责任公司。投资者以其认缴的出资额为限对公司承担

责任。

第五条 公司为中国企业法人，受中国法律管辖和保护，其一切活动必

须遵守中国的法律、法令和有关条例规定，不损害中国的社会公共利益。公司是独立核算自负盈亏的经济实体，在批准的经营范围内，有权自主经营和管理，不受干涉。

第二章 宗旨、经营范围、方式及规模

第六条 公司的经营宗旨：

第七条 公司的经营范围：

第八条 公司的生产规模：年生产量 ，年产值约 （币种） 元。（本条只适用于生产型企业）

第三章 出资方式、出资额和出资时间

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第九条 公司投资总额为 （币种） 万元，注册资本为 （币种） 万元。

第十条 出资方式： 投资者的货币出资应用美元（或者其他可自由兑换的外币）缴付。其

人民币价值应当使用公司实际收到付款之日中国人民银行公布的美元的买卖中间价计算。

第十一条 公司的注册资本的缴付方式： 投资者应当于营业执照颁发之日起6个月内一次缴清出资（若分期出资，投资者的第一次出资应于营业执照颁发之日起3个月内缴付各自认缴资本额的15％，其他部分于营业执照颁发之日起2年内全部到位，如为投资公司可以在5年内缴足。）

投资者以货币出资的，应当将货币足额存入公司在银行开设的帐户；以

非货币财产出资的，应依法办理财产权的转移手续。

公司应聘请中国注册会计师对投资者缴付的出资验资，出具验资证明。在取得验资证明后，公司应发给投资者一份出资证明书。公司应当自收到出资后30日内向登记机关申请实收资本的变更登记。

第十二条 公司注册资本的增加或减少，应当经审批机关批准，并向登记机关申请办理变更登记。

第四章 股 东

第十三条 外商独资公司不设股东会，股东行使职权时，应当采用书面

行式，并有股东签名后置备于公司。

第十四条 股东的职权范围如下：

1.决定公司的经营方针和投资计划；

2.选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；

3.审议批准董事会的报告；

4.审议批准监事会或者监事的报告；

5.审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；

6.审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

7.对公司增加或者减少注册资本作出决议；

8.对发行公司债券作出决议；

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9.对公司合并、分立、变更公司形式、解散及清算等事项作出决议；

10.修改公司章程；

11.其他职权：

第五章 执 行 董 事

第十五条 公司设执行董事一人，由股东 产生，任期 年（不超过三年），任期届满，可以连任。

第十六条 执行董事行使以下职权：

1． 2． 3． 4． 5． 6． 7． 8． 9． 10． 11． 执行董事是公司的法定代表人。

第六章 监 事

第十七条 公司设监事一至二名，监事由股东选举产生，监事任期三年，任期届满，连选可以连任。

第十八条 监事行使下列职权：

1.检查公司财务；

2.对执行董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东会决议的执行董事、高级管理人员提出罢免的建议；

3.当执行董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求执行董事、高级管理人员予以纠正；

4.向股东提出提案；

5.依照《公司法》第一百五十二条规定，对执行董事、高级管理人员提起诉讼。

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6.其他职权：

第十九条 监事可以对执行董事决议事项提出质询或者建议。

监事发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所等协助其工作，费用由公司承担。

第二十条 监事行使职权所必需的费用，由公司承担。

第七章 管理机构

第二十一条 公司设总经理一人，副总经理 人。由执行董事决定聘任或者解聘。（执行董事可以兼任公司经理）任期 年。

第二十二条 经理对执行董事负责，行使下列职权：

1.主持公司的生产经营管理工作，组织实施执行董事决议；

2.组织实施公司年度经营计划和投资方案；

3.拟订公司内部管理机构设置方案；

4.拟订公司的基本管理制度；

5.制定公司的具体规章；

6.提请聘任或者解聘公司副经理、财务负责人；

7.决定聘任或者解聘除应由执行董事决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；

8.执行董事赋予的其他职权：

第八章 税务、财务会计、利润分配

第二十三条 公司依照中国的税法和有关条例规定缴纳各项税款和申请

减免税。

第二十四条 公司的员工依照《中华人民共和国个人所得税法》的规定缴纳个人所得税。

第二十五条 公司依照法律、行政法规和国务院财政部门的规定建立财

务、会计制度，并报主管财税部门备案。

第二十六条 公司在中国境内设置会计账簿，进行独立核算，按照规定报送会计报表，并接受财政税务机关的监督。

公司会计年度，自公历年的一月一日起至十二月三十一日止为一个会计年度。

第二十七条 公司的一切记账凭证、单据、账簿、报表用中文书写；用外文书写的，应当加注中文。

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第二十八条 公司在每年一个会计年度终了时，依照法律、行政法规和国务院财政部门的规定编制财务会计报告，并依法经在中国注册的会计师事务所审计。

第二十九条 公司分配当年税后利润时，提取利润的百分之十列入公司法定公积金，公司法定公积金累计额为注册资本的百分之五十以上的，可以不再提取。

在公司弥补亏损和提取公积金前，不得分配利润。

第三十条 公司应当依照《中华人民共和国统计法》和中国利用外资统计制度的规定，提供统计资料，报送统计报表。

第三十一条 公司的一切外汇事宜，按《中华人民共和国外汇管理暂行条例》及有关管理办法办理。

第三十二条 公司在中国银行或者国家外汇管理机关指定的银行开立人民币和外币账户。一切销售收入和其他外汇收入存入开户银行，一切外汇开支由外汇账户支付，并接受外汇管理部门和开户银行监督。

第三十三条 公司保证自行解决外汇收支平衡有余。

投资者从公司获得的合法利润、其他合法收入和清算后的资金可以汇往国外。公司的外籍员工的工资收入和其他正当收入，依法缴纳个人所得税后可以汇往国外。

第九章 劳 动 管 理

第三十四条 劳动用工制度按国家法律、法规及国务院劳动部门的有关规定执行。公司必须保护职工的合法权益，依法与职工签订劳动合同，参加社会保险，加强劳动保护，实现安全生产。

劳动合同应提交当地劳动管理部门备案。

公司职工的招收、辞退、工资、福利、劳动保险、劳动保护、劳动纪律等事宜，按照中国有关规定办理，由董事会决定，并在劳动合同中订明具体事项。 第三十五条 公司所需要的职工，可以由当地劳动部门推荐，或公司公开招收择优录用，送当地劳动部门备案。

第三十六条 公司有权依照合同规定对违反公司的规章制度和劳动纪律的职工，给予警告、记过、降薪的处分。情节严重可以开除。开除处分职工须向当地劳动人事部门备案。

第三十七条 公司职工的工资待遇，参照中国有关规定，根据公司具体情况，由董事会决定，并在劳动合同中具体规定。

公司随着生产的发展，职工业务能力和技术水平的提高，适当提高职工的工资。

第三十八条 公司职工的劳动保护和劳动保险等事宜，公司将分别在各项制度中加以规定，确保职工在正常条件下从事生产和工作，公司应在税后利润 5

中适当提取职工奖励、福利基金，用于职工奖金和职工集体福利，提取比例由董事会决定。

第三十九条 公司职工依照《中华人民共和国工会法》组织工会，开展工会活动，维护职工合法权益。公司应当为本公司工会提供必要的活动条件，按规定拨交工会经费。

第十章 期限、终止、清算

第四十条 公司经营期限为 年。自营业执照签发之日起计算。 第四十一条 公司如需延长经营期限，经股东作出决议，投资者应在期满前六个月，向审批机关提交书面申请，经批准后方能延长。

第四十二条 公司在下列情况下解散：

1.公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现；

2.股东决议解散；

3.因公司合并或者分立需要解散；

4.依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤消；

5.人民法院依照《公司法》第一百八十三条的规定予以解散。

第四十三条 公司因前条第1、2、4、5项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起十五日内成立清算组，开始清算。清算组由股东组成。

第四十四条 清算组在清算期间行使下列职权：

1. 清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；

2. 通知、公告债权人；

3. 处理与清算有关的公司未了结的业务；

4. 清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；

5. 清理债权、债务；

6. 处理公司清偿债务后的剩余财产；

7. 代表公司参与民事诉讼活动。

第四十五条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东或者 人民法院确认，报公司审批机关备案，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。

第四十六条 清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。

清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。

清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

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第十一章 附 则

第四十七条 本章程的订立、效力、解散、履行和争议的解决，均适用于中华人民共和国的法律。

第四十八条 本章程用中文书写。

第四十九条 本章程经中华人民共和国审批机关批准生效。

第五十条 本章程于 年 月 日在中国湖北省武汉市 签订。

第五十一条 本章程有关规定违反中国法律、法规、行政法规及规章规定的，以中国法律、法规、行政法规及规章的规定为准。

投资者签名盖章：

日期：

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第二篇：2、外商独资章程(设执行董事、监事)

嘉兴艾纳曼贸易有限公司章程

第一章 总 则

第一条 为规范公司的组织和行为，维护公司、股东和债权人的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国外资企业法》及其他有关法律、法规规定，结合公司的实际情况，特制定本章程。

第二条 本章程中的各项条款与法律、法规、规章不符的，以法律、法规、规章的规定为准。

第二章 公司名称和住所

第三条 公司名称：嘉兴艾纳曼贸易有限公司 。

第四条 公司住所：嘉兴市秀洲区王江泾镇经济开发区纵三路（嘉兴礼海机械高科技有限公司内4号厂房） 。

第三章 股东的姓名、注册国家、法定地址、法定代表人姓名、职务、国籍

第五条 股东：鲍里斯·贝斯勒

护照号码： C7K71M2XX

住址：德国居特斯洛市

国籍:德国

第四章 公司宗旨、经营范围

第六条 公司宗旨：采用先进技术和科学的经营管理方法，提高自身的竞争能力，积极开拓国内外市场，以获取满意的经济效益。

第七条 公司经营范围：销售与家具有关金属配件、装饰材料 。

第五章 公司投资总额、注册资本及股东的出资额、出资方式、出资时间

第八条 公司投资总额为10万美元；注册资本为10万美元。

第九条 股东认缴出资额、出资方式、出资时间：

股东：鲍里斯·贝斯勒，认缴出资额10万美元，占注册资本的100%；以相当于10万美元的可自由兑换的外币现汇出资；分期缴付，在公司成立之日起90天内缴付不低于其认缴出资额的15%，其余部分自公司成立之日起2年内缴足。

第六章 公司的机构及其产生办法、职权、议事规则

第十条 公司为一人有限责任公司，不设股东会，股东行使下列职权：

（一）决定公司的经营方针和投资计划；

（二）委派和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；

（三）审议批准执行董事的报告；

（四）审议批准监事的报告；

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（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；

（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（七）对公司增加或者减少注册资本作出决定；

（八）对发行公司债券作出决定；

（九）对公司合并、分立、变更公司形式、解散和清算等事项作出决定；

（十）修改公司章程。

第十一条 股东作出上述决定时，应当采用书面形式，并由股东签名后置备于公司。 第十二条 公司不设董事会，设执行董事一人，由非职工代表担任，经股东委派产生。执行董事每届任期三年，任期届满经股东再次委派可以连任。执行董事任期届满未及时更换或者执行董事在任期内辞职的，在更换后的新执行董事就任前，原执行董事仍应当依照法律、行政法规和公司章程的规定，履行执行董事职务。

第十三条 执行董事对股东负责，行使下列职权：

（一）向股东报告工作；

（二）执行股东的决定；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（六）制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案；

（七）制订公司合并、分立、变更公司形式、解散的方案；

（八）决定公司内部管理机构的设置；

（九）决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项，并根据经理的提名决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项；

（十）制定公司的基本管理制度。

第十四条 公司设经理，由执行董事决定聘任或者解聘。经理对执行董事负责，行使下列职权：

（一）主持公司的生产经营管理工作；

（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；

（三）拟订公司内部管理机构设置方案；

（四）拟订公司的基本管理制度；

（五）制定公司的具体规章；

（六）提请聘任或者解聘公司副经理、财务负责人；

（七）决定聘任或者解聘除应由执行董事决定聘任或者解聘以外的负责管理人员。

第十五条 公司不设监事会，设监事1人，由非职工代表担任，经股东委派产生，监事的任期每届为三年，任期届满经股东再次委派可以连任。监事任期届满未及时更换，或者监事 2

在任期内辞职的，在更换后的新监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和公司章程的规定，履行监事职务。

公司执行董事、高级管理人员不得兼任监事。

第十六条 公司的监事行使下列职权：

（一）检查公司财务；

（二）对执行董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东决定的执行董事、高级管理人员提出罢免的建议；

（三）当执行董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求执行董事、高级管理人员予以纠正；

（四）向股东提出建议；

（五）依照《中华人民共和国公司法》第一百五十二条的规定，对执行董事、高级管理人员提起诉讼。

第七章 公司的法定代表人

第十七条 公司法定代表人由执行董事担任。

第八章 公司的营业期限、解散和清算

第十八条 公司的营业期限30年，自公司营业执照签发之日起计算。公司若需延长营业期限，应在距营业期满180天前向审批机关报送延长营业期限的申请书。经原审批机关批准后，自批准之日起30天内，向工商行政管理机关办理变更登记手续。

第十九条 公司有下列情形之一的，应予解散：

（一）公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现；

（二）股东决定解散；

（三）因公司合并或者分立需要解散；

（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；

（五）法律、行政法规规定的其他解散情形。

第二十条 公司出现本章程规定的解散情形时，应当按规定报审批机关批准，并依法进行清算。

第二十一条 清算组应当自成立之日起10日内将清算组成员、清算组负责人名单向公司登记机关备案。清算结束后，公司应当向原登记机关办理注销登记手续，缴回营业执照。

第九章 公司的对外投资和担保

第二十二条 公司向其他企业投资或者为他人提供担保，由股东决定。

第十章 财务会计

第二十三条 公司应当依照法律、行政法规和国务院财政部门的规定建立本公司的财务、会计制度，并在每一会计年度终了时编制财务会计报告，依法经会计师事务所审计后于第二 3

年三月三十一日前送交股东。

公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之十列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可以不再提取。

第二十四条 公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所，由股东决定。

第十一章 公告

第二十五条 公司作出减少注册资本、合并、分立以及解散决议时，应当依照法律、行政法规等规定在报纸上向社会公告。

第十二章 股东认为需要规定的其他事项

第二十六条 公司的税务、进出口业务、外汇业务及土地征用、保险等事项均按《中华人民共和国外资企业法》和其实施细则以及其他有关法律、法规办理。

第十三章 附 则

第二十七条 公司登记事项以公司登记机关核定的为准。

第二十八条 本章程经股东制定，自审批机关批准之日起生效。本章程的修改，须经股东审议通过，报审批机关批准和登记机关登记（备案）。

第二十九条 本章程一式四份，股东留存一份，公司留存一份，报公司审批机关、登记机关各一份。

第三十条 本章程于20xx年12月10日在嘉兴签订。本章程用中文书写。

股东：

（签字）：

20xx年12月10日

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