外商独资企业章程范本

外资企业 有限公司章程

第一章 总则

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国外资企业法》及其他有关法律、法规的规定， 国（地区）注册的 有限公司（以下简称投资者），决定在中国福建省 设立 有限公司(以下简称公司),特订立本章程。

第一条 投资者名称：

法定地址（住所）：

法定代表人： 国籍： 证件及号码：

联系电话：

第二章 外资公司

第二条 公司名称:

英文名称：

法定地址:

法定代表人： 国籍： 联系电话：

公司为有限责任公司。投资者以其出资额对债务承担责任，公司以其全部财产对债务承担责任。

第三条 公司为中国企业法人，受中国法律管辖和保护，其一切活动必须遵守中国的法律、法令和有关条例规定，不得损害中国的社会公共利益。公司是独立核算自负盈亏的经济实体，在批准的经营范围内，有权自主经营和管理，不受干涉。

第三章 宗旨、经营范围

第四条 公司的经营宗旨：本公司的宗旨是使用国内外先进设备和技术，以及科学的经营管理方法生产经营，满足国内外市场需求，使企业获得满意的经济效益。

第五条 公司的经营范围：

第六条 公司经营规模： （视具体情况写）

第四章 出资方式、出资额和出资时间

第七条 公司投资总额为 ，注册资本为 。

公司注册资本由投资者以 现汇 出资，自营业执照签发之日起三个月内投入20%，其余在两年内分期缴付完毕（或自营业执照签发之日起六个月内一次性缴清）。

外汇与人民币的折算按投入当天中国人民银行公布的汇率折算。（投资总额和注册资本的差额由投资者按出资比例自行筹措。）

第八条 注册资本全部缴清后，公司聘请在中国注册的会计师进行验资，并出具验资报告。由公司据此发给出资证明书，未经董事会（或执行董事）一致同意，不得将出资证明书向外抵押或作其他有损公司利益的用途。

第五章 股东

第九条 公司不设股东会，股东为公司的最高权力机构，股东行使职权时，应当采用书面形式，并由股东签名后臵备于公司。

第十条 股东的职权范围如下：

1、决定公司的经营方针和投资计划；

2、选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；

3、审议批准董事会（或执行董事）的报告；

4、审议批准监事的报告；

5、审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；

6、审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

7、对公司增加或者减少注册资本作出决议；

8、对发行公司债券作出决议；

9、对公司合并、分立、变更公司形式、解散及清算等事项作出决议；

10、修改公司章程；

11、法律规定的其他职权：

第六章 董事会（或执行董事）

第十一条 公司设立董事会，由 人组成（或不设董事会设执行董事一人）。每届任期三年，任期届满，继续委派可以连任。

第十二条 董事会设董事长一人，副董事长 人，董事 人，（或执行

董事）由股东委派。

第十三条 撤换董事（或执行董事），每次应向中国政府有关部门备案。 第十四条 董事会（或执行董事）对股东负责，行使下列职权：

1、向股东报告工作；

2、执行股东的决议；

3、决定公司的经营计划和投资方案；

4、制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

5、制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

6、制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案；

7、制订公司合并、分立、变更公司形式、解散的方案；

8、决定公司内部管理机构的设臵；

9、决定聘任或者解聘公司总经理及其报酬事项，并根据总经理的提名决定

10、聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人及其报酬事项；

11、制定公司的基本管理制度；

12、法律规定的其他职权： （没有请删除）

第十五条 董事会会议由董事长召集并主持，董事长缺席时由副董事长召集并主持。（不设董事会删除）

第十六条 董事长应在董事会开会前三十天书面通知各董事，写明会议内容、时间和地点。（不设董事会删除）

第十七条 董事因故不能出席董事会会议，可以书面委托代理人出席董事会。如届时未出席也未委托他人出席，则作为弃权。（不设董事会删除）

第十八条 出席董事会会议的法定人数为全体董事的三分之二，不够三分之二人数时，其通过的决议无效。（不设董事会删除）

第十九条 董事会每次会议，必须做详细的书面记录，并由全体出席董事签字，代理人出席时，由代理人签字。记录文字使用中文。该记录由公司存档。（不设董事会删除）

第七章 监事

第二十条 公司设监事 人。监事由股东选举产生，监事任期三年，

任期届满，连选可以连任。

第二十一条 董事（或执行董事）、高级管理人员不得兼任监事。撤换监事，每次应向中国政府有关部门备案。

第二十二条 监事行使下列职权：

1、检查公司财务；

2、对董事（或执行董事）、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东决议的董事（或执行董事）、高级管理人员提出罢免的建议；

3、当董事（或执行董事）、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事（或执行董事）、高级管理人员予以纠正；

4、向股东提出提案；

5、依照《公司法》第一百五十二条规定，对董事（或执行董事）、高级管理人员提起诉讼。

6、法律规定的其他职权：

第二十三条 监事可以列席董事会会议（或执行董事会议），并对董事会决议（或执行董事决定）事项提出质询或者建议。

监事发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所等协助其工作，费用由公司承担。

第二十四条 监事行使职权所必需的费用，由公司承担。

第八章 经营管理机构

第二十五条 公司设经营管理机构，负责公司的日常经营管理工作。公司法定代表人由董事长（或执行董事、或总经理）担任。

第二十六条 公司的经营管理机构设总经理一人，由董事会（或执行董事、或投资者）聘任，任期 年，经董事会（或执行董事、或投资者）聘任可连任。

第二十七条 总经理直接对董事会（或执行董事）负责，执行董事会（或执行董事）的各项决议，主持公司的日常经营管理工作。总经理行使下列职权：

1、主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议（或执行董事

决定）；

2、组织实施公司年度经营计划和投资方案；

3、拟订公司内部管理机构设臵方案；

4、拟订公司的基本管理制度；

5、制定公司的具体规章；

6、提请聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人；

7、决定聘任或者解聘除应由董事会（或执行董事）决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；

8、董事会（或执行董事）赋予的其他职权。

第二十八条 公司可根据其经营的需要，设若干经营管理部门。各部门正、副经理由总经理任命。

第二十九条 董事长或董事（或执行董事）经投资方委派，可兼任公司总经理及其他高级职员。

第三十条 未经董事会（或执行董事）同意，总经理不得兼任其他经济组织的总经理或副总经理，不得参与其他经济组织对本公司的商业竞争行为。

第三十一条 总经理和其他高级管理人员辞职时，应提前向董事会（或执行董事）提出书面报告，经董事会决议（或执行董事决定）批准后方可离任。以上人员如有营私舞弊或重大失职行为，经董事会决议（或执行董事决定），可随时解聘。

第九章 税务、财务会计、利润分配

第三十二条 公司依照中国的税法和有关条例规定缴纳各项税款和申请减免税。

第三十三条 公司的员工依照《中华人民共和国个人所得税法》的规定缴纳个人所得税。

第三十四条 公司依照法律、行政法规和国务院财政部门的规定建立财务、会计制度，并报主管财税部门备案。

第三十五条 公司在中国境内设臵会计账簿，进行独立核算，按照规定报送会计报表，并接受财政税务机关的监督。公司会计年度，自公历每年的

一月一日起至十二月三十一日止为一个会计年度。

第三十六条 公司的一切记账凭证、单据、账簿、报表用中文书写；用外文书写的，应当加注中文。

第三十七条 公司在每年一个会计年度终了时，依照法律、行政法规和国务院财政部门的规定编制财务会计报告，并依法经在中国注册的会计师事务所审计，出具查账报告后报送财政、税务部门和审批机关。

第三十八条 公司分配当年税后利润时，提取利润的百分之十列入公司法定公积金，公司法定公积金累计额为注册资本的百分之五十以上的，可以不再提取。在公司弥补亏损和提取公积金前，不得分配利润。

第三十九条 公司应当依照《中华人民共和国统计法》和中国利用外资统计制度的规定，提供统计资料，报送统计报表。

第四十条 公司的一切外汇事宜，按《中华人民共和国外汇管理条例》及有关管理办法办理。

第四十一条 公司在中国银行或者国家外汇管理机关指定的银行开立人民币和外币账户。一切销售收入和其他外汇收入存入开户银行，一切外汇开支由外汇账户支付，并接受外汇管理部门和开户银行监督。

第四十二条 公司保证自行解决外汇收支平衡。

投资者从公司获得的合法利润、其他合法收入和清算后的资金可以汇往国外。公司的外籍员工的工资收入和其他正当收入，依法缴纳个人所得税后可以汇往国外。

第十章 劳动管理

第四十三条 公司职工的招收、招聘、辞退、工资、福利、劳动保险、劳动保护、劳动纪律等事宜，按照《中华人民共和国劳动法》及有关规定办理，由董事会（或执行董事）决定，并在劳动合同中订明具体事项。

第四十二条 公司所需要的职工，可以由当地劳动部门推荐，或公司公开招收择优录用，送当地劳动部门备案。

第四十三条 公司有权依照合同规定对违反公司的规章制度和劳动纪律的职工，给予警告、记过、降薪的处分。情节严重可以开除。开除处分职工须向当地劳动人事部门备案。

第四十四条 公司职工的工资待遇，参照中国有关规定，根据公司具体情况，由董事会（或执行董事）决定，并在劳动合同中具体规定。公司随着生产的发展，职工业务能力和技术水平的提高，适当提高职工的工资。

第四十五条 公司职工的劳动保护和劳动保险等事宜，公司将分别在各项制度中加以规定，确保职工在正常条件下从事生产和工作，公司应在税后利润中适当提取职工奖励、福利基金，用于职工奖金和职工集体福利，提取比例由董事会（或执行董事）决定。

第四十六条 公司职工依照《中华人民共和国工会法》组织工会，开展工会活动，维护职工合法权益。公司职工有权按《中华人民共和国工会法》的规定建立基层工会组织，开展工会活动。公司每月按职工实际工资总额的百分之二拨交工会会费。

第十一章 保 险

第四十七条 公司的各项保险在中国境内的保险公司投保，投保险别、投保价值、保期等按中国的保险公司的规定，由公司决定。

第十二章 期限、终止、清算

第四十八条 公司经营期限为 年。自营业执照签发之日起计算。 第四十九条 公司如需延长经营期限，经股东作出决议，投资者应在经营期满前六个月，向原审批机关提交书面申请，经批准后方能延长。

第五十条 公司在下列情况下解散：

1、公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现；

2、股东决议解散；

3、因公司合并或者分立需要解散；

4、依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤消；

5、人民法院依照《公司法》第一百八十三条的规定予以解散。

第五十一条 公司因前条第1、2、4、5项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起十五日内成立清算组，开始清算。清算组由股东组成。

第五十二条 清算组在清算期间行使下列职权：

1、清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；

2、通知、公告债权人；

3、处理与清算有关的公司未了结的业务；

4、清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；

5、清理债权、债务；

6、处理公司清偿债务后的剩余财产；

7、代表公司参与民事诉讼活动。

第五十三条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东或者人民法院确认，报公司原审批机关备案，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。

第五十四条 清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。

清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。

清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

第十三章 附 则

第五十五条 本章程的订立、效力、解散、履行和争议的解决，均适用于中华人民共和国的法律。

第五十六条 本章程有关规定违反中国法律、法规、行政法规及规章规定的，以中国法律、法规、行政法规及规章的规定为准。

第五十七条 本章程经审批机关批准生效，修改时同。

第五十八条 本章程用中文书写。

第五十九条 本章程于 年 月 日在中国 省 市签订。

投资者： 有限公司（盖章）

法定（授权）代表：XXX（签名）：

附注：

1、以上范本适用于外资企业；

2、凡有下划线的，应当进行填写；下划线上有文字和括号的，应按规定作选择填写，正式行文时应将下划线及括号去除；

3、股东为自然人的，由其签名；股东为法人的，由其法定人代表人签名，并在签名处盖上单位印章；签名不能用私章或签字章代替，签名应当用签字笔或墨水笔，不得与正文脱离单独另用纸签名；

4、本范本仅供参考，申请人可依据法律、法规自行制定，但公司章程有违反法律、行政法规的内容的，审批机关有权要求申请人作相应修改。

第二篇：外资企业章程范本

外资企业章程范本

第一章 总则

第二章 投资公司

第三章 本公司

第四章 投资总额与注册资本

第五章 本公司的经营范围

第六章 董事会

第七章 管理机构

第八章 劳动管理、社会保险

第九章 工会组织

第十章 税务、财务、外汇

第十一章 物资的购买

第十二章 保险

第十三章 经营期限、解散与清算

第十四章 适用法律

第十五章 生效与其他

第一章总则

根据《中华人民共和国外资企业法》及中国其它有关法规：--- 国--- 公司（下称A公司）拟在 市设立独资经营企业：有限公司（下称本公司）。为此，特制定本章程。

第二章 投资公司

A公司的法定名称为： 系依 国法律在 国合法注册的独立承担责任的法人(合法注册的公司、企业、具有独立民事行为能力的公民)其法定地址为：

电话：

传真：

法定代表人：

国籍：

职务：

第三章 本公司

第3．1条：本公司法定名称：

本公司英文名称为：

本公司住所为：

第3．2条：本公司依据中国法律及相关法规注册，为具有中国企业法人资格的外资企业，系独立的有限责任公司。A公司以其认缴出资额为限对公司承担责任，本公司以其全部资产对外承担债务。

第3．3条：本公司受中国法律管辖和保护，其一切活动必须遵守中国的法律、法令和有关条例的规定，不得损害中国的社会公共利益。

第3．4条：经董事会同意和中国有关政府部门批准，合营公司可在境内外设立分支机构。

第四章 投资总额与注册资本

第4．1条：本公司的投资总额为 万美元；注册资本为 万美元。

第4．2条：本公司出资方式为：现金 折 万美元

实物 折 万美元

工业产权 折 万美元

其 它 折 万美元

第4．3条：本公司注册资本为A公司认缴出资额，A公司认缴出资额分期缴付，分期缴付期限为：

第4．4条：A公司缴付任一期出资额后十五日内，由本公司聘请在中国注册的会计师验资，并出具验资报告。合营公司在收取验资报告之日起三十日内向出资方出具出资证明书，并报原审批机关及工商行政管理部门备案。

第4．5条：注册资本、投资总额的调整应报审批机关批准。合营期内，合营公司不得减少注册资本。本公司注册资本的增加、转让，?应由董事会一致通过后，报原审批机关批准，?并向工商行政管理机关办理变更登记手续。

第4．6条：本公司的分立、合并或者由于其他原因导致资本发生重大变动，须经审批机关批准，并应当聘请中国的注册会计师验证和出具验资报告；经审批机关批准后，向工商行政管理机关办理变更登记手续。

第4．7条：本公司可以从国内外取得贷款，解决注册资本和投资总额之间的差额和生产流动资金。

第4．8条：外资企业将其财产或者权益对外抵押、转让，须经审批机关批准并向工商行政

管理机关备案。

第五章 本公司的经营范围

本公司的经营范围：

本公司的生产规模最低应达到为：。

外资企业在批准的经营范围内，自主经营管理，不受干涉。

本公司自产的产品可由董事会或董事会授权经营层自行决定在中国境内或境外销售。

第六章 董事会

第6．1条：本公司设董事会。董事会是本公司的最高权力机构，决定本公司的一切重大问题。本公司注册成立之日即为董事会成立之日。(公司规模较小，可不设董事会，但应设立一执行董事，执行董事为公司法定代表人，执行董事会权利)

第6．2条：董事会由____人组成，设董事长一名，副董事长 名。董事长是本公司的法定代表人。董事长因故不能履行职责时，应授权副董事长或其它董事代表行使权力及义务。

第6．3条：董事会的职权：

第6．4条：董事会对本公司重大问题的裁决，应采取全体董事一致同意通过为原则。下列事项必须由董事会全体董事一致通过方可作出决定：

1.本公司章程的修改；

2.本公司与另一机构的合并；

3.本公司的终止和解散；或

4.本公司注册资本的增加或转让。

第6．5条：需要董事会决议的下列事项，由出席该会议的董事投票以简单多数赞成才能通过：

1.本公司经营业务的决定或更改；

2.批准本公司中期和长期的重大发展计划；

3.批准本公司的年度营业计划，包括人力计划、资本支出和财务预算；

4.批准本公司的财务计划，信贷额度或借款安排，包括资本结构的变化或者以任何方法筹集新资金的实施；

5.批准本公司的年度财务报表；

6.提取本公司储备基金、发展基金和职工奖励及福利基金的款额；

7.批准本公司的任何股利分配；

9.本公司任何现有业务的暂停营业和解散；

10.在任何其它公司拥有、投资、收购、清算或处理任何股权；

11.批准成立本公司的子公司、分支机构或代表办事处；

12.在中国注册的具有国际水准的法定审计师和独立会计师的聘任、解聘、报酬；

13.总裁和高级管理人员的任命、撤职和报酬；

14.董事会向本公司的总裁和高级管理人员授权事项的确定；

15.质押或抵押本公司的财产或向第三方出借资金；

16.购买或处理专利、商标或其它知识产权和许可（包括签署任何技术出让或合作协议，或技术协助协议等）。

17.提起或解决任何法律程序的任何决定；

18.接受本公司的股东或任何第三方的责任或向本公司股东或任何第三方提供担保责任；

19.本公司与本公司股东、董事、法定审计师或任何管理人员签署任何协议或任何其它交易；

20.本公司在股票市场上市；

21.扩大或改进本公司的生产设施；

22.本公司的会计政策或规则的主要变动；

23.采取任何可能对本公司的商誉或财务状况带来重大影响的行动；

24.为本公司使用下述规定的资金：

(a) 签订购买合同或服务协议，其中单个合同或协议金额估计超过人民币 佰万元整，或该合同或协议期限超过一（1）年；

(b) 签订销售合同或销售协议，其中总金额估计超过人民币 万元整，或该合同或协议期限超过一（1）年；

(c) 签订不动产或设备租赁合同或协议，协议金额超过人民币万元整，或该合同或协议期限超过五（5）年；

(d) 批准购买、处理或置换有形资产项目超过人民币 万元整；

(e) 每次任何未列入预算的资金使用超过人民币万元整 或每个财务年度未列入预算累计超过人民币万元整；

(f) 每次捐赠超过人民币万元整

25.按照本合同、章程或适用法律需要董事会通过决议的任何其它事项；及

26.董事会认为需其决定的其他重大事项。

第6．6条：董事会会议应每年至少召开一次。如经三分之一以上董事提议可由董事长召开临时会议。

第6．7条：董事会会议由董事长召集并主持，如董事长不能出席时，应授权副董事长或其他董事代理并主持董事会会议。

第6．8条：董事因故不能出席董事会会议时，可以书面委托代理人出席董事会，如届时未出席也未委托他人出席，则作弃权。

第6．9条：董事会会议应有三分之二以上董事出席方能举行。

第6．10条：每次董事会会议均应详细记录，并由出席会议的全体董事签字。会议记录由本公司存档备查。

第七章 管理机构

第7．1条：本公司实行董事会领导下的总经理负责制，设总经理1人，副总经理1人；总经理、副总经理由董事会聘任。

第7．2条：总经理直接对董事会负责，执行董事会各项决议；组织和领导本公司的全面生产。副总经理协助总经理开展工作。

第7．3条：总经理的职责：

总经理可以组织并决定制定公司的各项规章制度。

除本章程另有规定及董事会另有决定外所有其它事宜的决定权均在总经理的权力范围之内。

第八章 劳动管理、社会保险

第8．1条：本公司雇用中国员工应按照中国有关法律和劳动管理的有关规定办理，依法签定合同，并在合同中订明雇用、解雇、报酬、辞职、工资、福利、劳动保护、劳动保险、劳动纪律等事项。

本公司不得雇用童工。

第8．2条：本公司的职工按照有关法律法规以及地方政府的有关规定，参加养老保险，医疗保险及其他社会保险。

第8．3条：本公司应当负责职工的业务、技术培训，建立考核制度，使职工在生产、管理技能方面能够适应企业的生产与发展需要。

第九章 工会组织

本公司的职工有权按照《中华人民共和国工会法》及相关法规的规定，依法建立基层工会组织，开展工会活动。本公司应当为本公司工会提供必要的活动条件。

工会有权代表职工同本企业签订劳动合同，并监督劳动合同的执行。

工会可以依照中国法律、法规的规定维护职工的合法权益，协助企业合理安排和使用职工福

利、奖励基金；组织职工学习政治、科学技术和业务知识，开展文艺、体育活动；教育职工遵守劳动纪律，努力完成企业的各项经济任务。

本公司研究决定有关职工奖惩、工资制度、生活福利、劳动保护和保险问题时，工会代表有权列席会议。外资企业应当听取工会的意见，取得工会的合作。

本公司应当积极支持本企业工会的工作，依照《中华人民共和国工会法》的规定，为工会组织提供必要的房屋和设备，用于办公、会议、举办职工集体福利、文化、体育事业。本公司每月按照企业职工实发工资总额的２％拨交工会经费，由工会依照中华全国总工会制定的有关工会经费管理办法使用。

第十章 税务、财务、外汇菅理

第10．1条：本公司依照中国法律和有关税收的规定缴纳各种税金。

第10．2条：本公司职工收入按照《中华人民共和国个人所得税法》缴纳个人所得税。外籍员工的工资收入和其它正当收入，依法缴纳个人所得税后，可以汇往境外。

第10．3条：本公司交纳所得税后的利润扣除“三金”后按照《中华人民共和国外资企业法》的规定，可以汇往境外。

第10．4条：本公司的会计制度，按照中华人民共和国的有关财会管理制度执行。本公司采用国际通用的权责发生制和借贷复式记帐法记帐。

第10．5条：本公司是独资经营企业，在中国境内设置独立的会计帐簿，进行独立核算、自负盈亏、按照规定报送会计报表、并接受财政税务机关的监督。

第10．6条：本公司的会计年度为公历年制，即公历一月一日到十二月三十一日止。

第10. 7条：本公司的财会审计聘请在中国注册的会计师审查、稽核，并将审查结果报告董事会和总经理。

第10. 8条：本公司应当依照《中华人民共和国统计法》及中国利用外资统计制度的规定，提供统计资料，报送统计报表。

第10. 9条：本公司的外汇事宜，依照中国国家外汇管理规定办理。

第10．10条：本公司在外汇管理部门同意的银行开设人民币帐户及外汇帐户。

第十一章 物资、原料的购买

本公司在批准的经营范围内需要的物资及原料，可以在中国购买，也可以往国际市场购买。

第十二章 保险

本公司的各项保险均在中国的保险公司投保，投保险别、保险价值、保期等按照保险公司的规定由董事会决定办理。

第十三章 经营限期、解散与清算及利润的处理

第13．1条：对于本公司按中国法律规定缴纳所得税并扣除、支付或拨出任何其它款项后所余利润，董事会应编制它认为需要的利润积累、分配或投资计划。

第13．2条：如果本公司以前年度的亏损结转到本年度，本年度的利润应首先用于弥补亏损。以前年度的亏损未弥补前不得分配股利。本公司以前年度留存及未分配的利润可与本年度可分配利润一起分配或在本年度亏损弥补后分配。

第13．3条：本公司的经营期限为_____年，从营业执照签发之日起计算。

第13．2条：本公司经营期满后，可以向原审批机构申请延长。本公司的解散，应由董事会提出清算程序，并组成清算委员会进行清算。本公司清偿债务后的剩余资产，归本公司的投资公司所有。

第13．3条：本公司有下列情形之一的，应予终止：

（一） 经营期限届满；

（二） 经营不善，严重亏损，外国投资者决定解散；

（三） 因自然灾害、战争等不可抗力而遭受严重损失，无法继续经营；

（四） 破产

（五） 违反中国法律、法规，危害社会公共利益被依法撤销；

（六） 本章程规定的其他解散事由已经出现。

第13．4条：本公司如存在前条第（二）、（三）、（四）项所列情形，应当自行提交终止申请书，报审批机关核准。审批机关作出核准的日期为企业的终止日期。

第13．5条：本公司依照前条第（一）、（二）、（三）、（六）项的规定终止的，应当在终止之日起１５天内对外公告并通知债权人，并在终止公告发出之日起１５天内，提出清算

程序、原则和清算委员会人选，报审批机关审核后进行清算。

第13．6条：清算委员会应当由本公司的法定代表人、债权人代表以及有关主管机关的代表组成，并聘请中国的注册会计师、律师等参加。

第13．7条：清算费用从外资企业现存财产中优先支付。

第13．8条：清算委员会行使下列职权：

（一）召集债权人会议；

（二）接管并清理企业财产，编制资产负债表和财产目录；

（三）提出财产作价和计算依据；

（四）制定清算方案；

（五）收回债权和清偿债务；

（六）追回股东应缴而未缴的款项；

（七）分配剩余财产；

（八）代表外资企业起诉和应诉。

第13．9条：本公司在清算结束之前， A公司不将本公司的资金汇出或者携出中国境外，不得自行处理本公司的财产。

第13．10条：本公司清算结束，其资产净额和剩余财产超过注册资本的部分视同利润，应当依照中国税法缴纳所得税。

第13．11条：本公司清算结束，应当向工商行政管理机关办理注销登记手续，缴销营业执照。

第13．12条：本公司因其他原因导致清算的，依国家有关法律法规规定进行清算。

第13．13条：本公司在清算结束后宣布解散，并向工商行政管理机关办理注销登记手绩，缴销营业执照。

第十四章 适用法律

本公司章程的订立、生效、解释、变更和争议的裁决均以中华人民共和国法律为依据。

第十五章 生效与其他

第15．1条：本公司章程由工A公司法定代表人或其授权人正式签署后，报中国政府审批机

关批准之日起生效，其修改时同。

第15．2条：本章程未尽事宜，经董事会同意可以修改补充，并报原审批机关批准，经修改补充的条款，作为章程的有效附件。

A公司法定代表人或其授权代表人：

时间：二 年 月 日