（外商独资企业章程样本）

_____________有限公司

章 程

第一章 总 则

第一条 根据《中华人民共和国外资企业法》及有关法律、法令和条例规定，

__________________申请在＿＿决定-------------区成立独资经营的_________有限公司（以下简称独资公司），特订立本公司章程。

第二条 独资公司名称：

中文名称：____________有限公司

公司的法定地址：______________________

第三条 投资方的名称：___________________

注册地：__________ 法定地址：_____________________________

法定代表人：_________ 职务：_________ 国籍：____________

第四条 独资公司为有限责任公司。

第五条 独资公司为中国法人，受中国法律管辖和保护。其一切活动必

须遵中国的法律、法令和有关条例规定。

第二章 宗旨、经营范围

第六条 独资公司宗旨为：采用先进的技术和科学的经营管理方法，使

投资方获得满意的经济效益。

第七条 独资公司经营范围为：__________________________________________ ____________________________________________

第八条 独资公司生产规模为：年产________________________________。

第九条 独资公司生产的产品：外销____%，内销___%。

第三章 投资总额和注册资本

第十条 独资公司的投资总额为_____万美元。

独资公司的注册资本为______万美元。

第十一条 投资方认缴出资额为______万美元，以______________________出资。

第十二条 投资方在营业执照签发之日起，三个月内缴付注册资本的15%，其余部分根据生产需要在____年内分期出资。

第十三条 投资方缴付出资额后，聘请在中国注册的会计师验资，出具验资报告。 第十四条 经营期内，独资公司不得减少注册资本数额。

第十五条 独资公司注册资本增加、转让须经董事会一致通过。

第十六条 独资公司注册资本的增加、转让，董事会一致通过后，报原审批批准，并向工商行政管理局办理变更手续。

第四章 董事会

第十七条 独资公司设董事会。董事会是独资公司的最高权力机构。

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第十八条 董事会决定独资公司的一切重大事宜，其职权主要如下：

——决定和批准总经理提出的重要报告；

（如生产规划、年度营业报告、资金运用，借款等）

——批准年度财务报表、收支预算、年度利润分配方案；

——通过公司的重要规章制度；

——决定设立分支机构；

——修改公司章程；

——讨论决定独资公司扩产、停产或与另一个经济组织合并；

——决定聘用总经理等高级职员；

——负责独资公司终止和期满时的清算工作；

——其它应由董事会决定的重大事宣。

第十九条 董事会由___名董事组成，由投资方委派，任期3年，经投资方委派可连任。 第二十条 董事会设董事长一名，副董事长___名。董事长为公司法定代表人。

第二十一条 投资方在委派和更换董事人选时，应书面通知董事会。

第二十二条 董事会例会每年至少召开一次。经三分之一及以上的董事提议，可以召开董事临时会议。

第二十三条 董事会会议原则上在公司所在地举行。

第二十四条 董事会会议由董事长召集并主持，董事长缺席时由其委派人召集并主持。

第二十五条 董事长应在董事会开会前三十天书面通知各董事，写明会议内容、时间和地点。 第二十六条 董事因故不能出席董事会会议，可以书面委托代理人出席董事会。如届时未出席也未委托他人出席，则作为弃权。

第二十七条 出席董事会会议的法定人数为全体董事的三分之二，不够三分之二人数时，其通过的决议无效。

第二十八条 董事会每次会议，须作详细的书面记录，并由全体出席董事签字，代理人出席时，由代理人签字，记录文字使用中文，该记录由公司存档。

第二十九条 下列事项须经董事会一致通过：

1、独资公司章程的修改；

2、独资公司的终止、解散；

3、独资公司注册资本的增加、转让；

4、独资公司与其它经济组织的合并。

第三十条 下列事项须经董事会三分之二的董事通过。

发展计划；经营方案；三项基金（储备基金、职工奖励及福

利基金和企业发展基金）提留；利润分配；劳动工资计划；

高级职员任命；招收职工及职工的权限待遇等。

第五章 经营管理机构

第三十一条 独资公司的经营管理机构，下设业务、技术、生产等部门。

第三十二条 独资公司设总经理一人，由董事会聘任。

第三十三条 总经理直接对董事会负责，执行董事会的各项决议，组织领导独资公司的日常生产、技术和经营管理工作。

第三十四条 独资公司日常工作中，重要问题的决定，应由总经理签署方能生效。 第三十五条 总经理的任期为四年。经董事会聘请，可以连任。

第三十六条 董事长、董事经董事会聘请，可兼任独资公司总经理及高级职员。

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第三十七条 总经理不得参与其它经济组织对本独资公司的商业竞争行为。

第三十八条 独资公司设总工程师、总会计师和审计师各一人，由董事会聘请。 第三十九条 总工程师、总会计师、审计师由总经理领导。

总会计师负责领导独资公司的财务、会计工作，组织独资

公司开展全面经济核算，实施经济责任制。

审计师负责独资公司的财务审计工作，审查稽核独资公司

的财务收支和会计帐目，向总经理并向董事会提出报告。

第四十条 总经理、总工程师、总会计师、审计师和其他高级职员请求辞职时，应提前向董事会提出书面报告。

以上人员如有营私舞弊或严重失职行为时，经董事会决议，可随时解聘。如触犯刑律，要依法追究刑事责任。

第六章 财务会计

第四十一条 独资公司的财务会计按照中华人民共和国有关外商投资企业财务管理规定办理。

第四十二条 独资公司会计年度采用日历年制，自一月一日起至十二月三十一日止为一个会计年度。

第四十三条 独资公司的一切凭证、帐簿。报表，用中文书写。

第四十四条 独资公司采用人民币为记帐本位币。人民币同其它货币折算，按实际发生之日中华人民共和国国家外汇管理局公布的汇价计算。

第四十五条 独资公司在中国银行或中国银行同意的其它银行开立人民币及外币帐户。 第四十六条 独资公司采用国际通用的权责发生制和借贷记帐法记帐。

第四十七条 独资公司财务会计帐册上应记载如下内容：

一、独资公司所有的现金收入、支出数量；

二、公司所有的物资出售及收入情况；

三、公司注册资本及负债情况；

四、独资公司注册资本的缴纳时间、增加及转让情况。

第四十八条 独资公司财务部门应在每一个会计年度头三个月编制上一个会计年度的资产负债表和损益计算书，经审计师审核签字后，提交董事会会议通过。

第四十九条 独资公司的财务审计需聘请在中国注册的会计师审查、稽核，并将结果报告董事会和总经理。

第五十条 独资公司按照《中华人民共和国外商投资企业和外国企业所得税法实施细则》的规定，由董事会决定其正常资产的折旧年限。

第五十一条 独资公司的一切外汇事宣，按照《中华人民共和国外汇管理暂行条例》和有关规定以及独资公司的规定办理。

第七章 利润分配

第五十二条 独资公司从缴纳所得税后的利润中提取储备基金，企业发展基金和职工奖励及福利基金，提取的比例由董事会决定。

第五十三条 独资公司依法缴纳所得税和提取各项基金后的利润，由独资公司自行分配。 第五十四条 独资公司每年分配利润一次，每个会计年度后三个月内公布利润分配方案。 第五十五条 独资公司上一个会计年度亏损未弥补前不得分配利润。上一个会计年度未分配 3

的利润，可并入本会计年度利润分配。

第八章 职 工

第五十六条 独资公司职工的雇用、解聘、辞职、工资、福利、劳动保险、劳动保护、劳动

纪律等事宜，参照中华人民共和国<<外商投资企业劳动管理规定》及其实施办法办理。

第五十六条 独资公司所需要的职工，可以由当地劳动部门推荐，或者经劳动部门同意后，

由独资公司公开招收，择优录用。

第五十八条 独资公司有权对违犯独资公司的规章制度和劳动纪律的职工，给予警告、记过、

降薪的处分，情节严重，可予以开除。对开除、处分的职工，报当地劳动部门备案。

第五十九条 职工的工资待遇，参照中国有关规定，根据独资公司具体情况，由董事会确定，

并在劳动合同中具体规定。独资公司随着生产的发展，职工业务能力和技术水平的提高，适

当提高职工的工资。

第六十条 职工的福利、奖金、劳动保护和劳动保险等事宣，独资公司将分别在各项制度中

加以规定，确保职工在正常条件下从事生产和工作。

第九章 工会组织

第六十一条 独资公司职工有权按照《中华人民共和国工会法》的规定，建立工会组织，开

展工会活动。

第六十二条 独资公司工会是职工利益的代表，它的任务是：依法维护职工的民主权利和物

质利益；协助独资公司安排和合理使用福利、奖励基金；组织职工学习政治、业务、科学、

技术知识；开展文艺、体育活动；教育职工，遵守劳动纪律，努力完成独资公司的各项经济

任务。

第六十三条 独资公司工会代表职工和独资公司签订劳动合同，并监督合同的执行。

第六十四条 独资公司工会负责人有权列席有关讨论独资公司的发展规划、生产经营活动等

问题的董事会会议，反映职工的意见和要求。

第六十五条 独资公司工会参加调解职工和独资公司之间发生的争议。

第六十六条 独资公司每月按独资公司职工实际工资总额的百分之二拨交工会经费。独资公

司工会按照中华全国总工会制定的《工会经费管理办法》使用工会经费。

第十章 期限、终止、清算

第六十七条 独资公司期限为_____年。自营业执照签发之日起计算。

第六十八条 投资方延长经营期限，经董事会会议作出决议，应在合营期限满前六个月，向

原审批机构提交书面申请，经批准后方能延长，并向当地工商行政管理局办理变更手续。

独资公司提前终止经营，需董事会召开全体会议作出决定，并报

送原审批机构批准。

第六十九条 发生下列情况之一时，投资方有权依法终止经营。

1、由于不可抗力而遭受严重损失，无法继续经营时：

2、由于独资公司连年亏损，无力继续经营时。

第七十条 经营期满或提前终止经营时，董事会应提出清算程序、原则和清算委员会人选，

组成清算委员会，对独资公司财产进行情算。

第七十一条 清算委员会任务是对独资公司的财产、债权、债务进行全面清查，编制资产负

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债表和财产目录，制定清算方案，提请董事会通过后执行。

第七十二条 清算期间，清算委员会代表公司起诉或应诉。

第七十三条 清算费用和清算委员会成员的酬劳应从独资公司现存财产中优先支付。

第七十四条 清算委员会对独资公司的债务全部清偿后，其剩余的财产，投资方自行分配。 第七十五条 清算结束后，独资公司匠向原审批机构提出报告，并向原登记工商行政管理局办理注销登记手续，缴回营业执照，同时对外公告。

第十一章 规章制度

第七十六条 独资公司通过董事会制定的规章制度有：

１、 经营管理制度，包括所属各个管理部门的职权与工作

程序；

２、职工守则；

３、劳动工资制度；

４、职工考勤、升级与奖惩制度；

５、职工福利制度；

６、财务制度；

７、公司解散时的清算程序；

８、其它必要的规章制度。

第十二章 附 则

第七十七条 本章程的修改，必须经董事会会议一致通过决议，并报原审批机构批准。 第七十八条 本章程用中文书写。

第七十九条 本章程须经宁波经济技术开发区管理委员会批准才能生效,修改时同。

投资方：

代表签字：

年 月 日

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第二篇：外资一人企业章程

外 资 企 业 章 程

第一章 总则

第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组

织和行为，根据《中华人民共和国外资企业法》、《中华人民共和国公司法》等有关法律、法规，特制定本章程。

第二条 公司的投资者为：

第三条 公司名称为： 外文名称为：

公司住所：

第四条 公司为有限责任公司，股东以其出资额为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。

第五条 公司为中国企业法人，受中国法律管辖和保护，一切活动必须遵守中国法律、法令和有关规定。

第二章 宗旨、经营范围

第六条 公司宗旨为：

第七条 公司经营范围： 部门核定为准） 。

第八条 公司生产规模为：

初期年产

最终实现年产

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第九条 公司产品向国内、外市场销售，如需要也可委托其他有条件之公司销售，公司对自行生产的产品质量负责。

第三章 投资总额和注册资本

第十条 公司的投资总额为 公司的注册资本为公司的投资总额与注册资本的差额部分，将主要由公司从境外融资取得。公司也将根据需要和可能，在取得有关部门批准的情况下开展境内融资。

第十一条 公司投资者认缴的注册资本包括以下内容

1、外汇现金；

2、生产设备、办公用品折合；

3、其他（具体列名）

全体股东同意以可以依法转让的非货币财产作价出资的，必须经中华人民共和国境内依法设立的评估机构作价，核实财产，不得高估或者低估作价。

第十二条 公司履行投资期限

首期于营业执照发放后，个月内缴注册资本的百分之 全部注册资本应于企业成立后 月内完成投资。

第十三条 公司应在完成投资后一个月内聘请在中国注册的会计师验资，出具验资报告。

第十四条 公司注册资本的变更, 由股东决定，报原机构批准，并向原登记注册机构办理变更登记手续。

第十五条 公司任何之个人不得以任何形式侵吞、转移，占有公司之资金和财产。公司将其财产或者权益对外担保、转让，须经审批机关批准并向工商行政管理机关备案。

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第四章 股东的权利和义务

第十六条 股东享有下列权利：

1、股东有权委派公司的董事或者监事；

2、股东有权查阅公司财务会计报告；

3、在公司新增资本时，股东有权优先认缴出资

第十七条 股东应承担的义务：

1、遵守本公司章程；

2、按时足额缴纳出资额；

3、公司成立后，股东不得抽逃出资；

4、按出资额承担风险责任。

第五章 股东

第十八条 股东行使公司的最高权力。

第十九条 股东行使下列职权：

1、决定公司的经营方针和投资计划；

2、委派和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事的报酬事项；

3、审议批准董事会的报告；

4、审议批准监事的报告；

5、审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；

6、审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

7、对公司增加或者减少注册资本作出决议；

8、对发行公司债券作出决议；

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9、对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；

10、修改公司章程；

11、公司章程规定的其他职权。

股东作出以上所列决定及其他事项决定时，应当采取书面形式，并由股东签名后置备于公司。

第六章 董事会

第二十条 公司设董事会，公司董事由股东委派首届董事会由 名组成：其中一名董事长， 名副董事长。董事的任期为3 年。经股东继续委派，可以连任。

第二十一条 董事会行使下列职权:

1、向股东报告工作；

2、执行股东决定；

3、决定公司经营计划和投资方案；

4、制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

5、制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

6、制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案；

7、制订公司合并、分立、解散或变更公司形式的方案；

8、决定公司内部管理机构的设置；

9、决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项，并根据经理的提名决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项；

10、制定公司的基本管理制度；

11、决定设立分公司、分公司负责人名单，以及日后分公司变更的决定权；

12、公司章程规定的其他职权。

第二十二条 董事长是企业的法定代表（注：总经理也可担任法定 4

代表人，根据公司实际情况填写）, 董事长不能履行职责时，应授权副董事长或其他董事代表履行其职责。

第二十三条 董事会会议每年召开 1 次（年会），在公司住所或董事会指定的其他地点举行，由董事长召集主持会议。董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长召集和主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。经全体董事人数的三分之一 以上的董事提议，董事长应召开董事会临时会议。

召开董事会会议的通知应包括会议时间和地点、议事日程，且应当在会议召开的10日前以书面形式发给全体董事。

第二十四条 董事会年会和临时会议应当有全体董事人数的三分之二以上董事出席方能举行。

第二十五条 董事会会议需经出席会议的二分之一以上董事通过方可作出决议，

董事会应当对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。会议记录归档保存。

董事会决议的表决，实行一人一票。

第二十六条 董事有义务出席董事会年会和临时会议。

董事因故不能参加董事会会议，应出具委托书，委托他人代表其出席会议。届时如未出席也未委托他人出席，则作为弃权。

第二十七条 如果董事不出席董事会会议也不委托他人代表其出席会议，致使董事会 30 日内不能就法律、法规和本章程所列之公司重大问题或事项作出决议，则其他董事（通知人）可以向不出席董事会会议的董事 （被通知人），按照该董事的法定地址（住所）再次发出书面通知，敦促其在规定日期内出席董事会会议。

第二十八条 前条所述之敦促通知应至少在确定召开会议日期的 20 日前，以双挂号函方式发出，并应当注明在本通知发出的至少 10 5

日内被通知人应书面答复是否出席董事会会议。如果被通知人在通知规定期限内仍未答复是否出席董事会会议，则应视为被通知人弃权，在通知人收到双挂号函回执后，通知人董事可召开董事会特别会议，即使出席该董事会特别会议的董事达不到举行董事会会议的法定人数，经出席董事会特别会议的全体董事一致通过，仍可就董事会职权范围内的事项作出有效决议。

第二十九条 不在公司经营管理机构任职的董事，不得从公司领取薪金。

与举行董事会会议有关的全部费用由公司承担。

第七章 监事

第三十条 公司不设监事会，设监事 人（注：1-2人）。监事由股东委派产生。监事任期每届三年，任期届满，可以连任。

监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和公司章程的规定，履行监事职务。

董事、高级管理人员不得兼任监事。

第三十一条 公司监事行使下列职权：

1、检查公司财务；

2、对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；

3、当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；

4、向股东提出提案；

5、依法对董事、高级管理人员提起诉讼。

第三十二条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项 6

提出质询或者建议。监事发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所等协助其工作，费用由公司承担。

第三十三条 公司监事行使职权所必需的费用，由公司承担。

第八章 经营管理机构

第三十四条 公司设总经理一人，副总经理 人，负责公司的生产和经营管理工作。

第三十五条 公司正副总经理由董事会聘任。

董事长、副董事长、董事经聘请可以兼任公司总经理或副经理及其他高级职务。正副总经理任期 年，经董事会聘请，可以连任。

第三十六条 总经理直接对董事会负责，执行董事会的各项决定，组织公司日常生产、技术和经营管理工作。副总经理协助总经理工作。经理对董事长负责，行使下列职权

1、主持公司的生产经营管理工作，组织实施股东的决议；

2、组织实施公司年度经营计划和投资方案；

3、拟订公司内部管理机构设置方案；

4、拟订公司的基本管理制度；

5、制定公司的具体规章；

6、提请聘任或者解聘公司副经理、财务负责人；

7、聘任或者解聘除应由董事长决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；

8、公司章程和董事长授予的其他职权；

第三十七条 总经理、副总经理不得兼任它经济组织的总经理或副总经理或其他职务。

第三十八条 总经理、副总经理应维护公司正当经营之权益，不得参与有损公司利益的商业行为。

第三十九条 公司得根据企业需要设立总工程师、总会计师和审 7

计师各一人，由董事会聘请。

第四十条 总工程师、总会计师、审计师由总经理领导，并各负其职。

第四十一条 公司以上人员如有营私舞弊或严重失职行为，可随时解聘。如触犯刑律的，要依法追究刑事责任。（公司经营管理机构根据具体情况制定）

第九章 财务会计、税务

第四十二条 公司依照中国法律和有关税收的规定缴纳各种税金。 第四十三条 公司职工收入按照《中华人民共和国所得税法》缴纳个人所得税。外籍员工的工资收入和其他正当收入，依法缴纳个人所得税后，可以汇往境外。

第四十三条 公司交纳所得税后的利润按照中国法律规定扣除其他款项后按照《中华人民共和国外资企业法》的规定，可以汇往境外。 第四十四条 公司的会计制度，按照中华人民共和国的有关财会管理制度执行。公司采用国际通用的权责发生制和借贷复式记账法记账。

第四十五条 公司在中国境内设置独立的会计账簿，进行独立核算、自负盈亏、按照规定报送会计报表、并接受财政税务机关的监督。

第四十六条 公司的会计年度采用公历年制，即公历一月一日起至同年十二月三十一日止为一个会计年度。

第四十七条 公司的财会审计聘请在中国注册的会计师审查、稽核，并将审查结果报告董事会和总经理。

第四十八条 公司应当按照《中华人民共和国统计法》及中国利用外资统计制度的规定，提供统计资料，报送统计。

第四十九条 公司的外汇事宜，按照中国有关外汇管理的法律、 8

法规和规定办理。

第五十条 公司在外汇管理部门同意的银行开设人民币账户及外汇账户。

第十章 利润分配

第五十一条 对于公司按中国法律规定缴纳所得税并扣除、支付或拨出任何其它款项后所余利润，董事会应编制它认为需要的利润积累、分配或投资计划，报股东会批准决定执行。

第五十二条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之十列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可以不再提取。

公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。

第十一章 职工和工会

第五十三条 公司职工的雇佣、解雇、辞职、工资、福利劳动保险、劳动和劳动纪律等事宜，按照《中华人民共和国劳动法》和法律法规的有关规定，经董事会研究决定方案，拟定劳动合同文本后，由公司和公司的工会组织集体或个别订立劳动合同加以规定。

第五十四条 公司招聘职工，按法律法规的规定办理，职工进入公司要有试用期进行考查，试用期间要订立试用合同，试用期满转为正式雇佣，应订立劳动合同，合同上应包括工资待遇、应遵守的事项和雇佣双方签名等内容。

第五十五条 公司有权对违反公司制度、劳动纪律和劳动合同中规定事宜的职工给警告、记过和降薪等处分，对情节严重者,可给予辞退、开除、对开除的职工应报劳动人事部门备案。

第五十六条 职工的福利、奖金、劳动保护和劳动保险等事宜， 9

公司将分别在各项制度中加以规定，确保职工在正常条件下从事生产和工作.

第五十七条 公司待遇，原则上参照公司住所地现工资制度和结合公司实际情况制订，具体方案由董事会审议确定。

第五十八条 公司的职工有权依照《中华人民共和国工会法》及相关法规的规定，建立基层工会组织，开展工会活动。公司应当为工会提供必要的活动条件。

第五十九条 工会是职工利益的代表，有权代表职工同本企业签订劳动合同，并监督劳动合同的执行。

第六十条 工会依照中国法律、法规的规定维护职工的合法权益，协助企业合理安排和使用职工福利、奖励基金；组织职工学习政治、科学技术和业务知识，开展文艺、体育活动；教育职工遵守劳动纪律，努力完成企业的各项经济任务。

公司研究决定有关职工奖惩、工资制度、生活福利、劳动保护和保险问题时，工会代表有权列席会议。公司应当听取工会的意见，取得工会的合作。

第六十一条 公司应当积极支持工会的工作，依照《中华人民共和国工会法》的规定，为工会组织提供必要的房屋和设备，用于办公、会议、举办职工集体福利、文化、体育事业。公司每月按照企业职工实发工资总额的２％拨交工会经费，由工会依照中华全国总工会制定的有关工会经费管理办法使用。

第十二章 期限 终止 清算

第六十二条 公司经营期限为 年，自营业执照签发之日起计算。

第六十三条 公司的股东若同意延长经营期限，经董事会决议，公司可在经营期满的六个月前向原审批机关提出书面申请，经批准后 10

方能延长并在工商行政管理部门变更登记手续。

第六十四条 公司有下列情况之一的应解散：

1、本章程规定的期限届满；

2、董事会决议解散；

3、因公司合并或者分立需要解散；

4、公司依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；

5、人民法院依照《公司法》第一百八十三条的规定予以解散。 第六十五条 公司依法照前条第1、2、4、5项规定解散的，应当根据《公司法》规定组成清算小组，报审批机关批准，进行清算。有限责任公司的清算组由股东等人组成。

第六十六条 清算组在清算期间行使下列职权：

1、清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；

2、通知、公告债权人；

3、处理与清算有关的公司未了结的业务；

4、清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；

5、清理本公司的债权、债务；

6、处理公司清偿债务后的剩余财产；

7、代表公司参与民事诉讼活动；

第六十七条 公司财产能够清偿公司债务时，清算组按下列顺序清偿：

1、支付清算费用；

2、职工工资、社会保险费用和法定补偿金；

3、缴纳所欠税款；

4、清偿公司债务；

公司财产按前款规定清偿后剩余财产，有限责任公司按照股东的出资比例分配。

第六十八条 清算结束后，清算组应当制作由会计师事务所确认 11

的清算报告，报董事会确认，并在清算结束之日起30日内报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。

第十三章 适用法律

第六十九条 公司章程的制订、生效、解释、变更和争议的裁决均以中华人民共和国法律为依据。

第十四章 附则

第七十条 本章程未尽事宜，经股东会同意可以修改补充，并报原审批机关批准，经修改补充的条款，作为章程的有效附件。

第七十一条 本章程用中文书写,正本一式 份。

第七十二条 本章程由全体股东法定代表人或其授权人正式签署后，报中华人民共和国审批机关批准之日起生效。

投资方代表：

年 月 日

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