上海拓毅投资管理有限公司

融资财务顾问协议

协议号：拓顾字[2015]第 号

文件号：

甲方：

地址：

乙方：上海拓毅投资管理有限公司

地址：上海市黄浦区陆家浜路1378号1501室

甲乙双方经过平等友好协商，就甲方聘请乙方担任甲方的融资财务顾问事宜，一致达成如下协议：

第一条 声明与保证

（一）甲方的声明与保证

1、甲方声明，甲方具有完全的权利及能力订立本合同；

2、甲方保证，甲方根据本合同提供的任何资料、文件均是全面、真实与

有效的，且不会构成误导；

（二）乙方的声明与保证

1、乙方声明，乙方具有完全的权利及能力订立本合同；

2、乙方声明，乙方有足够的能力履行本合同；

3、乙方保证，乙方根据本合同提供的资料、文件均是全面、真实与有效

的，且不会构成误导；

第二条 声明与保证

在甲方私募融资过程中，甲方同意乙方组织相关资源和机构为甲方提供的财务顾问服务范围如下：

1、协助甲方编制商业计划书、盈利预测和管理层分析。

2、协助甲方设计众筹等多种融资方案并编制融资计划书（包括融资定价、

融资方式、资金用途安排等）。

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3、向潜在的投资人披露融资信息或组织甲方进行路演活动。

4、为甲方寻找、选择、确定合格的投资者，并取得甲方的确认。

5、协助甲方完成投资意向书的条款分析，并与投资人签订《投资意向书》。

6、协助甲方与投资者进行商业谈判，保障公司老股东的利益。

7、协助甲方和第三方机构完成最终的《投资协议条款》分析、签署最终的

投资协议，相关的资金操作安排。

第三条 双方的义务

（一）甲方的义务

1、甲方应根据乙方的要求，及时和完整地向乙方提供公司有关情况和资料，

并且保证该资料的真实性、完整性和合法性。

2、融资过程中，甲方应密切与乙方配合并指定专人负责与乙方项目小组人

员的联络和沟通。

3、甲方认可通过乙方举行的各类投融资推介会、路演、展示等为其推荐的

嘉宾或点评嘉宾为本合同约定的引荐投资方。

4、甲方应严格按照协议条款及时向乙方支付费用。

5、甲方应对乙方提供的方案和材料严格保密，不得向无关的第三方泄露。

该项保密义务有效期为本协议期间和协议终止后三年。甲方承担因泄密所造成损失的赔偿责任。

（二） 乙方的义务

1、乙方应按照本协议条款完成甲方委托的工作事项，由乙方组织其资源和

机构在协议约定的范围内为甲方提供及时、勤勉尽责的专业服务。

2、乙方应及时将股权/债权融资的进展情况通告甲方，并根据甲方的要求和

市场的变化及时对项目的实施方案进行调整。

3、乙方成立专业项目小组负责与甲方、中介机构、政府部门等相关部门机

构的日常工作协调与配合。

4、乙方应对甲方提供的企业资料严格保密，不得向任何无关的第三方泄露。该项保密义务有效期为本协议期间和协议终止后三年。乙方承担因泄密给对方造成损失的赔偿责任。

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第四条 费用

（一） 财务顾问费用

作为乙方向甲方提供专业融资服务的对价，甲方在融资到位后的5个工作日内向乙方支付财务顾问费用，其中众筹及股权融资为融资总额 2 %及众筹成功后公司股权的3%，债权融资为融资总额的 4 %。该融资总额包括现金、技术、资产、设备及其他资源等，上述费用应按乙方的要求以股权或现金的方式支付。如果融资资金分期到位，甲方应在每期融资资金到位后的5个工作日内支付乙方相应比例的财务顾问费用。

（二）特别说明

1、上述财务顾问费用不包括甲方融资过程中需要聘请的会计师、律师、资产评

估师等中介机构的任何费用，乙方因为工作需要而发生的差旅费、住宿费、通讯费等费用经甲方确认后报销。

2、除非乙方特别通知，所有款项应汇到乙方如下指定账户：

公司户名：上海拓毅投资管理有限公司

账号：0333 5100 0400 19671

开户行：中国农业银行黄浦区陆家浜路支行

第五条、特别约定

1、因甲方私募股权/债权融资造成甲方企业性质、股权结构、公司架构、融资主

体等发生变化不影响甲方的付款义务。

2、双方一致同意，除按照本协议的约定外，甲方不得以任何形式聘用或使用乙

方现有或离职员工，如甲方违反本约定，仍须依本协议向乙方支付全部费用。

3、甲方不得单独或透过第三方跨越乙方，与乙方直接或间接介绍的意向投资人

或该意向投资人转介绍的其它投资人签署协议，如甲方违反本约定，仍须按本协议约定支付乙方全部费用。

上述约定同样适用于未来两年内甲方或甲方公司其它股东、关联人或委托人与乙方介绍的投资人或该投资人转介绍的其它投资人的所有合作。

4、在乙方为甲方提供融资顾问服务的过程中，甲方与其自行寻找的其它投资人

达成合作，甲方无须支付乙方费用。

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第六条、违约责任

双方应严格按照本协议的约定履行各自所应承担的义务，如果甲方延期支付费用，甲方须按照全部顾问费用的0.08％每日向乙方额外支付滞纳金。除法律规定的可以解除合同的情形外，任何一方不得终止本协议，否则违约方须按本协议顾问费用总额的20%支付违约金。

第七条、其他条款

1、本协议自双方签字盖章之日起生效，至乙方帮助甲方完成融资后终止。

2、如对本协议有任何争议，双方同意首先友好协商解决，协商未果，任何一方

均可以向上海市仲裁委员会提请仲裁。本协议适用中华人民共和国法律。

3、本协议正本一式两份，双方各执一份，具有同等法律效力。本协议未尽事宜

或履行中的修改，由双方协商一致后另行签订补充协议，补充协议与本协议具有同等法律效力。

（以下无正文）

甲方：

法人代表（签字）：

签订日期：

乙方：上海拓毅投资管理有限公司

法人代表（签字）：

签订日期：

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第二篇：项目或股权融资财务顾问协议

深圳XXX有限公司

与

XXX(深圳)投资管理有限公司

财务顾问合同

合 同 书

甲方：深圳XXX有限公司

乙方：深圳XXX投资管理有限公司

鉴于甲方出于企业长期发展存在引进投资者及融资上市的需要，乙方拥有相关资源及丰富的融资上市经验，就XXX项目（包括其子公司、关联公司、项目公司），经双方协商就甲方委托乙方作为甲方引进投资者顾问事宜达成如下协议：

第一条  声明与保证

（一）甲方的声明与保证

1、甲方声明，甲方具有完全的权利及能力订立本合同；

2、甲方保证，甲方根据本合同提供的任何资料、文件均是全面、真实与有效的，且不会构成误导；

（二）乙方的声明与保证

1、乙方声明，乙方具有完全的权利及能力订立本合同；

2、乙方声明，乙方有足够的能力履行本合同；

3、乙方保证，乙方根据本合同提供的资料、文件均是全面、真实与有效的，且不会构成误导；

第二条  双方的责任、义务

（一）甲方的责任、义务

1.    在许可的范围向乙方授权，为甲方引荐投资方；

2.    向乙方提供必要的融资所需资料，包括自行完成中英文版的商业计划书，为乙方开展与本合同有关的工作提供便利条件。

3.    按本合同约定向乙方支付财务顾问费；

4.    及时向乙方通告与投资方及相关方融资工作进展的情况，并提供有  关文件的复印件。

5.    甲方在每次与乙方引荐的不同的投资者洽谈之前，必须与乙方就不同的投资者分别签订《投资方联系确认函》（见附件一）。

（二）乙方的责任、义务

1.  在许可的范围接受甲方授权，为甲方引荐投资方；

2.  协助甲方制作和出具投资方所需资料以及解答投资方的询问；

3.  按本合同约定收取甲方支付的财务顾问费；

4.  联络甲方与投资方的商务洽谈事宜，协助甲方与投资方进行谈判。

5.  联系并筛选适合的投资者，并在每次引荐不同的投资者与甲方洽谈之前，与甲方签订《投资方联系确认函》（见附件一）

第三条  财务顾问费及其支付方式

经协商，一：甲方同意向乙方以现金或转帐方式支付财务顾问费。

财务顾问费，按实际总融资额的百分之三（3%）提取。

1、财务顾问费支付期限与方式

（1）财务顾问费用按由乙方引进的投资总融资额（包括但不只限于股权融资、其他方式融资）的 百分之三（3%）提取。此投资总融资额包括：由乙方引进的投资方（含与投资方有关联的并参与该项目投资行为的公司或个人）参与的直接投资或间接投资的融资额以及对此项目的未来追加投资的融资额。（投资方为《投资方联系确认函》中予以确认的投资方）。

（2）就乙方每个引进的投资者，甲方及其子公司或关联公司在所谈及的项目中，若和是乙方引进的投资者交易成功，并甲方与投资者签定的合同以实际履行的情况下，必须支付乙方不低于在本条款中的财务顾问费收费比例的费用，每次就乙方引进的投资者在同意此合同条款基础上签署补充合同。

（3）财务顾问费支付方式分两种：

第一种：在投资者同意且甲方获知的情况下，乙方应得的财务顾问费在境外直接由投资者按实际支出的投资额及本合同规定的佣金比例一次性支付给乙方，操作会在相关文件体现，特别是在甲方和投资者的投资合同里注明乙方的费用直接从投资者汇入乙方指定的银行帐户；如果投资者给项目方的资金是通过监管机构（Escrow Agent）的监管帐号(Escrow Account)支付的，此种乙方顾问费的支付方式必须体现在付款指令文件中。此种顾问费支付方式可以为乙方首选方式；

第二种：在因投资方的原因暂未采纳第一种支付方式时，在甲方与乙方引进的投资者签署投资合同后三个工作日内，投资融资款到达之前，甲方把乙方应得的财务顾问费存入双方认可并指定的香港有公信力的机构（香港的银行或律师行）的共同帐户，并委托该机构作资金监管，当投资融资款到达甲方指定账户后一个工作日内银行或律师行立即将乙方之佣金汇入乙方指定的帐户。若投资者的融资款没有在投资合同约定的日期到达甲方账户，甲方可在此期间暂不需支付乙方顾问费。倘若投资者融资款一旦实施，甲方必须按合同规定的佣金比例一次性支付给乙方。

付款帐号：

户  名：深圳XXX投资管理有限公司

帐  号：

开户行：

      二.财务顾问费附加条款

甲方同意：若乙方引进的是战略投资者，其资本运作超出本项目投资范围

且使之成功上市，甲方将另按投资者投资总额的百分之二（2%）支付给乙方。支付方式为：

甲方将此百分之二（2%）按其股票内部实际发行价格折算成股票，在上市后三个工作日内一次性办妥股票转让手续给乙方。

第四条  甲、乙双方应高度保守对方商业机密，任何一方不得向无关人员泄露真实情况，最大限度地减少知情人员，以确保本合同所述工作的顺利进行。乙方为甲方制作的融资文件仅供甲方与乙方引进的投资方使用，甲方不得与非乙方引进的投资方使用。若甲方违反此规定，和非乙方引进的投资方合作成功，乙方依然按上述佣金比例收取财务顾问费。

第五条  在本合同执行过程中，甲、乙任何一方未履行合同约定的义务，履约方有权解除合同并要求违约方承担相应的责任并赔偿履约方相应的损失。

第六条  终止条款

合同在下列情况下自动终止：

1、因不可抗力因素或国家政策原因，使本合同无法继续执行；

2、甲方付清顾问费；

3、甲方有违法、违规或欺诈行为。

4、乙方没有在规定的时间内成功引进投资者。

第七条  违约条款

1、甲方违约

若甲方单方面解除本合同，应承担违约责任，乙方已收取的财务顾问费不退还给甲方。

若甲方迟延支付应向乙方支付的财务顾问费，应承担违约责任，除支付财务顾问费外，每逾期一日，按应付款项的百分之一（1%）支付违约金。

2、乙方违约

若乙方单方面解除本合同，应承担违约责任，则此前所收取财务顾问佣金全额退还给甲方；

第八条  不可跨越条款

甲方及其相关机构和人员在此项目和未来的项目中，都不能跨过乙方直接与乙方引荐的投资者（包括该投资者的分支或关联机构）洽谈交易而不付财务顾问费给乙方，并应及时告知乙方项目进度,如甲方违约，甲方要以乙方应得之顾问费的双倍赔偿给乙方。

第九条  争议的解决

甲、乙双方若遇无法协商解决的分歧，应当提交仲裁机构进行仲裁，双方选择仲裁机构为：中国国际经济贸易仲裁委员会华南分会。仲裁不成则可向法院提起诉讼。本合同应受中国大陆法律及香港法律的约束和解释，依据本合同的任何诉讼或索赔双方都同意并接受中国大陆及香港有司法管辖权限的法庭的最终裁决。

第十条  通知或通讯

本合同任何一方向另一方发出本合同规定的任何通知或通讯，根据具体情况可用中文或英文书写，以邮寄或传真、电子邮件形式发送；按本合同发出的通知或通讯，信件递交邮局后五日视为收件日期；如以传真或电子邮件发送，发出后一个工作日应视为收件日期。

第十一条  本合同有效期暂定为三年（自签字之日算起）。若融资成功，考虑到甲方上市需要延长合作时间，双方届时则无条件签署延长合作协议并将它作为本合同不可分割部分。未尽事宜，由甲、乙双方协商解决。

第十二条  本合同一式四份，甲、乙双方各执两份，自双方及其法人（授权）代表签字盖章后正式生效。 

甲         方： 深圳XXX有限公司

法人（授权）代表：

乙         方： 深圳XXX投资管理有限公司

法人（授权）代表：

附件一：

投资方联系确认函

甲方：深圳XXX有限公司

   

乙方：深圳XXX投资管理有限公司

现甲方和乙方介绍的                             公司就甲方私募融资事宜具有实质性接触的意向，特确认该公司为乙方推荐的投资方（含与投资方有关联的并参与该项目投资行为的公司或个人）。甲方及其相关机构和人员在此项目和未来的项目中，都不能跨过乙方直接与乙方引荐的投资者洽谈交易而不付财务顾问费给乙方，并应及时告知乙方项目进度及向乙方提供相关文件。

本投资方联系确认函具有法律效力，一式四份，甲乙双方各执两份，自双方及其法人（授权）代表签字盖章后正式生效。

甲方：深圳XXX有限公司    （盖章）

法人（授权人）：（签字）

乙方：深圳XXX投资管理有限公司 （盖章）

法人（授权人）：（签字）

    

年   月   日