【  】有限公司

与有限责任公司

之

财务顾问协议

二零##年三月

[本协议双方]：

甲方：  【  】有限公司   

法定代表人：

住所：    

乙方：     

法定代表人：

住所：     

鉴于：

1. 甲方系在中华人民共和国境内根据《中华人民共和国公司法》依法设立并有效存续的有限责任公司，拟改制设立股份有限公司，并在全国中小企业股份转让系统（新三板）挂牌；

2. 乙方系经国家有关主管部门批准成立的具有从事财务顾问业务、证券保荐和承销业务资格、全国中小企业股份转让系统主办券商资格的证券经营机构，具备丰富的投资银行业务和资本市场运作经验，拥有大量的专业人才；

3．甲方聘请乙方担任其改制及挂牌的财务顾问、推荐机构，乙方受聘担任甲方的财务顾问、推荐机构。

根据有关法律、法规和规范性文件规定，甲、乙双方本着平等互利及自愿的原则，经协商一致，特签订本协议以资遵循。

第一条       释义

1.1     在本协议中，除非文中另有明确规定外，以下词语具有如下含义：

1.2      在本协议中，除非上下文另有规定：

（1）  凡提及本协议应包括对本协议修订或补充的文件；

（2）  凡提及条、款和附件是指本协议的条、款和附件；

（3）  本协议的目录和条款的标题仅为查阅方便而设置，不应构成对本协议的任何解释，不对标题之下的内容及其范围有任何限定；

（4）  书面形式包括任何可以辨别、非暂时方式再现文字的形式；

（5）  除非本协议另有规定，本协议中提及的任何“日”或“天”应为日历日。

第二条       乙方的职责和权利

（一）职责

2.1     人员安排。乙方应指派两名以上具有丰富工作经验的项目人员为甲方提供专业化服务。

2.2     乙方将统筹甲方本次改制及挂牌工作，包括但不限于：

（1）  就本次改制的法律法规和有关政策提供咨询；

（2）  根据工作需要，建议甲方聘请其他中介机构参与本次改制工作，并负责组织和协调甲方工作人员及其他中介机构共同开展工作；

（3）  在对甲方进行尽职调查基础上，根据有关法律、法规及规范性文件要求，结合甲方的发展战略及实际情况，为甲方本次改制及相关的资产重组、股权调整、增资扩股、合并分立等资本运作和设立股份有限公司提供有利于企业未来挂牌、管理、发展的具有可操作性的策划方案和专业性的建议；

（4）  协助甲方制定本次改制的工作计划，协助协调各方面关系，推进工作有序进行；

（5）  根据有关法律、法规和规范性文件要求出具专业性意见书，协助甲方制作及审查与本次改制相关的文件资料。

2.3     在本次改制完成后，乙方将择机推荐甲方在全国中小企业股份转让系统挂牌。关于推荐挂牌工作的相关事宜，由双方另行签订《推荐挂牌并持续督导协议》进行约定。

2.4     在甲方成功挂牌后，乙方将按照相关规定对其进行持续督导。

（二）权利

2.5     根据履行财务顾问的需要，要求甲方提供有关文件资料和证言（包括书面证言和口头证言），并通报有关信息。

2.6     在乙方自身判断与其他中介机构的专业意见存在重大差异时，有权对有关事项进行调查、复核，并可以另行聘请中介机构提供专业服务（相关费用由甲方承担）。

第三条       甲方的职责和权利

（一）职责

3.1     告知乙方关于未来发展的战略构想，参与制定本次改制方案，及时与乙方沟通相关方案的反馈及思路。

3.2     积极配合乙方的尽职调查工作，按照乙方要求，在乙方指定的合理时间内向乙方提供其各种形式关联方的关于历史沿革、资产权属、财务状况以及其他一切与本次改制有关的文件资料及信息（包括书面、口头证言等），并保证其所提供的文件资料及证言均是真实的、准确的、完整的，确信其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

3.3     经常性地、主动地与乙方沟通，及时向乙方通报相关信息。甲方保证不存在未向乙方说明或解释的、可能影响甲方资产状况、财务状况、生产经营能力的事项或潜在事项，包括但不限于股权纠纷、对外担保、重大诉讼、仲裁等。

3.4     对乙方在本次财务顾问工作中提出的各项意见和建议，予以充分重视，并积极进行配合, 以利于各项工作的顺利开展和进行。

3.5     按照乙方的要求提供足够的人员和条件，聘请会计师事务所、律师事务所及其他中介机构（如有需要），以配合乙方工作；为乙方的现场工作提供必要的交通、通讯、办公及就餐条件。

3.6     按照本协议的约定，向乙方支付相关费用。

（二）权利

3.7     甲方有权要求乙方依据本合同约定配备有经验的项目人员为甲方提供专业性服务。

3.8     按照本协议的约定，接受乙方有关改制和推荐挂牌服务。

第四条       费用及支付

4.1     财务顾问费

经协商一致，甲方同意向乙方支付本次改制财务顾问费合计人民币贰拾万元整（¥      ）。上述财务顾问费的支付时间和方式为：在本协议签订后五日内向乙方全额支付。

4.2     推荐挂牌费

经协商一致，甲方同意向乙方支付推荐挂牌费合计人民币捌拾万元整（¥          ）。上述推荐挂牌费的支付时间和方式为：

（1）  乙方有权要求甲方优先以向乙方定向增发一定数额公司股份的形式进行支付，对应的增发价格由双方另行商定。前述定向增发，应在乙方向全国中小企业股份转让系统有限责任公司报送推荐挂牌申请文件前完成；

（2）  乙方选择以现金方式收取上述推荐挂牌费或双方无法就股份增发价格达成一致时，上述推荐挂牌费的支付时间和方式为：

在甲方改制为股份有限公司并完成工商变更登记十日内，甲方应向乙方支付推荐挂牌费叁拾万元整（¥          ）；

在乙方向全国中小企业股份转让系统有限责任公司报送推荐挂牌申请文件并经受理后十日内，甲方应向乙方支付推荐挂牌费贰拾伍万元整（¥           ）；

在甲方完成挂牌手续后十日内，甲方应向乙方支付剩余推荐挂牌费贰拾伍万元整（¥            ）。

4.3     持续督导费

甲方挂牌后，每年支付的持续督导费为人民币壹拾万元整（¥         ），首次支付时间为挂牌后十日内支付；此后，挂牌每满12个月后的十日内支付下一期持续督导费。

4.4     甲方如在推荐挂牌前或推荐挂牌的同时实施定向增资的，乙方收取的费用另行约定。

4.5     乙方在甲方现场及外地开展工作期间所发生的食宿费、机票等交通费（包括为该项目往返甲方或外地的机票费）、材料制作费、项目协调费由甲方按实际发生额承担；在乙方工作期间内，如发生其他重大开支的，经甲方同意后由甲方承担。

4.6     乙方指定的银行账户信息如下：

户  名：

账  号：

开户行：

第五条       协议期限

5.1     本协议期限自甲、乙双方签订本协议之日起生效，在甲方改制、挂牌、及乙方按照相关规定对甲方进行持续督导期间持续有效。

第六条       保密条款

6.1     乙方承诺对其在工作过程中依其职务之便所获知的甲方内幕消息及商业秘密负有保密义务，在相关信息非依法或经甲方同意公开披露之前不得泄露其内容。

6.2     甲方承诺在未经乙方同意的情况下，不得向任何第三方提供和转让乙方所完成的成果。

第七条       协议的变更、终止或解除

7.1     甲、乙双方均不得无故变更或终止本协议，如一方原因导致本合同提前解除或履行不能，则守约方有权要求违约方赔偿守约方全部损失（包括但不限于履行完毕本协议所预期获得的收益、守约方为此支出的律师费用、诉讼费用以及差旅费用等）。

7.2     任何一方逾期未付或未按本协议约定支付应付款项的，违约方应以应付而未付的款项为基数，按每日千分之一向守约方支付逾期付款违约金。本逾期付款违约金与本条7.1款所约定的违约损失赔偿并存，本条款不影响守约方依照7.1款约定向违约方主张违约损失赔偿。

7.3     甲、乙双方经协商一致可以书面方式变更或解除本协议，协商一致解除协议时，乙方已收取的费用不予退还，甲方未支付的费用亦不再支付，但甲方迟延未支付或双方另有约定的除外。

第八条       不可抗力

8.1     本协议签订后，若由于政治、经济、金融、法律等发生重大变动或出现地震、台风、水灾、战争等不能预见、不能避免并不能克服的不可抗力因素以及国家政策出现重大调整，致使甲、乙一方或双方不能履行、不能完全履行本协议的，则一方应当及时向另一方发出书面通知，并在合理期限内提供证明。因前述原因不能履行合同的，除非双方另行约定，乙方已收取的费用不予退还，甲方亦无须支付剩余费用，但甲方迟延未支付或双方另有约定的除外；根据影响程度，一方或双方可以部分或者全部免除责任，甲、乙双方届时可以协商变更或终止本协议。

第九条       违约责任

9.1     本协议签订后，对甲、乙双方均具有法律约束力，任何一方不得违反，否则，即构成违约行为，应当承担违约责任。

第十条       争议解决

10.1    甲、乙双方对本协议条款在理解上有争议的，应按照诚信和公平的原则，参照交易习惯，根据本协议的目的予以解释。

10.2    凡因本协议所发生的任何争议，应当首先协商解决；协商不成的，应将争议提交广州仲裁委员会，根据该会仲裁规则进行仲裁，仲裁裁决是终局的，对协议双方当事人均具有约束力。

第十一条    其他

11.1    本协议经甲、乙双方签字盖章后生效。本协议正本壹式肆份，甲、乙双方各执贰份，各份具有同等法律效力。

11.2    本协议未尽事宜，由甲、乙双方通过签订补充协议方式确定。

（本页以下无正文）

【本页无正文，为《【  】有限公司与万联证券有限责任公司财务顾问协议》之签字盖章页】

甲方：【  】有限公司（盖章）

法定代表人或授权代表（签字）：                   

签署日期：        年    月    日

【此页无正文，为《【  】有限公司与万联证券有限责任公司财务顾问协议》之签字盖章页】

乙方：         （盖章）

法定代表人或授权代表（签字）：                   

                               

签署日期：        年    月    日

第二篇：融资财务顾问协议(标准版)

北京XXX有限公司

与

北京XXXX有限公司

关于XXX项目

之

财 务 顾 问 协 议

年 月 日

1

本《财务顾问协议》（以下简称“本协议）由以下双方于年月日于中国北京

XXX区XXXX签署：

甲方：XXXXXXXXXXX公司 （以下简称：“甲方”） 法定代表人：XX

住址：XXXXXX

乙方：北京XXXXXX公司 （以下简称：“乙方”）

法定代表人：XXX

住址：XXXXXXXXXX

鉴于：

1. 甲方现有融资需求，特委托乙方担任其财务顾问，负责为甲方的XXXX

项目向单一或组合型投资人寻求融资并全权安排融资事宜（以下简称“项目融资”）。

2. 乙方为一家专业投资公司，具有为甲方提供所需服务的能力，并同意接

受甲方的委托，为甲方的XXXXXXX项目提供融资财务顾问服务。

3. 乙方按照甲方的需求为其安排项目融资事宜,现乙方给甲方安排了

XXXXX有限公司（以下简称“XX基金”或“投资方”）,XXXX有限公司或其关联公司拟发起设立有限合伙制基金（简称“有限合伙基金”），对甲方进行投融资。

经友好协商，双方就甲方委托乙方为其提供融资财务顾问服务事宜达成如下

条款，以资共同遵照执行：

第一条 委托事项

甲方委托乙方为其XXXXX项目融资财务顾问，具体委托事项如下：

1.1 真实、完整地向甲方物色并介绍投资方（包括XXXX基金或其他经过甲

方确认的替代方），为甲方设计具体项目融资方案；

1.2 对前期财务审计、评估、可行性方案提供咨询服务，协助甲方整理并向

投资方提供有关资料，推荐并协调相关第三方开展工作；

1.3 应甲方要求，为甲方提供有关政策、法律法规咨询；

2

1.4根据甲方项目具体情况，制订谈判方案，陪同甲方与投资方进行谈判，协助甲方回答投资方的问题。

1.5 安排和协助商务谈判并促成甲方与有关方面签订融资协议书、投资协议书或其他类似法律文件（以下统称“投资协议”）。

第二条 委托期限

甲方对乙方的委托期限为自本协议生效之日起的2年；即自20xx年8月1日至20xx年8月1日。若委托期限届满，乙方提供的项目融资机会的某一交易仍在进行中，则本协议自动顺延直至该交易完成。在乙方安排的XX基金投融资事项中，若甲方在委托期限内提前全部还款的，则委托期限相应提前终止。若甲方在本协议生效后90天内仍未与乙方引荐的XXX基金或其替代方或乙方引荐的其他投融资主体签订项目融资协议的，经双方协商，委托期限可以提前终止。

第三条 排他性

3.1 在委托期间，甲方不应就本协议项下的XXXXX项目的投融资洽谈、操作等融资顾问服务事项（限于与XXX基金或乙方推荐的其它替代方进行项目投融资洽谈及操作事宜）委托其他任何第三方；乙方在委托期间为甲方的独家融资财务顾问。

3.2 在委托期限内，甲方 (包括子公司、关联方、项目公司)，都不能跨过乙方直接与乙方安排的投资方、信托公司等相关资金方（包括该等资金方的分支或关联方）洽谈交易，而不付财务顾问费给乙方,如甲方违反此约定，甲方应以乙方应得之顾问费的双倍赔偿给乙方。

3.3 在委托期限截止后的半年内，甲方及其关联方若发生本协议第三条第二款规定情形而达成合作的，视同该合作是乙方的财务顾问工作的成果，甲方仍应当按照本协议的第六条的约定向乙方支付财务顾问费用。

第四条 甲方的责任和义务

4.1及时向乙方提供关于委托事项的真实、准确、完整的文件资料；

4.2 配合乙方工作，并为乙方提供必要的便利条件；甲方若通过信托等其他渠道融资，则甲方应提供合格的资质及抵(质)押等担保条件；

4.3 应对乙方推荐的投资方的建议及时做出回应，并安排与投资方进行会谈；

4.4 甲方应当在本协议生效后的7天内根据乙方的引荐，与乙方引荐的投资方进行协商、洽谈并在此基础上进一步寻求签订项目投资协议的可能性,并应根 3

据本协议约定及时向乙方支付财务顾问费用；

4.5 甲方应基于其独立判断做出融资决策，其融资风险由甲方自行承担；

4.6甲方承诺甲方及其子公司、关联方或项目公司均受本协议的约束，进行本协议项下的融资交易均视为甲方的行为。

4.7 对于已经收取的财务顾问费用，甲方不得要求退回。

第五条 乙方的责任与义务

5.1 乙方应在本协议生效后7天内引荐XXXX基金与甲方开始协商洽谈。如乙方向甲方引荐除XXXX基金以外的投融资主体与甲方洽谈项目融资的，应书面告知甲方确认。甲方确认后应当向乙方出具确认函，确认新的投融资主体为乙方安排和引荐。

5.2 应甲方的要求，派员参加甲方组织的有关会议、提供有关文件资料、书面或口头意见；乙方应不定期地向甲方沟通、报告财务顾问事项的进展情况；

5.3 乙方应配合甲方对投资方的主体资格、资信等情况进行调查；协助甲方洽谈委托事项；安排商务谈判、设计融资方案等整体融资事宜；并促成甲方与有关方面签订并履行融资协议书、投资协议书或其他类似具有法律效力的文件。

5.4乙方应遵守职业道德，协助甲方解决在项目融资过程中遇到的一系列难题，充分提示甲方与投资方在融资事宜过程中可能出现的风险，不得隐瞒投资方真实情况。

5.5乙方向甲方提供的分析意见、咨询、策划、建议等服务应当充分考虑甲方的利益并符合国家法律、法规、政策的规定。

第六条 费用及支付

6.1乙方为甲方安排和引荐的XXXXX公司或基金的投融资规模为人民币XXXXX亿元，融资总额以最终到位金额为准，融资期限为两年，甲方可以在满一年时选择提前一次性全部还款，或者在满一年半后的任一时间点提前一次性全部还款，甲方应当提前30日向乙方确认是否提前还款。具体还款日期以投融资协议约定的为准。

6.2 融资总额是指由乙方安排的投资方（含投资方的关联人及其关联公司）参与的直接投资或间接投资（包括但不限于股权融资、债权融资、委托贷款等其他融资方式）的融资额以及对甲方未来追加投资的融资额。

6.3 甲方向乙方支付的财务顾问费用金额按照以下公式计算:

4

财务顾问费金额=甲方获得的实际到位的融资总额×3%/年×实际融资期限（单位：年）。

6.4 财务顾问费支付方式：

6.4.1财务顾问费须以人民币支付。甲方应于投资方在项目投资协议项下承诺的全部的资金到达甲方指定账户后的5个工作日内，向乙方支付第一年的财务顾问费用，具体金额按照6.3条中约定的公式计算。

6.4.2如果甲方在投资方在项目投资协议项下承诺的全部资金到位满一年时未提前一次性全部还款，那么甲方须向乙方以及投资方确认继续使用资金，并向乙方发出确认函，在确认日之后的五个工作日内，甲方须向乙方支付半年的财务顾问费用[半年的财务顾问费金额=（甲方获得的实际到位的融资总额-已提前还款金额）×3%/年÷2]。如果甲方在满一年半时未提前一次性全部还款，在确认日之后的五个工作日内，甲方须向乙方支付半年的财务顾问费用[半年的财务顾问费金额=（甲方获得的实际到位的融资总额-已提前还款金额）×3%/年÷2]。

6.5 甲方每延迟一日付款，应向乙方支付相当于应付款项万分之五的违约滞纳金。

6.6 乙方的银行账户信息如下：

户 名：

开户银行：

银行账号：

6.7 乙方收到甲方支付的款项后应及时出具相应的#5@p。

6.8 乙方同意，除本协议约定的财务顾问费以外，乙方不会以任何理由向甲方就本协议约定的项目融资服务收取或报销其他费用。

第七条 保密

7.1 甲乙双方及其委派的工作人员，对本协议的内容及在服务过程中知悉的对方的商业秘密应予以保密。未经对方事先同意，不得向任何第三方提供或披露本协议及获得对方的项目材料、书面报告等相关信息与文件。

7.2上述保密约定在本协议期限届满或被撤销或解除之后两年内对双方仍具有约束力。

7.3上述保密义务不适用于如下信息：公共领域里的信息；非由于具有保密 5

义务方的原因已经为公众所知的；由具有保密义务方以外其他渠道被他人获知的信息，这些渠道并不受保密义务的限制；由于法律的适用、法院或其他国家有权机关的要求而披露的信息。

第八条 违约责任

任何一方同意并承诺，对于因其违反本协议约定而使对方遭受的或与之有关的所有损失，其将向对方做出赔偿，使之免受损害。但本协议其他条款规定了违约金计算方法的，则适用相应条款规定的违约金计算方法。

第九条 法律适用和争议解决

9.1 本协议受中华人民共和国法律管辖与解释。

9.2凡因本协议所发生的或与之相关的任何争议，应首先由双方友好协商解决。如自一方提出协商，三十日内双方协商不能解决或一方不愿通过协商解决的，任何一方均可将该等争议向协议签订地人民法院起诉。

第十条 本协议的变更、解除、终止

10.1本协议未尽事宜经双方协商一致后，双方可另行签订补充协议或以确认函形式予以确定，所签补充协议和确认函与本协议不一致的，以所签补充协议和确认函为准。

10.2 本协议经双方协商一致后可以变更、解除或终止。

第十一条 不可抗力

11.1 不可抗力包括任何不可预见、不可避免并且不能克服的客观情况，包括但不限于：国家政策法规的重大变化、地震、水灾、传染性疾病、国际制裁以及战争等情形，而这种客观情况已经或可能将会对本协议的一方或双方的业务状况、财务状况、公司前景或本协议的履行产生重大实质性不利影响。

11.2如果上述不可抗力事件的发生严重影响一方履行其在本协议项下的义务，则在不可抗力造成的延误期内中止履行不视为违约。宣称发生不可抗力事件的一方应迅速书面通知本协议他方，并在其后的十五天内提供证明不可抗力事件发生及其持续的足够证据。

11.3 如果发生不可抗力事件，本协议双方应立即互相协商，以找到公平的解决办法，并且应尽一切合理努力将不可抗力事件的后果减小到最低限度，否则，未采取合理努力方应就扩大的损失对另一方承担相应的赔偿责任。如不可抗力事件的发生或后果对本协议的履行造成重大妨碍，并且本协议双方未找到公平的解决办法，则经甲乙双方协商一致同意，本协议可终止。

6

第十二条 生效及其他

12.1 本协议一式肆份，双方各执贰份，具有同等法律效力。

12.2 本协议自甲乙双方法定代表人或者授权代表签字或盖章并加盖各自公章之日起生效。

12.3 本协议取代了双方就委托事项之前所达成的任何口头协议、谅解或备忘录。

12.4 如本协议的任何条款由于不符合法律法规的规定而无效，并不因此导致整个协议的无效。双方可根据协议的本意重新达成有关约定。本协议变更、解除或者终止后，协议中的排他性条款、争议条款、违约规定条款仍然对双方具有法律约束力。

12.5 一方未行使本协议项下其应享有的任何权利，不应视为其对该权利的放弃，也不限制其在未来对该权利的行使。

（以下无正文）

7

协议签署页

甲方（盖章）： 法定代表人： （或授权代表）：住址： 联系人： 电话： 传真：

年

乙方（盖章）： 法定代表人： （或授权代表）：住址： 联系人： 电话： 传真： 月 日

8

年 月 日

9