财务顾问协议

湖南私人掌柜投资股份有限公司

与

宁远九嶷山兔业开发有限公司

财务顾问协议

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财务顾问协议

协议双方

委托方：宁远九嶷山兔业开发有限公司（简称：甲方）

受托方：湖南私人掌柜投资股份有限公司（简称：乙方）

鉴于甲方企业长期发展的需要，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等有关法律、法规的规定，甲乙双方经友好协商，就甲方聘请乙方担任财务顾问事宜，达成如下协议：

第1条 总则

1.1甲乙双方在履行本协议过程中均须以中华人民共和国的法律法规为依据，任何一方均无权要求另一方从事法律法规所禁止的行为。

1.2甲乙双方应秉持平等互利、诚实信用的基本原则，忠实履行各自的义务，不得采取欺诈胁迫、恶意串通第三方以及其他非法手段来损害对方的利益或者为已方牟取不正当利益。

1.3甲方应尽力支持、信任乙方的工作。乙方应以正当、合理谨慎的方式来处理受聘业务，尽力维护甲方的商业利益，并保证财务顾问意见合乎法律法规、商业惯例。

1.4乙方在其服务过程中以口头或者书面形式向甲方提供的所有咨询、建议、策划意见等，均不构成甲方的实质性约束，是否采用由甲方自行决定。

第2条 财务顾问内容

甲方聘请乙方担任财务顾问，委托乙方提供的顾问服务具体包括：

2.1协助甲方学习和了解资本市场的必备知识，在对甲方进行充分调研的基础上，从资本市场角度协助甲方制定合适的企业融资战略规划。

2.2全程协助甲方完成在全国中小企业股转系统（俗称：“新三版”） 挂牌，协助甲方选择合适的主办券商、会计师事务所、律师事 2

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务所，并协调各机构完成新三板挂牌工作，协助甲方协调政府监管部门的关系，协助甲方申请政府新三板补贴。

2.3协助甲方建立现代企业制度以及与企业发展相适应的组织结构，吸引优秀的管理人才，提升公司的治理水平。

2.4协助甲方融资及引荐优秀投资者，协助甲方与投资者进行商业谈判，保障公司现有股东的合法利益，协助甲方和第三方机构签署股权投资协议，及相关的资金操作安排。

2.5协助甲方申请专利、申报高新技术企业，协助甲方提升企业形象和社会知名度。

2.6协助甲方在条件成熟时，进行中国境内首次公开发行股票、定向增发股份，并购重组等资本运作。

第3条 财务顾问费及支付方式

3.1财务顾问费用

甲方向乙方支付新三板全程辅导财务顾问费160万元。此项费用包括甲方完成新三板挂牌工作的证券公司、会计事务所、律师事务所支付的所有费用。

为协助甲方完成新三板挂牌，证券公司、会计师事务所、律师事务所需要与甲方另行签订协议的，甲方应配合签订，但乙方应负责协调各机构，使合同金额之和不得高于本协议所约定的财务顾问费。

挂牌成功后甲方需要进行其他资本运作的，可由甲方与乙方另行协商确定。

3.2支付时间

（1）甲乙双方签约后，乙方协助甲方融资，取得首笔融资款后3日内支付10万元；其它中介机构进场后启动股改工作，支付20万元。乙方帮助甲方股改完成并取得股份公司营业执照后，支付30万元；新三板成功挂牌后支付其余款项100万。

甲方经乙方认可向证券公司、会计师事务所、律师事务所另行 3

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支付的费用，视为甲方向乙方支付本协议约定的财务顾问费的一部分。

第4条 甲方的权利和义务

4.1有权要求乙方完成本协议第2条所述各项工作。

4.2甲方不再委托任何其他方完成本协议第2条所述各项工作，但甲乙双方友好协商达成一致协议后除外。

4.3应向乙方及时如实地提供乙方从事财务顾问工作所必须的相关资料，并对提供资料的真实性、准确性、完整性负责。

4.4应为乙方提供履行本协议所必须的差旅费和办公场地、设备、食宿等工作便利。

4.5对乙方出具的财务顾问报告（如有的话），承诺只用于乙方所事先同意的用途，未经乙方同意不应使用于其他用途。

4.6应按照本协议的约定向乙方支付财务顾问费用。

第5条 乙方的权利和义务

5.1有权按照本协议的约定收取财务顾问费用。

5.2有权要求甲方提供从事财务顾问工作所必须的相关资料和必要的办公场地、设备、食宿等工作便利。

5.3严格依甲方的授权履行财务顾问职责，不得进行超越甲方的授权范围或任何有损甲方利益的行为。

5.4对甲方提供的保密资料负有保密义务。

第6条 协议的变更与解除

6.1如果本协议任何条款因与国家新颁布的法律法规不符而无效，不影响本协议其他条款的效力，在出现这种情况时，双方应立即协商，谈判修改该条款。

6.2如果因地震、火山爆发、台风、水灾、风灾等自然灾害、战争、罢工等一方或双方当事人不能预见、不能避免并不能克服的不可抗力因素，导致本协议无法履行，任何一方均可解除本协议，双方互 4

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不承担违责任。但受到不可抗力影响的一方应及时将事件的发生通知另一方，并采取适当措施防止损失的扩大。在此情形下，除非双方另行约定，甲方无须支付剩余顾问费用，乙方已收取的顾问费用不予退还。

6.3甲方在有充分证据证明乙方未以谨慎、诚实、勤勉尽责的态度提供服务，不遵守职业规则或甲方的建议，甲方可书面提出中止履行并解除本协议，在此情况下，乙方收取的费用须退还给甲方。

第7条 保密义务

7.1乙方承诺，乙方对其人员获悉的关于甲方的保密资料承担保密义务。

7.2本协议所指“保密资料”意为乙方人员在聘任期间通过书面材料中披露的或者通过参看场地、装备或设备看到的资料，且该资料不为公众所知悉、能为甲方带来经济利益、具有实用性并经甲方采取了保密措施。

7.3在下述情况下，相应的全部或部分有关资料不属于保密资料：

（1）在透露给乙方时，可公开得到或因其他原因已进入公有领域；

（2）非因乙方的行为遗失而在随后为公众所知；

（3）在按照本协议提供给乙方之前已为乙方知悉的；

（4）乙方可在不保密的条件下，自除甲方及其关联公司或其各自的有关人员外的来源获得。

7.4如果国家司法、行政机关根据法律、行政法规的规定要求乙方透露任何保密资料，乙方可仅将须依法透露的有关资料的任何部分透露给上述国家司法、行政机关而无本协议项下任何责任。

第8条 违约责任

8.1如甲方无合理合法原因提前解除协议，已支付的顾问费用不予退还，并且应在协议解除之日起15日内向乙方支付尚未支付的应 5

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收费用。

8.2甲方逾期支付顾问费用，每逾期一日，须按应付金额的1‰向乙方支付逾期滞纳金。

8.3乙方违反本协议项下的保密义务或乙方未按甲方的要求在合理的时间内及时地提供服务，给甲方造成严重损失的，乙方应赔偿甲方由此而遭受的直接损失，最高赔偿上限为乙方本次财务顾问服务过程中实际已收取的费用总额。

8.4如因包括战争、火灾、洪水、台风、地震、骚乱或其它人力不可抗拒的自然灾害影响，导致双方不能履行本合同中的部分或全部义务时，双方互相不负违约责任。

第9条 特别约定

9.1为体现乙方尽职尽责为甲方做大做强的良好愿望，乙方承诺，如果在签订本协议后不能协助甲方完成股份制改造，则乙方须在协议解除后三个工作日内把前期费用60万退还给甲方，以表示乙方帮助甲方规范治理做大做强的决心；如果乙方不能协助甲方完成新三板挂牌，则乙方必须在双方协议解除后3天内把前期所获费用全部退还给甲方。

9.2为体现双方长期合作意愿，有利于甲方今后融资并购和吸引更多优秀投资者，有利于今后乙方帮助甲方资本市场上做大做强，甲方承诺，股份制改造时，赠送总股本的2%给乙方，且在挂牌上市两年内不得转让出售；乙方协助甲方股改前利用路演进行股权融资活动，甲方承诺将所融资总额的5%奖励给乙方指定人；乙方承诺，如不能顺利帮助甲方挂牌新三板，则在双方协议解除后3个工作日内协助甲方把这批2%股份退还给甲方。

第10条 法律适用和争议解决

10.1本协议受中华人民共和国法律管辖并依其解释。

10.2对由于本协议引起或与本协议有关的任何争议，双方应尽 6

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最大努力通过友好协商解决；如协商不成，任何一方有权向有管辖权的法院起诉。

第11条 附则

11.1任何一方没有行使其权利或者没有就对方的违约行为采取任何行动，不应被视为对权利的放弃或者对追究违约方责任的放弃。任何一方放弃针对对方的任何权利，或者放弃追究对方的任何过失，不应被视为对任何其他权利或追究任何其他过失的放弃。所有放弃均应以书面形式做出并送交对方。

11.2本协议所有附件及日后双方签署的任何专项财务顾问协议均为本协议不可分割的组成部分，具有同等法律效力。

11.3本协议有效期两年，经双方协商一致可延长协议期限。

11.4本协议经双方法定代表人或授权代理人签字盖单位公章后生效。

11.5本协议一式二份，双方当事人各执一份，具有同等法律效力。

甲方（盖章）： 乙方（盖章）：

签订日期：

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第二篇：财务顾问协议(上市公司收购)

上市公司收购财务顾问协议

本协议由下列各方于20xx年10月 日于中国XX市订立:

甲 方：

住 所 地：

法定代表人：

乙 方：

住 所 地：

法定代表人：

鉴于：

1. 甲方系在中华人民共和国境内依法设立并有效存续的企业法人。

2. 甲方拟收购中国境内上市公司的股份，并对其进行重大资产重组，从而实现借壳上市（以下简称“本次收购”）。

3. 乙方系在中华人民共和国境内根据《中华人民共和国公司法》依法成立的综合类券商暨保荐机构, 为从事财务顾问、证券发行、承销及代理证券交易的专业机构；乙方长期从事中国企业的股份制改造、财务顾问及证券承销（保荐）业务, 具备有丰富工作经验的专业人员。

4. 为确保甲方本次收购符合国家法律、法规、规章、中国证监会有关规范性文件和深圳证券交易所上市规则的规定，甲方决定聘请乙方作为本次收购的财务顾问，乙方接受甲方的聘请。

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经双方友好协商，就甲方聘请乙方担任本次收购的财务顾问事宜达成协议如下：

第一条 释义

除非本协议另有规定，下列词语具有以下含义：

1.1 中国证监会：指中国证券监督管理委员会。

1.2 证券交易所：指深圳证券交易所。

1.3 目标公司：指甲方拟收购股份的上市公司。

1.4 项目人员：指乙方为甲方本次收购现场提供服务的工作人员。

第二条 财务顾问工作内容

2.1 乙方作为甲方本次收购财务顾问的工作内容为:

(1) 对甲方进行尽职调查；

(2) 协助甲方寻找本次收购的目标公司；

(3) 协助甲方以及甲方聘请的会计师事务所、律师事务所和评估师事务所

草拟本次收购的整体方案并进行法律、财务等方面的可行性研究，并出具研究报告；

(3) 组织本次收购工作小组；

(4) 编制甲方本次收购的工作时间表；

(5) 协助甲方对目标公司的财务状况进行调查，并出具尽职调查报告；

(6) 组织协调会计师事务所、律师事务所和评估师事务所等中介机构进行

本次收购的相关工作；

(7) 协助甲方制作有关本次收购的相关文件；

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(8) 协助甲方与中国证监会和证券交易所的沟通协调，确保本次收购的顺

利进行；

(9) 协助甲方做好信息披露工作；

(10) 为本次收购出具独立财务顾问报告（如有必要时）。

第三条 甲方的义务

3.1 如实向乙方提供与本次收购有关的反映甲方真实情况的资料、文件,

包括但不限于：

(1) 甲方依法成立并依法从事所属业务的法律文件；

(2) 甲方的近三年经审计的财务报告；

(3) 甲方资产情况及有关资产的权属证明文件；

(4) 甲方负债情况和或有负债情况；

(5) 甲方拟购买、出售或置换的相关资产负债情况；

(6) 甲方参与或可能参与的重大诉讼、仲裁情况。

3.2 在乙方根据本协议对甲方、甲方的分支机构或与本次收购相关的单位

进行实地考察时, 甲方应为乙方提供工作便利, 并及时提供乙方所需的文件。

3.3 甲方应向乙方提供必要的工作条件, 并根据乙方的合理请求, 提供有

关协作。

3.4 甲方应指派专人与乙方及时联络, 安排有关事宜。

3.5 甲方应按本协议向乙方支付有关费用。

第四条 乙方的义务

4.1 乙方应本着勤勉尽责、客户至上的原则, 为甲方本次收购提供财务顾

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问服务。

4.2 指派有经验的项目人员和团队，直接负责本次收购的财务顾问工作。

4.3 根据本次收购的工作安排，按时完成本协议第二条所述的财务顾问工

作。

第五条 费用及其支付

5.1 甲方同意向乙方支付人民币 万元整（RMB ）作为本

协议项下的财务顾问费用。

5.2为体现风险共担的原则，乙方根据本项目实际进展情况，分阶段向甲方

收取相应的财务顾问费，即：

（1） 前期咨询、考察及方案讨论阶段，甲方应于本合同签订之日起五日

内，向乙方支付首期财务顾问费计人民币 万元整

（RMB ）；

（2） 上市公司收购和资产重组实质性开展后，甲方应于签订有关交易协

议（包括但不限于合作框架协议、意向协议等），并取得经甲方确认

的正式尽职调查报告之日起五日内，向乙方支付第二期财务顾问费

计人民币 万元整（RMB ）；

（3） 股权转让协议正式签订，且相关备案文件获中国证监会正式受理之

日起五日内，向乙方支付第三期财务顾问费计人民币 万元整

（RMB ）；

（4） 甲方应于完成上市公司股权收购，目标股权过户至甲方名下之日起

五日内，向乙方支付第四期财务顾问费计人民币 万元整

（RMB ）；

（5） 甲方签订重大资产重组协议，乙方协助甲方完成重大资产重组申报

材料并获中国证监会正式受理之日起五日内，甲方应向乙方支付剩

余部分的财务顾问费计人民币 万元整（RMB ）。

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5.3 除非乙方另行通知，甲方在向乙方支付财务顾问费时，均应按时、足

额地汇入乙方指定的以下银行帐户：

第六条 声明和承诺

6.1 乙方向甲方作如下声明和承诺:

(1) 乙方已通过中国证监会的承销商资格审查, 有资格担任股票发行上

市的辅导机构和主承销商。

(2) 乙方已通过证监会的保荐机构资格审查, 有权担任包括股权分置改

革业务在内的保荐机构。

(3) 在本次收购期间，以及本次收购完成后的二年内，除非依据有关法律、法规、规章或应中国证监会、证券交易所、有管辖权的法院的要求外，非经甲方书面同意, 乙方不得向任何第三方透露该项业务中的一切内容及有关业务资料。

6.2 甲方兹向乙方作下述声明和承诺:

(1) 甲方为本次收购向乙方提供的所有资料和信息均属真实的、准确和

完整的。

(2) 甲方应确保乙方作为本协议项下甲方本次收购计划的唯一的财务顾 问地位。

(3) 在本次收购期间，以及本次收购完成后的二年内，除非依据有关法 律、法规、规章或应中国证监会、证券交易所、有管辖权的法院的要

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求外，非经乙方书面同意, 甲方不得向任何第三方透露乙方向甲方提供的关于本次收购的有关资料和方案。

(4) 甲方在本次收购完成后，将促使目标公司聘请乙方担任本次收购完成后的目标公司股权分置改革业务（协议另行签订），以及首次再融资（包括但不限于配股、增发、可转债）的主承销商和保荐机构。

6.3 由于违反上述声明、保证及承诺而产生的任何法律责任, 在本次收购

完成后仍然存在, 不因本次收购完成而受影响。

第七条 违约责任

7.1 甲方的责任：

7.1.1 甲方违反其本协议项下的付款义务时，甲方除应继续支付该笔款

项外，还应按其应付未付金额的万分之五/每日的费率向乙方支付

违约金（本项规定不影响乙方行使其在第7.2款规定的权利，但

当乙方依第7.2款所遭受的损失和产生的开支超出本项规定的违

约金额时，违约金应成为甲方向乙方提供补偿的一部分）。

7.2 乙方的责任

7.2.1 在重组和收购过程中，若因乙方的过失造成甲方的直接经济损失，

乙方负全部赔偿责任。

7.3 补偿：

7.3.1 本协议的任何一方违反其所作声明、承诺或其在本协议项下的其

他义务，从而致使对方遭受任何直接损失或任何开支，违约方将

向对方提供充分、有效和及时的补偿。

7.3.2 如因不可抗力或本项目终止导致本协议终止，甲方向乙方已经支

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付的费用可不予退回，但无须承担财务顾问费余款。

第八条 协议解释

8.1 本协议对任何序号下的段或正文中的条的援引系指本协议中相应序号下

的段或条下相应的分段或款。

8.2 本协议中的小标题为方便阅读而设，在任何情况下不得对小标题作影响

本协议内容的解释。

第九条 争议的解决

9.1 凡因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，甲、乙双方应协商解决；

协商不成，应将该争议提交中国国际经济贸易仲裁委员会深圳分会，按照申请仲裁时该会现行有效的仲裁规则进行仲裁。仲裁地在深圳，仲裁裁决是终局的，对协议双方均有约束力。

第十条 其他事项

10.1 本协议甲、乙双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章后生效。

10.2 在任何时候如本协议的一项或多项条款在某一方面无效、非法、不可强

制执行或不能履行，并不因此而影响或损害本协议其他条款的有效性、合法性、强制执行力和可履行性。

10.3 本协议未尽事宜由双方另行协商。

10.4 本协议仅采用中文，中文文本为本协议之唯一有效文本。

10.5 本协议正本一式四份，具有同等法律效力。

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甲方：

法定代表人（或授权代表）：

乙方：

法定代表人（或授权代表）：

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