北京XXX有限公司

与

北京XXXX有限公司

关于XXX项目

之

财 务 顾 问 协 议

年 月 日

1

本《财务顾问协议》（以下简称“本协议）由以下双方于年月日于中国北京

XXX区XXXX签署：

甲方：XXXXXXXXXXX公司 （以下简称：“甲方”） 法定代表人：XX

住址：XXXXXX

乙方：北京XXXXXX公司 （以下简称：“乙方”）

法定代表人：XXX

住址：XXXXXXXXXX

鉴于：

1. 甲方现有融资需求，特委托乙方担任其财务顾问，负责为甲方的XXXX

项目向单一或组合型投资人寻求融资并全权安排融资事宜（以下简称“项目融资”）。

2. 乙方为一家专业投资公司，具有为甲方提供所需服务的能力，并同意接

受甲方的委托，为甲方的XXXXXXX项目提供融资财务顾问服务。

3. 乙方按照甲方的需求为其安排项目融资事宜,现乙方给甲方安排了

XXXXX有限公司（以下简称“XX基金”或“投资方”）,XXXX有限公司或其关联公司拟发起设立有限合伙制基金（简称“有限合伙基金”），对甲方进行投融资。

经友好协商，双方就甲方委托乙方为其提供融资财务顾问服务事宜达成如下

条款，以资共同遵照执行：

第一条 委托事项

甲方委托乙方为其XXXXX项目融资财务顾问，具体委托事项如下：

1.1 真实、完整地向甲方物色并介绍投资方（包括XXXX基金或其他经过甲

方确认的替代方），为甲方设计具体项目融资方案；

1.2 对前期财务审计、评估、可行性方案提供咨询服务，协助甲方整理并向

投资方提供有关资料，推荐并协调相关第三方开展工作；

1.3 应甲方要求，为甲方提供有关政策、法律法规咨询；

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1.4根据甲方项目具体情况，制订谈判方案，陪同甲方与投资方进行谈判，协助甲方回答投资方的问题。

1.5 安排和协助商务谈判并促成甲方与有关方面签订融资协议书、投资协议书或其他类似法律文件（以下统称“投资协议”）。

第二条 委托期限

甲方对乙方的委托期限为自本协议生效之日起的2年；即自20xx年8月1日至20xx年8月1日。若委托期限届满，乙方提供的项目融资机会的某一交易仍在进行中，则本协议自动顺延直至该交易完成。在乙方安排的XX基金投融资事项中，若甲方在委托期限内提前全部还款的，则委托期限相应提前终止。若甲方在本协议生效后90天内仍未与乙方引荐的XXX基金或其替代方或乙方引荐的其他投融资主体签订项目融资协议的，经双方协商，委托期限可以提前终止。

第三条 排他性

3.1 在委托期间，甲方不应就本协议项下的XXXXX项目的投融资洽谈、操作等融资顾问服务事项（限于与XXX基金或乙方推荐的其它替代方进行项目投融资洽谈及操作事宜）委托其他任何第三方；乙方在委托期间为甲方的独家融资财务顾问。

3.2 在委托期限内，甲方 (包括子公司、关联方、项目公司)，都不能跨过乙方直接与乙方安排的投资方、信托公司等相关资金方（包括该等资金方的分支或关联方）洽谈交易，而不付财务顾问费给乙方,如甲方违反此约定，甲方应以乙方应得之顾问费的双倍赔偿给乙方。

3.3 在委托期限截止后的半年内，甲方及其关联方若发生本协议第三条第二款规定情形而达成合作的，视同该合作是乙方的财务顾问工作的成果，甲方仍应当按照本协议的第六条的约定向乙方支付财务顾问费用。

第四条 甲方的责任和义务

4.1及时向乙方提供关于委托事项的真实、准确、完整的文件资料；

4.2 配合乙方工作，并为乙方提供必要的便利条件；甲方若通过信托等其他渠道融资，则甲方应提供合格的资质及抵(质)押等担保条件；

4.3 应对乙方推荐的投资方的建议及时做出回应，并安排与投资方进行会谈；

4.4 甲方应当在本协议生效后的7天内根据乙方的引荐，与乙方引荐的投资方进行协商、洽谈并在此基础上进一步寻求签订项目投资协议的可能性,并应根 3

据本协议约定及时向乙方支付财务顾问费用；

4.5 甲方应基于其独立判断做出融资决策，其融资风险由甲方自行承担；

4.6甲方承诺甲方及其子公司、关联方或项目公司均受本协议的约束，进行本协议项下的融资交易均视为甲方的行为。

4.7 对于已经收取的财务顾问费用，甲方不得要求退回。

第五条 乙方的责任与义务

5.1 乙方应在本协议生效后7天内引荐XXXX基金与甲方开始协商洽谈。如乙方向甲方引荐除XXXX基金以外的投融资主体与甲方洽谈项目融资的，应书面告知甲方确认。甲方确认后应当向乙方出具确认函，确认新的投融资主体为乙方安排和引荐。

5.2 应甲方的要求，派员参加甲方组织的有关会议、提供有关文件资料、书面或口头意见；乙方应不定期地向甲方沟通、报告财务顾问事项的进展情况；

5.3 乙方应配合甲方对投资方的主体资格、资信等情况进行调查；协助甲方洽谈委托事项；安排商务谈判、设计融资方案等整体融资事宜；并促成甲方与有关方面签订并履行融资协议书、投资协议书或其他类似具有法律效力的文件。

5.4乙方应遵守职业道德，协助甲方解决在项目融资过程中遇到的一系列难题，充分提示甲方与投资方在融资事宜过程中可能出现的风险，不得隐瞒投资方真实情况。

5.5乙方向甲方提供的分析意见、咨询、策划、建议等服务应当充分考虑甲方的利益并符合国家法律、法规、政策的规定。

第六条 费用及支付

6.1乙方为甲方安排和引荐的XXXXX公司或基金的投融资规模为人民币XXXXX亿元，融资总额以最终到位金额为准，融资期限为两年，甲方可以在满一年时选择提前一次性全部还款，或者在满一年半后的任一时间点提前一次性全部还款，甲方应当提前30日向乙方确认是否提前还款。具体还款日期以投融资协议约定的为准。

6.2 融资总额是指由乙方安排的投资方（含投资方的关联人及其关联公司）参与的直接投资或间接投资（包括但不限于股权融资、债权融资、委托贷款等其他融资方式）的融资额以及对甲方未来追加投资的融资额。

6.3 甲方向乙方支付的财务顾问费用金额按照以下公式计算:

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财务顾问费金额=甲方获得的实际到位的融资总额×3%/年×实际融资期限（单位：年）。

6.4 财务顾问费支付方式：

6.4.1财务顾问费须以人民币支付。甲方应于投资方在项目投资协议项下承诺的全部的资金到达甲方指定账户后的5个工作日内，向乙方支付第一年的财务顾问费用，具体金额按照6.3条中约定的公式计算。

6.4.2如果甲方在投资方在项目投资协议项下承诺的全部资金到位满一年时未提前一次性全部还款，那么甲方须向乙方以及投资方确认继续使用资金，并向乙方发出确认函，在确认日之后的五个工作日内，甲方须向乙方支付半年的财务顾问费用[半年的财务顾问费金额=（甲方获得的实际到位的融资总额-已提前还款金额）×3%/年÷2]。如果甲方在满一年半时未提前一次性全部还款，在确认日之后的五个工作日内，甲方须向乙方支付半年的财务顾问费用[半年的财务顾问费金额=（甲方获得的实际到位的融资总额-已提前还款金额）×3%/年÷2]。

6.5 甲方每延迟一日付款，应向乙方支付相当于应付款项万分之五的违约滞纳金。

6.6 乙方的银行账户信息如下：

户 名：

开户银行：

银行账号：

6.7 乙方收到甲方支付的款项后应及时出具相应的#5@p。

6.8 乙方同意，除本协议约定的财务顾问费以外，乙方不会以任何理由向甲方就本协议约定的项目融资服务收取或报销其他费用。

第七条 保密

7.1 甲乙双方及其委派的工作人员，对本协议的内容及在服务过程中知悉的对方的商业秘密应予以保密。未经对方事先同意，不得向任何第三方提供或披露本协议及获得对方的项目材料、书面报告等相关信息与文件。

7.2上述保密约定在本协议期限届满或被撤销或解除之后两年内对双方仍具有约束力。

7.3上述保密义务不适用于如下信息：公共领域里的信息；非由于具有保密 5

义务方的原因已经为公众所知的；由具有保密义务方以外其他渠道被他人获知的信息，这些渠道并不受保密义务的限制；由于法律的适用、法院或其他国家有权机关的要求而披露的信息。

第八条 违约责任

任何一方同意并承诺，对于因其违反本协议约定而使对方遭受的或与之有关的所有损失，其将向对方做出赔偿，使之免受损害。但本协议其他条款规定了违约金计算方法的，则适用相应条款规定的违约金计算方法。

第九条 法律适用和争议解决

9.1 本协议受中华人民共和国法律管辖与解释。

9.2凡因本协议所发生的或与之相关的任何争议，应首先由双方友好协商解决。如自一方提出协商，三十日内双方协商不能解决或一方不愿通过协商解决的，任何一方均可将该等争议向协议签订地人民法院起诉。

第十条 本协议的变更、解除、终止

10.1本协议未尽事宜经双方协商一致后，双方可另行签订补充协议或以确认函形式予以确定，所签补充协议和确认函与本协议不一致的，以所签补充协议和确认函为准。

10.2 本协议经双方协商一致后可以变更、解除或终止。

第十一条 不可抗力

11.1 不可抗力包括任何不可预见、不可避免并且不能克服的客观情况，包括但不限于：国家政策法规的重大变化、地震、水灾、传染性疾病、国际制裁以及战争等情形，而这种客观情况已经或可能将会对本协议的一方或双方的业务状况、财务状况、公司前景或本协议的履行产生重大实质性不利影响。

11.2如果上述不可抗力事件的发生严重影响一方履行其在本协议项下的义务，则在不可抗力造成的延误期内中止履行不视为违约。宣称发生不可抗力事件的一方应迅速书面通知本协议他方，并在其后的十五天内提供证明不可抗力事件发生及其持续的足够证据。

11.3 如果发生不可抗力事件，本协议双方应立即互相协商，以找到公平的解决办法，并且应尽一切合理努力将不可抗力事件的后果减小到最低限度，否则，未采取合理努力方应就扩大的损失对另一方承担相应的赔偿责任。如不可抗力事件的发生或后果对本协议的履行造成重大妨碍，并且本协议双方未找到公平的解决办法，则经甲乙双方协商一致同意，本协议可终止。

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第十二条 生效及其他

12.1 本协议一式肆份，双方各执贰份，具有同等法律效力。

12.2 本协议自甲乙双方法定代表人或者授权代表签字或盖章并加盖各自公章之日起生效。

12.3 本协议取代了双方就委托事项之前所达成的任何口头协议、谅解或备忘录。

12.4 如本协议的任何条款由于不符合法律法规的规定而无效，并不因此导致整个协议的无效。双方可根据协议的本意重新达成有关约定。本协议变更、解除或者终止后，协议中的排他性条款、争议条款、违约规定条款仍然对双方具有法律约束力。

12.5 一方未行使本协议项下其应享有的任何权利，不应视为其对该权利的放弃，也不限制其在未来对该权利的行使。

（以下无正文）

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协议签署页

甲方（盖章）： 法定代表人： （或授权代表）：住址： 联系人： 电话： 传真：

年

乙方（盖章）： 法定代表人： （或授权代表）：住址： 联系人： 电话： 传真： 月 日

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年 月 日

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第二篇：融资财务顾问协议

全程融资财务顾问协议

甲方: 与 乙方：

甲乙双方在“平等自愿、诚实守信、互惠互利、长期合作”的原则基础上，达成以下协议。

第一条 合作事项

1. 甲方委托乙方担任全程融资财务顾问，乙方必须具有本协议及补充协议所承担义务的合

法资质。乙方帮助甲方运作私募融资和上市融资事宜；乙方协助甲方或VIE结构中的发行人或外商独资公司（WOFE）等关联公司通过私募或公募增发新股、转让老股或债权融资等方式成功受资，则视为融资成功；

2. 排他期自双方签订本协议之日起至20xx年12月31日。在排他期内，未经乙方书面同

意，甲方不得聘请、委派其他机构或个人参与融资财务顾问的工作。

3. 排他期内，甲方根据本协议双方补充协议对乙方考核三个月，三个月内达不到甲方预期

的要求，甲方有权终止协议。

第二条 甲方的权利与义务

1. 甲方有权获得按协议约定的相应高质量服务；

2. 甲方应指定高级主管担任召集人，全面支持和配合乙方开展融资工作；

3. 甲方应积极参与完成融资所需要的材料准备与路演会议等活动；

4. 甲方应按协议要求向乙方支付相应服务费用；

5. 甲方应该如实告知已经与哪些投资方进行了融资洽谈，以避免重复谈判，否则融资成功

即按本协议费用支付条款进行。

第三条 乙方的权利与义务

1. 乙方有权在甲方的要求范围内自主与投资方沟通和谈判；

2. 乙方有权按双方协议约定收取顾问服务报酬；

3. 若在融资过程中，投资方提出了与甲方要求相违背的事项，则乙方应征求甲方意见，待

甲方正式回复后，乙方再向投资方作出相应答复；

4. 私募融资阶段，乙方应向甲方提供的服务包括但不限于:⑴ 制定融资的操作策略；⑵ 组

建融资的项目小组；⑶ 准备融资所需要的材料；⑷进行市场推介并确定投资方；⑸ 配合甲方签立框架协议；⑹协助双方中介机构进行尽职调查；⑺ 协助甲方进行若干轮商业谈判；⑻ 协助甲方安排签约仪式及敦促资金到位；

5. 上市融资阶段，乙方应向甲方提供的服务包括但不限于:⑴ 协助甲方制定合适的上市战

略规划；⑵ 协助甲方挑选并组建承销商、会计师事务所、律师事务所等专业机构团队；⑶ 协调各个中介机构的工作安排和工作配合；⑷ 监督中介机构的工作进度与工作质量；⑸ 协助甲方进行上市前全面辅导和规范企业运营管理；⑹ 协助甲方改革和完善公司治理结构、内部控制体系、财务管理体系；⑺ 协助甲方与承销商进行路演排练和定价策划；⑻ 协助甲方组织和策划上市前路演配售。

第四条 费用支付

1. 整个融资期间的基础顾问费：在完成上市前，甲方应每月支付给乙方五万人民币；支付时间为每月的前五个工作日内；首次支付时间为签约后的十五个工作日内。该费用至多支付二十个月，超出该时段甲方尚未上市，则甲方无需再支付该费用；

2. 私募融资完成阶段的财务顾问费：在融资完成后，甲方应支付给乙方实际融资额的百分

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之四；支付时间为每一笔资金到账之日起十五个工作日内；如果资金一次性到位，则该费用一次性支付；

3. 上市融资完成阶段的财务顾问费：上市融资完成后，甲方应支付给乙方的财务顾问费为实际融资额的百分之二；支付时间为每一笔资金到账之日起十五个工作日内；如果资金一次性到位，则该费用一次性支付；

4. 乙方指定以下银行账户为甲方支付费用的付款账户：

(1) 开户银行：

(2) 银行户名：

(3) 账 号：

第五条 补偿与赔偿

1. 若甲方不按本协议约定支付相关款项，则自应支付之日起，每逾期一天，按未支付金额的千分之三支付滞纳金。若逾期三十天，甲方仍未支付顾问服务费，甲方应向乙方支付相当于未按期支付的融资顾问费用的1.5倍作为违约罚金。

第六条 双方承诺

1. 甲方为乙方提供上市所需要的一切资料；

2. 乙方应本着诚信、专业、高效的职业精神为甲方提供优质的服务；

3. 乙方应采取保密措施，未经甲方书面同意，不得向任何第三方（意向投资方除外）透露

知悉的对方商业信息；

4. 双方应不遗余力相互配合并推动整个融资工作，确保融资成功；

5. 双方不得向第三方公开本协议或透露相关信息。

第七条 争议解决

有关本协议及其执行过程中所产生的一切争议均应首先努力通过友好协商解决，协商不成，任何一方均有权向北京市人民法院起诉。

第八条 协议期限 本协议有效期为自双方签订本协议之日起三十六个月。

第九条 生效及其他

本协议经甲、乙双方法定代表人或授权代表签署并加盖公章后生效。本协议一式四份，甲、乙双方各执二份，均具有同等法律效力。

以上为协议正文，本协议总计九条。

甲方（公章）： 乙方（公章）：

法定代表人（或授权代表）： 法定代表人（或授权代表）：

签约日期： 2012 年 03 月 01日

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