销 售 代 理 协 议

协议号：_____________

供货人（以下称甲方）：

销售代理人（以下称乙方）：

甲乙双方本着互惠互利的原则，经友好协商就合作经销甲方产品及对其产品提供技术服务等事宜达成如下协议：

1.0 合作范围

1.1 甲方授权乙方在指定区域内作为甲方的代理商，销售产品如下； i) 授权代理产品： （以下简称“产品”）；

ii) 授权区域包括： （以下简称“指定区域”)。

1.2 以上指定区域非乙方专享的，甲方有权发展其他代理商。

1.3 未经甲方批准，乙方不能授权下级的代理商。

2.0 销售指标及合作期限

2.1 乙方同意在签署本协议后的首批定货金额为人民币 元正

（RMB），需全款付给甲方）。其后在每季度的定货金额不低于人民币 元正（RMB）。

2.2 本协议自签字后生效，至 年 月 日终止。

3.0 合作原则及规定

3.1 乙方作为甲方的代理商，应在指定区域内积极销售甲方的产品，发展潜在客户和扩大市场占有率。在销售代理产品的范围内，应以甲方的产品为主。

3.2 乙方在进行销售工作时，不应低价竞争，不可越区销售，不可蓄意诋毁甲方和其他代理商的名声。如有关不当行为最终导致用户终止采购、取消合同或转用其他品牌产品时，甲方有权立即取消本协议。 4.0 甲方的权利和义务

4.1 甲方应以公平合理的统一价格向乙方供应质量合格的产品，提供产品销售资料和市场信息，筹划产品的宣传广告、产品演示和市场推广等。

4.2 甲方应对乙方进行商务和工程技术培训和支持，并与代理商一起组建全国性的销售和售后服务网络。甲方作为华北，西北区总代，在所管区域内不对最终用户销售。

4.3 甲方有权要求乙方提供库存量、产品流向、销售定单和其下级代理商的明细／销售网点等，以供甲方审查备案，同时甲方向乙方销售情况和库存。

4.4 甲方应对乙方提供的商务信息严格保密，未经乙方同意，不可将其泄露给第三方。

4.5 甲乙双方将按约定的销售指标，在每季度考核进度和表现。如不能达标时，甲方可提前1个月以书面通知乙方取销个别或全部指定区域的代理权直至终止本协议。

5.0 乙方的权利和义务

5.1 乙方应在指定区域内须按照甲方拟订的价格规定销售产品，不可以跨区窜货和／或低价倾销，如有跨区销售，须与所管区域总代协商联系进货。

5.2 乙方不可在指定区域外与其他代理商竞争客户。对于 （品牌）内部客户和其关联企业和甲方的主要客户，乙方不可以使用本协议的产品与甲方或 （品牌）的 系列交换机竞争业务。

5.3 乙方可要求甲方给予市场销售和技术服务支持，以及要求甲方共同参于在指定区域内开展的产品宣传和召开演示会。

5.4 为了保障用户的利益和 （品牌）的品牌形象，乙方应从甲方直接采购所有产品和相关配套设备／软件，以保证产品的技术质量和正常使用。未经甲方批准，不可从第三方进行采购。

5.5 乙方应配合甲方建立全国市场信息网，及时提供准确的市场和竞争对手的信息给甲方，在商务活动中积极配合甲方推广和销售飞利浦通信产品及服务。

6.0 销售行为规定

6.1 产品价格

6.1.1 乙方必须遵守甲方的价格规定，详细价格请参见附件一。

6.1.2 （品牌）将在每年初复议价格规定，甲方将按照 （品牌）的最新价格规定以书面通知乙方。对于在价格调整前已确认的销售定单，其单价将不于调整。

6.2 定货流程

6.2.1 在每月度或季度初，乙方必以格式采购单的形式发给甲方。每个采购单必须列明数量、产品类型和交货时间。采购单可能还会附有关于采购、运输的其他条款以及其他事先书面约定的条件。

6.3 付款条件

6.3.1 乙方应在采购单确认后的三（3）天内把总价百分之三十（30%）的定金汇到甲方指定帐户，并将汇款单传真给甲方，余下百分之七十（70%）的余款应在发货前一次付请，甲方在收到全额货款后安排发货。如乙方不按本付款条件支付定金和余款，甲方有权把约定的发货期顺延。

6.4 交货期

6.4.1 甲方应在收到合同定金后的三十（30）天内安排发货，如对交货安排有特殊要求，甲乙双方可以协商解决。在运输途中如发生货物丢失和损坏的情况，将由甲方负责。

6.5 保质和售后服务

6.5.1 甲方对售出产品提供十五个月（15）的保质期，从货物发出当天始算。在保质期内，如产品在正常工作下发生故障，甲方将免费对产品提供维修服务，乙方须负责送修一程的运输费用。如由于人为或者是操作不当或自然损耗／灾害而产生的故障，乙方须负责全部的维修费用，并支付由此而产生的一切运输费用。

6.5.2 如由于产品的设计和／或制造缺陷和／或软件瑕疵而发生的

产品故障，甲方将负责免费维修，乙方须负责送修一程的运输费用。

6.5.3 在保质外，甲方将收取不高于产品代理价格百分之二十（20%）的维修费用和相关的运输费用等，维修后的硬件将享有六（6）个月的保质期。

6.5.4 乙方须把需要维修的板子集中并按保质期分类，在每月初批量送往甲方。甲方将在收到板子后检查损坏情况，在三十天（30）天内

完成维修并通知乙方，乙方须在收到通知后的七（7）天内支付相关的维修费用。在维修费用尚未清付前，甲方有权不于退还有关板子。如乙方在收到通知后的三十（30）天内尚不能支付相关的维修费用，甲方有权自行对送修的板子作出处理，以补偿甲方的维修费用和相关支出等。

6.5.5 对于不能修复的板子，甲方将通知乙方征求处理意见，如乙方未能在通知发出后的三十天（30）内作出回复，甲方有权自行处理不能修复的板子，乙方无权追究。

6.5.6 乙方需为用户提供良好的销售和技术服务，培训足够的合格工程人员提供现场的产品安装和维修服务，并贮备足量的备品备件以满足客户的维修和更换需要。

6.6 反窜货、反低价管理

6.6.1 乙方将甲方的产品发往指定区域以外的地区和接受外地定单的行为称之为窜货。

6.6.2 甲乙双方应详细记录产品的序列号及收货单位／代理商，以便跟踪产品的流向和监督窜货行为。

6.6.3 甲方有权监督乙方并审查销售定单和发货记录，如发现任何窜货行为，甲方可以处罚乙方以补偿受到侵害的代理商。

6.6.4 窜货赔偿金将以窜货价款的100%作为罚金，以代理价计算，其中罚金的50%将直接支付给被窜货方，作为对被窜货方的补偿。如乙方在受到外地货源冲击时，有权根据甲方的规定从窜货方获得同等的赔偿。

6.6.5 乙方在举证他人窜货行为时，应提供产品购物#5@p、序列号和其他有效证明，并以客观诚实的态度进行举证。

6.6.6 乙方应按照甲方的价格体系在指定区域内进行销售，防范和制止任何低价倾销行为。

6.6.7 如遇严重的窜货行为和低价倾销，甲方有权立即取消乙方的代理商资格，并追究其经济责任。

7.0 商标使用

未经飞利浦的书面批准，乙方无权使用飞利浦的商标和／或文字标志。

8.0 保密责任

8.1 出于本协议的目的，乙方仅拥有为实施合作而参阅甲方提供的保密资料的权利。

8.2 乙方承诺不会将该等保密资料用于非本协议之目的，不会使用、披露或允许任何第三方使用，并且不会向其乙方员工泄露任何属于甲方的保密资料，除非该等员工有必要为工作的缘故而掌握该等保密资料。

8.3 乙方将对由于前述原因而掌握及了解甲方的保密资料的员工签署与此相同或相似的保密协议书，并将采取一切合理措施保护该等保密资料，以免使之为非双方确定的合作内容下允许了解及掌握保密资料的员工所使用或为公众掌握及了解。

8.4 本协议下甲方将保密资料交由乙方，并非意味着甲方授予乙方任何专利或版权的权利，或意味着乙方对该等保密资料拥有任何其它权利。

8.5 上述保密期限自本协议生效之日起至双方代理关系结束之日起三（3）年内持续有效。

8.6 如果本协议终止，乙方应在终止之日起十（10）天内归还除了为销售现存甲方产品所需材料以外的全部商务文件、目录、广告材料、技术资料及样品等所有材料。乙方并应向甲方提供与甲方有关的客户详细名单及相应报告，以便保证向客户提供持续性的服务，且乙方不得再以任何方式以甲方的品牌或名义进行商务活动。

8.7 如乙方违反上述约定，乙方将无条件保证赔偿由此给甲方造成的一切直接和间接损失。

9.0 生效及协议的解除

9.1 本协议自双方签字盖章后生效。自本合同生效之日起将取代以前所有的口头或文字协议。

9.2 任何一方如不履行本协议中规定的义务或违反本协议中的有关规定，另一方应及时以书面形式通知违约方停止该行为。如违约方在接到要求改正的通知后十五（15）天内仍未改正，发出通知的一方有权立即终止本合同，并要求违约方对因此造成的损失进行赔偿。

9.3 任何一方可在本合同的有效期内提前三（3）个月以书面形式通知另一方终止本合同。如发生以下情况，甲方有权随时以书面形式通知乙方终止本合同：

9.4 乙方破产或已收到破产令，或进行整顿；

9.5 乙方的股东方或控制方发生变更或乙方的业务被转让给其他方。

9.6 如果发生了不可抗力事件，致使本协议延迟履行或不能完全履行时，任何一方应在事件发生之日起十（10）天内以书面形式通知对方并说明理由，同时应采取措施防止损失的扩大。因未及时通知对方或未采取相应措施而导致对方损失扩大的，对扩大的损失部分违约方应负责赔偿。在事件发生后九十（90）天内事件仍未消除的，双方可书面协商解除本合同。上述不可抗力是指包括但不限于天灾、政府行动、战争等无法预料和控制的突发事件。

10.0 争议解决

如双方对本协议有争议或在履行过程中产生争议，双方应协商解决，协商不成，可向甲方所在地有管辖权的人民法院起诉。

11.0 通知地址

本协议首部所注明的地址，电话，传真如有变更，任何一方应及时以书面通知对方，否则由此引起的相关通知无法送达所导致的后果由责任方承担。

12.0 部分失效

本合同任何部分的失效不影响合同剩余部分条款的效力。

13.0 协议的标题

本协议的标题仅起标识作用，不应影响本协议或任何部分的解释。 14.0 协议复本和附件

本协议一式贰份，甲乙双方各执壹份为凭。下述附件乃本协议不可分割的组成部份，与本协议具有同等效力。

附件一、 价格规定

附件二、 乙方营业执照、税务登记证、组织机构代码证、法人身份证、企业名片的复印件（加盖公章）

甲方：

日期：

乙方： 日期：

第二篇：广告代理合同

品牌年度广告代理合同

甲方：

乙方：

经过（以下简称甲方）与XX有限公司（以下简称乙方）双方友好协商，就甲方委托乙方代理甲方某某公司品牌年度广告代理事宜，达成协议如下：

1. 合同期限：本合同自 年 月 日起，至 年 月 日止。合同有效期

为 年。

2. 广告代理区域：中国地区（不包括港、澳、台地区）。

在本合同规定的期间和区域内，乙方不得同时代理与甲方于本合同中委托乙方代理的品牌相同或类似的品牌项目，就上述品牌的代理项目，在本合同规定的期间届满后，在同等条件下，乙方享有优先代理权。

3. 乙方的服务范围及内容

3.1服务的品牌和产品：甲方属下某某公司品牌与某某公司品牌产品。

3.2服务范围：乙方为甲方上述品牌提供品牌战略规划、传播策略制定、宣传物

料设计、产品线规划以及配合甲方营销策略的其他相应品牌推广工作。

3.4服务的工作内容：

3.4.1品牌战略规划（品牌及产品推广及宣传物件的设计制作）

运用某某策略工具（包括但不限于需求链、品牌印记、销售策略等）制定某某公司品牌战略，提供“某某公司”品牌定位、品牌传播、品牌推广、品牌延伸的策略，维护品牌形象；

3.4.2为某某公司品牌制定相应的产品策略、产品线规划，并对“某某公司”系

列产品的开发和改造提出建议；

3.4.3制订某某公司品牌相应的品牌整合传播、品牌宣传推广、公关活动、直效

行销、赞助等品牌策划方案；

3.4.4协助某某公司品牌相应的市场调研、公关、直效行销、赞助等综合辅助性

品牌推广活动（如涉及执行须按本合同5.2条收取第三方费用及相应的佣金和税金）；

3.4.5某某公司品牌的视觉开发及执行，包含：

? 制定某某公司品牌视觉形象识别系统及VI，设计清单参照附件一《某某公司

品牌视觉形象识别系统》；

? 品牌视觉载体：平面广告（包括但不限于海报、宣传小册子、单/双面T型

路牌、报纸、杂志）设计，影视广告脚本创作，电台广告、网络广告、新型媒体广告创意设计。所有平面广告、网络广告、新型媒体广告必须符合发布媒体的规格要求。电视广告的规格与细则将在第三方合同（影视制作公司）中列明，该合同条款须经过甲方商讨确定；

? 产品独特诉求点的挖掘与表达

? 阶段性活动（例如五一节等）的策划以及以及所需广告物料开发； ? 关于某某公司品牌宣传的软文撰写，一年以36篇为上限；

? 搜集和开发各种用途、场合的宣传物料。

? 某某公司品牌的销售渠道建设所需的品牌推广策略及形象执行

? 大型会务的品牌传播策略，包括：2次的经销商会议的现场形象策划、2次

新品发布会活动的现场形象策划。

3.4.6市场检视

? 针对性市场研究，走访市场，发掘一线销售的实际需求及消费者的需求： ? 与甲方共同商讨决定，一年中安排两次由乙方的策略团队随同甲方的业务人

员，实际走访通路，并由乙方提交检视报告；

? 竞争对手广告活动研究，随时提供市场及竞争对手的讯息；

? 每季度提交一次主要竞争对手的品牌形象推广分析报告，包含：平面广告、

影视广告、终端推广活动与媒介费用之监测（竞争对手发布的广告收集仅限于在Ad mango广告网站所监控的中国60个城市的平面、影视、户外广告素材；终端推广活动仅限于广州。竞争对手媒介花费数据监测报告，则仅限于尼尔森市场研究公司提供的竞争对手媒介花费数据与CTR市场研究公司提供的户外花费监测）

3.4.7例行性工作

? 每周一由乙方提供每周工作进度表，总结目前各项工作进度及当周各项工作

进度。

? 每月结束后1周内提交《月度工作总结报告》

? 每月例会：每月举行一次，双方就目前执行工作提出建议与讨论。 ? 会议记录：会议结束后由乙方于24小时内提交。

3.4.9媒介服务

? 品牌形象传播以及某某公司大型项目的媒介策划。

? 阶段性的媒介投放策划，一年以12个项目为上限。

? 乙方可提交方案参与媒介购买的竞标。

4. 第三方合作的方式及监控

定义：第三方合作是指乙方在为甲方提供以上服务同时不可避免需要与第三方单位产生合作关系，其中包括：平面拍摄、产品拍摄、电视广告片拍摄、广告物料的印刷制作、市场调研、媒体购买、画面中所需的三维或手绘造型、模特或代言人版权等。

? 乙方有义务和权利根据项目内容需要寻求相对应的第三方公司进行合作。如

甲方对乙方所采用的第三方公司存在疑虑或不满意，也可自行指定第三方合作公司进行项目合作，乙方有义务对第三方公司进行质量监控。

? 凡甲方委托乙方对第三方的制作质量、项目管理进行监控并且乙方收取质控

佣金的，乙方对第三方的制作质量、项目管理负有全面监控的责任。如乙方在执行过程中发现第三方业务水平、设备技术等乙方认为将影响执行的问题，乙方有责任督促第三方改善并保证最终完成质量，如第三方改善不力或乙方未尽到监督职责造成甲方损失的，乙方承担赔偿损失责任，甲方有权向乙方追偿相应损失。

? 由甲方指定第三方并由甲方另行与第三方签订合同的，且乙方不收取甲方佣

金的,甲方应当书面告知乙方第三方履约内容及要求,在此告知范围内,乙方同意在第三方执行过程中善尽监督之责，如发现第三方业务水平、设备技术等乙方认为将影响执行的问题，乙方有责任提醒甲方督促第三方改善，如第三方改善不力造成甲方损失的，由甲方向第三方追索赔偿；如因乙方过错导致乙方未尽甲方所要求的监督之责的,则乙方应承担连带赔偿责任。 第 3 页 共 10 页

? 由乙方委托的第三方，乙方将严格履行广告行业标准与规则，以确保第三方

之质量合符甲方要求，甲方应当以书面方式提前向乙方告知该要求。若第三方之质量未达该书面要求的约定，而在一个月的修改期间内仍未有达到该书面要求的约定，甲方有权向第三方与乙方追索赔偿。

? 需要第三方公司提供服务所产生的费用属于额外费用，不属于乙方的服务月

费内，甲方应根据实际产生的第三方合作费用另外支付。（本合同规定乙方免费提供的部分分色打样、市场监视除外），第三方费用参考见附件二《第三方项目价格参考表》。

? 乙方保证其根据本合同所设计的广告在内容方面均符合中华人民共和国广

告法例的要求。任何广告形式将由甲方权衡该形式是否符合中华人民共和国的相关法规，所有广告形式与内容，必须得到甲方文字认可。（注：广告内容是指广告的文字、画面与音乐等元素所构成的信息；广告形式是指向社会公众传播广告内容之电视广告、户外广告、网络广告、电台广告与报纸广告等等媒介形式。）

5. 项目开展

? 为保证合同规定的合作项目顺利进展，确保合同项目取得更优成果，甲方须

给予乙方合理工作时间做为项目开展周期。乙方项目开展所需时间周期见附件4

? 甲方向乙方提出项目需求时须提前把该项目的相关资料提供给乙方，原则上

策略性项目最少提前1周时间，平面设计项目最少提前3天向乙方提交项目相关资料，同时向乙方下发工作联络函。

? 项目的开展过程中需要甲方相关人员的配合和监督，甲方应指定专人进行及

时跟进，具体跟进按该项目进度表进行

6. 乙方的服务团队：

团队组成参照附件三《某某服务团队架构》。此团队成员将投入精力和部分时间于上述所及的服务范围。

7. 乙方的收费办法及收费标准

为取得乙方本合同第3条服务，甲方同意向乙方支付的费用包括：

7.1月费及相应的税金

? 本合同第3条所涉服务内容，甲方同意每月付给乙方服务月费。服务月费的

收费标准：前6个月（即20xx年2月22日至20xx年8月21日）由甲方支付乙方服务月费人民币8万元整（即人民币捌万元整）；后6个月（即20xx年8月22日至20xx年2月21日）由甲方支付乙方服务月费人民币6万元整（即人民币陆万元整）。

? 上述服务月费不含税金，甲、乙双方应各自负担其因签署和履行本合同而依

法因缴纳的各项税费。

7.2第三方费用及相应的佣金和税金

7.2.1制作费用佣金和税金：

? 乙方负责监督制作及品质监控的，经由第三方执行完成的影视广告拍摄制

作、拍照、印刷、翻拍、插画、送审、制作（含胶片制作，不含分色打样）、复带、录带、电脑喷画，以及透过第三方执行的活动，公关活动，公关软文撰写（超过一年上限为36篇）、调研等工作，乙方根据甲方确认的费用（净价）报甲方批准后实施。乙方并收取制作费用（净价）8%的质控佣金。同时，甲方应向乙方支付制作费用和佣金总额之和的8.7%的税金。

? 甲方有权提出要求乙方选定特定的第三方执行上述制作和活动，但就该第三

方的执行工作，除乙方进行品质监控外，甲方应当参与监控，任何制作成果的完成验收应当由甲、乙双方共同签字确认。

7.2.2第三方费用中，关于平面创意品需要进行“分色打样”的费用，乙方将不

收取制作费用的质控佣金。在每个需要进行分色打样的项目中，甲方须负责2次的“分色打样”费用，超出2次的分色打样费用由甲方负责。如在二次的分色打样都出现了由于乙方监控不足的问题，则由乙方负责继续分色打样的费用，直至甲方认可为止。关于分色打样项目的尺寸与价格标准详见附件三。

7.2.3乙方应尽力开发及找寻具价格竞争力的第三方供应商，以保障甲方可得到

的最合理费用。乙方向甲方提交第三方制作报价时，在收取第三方制作费用佣金和税金的前提下应遵守诚信报价原则，甲方如需向第三方核实报价，乙第 5 页 共 10 页

方有义务提供协助。如有证据证明乙方提交的报价表存在虚报，甲方保留追究乙方责任的权利。

7.2.4其他费用

? 上述3.4.7条款中市场探视所发生的交通、住宿及需外聘协作人员的费用，

由乙方于事前依甲方报销规定提供估价单，经甲方签字确认后执行，该估价单应当作为乙方向甲方申请报销的依据，但最终报销金额应当按照实际发生费用和合法报销单据由甲方向乙方支付。如因甲方原因所产生超出估价单确认的费用，由乙方得到甲方书面确认后执行，并依照实际发生费用向甲方请款。对于未经甲方确认的超过估价单确认金额的费用应当由乙方自行承担。 ? 其他应甲方要求而产生的不属于上述服务条款的工作费用，由乙方于事前提

供估价单经甲方签字确认后执行，并由甲方按照实际发生费用金额和合法报销单据向乙方支付。

7.3甲方付款办法

7.3.1月费及税金

月费的付款周期以每月22日至下个月的21日为月费结算周期，合作期内乙方于每月30日前向甲方开具当月服务月费通知书，甲方应于10天内审核并书面予以确认，乙方据此向甲方开具广告业税务#5@p，#5@p项目写“广告费”。甲方在收到税务#5@p后，于15个工作日内向乙方付清该月的服务月费。甲方应根据乙方提供的汇款开户银行及账号，向乙方支付对应的固定月费，乙方必须提供本单位税务#5@p，作为甲方财务记帐之凭证。

7.3.2第三方费用及相应佣金及税金的付费

? 乙方负责监控制作及品质监控的，乙方在制作前向甲方开具此项制作的报价

单。在甲方确认由乙方提供的制作报价后，开展工作。工作验收通过后，乙方将开具广告业税务#5@p给甲方，甲方在收到#5@p后30日将支付制作费用、制作费用的佣金、以及制作费用与佣金之和的的税金。

? 需要预先付款项目，且必须签订第三方合同的，由甲方、乙方及第三方协商

后，在付款条款中列明条件和方式；不须签订第三方合同的，乙方在工作开展前向甲方开具此项制作的报价单。在甲方确认预先付款的金额后由乙方提供广告业税务#5@p，甲方在收到#5@p后10日将支付该笔预付款。

? 如甲方已付预付款后，因乙方未能尽到监控责任导致第三方未能按要求完

成，或乙方指定的第三方未能完成甲方提出要求，乙方有义务在确保甲方项目完成的条件下更换其他第三方，因此产生的费用由乙方承担。如因此导致甲方项目计划进展，甲方保留索赔的权利，由此产生的损失和责任由乙方承担。

? 如甲方或未按以上规定付清任何费用，乙方有权解除未付清部分涉及的具体

项目合同并保留索赔的权利，由此产生的损失和责任由甲方承担。

8. 著作权

? 乙方受甲方委托完成的一切策划方案及创意作品（包括委托第三方完成的策

划方案及创意作品），在甲方付清当月的服务月费和相应支付给第三方的费用后，甲方即拥有该等著作权所及的发表权及使用权及其他一切相关权利，作品经甲方确认使用后，与作品有关的矢量图电子文件应转交甲方保留；但著作权所及的署名权仍归乙方所有。

? 在乙方向甲方正式交付本合同规定的一切策划方案及创意作品之前，甲方未

经乙方许可，而使用乙方的方案或作品，则乙方依法保留制止及索赔的权利，如因此导致的所有纠纷由甲方负责。

? 乙方保证对其制作交付的广告（或其他作品）享有著作权或合法使用权；乙

方保证甲方使用其制作交付的广告（或其他作品）不会侵犯他人的合法权利；如甲方使用乙方交付的广告（或其他作品）而侵犯他人的著作权或其他权利的，乙方应赔偿甲方因此而遭受的损失，包括但不限于因侵权承担的责任、诉讼费用、律师费、停止使用该广告（或其他作品）所遭受的损失。

? 在创意、设计和制作广告的过程中如采用了第三人拥有著作权或肖像权的元

素的，该广告的使用时限和权限应按与权利人签订的许可使用协议的规定执行。

9. 保密条款

? 乙方对甲方提供的企业、产品资料、商业信息、市场调查报告，营销计划以

及乙方向甲方提交的策划方案等，均作机密文件处理，未经甲方事先书面授第 7 页 共 10 页

权，不得以任何方式或形式向任何人泄密、转让、许可使用及交换，更不能利用相关保密信息进行任何商业活动。

? 由甲方提供给乙方的所有文件、技术资料、商业信息、电脑软盘、资料图像、

音像、物件等，其权属皆归甲方所有。乙方由于工作需要知悉该些材料，仅用于内部讨论、制作、设计、授权发布等。除非甲方书面授权，乙方不能全部或部分的复制或转载此类信息资料（乙方公司内部由于工作需要进行公司网络内部复制与转载的情况，则受豁免）；委托事项完成，此类信息资料和复印件不需要时，应全部退还给甲方或经甲方同意后销毁。

? 乙方应妥善保管甲方提供的文件资料、物件，并保证除参与甲方委托事项的

工作人员外，乙方公司其他人员不得翻阅、借取，不得获知其中内容。由于乙方的过失，导致甲方文件资料、物件散落或商业秘密间接扩散，乙方应负相应责任。

? 乙方保证参与甲方委托事项的工作人员恪守甲方商业秘密，包括合作方式

等，在委托事项完成前后不能以任何方式泄露给第三方。

? 根据权利义务相对等的原则，甲方也应依法保护乙方相应的商业秘密。

10. 合同终止及续展

? 若甲方未能依照本合同第5条所规定的收费办法及标准付清费用，且经乙方

发出书面通知后仍未能在30日内付清费用，乙方有权依此解除未付清部分涉及的具体项目合同，由此产生的一切损失由甲方承担，自逾期之日起，甲方须每日按欠款额万分之三向乙方支付违约金，直至欠款付清之日止。 ? 合同期内，除不可抗力及本合同前述有关情形之外，任何一方均不得解除合

同，如果双方要协商解除合同，应当提前一个月以书面形式通知对方，否则视为违反合同，如果一方违反合同长达30天，经对方催告均不履行，则另一方有权在此情形下解除合同，并要求对方承担违约损害赔偿责任。

? 本合同到期前一个月，双方应对合作期间的工作进行年度评估，以各服务项

目的完成情况及质量为评估类别，结合月度及季度评估对乙方整年服务质量考核及下一步合作安排。如乙方的工作表现获得甲方满意，则在双方协商同意的基础上，乙方在同等条件下享有优先续约权并签订续约协议。

? 无论任何一方据此条款解除合同，则在合同解除日之前任何一方因履行合同

所发生的费用应当按照此合同条款予以清结，如果支付方违反此约定，应承当相应的违约责任。

? 如乙方未能如期交付根据本合同应交付的成果，或所提供的成果不符合甲方

要求，或所提供的服务不符合本合同的规定，甲方应书面向乙方提出要求，甲乙双方应该保持充分沟通，经双方商议后，乙方必须在一个月按甲方要求调整完成。如仍未达甲方之要求，甲方有权拒绝支付该项目尚未支付的款项，乙方并应赔偿因此甲方该项目的经济损失。

11. 公共关系

? 为了提升双方在公众中的企业形象，在获得甲方同意并由甲方签订授权书

后，乙方可以在互联网网页、报刊、电视等相关媒介公开其为甲方创意且已公开发布的作品，以及在服务推广活动中向有关客户介绍乙方为甲方创意且已公开发布的作品。

? 如乙方在使用为甲方创意的作品（包括经同意和未经同意的）而侵犯他人的

权利或违反国家有关法律规定时，均于甲方无关。如因乙方上述行为而导致甲方遭受任何伤害或损失或索赔时，乙方应赔偿甲方所发生的一切经济损失，甲方并有权就其被强制承担的一切法律责任向乙方追偿。

12. 免责条款

? 任何一方对于因发生不可抗力且自身无过错造成不能履行合同均不负违约

责任。

? 遇有不可抗力，应在事件发生的10个工作日内将事件的情况以信件或电报

或传真的形式通知另一方；并在事件发生的10个工作日内，向另一方提交合同不能履行或部分不能履行及需要履行理由的报告，报告应详细说明不可抗力开始的日期，以及对受影响方履行义务造成的影响以及相关部门出具的证明书。

13. 最后条款

? 双方就本合同的解释和履行产生的一切纠纷及其他问题，本着诚信互利原则

及长期合作的良好愿望，可随时进行协商。如协商不成，则任何一方可将争议提交甲方所在地法院诉讼.

? 本合同自双方签字盖章之日起生效。

? 本合同壹式伍份。甲方执叁份，乙方执贰份，具相同之法律效力。

14. 本合同的附件包括：

附件一《某某公司品牌视觉形象识别系统》

附件二《第三方项目价格参考表》

附件三《某某服务团队架构》

附件四《某某项目制作进度表》

本合同及双方签署的书面附件为本合同不可分割的组成部分，具相同之法律效力。

本合同未尽之处，经双方协商一致后以书面形式确定。

甲方： 乙方：广州某某市场推广有限公司

公司地址： 公司地址：

法定代表人： 法定代表人：

签署日期： 签署日期：