随着经济发展，企业并购作为产权转让、资源配置的手段已经越来越为市场 所接受，成为企业降低成本费用，提升行业战略地位，提高企业知名度，获取廉 价原料和劳动力，取得先进生产技术、管理经验、经营网络、专业人才等稀缺资 源，实现品牌战略和多元化战略等经营目的的有效路径。从近年来国内外并购市 场的相关数据看，并购活动呈现总体攀升的趋势。需要注意的是，尽管并购备受 市场和企业家的青睐，且对企业的发展有着非同寻常的意义，但并购交易的进行 并非总是一帆风顺，总是充斥着各种各样的诸多风险，从而对并购目标的实现构 成了巨大威胁。风险的存在在很大程度上影响着并购交易的成功，因此如何郵别 和防范并购过程中的风险就成为其中很重要的一项工作。并购风险贯穿于并购的 整个过程，不同阶段面临不同的并购风险。由于企业并购实际是一项产权交易活 动，其对并购双方企业的运营状况、财务状况均会产生重大影响，因此在并购交 易决策过程中，并购方需要对目标企业价值评估、支付方式选择、并购后双方企 业财务状况评估、并购投资回报等方面做出理性地分析与决策，从而降低相关并 购风险发生的可能性或降低风险水平，而通过充分利用专业中介机构所提供的审 计服务则是防范并购风险的重要方式之一。

现阶段，在企业并购活动巾，并购主体借助于会计师事务所及其注册会计师 实施审计工作以支持并购决策逐渐被人们所认同并成为企业并购活动的重要一 环。在企业并购活动的不同阶段（并购前、并购中和并购后），会计师事务所及 注册会计师从事并购业务的工作目标、工作内容各不相同，如图所示。并购

前阶段，会计师事务所的工作内容主要包括：尽职调查、并购税收筹划等相关服务，其工作目标是协助并购方掌握目标方企业的真实状况，有利于做出并购双方 是否匹配的初步判断。并购中阶段，会计师事务所的工作内容主要包括：并购财 务报表审计、以备考财务报表为目的的专项审计、盈利预测审核等，其审计目标 是从独立第三方的角度，对并购方案进行充分调查，考察并购主体的综合经营状

况，对并购方案的可行性、合法性和效益性进行评估，以利于并购方及相关机构 对并购交易做出最终决策。而在并购后阶段，会计师事务所的工作内容包括：并 购基准日至实际交割日期间的损益审计、并购后的合并财务报表审计等，从而有 助于并购方及相关机构对最终的并购绩效进行分析和评价，进行差异分析。事实 证明，在并购过程中，借助会计师事务所及其注册会计师参与并购活动，可以有 效降低并购成本和并购过程中的不确定因素，从而降低并购活动的潜在风险，提 高企业并购活动的成功率，实现企业并购活动的目标。

然而，并购审计作为一项特殊项目的专项审计，内容和范围远远大于一般的 财务报表审计。首先，并购活动的复杂性和高风险性大大增加了并购审计的风险 水平，同时一些日常审计活动中不经常出现的财务报表项目成为并购审计中需要重点加以注意的问题，进一步增了并购审计风险。其次，相对于一般财务报表

审计来说，并购审计报告的使用范围有所扩大，当审计结果与被审计对象实际情 况出现较大偏差时，尤其这种偏差通过规范注册会计师的工作本可以使其降低到 一定程度而没有降低时，审计风险就会由此产生，此时注册会计师给报告使用者 带来的决策上的失误就可能要求其承担审计责任，甚至被诉至法庭。再次，并购 审计活动中需要包括会计师事务所、并购方企业（一般同时为并购审计的委托方、 目标方企业三者的共同参与。一方面，三者之间由于利益诉求的不同，因而其对 并购掌握的信息也存在不对称性，表现在并购审计过程中三者间存在事实上的博 弈关系（见图。比如，当目标方企业与并购方企业如不系同一实际控制人控 制，由于在并购审计过程中与并购方企业、会计师事务所存在信息不对称，目标 方企业出于提高企业估值的目标，可能会倾向于采取多种手段粉饰净资产及经营 业绩，而并购方企业和其委托审计的会计师事务所在并购审计过程中会想方设法 地获取目标方企业更全面的信息。同样，并购方企业与会计师事务所间也存在着 信息不对称，尤其是并购方企业并购动机系统的复杂性导致会计师事务所无法全

面掌握其并购决策的动因，在并购审计过程中无法根据并购方动机确定并购审计 的重点与应对程序，从而加大了审计风险。比如，审计实务中上市公司治理层以 保密为借口，向注册会计师隐满并购的相关信息。另一方面，在并购审计过程中，并购方企业与会计师事务所之间形成了委托——代理关系。作为委托方的并购方企业对会计师事务所并购审计内容、审计过程、审计结果（例如依据并购交易完成后的资产、业务架构编制的上市公司最近一年的简要备考利润表，最近一年年末的简要备考资产负债表）提出一些特定要求；而会计师事务听审计工作规范、审计程序及所遵循的法律法规、审计准则等规范性文件也存在严格的规定和要求，由此导致的博弈行为会对会计师事务所审计工作的独立性产生重大影响，从而进一步提高了并购审计活动的审计风险水平。综上所述，深入探讨并购审计活动中的潜在风险及其影响因素，并进而研究如何应对并购审计风险，就有了相当的必要性。

基于上述考虑，本文选取了并购审计风险这一研究课题，从注册会计师的视

角，以并购理论和审计风险理论为研究的理论基础，借助于委托代理理论和博弈 论的分析工具，运用现代审计风险模型，从理论层面深入辩析并购审计活动巾的 种种潜在风险，并对审计风险进行识别和确认，以期能进一步扩大并购活动的研 究范畴，进一步丰富并购审计研究的理论体系；同时把现代风险导向审计模型应 用到并购审计业务领域巾。因而，本文的研究具有重要的理论意义。

近年来，企业并购交易活动越来越多，并购审计作为防范和控制并购风险的

重要手段，亟需加强。作为从事审计工作的注册会计师，在多年的工作实践中， 笔者也深深感悟到并购审计活动的复杂性和高风险性，同时也积累了若干宝贵的 典型案例，希望能够借此论文写作的机会，以实践中存在的问题为出发点，从理 论层面进行归纳、总结、分析，最终回归实践，对并购审计风险的防范和控制有 所启示和借鉴，并针对性的提出相应的政策和建议。基于此，本文的研究就有非 常重要的现实意义，笔者希望本文的研究能为企业并购审计的实践提供有价值的 操作参考。

此外，现行的新会计准则原则导向性较强，需要更多的依赖财务人员和审计

人员的专业判断，同时监管当局对企业并购活动过程中的相关会计处理和税务处

理问题还没有系统和标准化的监管政策，并购审计与一般财务报表审计相比风险 性更大。随着企业并购活动日渐频繁，监管当局面临着更为急迫的完善监管制度、 提升监管能力的要求，不论是完善监管制度还是提升监管能力，都需要监管当局对企业并购活动当中的风险点及其分布有清晰的了解。本文对企业并购审计风险 的梳理及总结，也恰好为监管当局系统了解企业并购活动过程涉及的各种风险提 供了一个良好的契机。因此，从这个意义上来说，本文的研究就有一定的政策参 考意义。

第二篇：终极版一辩稿

感谢主席，感谢西交大辩友的精彩陈词：

我们首先要明晰何为情何为理。所谓情，是指人的欲望、是人们在外界刺激下所产生的反应，如亲情。所谓理，则是指在某一时期某一阶段被社会主流所认可的规则、道德与价值观。正所谓如果我们人人都自私，那我们人人都不能自私，于是，人们为了更好的满足自身的需要，从而交付出自己的一部分权利，构成了这个社会中的理。可见，理在产生之初就是为了规制人们的情感，而要充分发挥它规制的作用，最重要的一点就是要在制度建设之初充分考虑人们的情感，以情为先导，从而使理建立在得到民众的认可与尊重的基础之上，这正是情在理先在社会层面上的体现。

理是在调和情感和实际情况之后做构建出的规则，不可避免的带有时代局限性与条框化的色彩，因而情与理的冲突从来就有且不可避免。而情在理先的第二层体现则是在当我们面对情理冲突之时应更多地考虑情。我们可以把情理冲突细化为两点来看，其一，是具体情况下的情与对应的理之间的冲突。之所以坚持情在理先，一方面理相对比较稳定，更多的时候是采取一种量化的方式一刀切，而情则相对灵活，恰好可以起到一个弥补的作用。另一方面，理规制情的目的不也是为了尽量在情感之间寻找一个平衡点，从而更好的满足人们的情感吗？所以情才是目的、理则是我们达成这一目的的手段，我们不能为了手段而手段从而本末倒置。医生在没有办法得到其家人认可的情况下，为了挽救孕妇与胎儿的生命，对其实施了手术，这就是医生情在理先的体现。因为无论是签字认可制度还是其他配套规则的设立，其目的都是为了尊重生命，让孕妇安全的生育子女，而此时医生的灵活变通正是做了一个医生该做的事情。其二，是公与私之间的冲突，而这里的情在理先则体现为我们要追求一个更合乎人情的结果，做一个更人性化的选择；在坚持理性的前提下，使合理的决定更加合情。否则，一个合理不合情的结果是不会起到一个好的示范作用的，甚至会在一定程度上也会摧毁人们遵守秩序的信心。

就像之前论述的那样，一个有序安定的社会离不开理的规范，我们因而倡导理性，我们也要成为理性的人，但我们不能为了理性而理性；我们更不应该成为理性的奴隶，不要忘记，一个冷冰冰的社会是无法容纳我们人类炽热的情感的，情才是我们所追求的根本。